本招股説明書附錄涉及1933年證券法規定的有效註冊聲明，但不完整，可能會更改。本招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-238149​

待完成，日期為2020年9月24日

招股説明書附錄
(至2020年5月11日的招股説明書)

1400萬股

賓夕法尼亞國家遊戲公司。

我們提供14,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“發售”)。在整個招股説明書附錄中，我們將我們的普通股，每股面值0.01美元，稱為我們的“普通股”，將我們的普通股稱為我們的“普通股”。我們還授予承銷商自本招股説明書補充之日起30個月內以公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買最多210萬股額外普通股的選擇權。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PEN”。在此發售的普通股將在納斯達克全球精選市場上市。我們普通股在納斯達克全球精選市場上最近一次報告的收盤價是在2020年9月23日，收盤價為每股69.00美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括對長期增長計劃、我們的實體物業和我們的全渠道戰略的投資。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、任何州博彩委員會或任何其他博彩機構或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

有關向承保人支付的賠償説明，請參閲“承保”。

​

投資我們的普通股涉及風險。請仔細考慮從第 S-4頁開始的“風險因素”和本文引用的文件中包含的“風險因素”部分。

承銷商預計在2020年左右的 交割普通股。

本招股説明書附錄日期為 ，2020。

 

目錄

招股説明書副刊

我們沒有授權任何人提供本招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售或轉讓普通股的要約。您應假設本招股説明書副刊中出現的信息僅截至本招股説明書副刊封面上的日期是準確的，而不考慮招股説明書副刊的交付時間或任何普通股的出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書附錄封面上的日期起發生變化。

對於美國以外的投資者，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)提供、擁有或分發本招股説明書補充資料。您必須告知您自己，並遵守與此次發售以及在美國境外分發本招股説明書附錄相關的任何限制。

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔由招股説明書附錄和隨附的招股説明書兩部分組成。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用證券交易委員會的“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明(文件號為第3333-238149號)的一部分。本招股説明書補充説明與吾等有關的若干事項及發售的具體條款，補充及更新隨附的招股説明書內所載的資料。通常，當我們提到本文檔時，我們指的是本文檔的兩個部分合並在一起。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書都包括關於我們、我們的普通股的重要信息，以及在投資我們的普通股之前您應該知道的其他信息。隨附的招股説明書提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於本招股説明書副刊和隨附的招股説明書提供的普通股。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本文和其中通過引用方式併入或被視為併入的文件(如下所述，標題為“以引用方式併入某些文件”)、任何相關的自由寫作招股説明書，以及下面“您可以找到更多信息”標題下所述的附加信息。

除非上下文另有要求，否則所指的“Penn National”、“Company”、“We”、“We”、“Our”或類似術語均指Penn National Gaming，Inc.及其子公司。“美元”和“美元”指的是美元。

商標

我們對通過引用併入本招股説明書附錄的信息中使用的商標擁有專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息中提及的商標和商號可能不帶“®”或“™”符號出現，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。本招股説明書附錄中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

非GAAP財務指標

本招股説明書附錄中使用的非GAAP財務指標包括調整後的EBITDA、調整後的EBITDAR和調整後的EBITDAR利潤率。這些非GAAP財務指標不應被視為替代或優於根據GAAP確定或計算的財務結果和指標。

本公司將經調整EBITDA定義為利息支出前收益、淨額、所得税、折舊及攤銷、基於股票的補償、債務清償和融資費用、減值損失、保險賠償和可扣除費用、公司或有購買價格義務的估計公允價值變動、處置資產的損益、現金結算的股票獎勵的預算和實際費用之間的差額、開業前和收購成本以及其他收入或費用。調整後的EBITDA包括非合併關聯公司的收入或虧損，公司在非經營項目(如利息支出、淨額、所得税、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出)中的份額為Barstool Sports和本公司的堪薩斯娛樂合資企業增加了回來。經調整的EBITDA包括與本公司三重淨營業租賃相關的租金費用。雖然調整後的EBITDA包括與公司三重淨營業租賃相關的租金支出，但公司認為調整後的EBITDA在評估公司綜合經營業績方面是有用的補充指標。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA除以合併收入。

 

S-II

 

調整後的EBITDA具有經濟實質，因為管理層將其用作分析公司業務業績的業績衡量標準，並且在評估大型、長期賭場酒店項目時尤其相關，因為它提供了一個視角，説明將運營決策與此類項目的鉅額非運營折舊費用和融資成本分開後的當前影響。該公司公佈調整後的EBITDA是因為它被一些投資者和債權人用作正在進行的業務的實力和業績的指標，包括公司償還債務的能力，以及為資本支出、收購和運營提供資金的能力。這些計算通常用作投資者、分析師和信用評級機構評估和比較公司所在行業的經營業績和價值的基礎。為了更獨立地查看賭場的運營，包括我們在內的博彩公司歷來在調整後的EBITDA計算中剔除了與特定賭場物業管理無關的某些公司費用。然而，調整後的EBITDA不是根據GAAP計算的業績或流動性的衡量標準。調整後的EBITDA信息是作為補充披露提出的，因為管理層認為這是博彩業常用的業績衡量標準，許多人認為它是公司經營業績的關鍵指標。

本公司將經調整EBITDAR定義為經調整EBITDA(如上所述)加上與三重淨營業租賃相關的租金費用(這是經營本公司業務所必需的正常經常性現金營業費用)。調整後的EBITDAR在財務報表之外的綜合基礎上列報，僅作為估值指標。管理層認為，調整後的EBITDAR是分析師傳統上用來對三重淨租賃的遊戲公司進行估值的額外指標，因為它消除了租賃方法和資本結構變化的影響。這一指標作為補充披露包括在內，因為(I)公司認為調整後的EBITDAR傳統上被博彩運營商分析師和投資者用來確定博彩運營商的股權價值，以及(Ii)調整後的EBITDAR是其他財務分析師在評估公司業務時使用的指標之一。本公司認為，經調整EBITDAR對於股權估值而言是有用的，因為(I)其計算隔離了融資房地產的影響；以及(Ii)使用經調整EBITDAR的倍數來計算企業價值允許對資產負債表進行調整，以確認與房地產相關的經營租賃產生的估計負債。然而，調整後的EBITDAR在綜合基礎上列報時並不是符合GAAP的財務衡量標準，不應被視為整體經營業績的衡量標準，也不應單獨考慮或作為淨收益的替代方案，因為它不包括與本公司的三重淨營業租賃相關的租金支出，並且是為了這裏提到的有限目的而計提的。

調整後EBITDAR利潤率定義為綜合基礎上的調整後EBITDAR(如上定義)除以綜合基礎上的收入。調整後的EBITDAR利潤率在財務報表之外的綜合基礎上列報，僅作為估值指標。

並非所有公司都以相同的方式計算這些非GAAP財務指標，因此可能不是比較不同公司業績的合適指標。

調整後的EBITDAR和調整後的EBITDA與淨收入(虧損)的對賬如下。公司不提供前瞻性的調整後EBITDA和調整後EBITDAR與淨收入(虧損)的對賬，因為公司無法在沒有不合理努力的情況下預測制定有意義的可比GAAP財務指標所需的某些項目的金額或重要性。這些項目包括銷售或合併交易的收益或虧損、加速折舊、減值費用、償還債務的收益或虧損、所得税，這些項目很難預測和估計，主要取決於未來的事件，但不包括在公司的調整後EBITDA和調整後EBITDAR的計算中。

 

S-III

 

下表包括根據GAAP確定的淨收益(虧損)與調整後EBITDA和調整後EBITDAR(非GAAP財務指標)以及相關利潤率之間的對賬：

(1)

這些項目包含在公司綜合損益表的“一般和行政”中。

​

(2)

我們以現金結算的股票獎勵在每個報告期內主要根據公司普通股的價格調整為公允價值。因此，公司普通股價格在任何報告期內的大幅波動都可能導致現金結算的基於股票的獎勵的預算出現重大差異。在截至2019年12月31日的年度內，本公司普通股價格上漲，導致預算出現不利差異。在截至2018年12月31日的年度內，公司普通股價格下降，導致預算出現有利差異。

​

(3)

主要包括與堪薩斯賽道好萊塢賭場運營相關的折舊和攤銷。

​

 

S-IV

 

下表包括根據GAAP確定的淨收益(虧損)與調整後EBITDA和調整後EBITDAR(非GAAP財務指標)以及相關利潤率之間的對賬：

(1)

這些項目包含在公司未經審計的簡明綜合經營報表的“一般和行政”中。

​

(2)

公司以現金結算的股票獎勵在每個報告期內主要根據公司普通股的價格調整為公允價值。因此，公司普通股價格在任何報告期內的大幅波動都可能導致現金結算的基於股票的獎勵的預算出現重大差異。在截至2020年6月30日的6個月中，公司普通股價格大幅上漲，導致預算出現不利差異。

​

(3)

主要包括利息支出、淨額、所得税、折舊和攤銷，以及與Barstool Sports和我們的堪薩斯娛樂合資企業相關的基於股票的薪酬支出。

​

 

S-v

 

有關前瞻性陳述的重要信息和警示聲明

本招股説明書附錄包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些陳述包括在整個文件中，包括在“風險因素”中，與我們的業務戰略、我們的前景和我們的財務狀況有關。這些表述可以通過使用“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“可能”、“將會”、“應該”或“預期”等前瞻性術語或這些或類似詞語的負面或其他變體，或通過對未來事件、戰略或風險和不確定性的討論來識別。具體地説，前瞻性表述包括但不限於以下表述：新冠肺炎；本公司的Zia Park博彩物業將保持關閉的時間長度、預計開業日期以及此次關閉對本公司及其利益相關者的影響；該博彩物業重新開業後的博彩需求以及開業後限制的影響；對已經開業的博彩物業的持續需求以及我們的博彩物業未來可能因新冠肺炎而再次關閉的可能性；新冠肺炎對總體經濟狀況、資本市場、失業以及公司的流動性、運營、供應鏈和人員的影響；與房地產投資信託公司遊戲休閒地產公司進行佩裏維爾交易的潛在好處和預期時機；公司估計的現金消耗和未來流動性、未來收入和調整後的息税前利潤, 包括我們在賓夕法尼亞州的iCasino業務；投資Barstool Sports，Inc.(“Barstool Sports”)的預期收益和潛在挑戰，包括公司在線和零售體育博彩、iCasino和社交賭場產品的預期收益；縮短或取消運動季對我們業績的影響；與Barstool Sports交易的預期財務回報；Barstool品牌移動體育博彩產品的預期推出及其未來收入和利潤貢獻；我們對未來運營和財務狀況(包括利潤率)的預期；我們對我們的物業、我們的開發項目或iGaming計劃的預期；計劃的資本支出對我們運營結果的時間、成本和預期影響；我們對競爭影響的預期；我們對收購、潛在的資產剝離和發展機會的預期，以及我們已經收購或可能收購的任何公司的整合和協同效應；我們正在或將定期參與的訴訟的結果和財務影響；聯邦、州或地方各級對我們業務的監管、立法、行政或司法裁決的行動以及任何此類行動的影響；我們有能力維持現有業務的監管批准，併為我們的新業務合作伙伴獲得監管批准；我們對在線體育博彩、iGaming和零售/移動體育圖書領域的競爭的預期，以及這一業務線對我們現有業務的潛在影響；我們合作伙伴在在線體育博彩、iGaming和零售/移動體育圖書領域的表現，包括與任何新業務相關的風險、監管、立法行動, 我們可能會就在線體育博彩、iGaming和零售/​移動體育書籍做出聯邦、州或地方層面的行政或司法決定，包括但不限於我們對任何此類行動的影響；我們對經濟和消費狀況的預期；此次發售的成功完成；以及我們對發售收益的使用。這些陳述都會受到風險、不確定因素和環境變化的影響，這些風險、不確定因素和環境變化可能會對公司未來的財務業績和業務產生重大影響。

因此，公司提醒，本文中包含的前瞻性陳述受到重要因素的限制，這些因素可能會導致實際結果與此類陳述所反映的結果大不相同。這些因素包括但不限於：(A)新冠肺炎對一般經濟狀況、資本市場、失業以及公司的流動性、運營、供應鏈和人員的影響的規模和持續時間；(B)行業、市場、經濟、政治、監管和健康狀況；(C)因數據保護違規、網絡攻擊、極端天氣條件、內亂、醫學流行病或流行病(以及任何再次發生)以及其他自然災害或人為災難或災難性事件而中斷運營；(C)影響運營的因素包括但不限於：(A)新冠肺炎對一般經濟狀況、資本市場、失業以及公司的流動性、運營、供應鏈和人員的影響的程度和持續時間；(B)行業、市場、經濟、政治、監管和健康狀況；(D)公司Zia Park博彩物業的重新開放取決於各種條件，包括監管部門的批准、潛在的延誤和運營限制；(E)我們以優惠條件獲得額外資本的能力，或根本沒有；(F)我們繼續遵守我們債務義務的財務契諾的能力；(G)與GLPI完成Perryville交易受到各種條件的制約，包括第三方協議和批准，因此可能會推遲或根本不會發生；(H)採取行動降低成本和提高效率，以減少新冠肺炎造成的損失，這可能會對客户忠誠度和我們吸引客户的能力產生負面影響

 

S-vi

 

並留住員工；(I)可能對公司或其董事、高級管理人員或員工提起的任何法律訴訟的結果；(J)現行法律、法規、規則或其他行業標準新的或變化的影響；(K)我們運營團隊提高收入和利潤率的能力；(L)來自其他博彩和娛樂業務(包括來自我們運營的州內或鄰近州的美國原住民賭場、歷史悠久的賽馬機、國家贊助的i-彩票產品和視頻遊戲終端(“VGT”))的重大競爭的影響；。(M)我們獲得擁有、開發和/或運營我們物業所需的及時監管批准的能力(以及我們的業務合作伙伴的能力)，或完成我們計劃的收購或項目的其他延誤、批准或障礙、建築因素，包括延誤和增加的成本；(N)通過州、聯邦或地方立法(包括全民投票)，擴大、限制、進一步徵税、防止或對我們開展或尋求開展業務的司法管轄區或鄰近司法管轄區的運營產生負面影響(例如，在我們的任何物業禁煙，或可能在我們物業附近頒發額外的博彩牌照，就像最近在伊利諾伊州、內布拉斯加州和賓夕法尼亞州發生的那樣)；。(O)地方和國家經濟、信貸、資本市場、住房和能源條件對一般經濟的影響，特別是對博彩業和住宿業的影響；。(P)我們目前的競爭對手(商業和部落)的活動，以及其他重要的潛在競爭對手(傳統的、部落的、互聯網的、社交的)的迅速出現, (Q)提高我們任何業務或公司層面的實際税率；(R)我們發現有吸引力的收購和發展機會(特別是在新業務線)，並就此類交易與合作伙伴和市政當局達成協議並與其保持良好關係的能力；(S)在追求此類機會的過程中涉及的成本和風險，以及我們完成收購或開發此類機會並從中獲得預期回報的能力；(S)我們是否有能力為此類交易與合作伙伴和市政當局達成協議，並與其保持良好關係；(S)在我們開展或尋求業務的司法管轄區內或鄰近司法管轄區；(Q)提高我們任何業務或公司層面的實際税率；(R)我們為此類交易尋找有吸引力的收購和發展機會的能力，以及與合作伙伴和市政當局就此類交易達成條款並保持良好關係的能力；(T)天氣的影響，包括洪水、颶風和龍捲風，以及追回相關保險收益的能力；。(U)會計標準的變化；。(V)未能保持我們信息技術基礎設施的完整性和保護我們的業務、員工和客户數據的風險(特別是隨着我們iGaming部門的增長)；。(W)對於我們的iGaming和體育博彩業務，來自其他公司對在線體育博彩、iGaming和體育書的激烈競爭的影響，我們實現與我們對Barstool Sports的投資相關的預期財務回報的能力，我們擁有、開發和/或運營體育博彩所需的及時獲得監管批准和iOS批准的能力(以及我們的業務合作伙伴的能力)可能會被推遲，推出在線博彩、iGaming和體育書可能會受到阻礙和成本增加，包括延遲和增加的成本、知識產權以及法律和監管挑戰，以及我們成功開發創新產品以吸引和留住大量參與者以增加我們的收入和收益的能力，我們建立關鍵合作伙伴的能力, 我們創造可觀回報的能力和任何新業務固有的風險；(X)來自其他公司在線體育博彩的激烈競爭的影響；(Y)公司實現與其Barstool Sportsbook應用程序相關的預期財務回報的能力；(Z)未能維護公司信息技術基礎設施的完整性並保護與公司在線體育博彩相關的業務、員工和客户數據的風險；(Aa)公司及其業務合作伙伴獲得擁有、開發和/或運營Barstool Sportsbook應用程序所需的各種監管批准的能力可能會推遲或可能無法實現；和(Bb)本招股説明書增刊的“風險因素”中包括的其他因素、公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、公司截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告、隨後的Form 10-Q季度報告以及目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告。

歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本招股説明書附錄中的警示性聲明的明確限定。除非法律要求，否則公司不打算根據新信息、未來事件或其他原因更新任何前瞻性陳述。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄中討論的前瞻性事件可能不會發生。

 

S-VII

 

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息，包括標題“第31A項”下描述的風險。在我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告中，風險因素是“風險因素”，標題為“項目71A”。我們分別於2020年5月8日和2020年8月6日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度報告中的“風險因素”，由我們提交給證券交易委員會的通過引用併入本文的其他報告和文件進行了更新。請參閲本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”的章節。這些風險因素中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。因此，我們普通股的市值可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。風險出現的順序並不一定反映它們發生的可能性，也不一定反映它們對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景或對我們普通股價值的潛在影響的大小。

與近期事件相關的風險因素

新冠肺炎疫情對包括博彩業在內的全球經濟產生了重大影響，對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生了實質性的不利影響，而且這種影響可能會繼續下去。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球性大流行。新冠肺炎疫情嚴重影響了全美的健康和經濟狀況。新冠肺炎流行病的全球傳播一直並將繼續是複雜和迅速演變的，各國政府、公共機構和其他組織以及企業和個人實施或建議限制各種活動或其他行動，以遏制其傳播，如限制和禁止旅行或交通、呆在家裏、限制集會規模、關閉工作設施、學校、公共建築和企業、取消包括體育賽事、音樂會、會議、隔離和封鎖在內的活動。新冠肺炎疫情及其後果也極大地減少了對賭場博彩和相關便利設施的旅行和需求。我們酒店所在的許多司法管轄區要求強制關閉或施加容量限制和其他影響我們運營的限制。新冠肺炎疫情和這些隨之而來的事態發展對我們創造收入、盈利能力和現金流的能力造成了重大幹擾，並對我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的財務狀況、運營業績和現金流產生了實質性的不利影響，我們預計這將影響我們截至2020年9月30日的三個月的運營業績和現金流。這種影響可能會惡化，並持續一段未知的時間。此外，這些對我們和整個博彩業的幹擾，以及新冠肺炎疫情造成的重大負面經濟趨勢，已經並可能繼續對我們的股票價格產生不利影響。

在2020年第一季度，本公司在物業關閉期間採取了各種行動來降低其成本結構，以幫助減輕新冠肺炎疫情對運營和財務的影響，其中包括：(I)在關閉期間解僱約26,000名員工，並在全公司範圍內最低員工人數少於850人；(Ii)從2020年4月1日起對剩餘的物業和公司領導班子實施有意義的薪酬削減，直到公司確定其物業已大幅恢復正常運營；以及(Iii)大幅削減運營費用、資本支出，包括暫停賓夕法尼亞州兩個計劃中的4類開發項目的建設，以及總體成本。此外，公司董事會決定放棄現金薪酬，自2020年4月1日起生效，直至公司確定其物業已大幅恢復正常運營。這些措施，以及我們未來為降低成本而做出的進一步改變，可能會對我們的增長前景、客户忠誠度或我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，我們的業務和聲譽可能會因此受到影響。雖然我們已經在努力降低與關閉相關的成本，但我們仍然有大量的固定和可變費用。

 

S-4

 

雖然我們幾乎所有的酒店都已重新開業，但我們無法預測運營升級所需的時間段。如果這些政府機構下令，我們還可能再次被要求暫時停止我們酒店的運營。我們重新開放的酒店面臨着運營方面的限制，包括容量限制、清潔要求、每張桌子游戲的座位數量限制、老虎機間距、温度檢查、面罩保護和社交距離要求，這些限制會影響我們未來的運營以及產生與新冠肺炎疫情之前相同水平的收入和現金流的能力。我們重新開業的物業的持續運營，可能會受到我們留住仍在休假的員工以及由於薪酬減少或其他因素而留住公司管理層員工的能力的影響。例如，如果我們仍在休假的員工在新冠肺炎疫情進一步平息後沒有返回我們的工作崗位，包括因為他們在休假期間找到了新的工作，我們可能會面臨運營挑戰，這可能會影響我們全面恢復運營的能力。

此外，一旦取消限制，還不清楚客户多快會以與新冠肺炎疫情之前相當的數量返回我們的酒店，這可能是由於對健康和安全的持續擔憂、持續的社會疏遠措施，或者由於不利的經濟狀況(包括失業)導致消費者消費行為發生變化。我們的酒店有大量面向客户的足跡和高水平的客户流量，客户可以聚集在一起進行個人互動。因此，一些客户可能會選擇在一段時間內不旅行或參觀我們的酒店，原因是出於健康考慮或由於社交距離導致的消費者行為的整體變化。當我們的物業重新開業時，我們看到參觀人數減少，這可能是由於失業水平上升、持續的旅行限制或警告、消費者的擔憂、消費者可自由支配的支出減少或總體經濟不確定。我們的供應商和其他供應商也可能經歷大流行的潛在不利影響，這可能會影響我們的運營能力，使其達到與關閉前相同的水平。如果新冠肺炎繼續蔓延，政府機構或官員可能會下令進一步關閉或進一步限制允許進入我們酒店或靠近我們酒店的人數。任何這些事件都可能導致我們的運營進一步嚴重中斷，對我們物業的需求下降，並可能對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會經歷新冠肺炎疫情帶來的其他潛在不利影響，包括但不限於商譽和其他無形資產賬面價值調整的進一步費用、長期資產減值費用或合資企業投資減值。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響將取決於許多我們可能無法準確預測或評估的不斷演變的因素，包括疫情的持續時間和範圍(以及未來是否會捲土重來或多次捲土重來)；對總體客户需求的持續時間和影響；政府機構可能再次下令暫停我們酒店的運營；我們再次創造能夠支持我們持續運營的收入和利潤的能力；可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息；我們必須考慮到這一大流行病對全球和區域經濟及經濟活動產生的負面影響；我們和我們的商業夥伴成功駕馭這一大流行病影響的能力；各國政府、企業和個人為應對這一大流行病而採取的行動，包括限制或禁止旅行以及限制或禁止休閒、賭場和娛樂(包括音樂會、體育和類似活動)活動；以及在大流行病消退後，經濟、旅行活動以及對博彩、娛樂和休閒活動的需求恢復得多快。新冠肺炎大流行的影響可能還會加劇我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中描述的許多其他風險。因此，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們經營業績的最終範圍、持續時間和影響，但我們預計它將繼續對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績(包括收入和盈利能力)和股票價格產生實質性影響。

與此次發行和我們的普通股相關的風險因素

我們的股價波動很大，如果我們的股價在此次發行後出現波動，您的投資可能會損失全部或很大一部分。

我們的股價波動很大，未來可能會有很大波動。因此，您可能無法以等於或高於您在此 中支付的價格出售我們的普通股。

 

S-5

 

產品。除了上述風險外，我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•

新冠肺炎對我們的業務和運營的持續影響，其中包括為適應社會距離和健康指南而進行的各種運營限制，如果政府機構下令，我們酒店可能暫停運營，我們實施增長計劃的能力，留住仍在休假的員工的能力，以及我們的財務業績和流動性；

​

•

與我們的服務或資產相關的法律或法規(或其解釋)的變化；

​

•

我們經營業績的實際或預期變化；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大協議或收購；

​

•

股票市場的整體表現；

​

•

董事會、管理層或關鍵人員增加或變更；

​

•

訴訟的開始或結果；

​

•

我們競爭對手的市場估值或收益變化；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品或大幅降價；

​

•

競爭對手的操作；

​

•

我們普通股的交易量；

​

•

客人喜好變化；

​

•

關於我們、我們的投資、我們參與的行業或個別醜聞的負面宣傳；

​

•

證券分析師財務預估變更；

​

•

我們或其他遊戲公司的負收益或其他公告；

​

•

下調我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級；

​

•

與我們的業績無關的全球經濟、法律和監管因素；

​

•

其他經濟、法律和監管因素；

​

•

負債或發行股本；

​

•

我們普通股的未來銷售；以及

​

•

投資者對我們和我們的前景以及我們經營的行業的看法。

​

此外，股票市場總體上經歷了大幅的價格和成交量波動，這些波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。過去，在某些公司的證券市價出現波動後，便會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用淨收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能有效運用此次發售的淨收益可能會危及我們的業務戰略，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。

 

S-6

 

未來我們普通股的發行或出售，或這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，以及發行或轉換全部或部分普通股、可轉換優先股或可轉換或可交換債務證券，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。根據我們的公司章程(經修訂，“細則”)，我們被授權發行200,000,000股普通股，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，我們估計其中的 普通股將在發行後發行。此外，截至2020年8月31日，4,199,345股普通股在行使已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股19.04美元，883,000股普通股在D系列可轉換優先股全部已發行股票轉換後可發行，617,394股普通股在歸屬限制性股票、業績股和其他流通股-獎勵(期權除外)時可發行；7,610,376股普通股根據我們的2018年長期激勵補償計劃為未來發行預留；在轉換我們將於2026年到期的2.75%可轉換優先票據時，可以發行14,123,703股普通股，初始轉換價格約為23.40美元。由於我們未來出售普通股、可轉換優先股或可轉換或可交換票據，或董事、高管或股東在此次發行後出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。我們無法預測我們未來發行普通股、可轉換優先股或可轉換票據的規模或影響(如果有的話)。, 未來股票的出售和發行將對我們股票的市場價格產生影響。

除“承銷”標題下描述的某些例外情況外，我們、我們的董事和某些高管已同意，自本招股説明書附錄之日起60天內，不會在未經代表許可的情況下直接或間接出售、出售或同意出售任何普通股。當禁售期屆滿時，我們、我們的董事和某些高管將能夠在公開市場出售普通股或任何可轉換或可行使或可交換的普通股。此外，代表人可以在禁售期屆滿前全部或者部分解除禁售期協議約定的股份。在禁售期到期或提前解除或根據禁售期下的例外情況出售大量此類股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的股價下跌，或使我們普通股的持有人更難在他們認為合適的時間和價格出售該等普通股。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

未來，我們可能會通過出售額外的普通股來籌集資本，或者通過使用普通股或現金和普通股的組合來收購其他公司的權益。這些事件可能會稀釋你的所有權權益，並對普通股價格產生不利影響。此外，在行使未償還股權獎勵和轉換我們的未償還D系列可轉換優先股和2026年到期的2.75%可轉換優先股時，將保留大量普通股供發行。此外，在公開市場出售大量普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或認為這些出售或轉換可能發生，可能會降低普通股的市場價格。這也可能削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力。不能預測未來出售或發行普通股或其他股權或股權掛鈎證券對普通股交易價格的影響(如果有的話)。

在可預見的將來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息或其他分配，因此，您實現投資回報的唯一機會是如果我們的普通股價格升值。

我們歷史上沒有支付過，我們預計在可預見的未來，我們不會支付普通股的任何現金股息或其他現金分配。未來支付股息或其他分配的任何決定將在很大程度上由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、財務業績、合同限制、適用法律施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。相應地，如果您購買普通的

 

S-7

 

在此次發行中，您的投資收益的實現將取決於我們普通股價格的升值，而這可能永遠不會發生。

條款和賓夕法尼亞州商業公司法中的條款可能會延遲或阻止我們被第三方收購。

本條款和1988年賓夕法尼亞州商業公司法(經不時修訂，簡稱“PBCL”)包含幾項條款，這些條款可能會使第三方在未經我們的董事會和(如果需要)我們的股東批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或成本更高。這些條款還可能延遲、阻止或阻止合併、收購、收購要約、代理權競爭或其他交易，否則可能導致我們的股東獲得高於其普通股市場價的溢價。有關詳細信息，請參閲“普通股説明”。條款和PBCL的規定可能會阻止潛在的收購企圖，並降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格。

 

S-8

 

收益使用情況

我們估計，扣除費用和估計費用後，此次發行的收益約為 百萬美元(如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則為 百萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括對長期增長計劃、我們的實體物業和我們的全渠道戰略的投資。

 

S-9

 

普通股説明

下文所載本公司普通股的一般條款及條文摘要並不完整，須受章程細則及第四修訂及重新修訂附例(“章程”，連同章程細則“章程文件”)的規限及規限，每份細則均以引用方式併入作為本招股章程副刊所屬的登記聲明的證物。欲瞭解更多信息，請閲讀公司章程文件和PBCL的適用條款。

普通股説明

授權普通股。根據章程，公司被授權發行2億股普通股，每股票面價值0.01美元。該公司普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

投票權。除章程文件或法律另有規定外，普通股持有人擁有獨家投票權，而每位普通股持有人有權就本公司賬面上股東名下的每股普通股股份投一票。除PBCL或章程文件另有規定外，每當本公司股東以投票方式採取任何企業行動時，應由有權就該行動投票的股份持有人在正式組織的股東大會上以過半數票授權。公司股東只能在正式組織的會議上行事。

股息權。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會酌情宣佈的股息(如果有的話)，該等股息可從合法可用資金中撥付，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

清算權。在本公司清算、解散或清盤的情況下，本公司普通股持有人有權按比例分享本公司所有負債清償後剩餘的所有資產，並受任何已發行優先股的清算優先股的限制。

其他權限和首選項。本公司普通股不附帶優先購買權，不可贖回，沒有任何轉換權，不受進一步催繳，也不受任何償債基金撥備的約束。本公司普通股持有者的權利和優先權受制於本公司可能發行的任何系列優先股的權利。

列表。該公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“PEN”。

某些反收購條款

公司優先股的潛在發行。根據章程細則，本公司獲授權發行1,000,000股優先股，其中5,000股指定為D系列可轉換優先股。每1,000股無投票權的D系列可轉換優先股可轉換為一股普通股。普通股持有人的權利、優先權和特權受到公司未來可能指定和發行的任何額外優先股系列持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。章程細則亦授權本公司董事會從獲授權但未發行的股份中設立一個或多個優先股系列，並就任何該等本公司優先股系列決定該系列的條款及權利，包括例如名稱、股份數目、股份股息率、本公司贖回股份的權利(如有)、投票權(如有)、本公司註銷股份的義務(如有)、條款及條件(如有)、據此，股份可轉換為任何其他類別的股票或可交換為任何其他類別的股票，以及該系列股票的任何其他權利、優先權或限制。

公司的授權股票，包括優先股和普通股，將可供發行，無需公司股東採取進一步行動，除非需要採取此類行動

 

S-10

 

根據適用法律或本公司證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

年會股東提名和股東提案預告規定。該章程為股東提名候選人擔任董事或將其他業務提交賓夕法尼亞州立大學股東年度大會設立了預先通知程序(“股東通知程序”)。

我們董事會選舉的提名只能在年度大會或選舉董事的特別會議上進行，只能由我們的董事會或根據我們董事會的指示或由遵守股東通知程序的股東提出。附例規定，有關股東提名的書面通知須列明有關每名建議被提名人及發出提名通知的股東的某些資料。

股東通知程序要求賓夕法尼亞州立大學必須在前一屆年度股東大會週年日之前不少於120天，也不超過150天收到提名或實質性業務提案的書面通知；前提是，章程中的任何規定均不影響股東根據交易法規則第14a-8條要求將提案納入賓夕法尼亞州立大學委託書的任何權利。

公司董事會選舉有關規定。根據這些條款，在所有董事選舉中，股東只有權就每股股票投一票。此外，根據附例，我們的董事會分為三個級別，成員是交錯選舉產生的。每年至少有一個班級的任期屆滿。董事是由多數人投票選出的。此外，每名董事必須符合章程規定的適宜性要求。

免去公司董事職務。根據章程文件，在股息方面較普通股有優先權的任何類別或系列股票在清盤時或在特定情況下選舉董事的權利的規限下，任何董事均可由有權在董事選舉中普遍投票的本公司所有股份的75%(75%)投票權的持有人投贊成票而被免職(不論是否有理由)，並作為一個類別一起投票。董事免任條款的修訂規定，根據章程細則，一般有權在董事選舉中投票的本公司所有股份的75%(75%)投票權的贊成票，作為一個類別一起投票。

董事空缺。根據章程，因增加董事人數而產生的新設董事職位，以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他情況而在本公司董事會出現的任何空缺，只能由當時在任的董事中的大多數人投贊成票才能填補，即使我們的董事會成員人數不足法定人數，以這種方式任命的董事將在設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內任職，直至該董事的繼任者正式選出並符合資格為止。

條款修正案。對章程細則的任何修訂均須獲得所有有權就此投票的股東所投的過半數贊成票，而倘任何類別或系列股份有權就該等類別的投票投贊成票，則在各該等類別投票中所投的多數票亦須投贊成票，惟對PBCL第1914(C)節所述事項的修訂無須股東批准，以及董事免任條款的修訂除外，該條款要求有權在董事選舉中普遍投票的法團所有股份的75%投票權投贊成票，並根據章程細則的規定作為單一類別一起投票。

章程修正案。章程規定，細則可予修訂或廢除，或可採用新的章程：(1)在正式組織的股東大會上收到有權就此投票的股份持有人最少75%的投票權；(2)如果擬議的章程修訂、廢除或通過已由過半數董事提出，則在有權就此投票的股份持有人在正式組織的股東大會上獲得過半數票數時；或(3)由吾等董事會提出。

 

S-11

 

爭議裁決論壇。章程指定位於賓夕法尼亞州聯邦伯克斯縣內的州法院和聯邦法院作為唯一和排他性的論壇，處理(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他員工對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)任何聲稱根據PBCL的任何規定產生的索賠的訴訟，或(Iv)主張公司與其高級管理人員、董事和股東之間或之間的關係特有的索賠的任何訴訟；(Iv)任何聲稱公司與其高級管理人員、董事和股東之間或之間的關係特有的索賠的訴訟；或(Iv)任何聲稱公司與其高級管理人員、董事和股東之間或之間的關係特有的索賠的訴訟；或(Iv)任何聲稱公司與其高級管理人員、董事和股東之間或之間的關係所特有的索賠的訴訟。除非本公司書面同意選擇另一個論壇。

公司股東特別大會。憲章文件沒有規定允許股東召開特別會議。

書面同意的股東訴訟。章程文件沒有規定允許股東書面同意採取行動。

賓夕法尼亞州反收購法規。根據PBCL第21715條，董事與其法團具有受信關係，因此，董事須真誠地履行職責，以他們合理相信符合法團最佳利益的方式履行職責，並須謹慎行事，包括合理的查詢、技能和勤奮，一如一般審慎的人在類似情況下會採取的做法。董事在履行職責時，在考慮法團的最佳利益時，可考慮不同的界別，包括法團的股東、僱員、供應商、客户和債權人，以及法團辦事處或其他機構所在的社區。在沒有違反受託責任、缺乏誠信或自我交易的情況下，我們董事會、其委員會或個人董事的任何行為都被推定為符合公司的最佳利益。PBCL明確規定，董事的受信責任不要求他們(I)贖回或以其他方式使根據任何股東權利計劃發佈的不適用的未償還權利；(Ii)使PBCL第25章規定的反收購法規不適用(如下所述)；或(Iii)僅因其可能對擬議收購或股東在此類交易中收到的代價產生影響而採取任何行動。

PBCL第25章包含幾個適用於上市公司的反收購法規。在某些情況下，公司可以選擇退出這樣的反收購法規。本公司並未選擇退出任何此類法規。

PBCL第25D分章第2538節要求與“有利害關係的股東”進行的某些交易須經多數無利害關係的股東批准。“利益股東”的廣義定義包括參與交易的任何股東或受到與公司其他股東和關聯公司不同待遇的任何股東。

PBCL第25e條規定，取得公司20%或以上有表決權股份的一致行動的個人或團體必須提出以“公允價值”購買任何其他股東的股份。“公允價值”是指控制人或集團在控制交易前90天內支付的不低於最高價格的價值加上控制溢價。除其他例外情況外，第25e款不適用於在豁免“證券法”登記要求的交易中直接從公司獲得的股份，也不適用於一步合併。

PBCL第25F分章一般規定與“有利害關係的股東”進行“業務合併”的5年暫停期。“有利害關係的股東”通常被定義為持有公司20%或更多有表決權股票的任何實益所有者。“企業合併”的定義很寬泛，包括合併、合併、資產出售和某些自我交易交易。某些限制適用於5年期之後的業務合併。在其他例外情況下，如果董事會批准擬議的業務合併，或批准利益股東收購20%的有表決權股份，則第25F款將變得不適用，在這兩種情況下，都是在股東首次成為利益股東的日期之前。

PBCL第25G分章規定，除非(I)無利害關係股份(一般為收購人、公司高管和某些員工股票計劃以外的人持有的股份)和(Ii)公司已發行有表決權股份的多數贊成票恢復，否則“控制股份”將失去投票權。(B)“控制股份”將喪失投票權，除非獲得(I)無利害關係股份(一般為收購人、公司高管和某些員工股票計劃以外的人持有的股份)和(Ii)公司已發行有表決權股份的多數贊成票。“控制權股份”定義為收購後

 

S-12

 

將導致個人或集團首次獲得對(A)20%、(B)331/3%或(C)50%或以上流通股的投票控制權，以及在達到適用門檻後180個月內獲得的股份，以及為達到該門檻而購買的股份。如果收購人不要求恢復第25章G款允許的投票權，公司可以贖回控制權股份。在其他例外中，第25G款不適用於合併、合併或換股，如果公司是交易協議的一方。

(Br)PBCL第25H章規定，在某些情況下，如果出售股票發生在控制人或集團成為控制人或集團後的18個月內，而股票是在該18個月期間內或在該期間前24個月內獲得的，則公司可收回出售其股票所實現的利潤。控股個人或集團是指已收購、要約收購或公開披露有意收購公司20%或更多有表決權股份的個人或集團。除其他例外情況外，第25H款不適用於董事會和股東在收購或分派之前批准的交易(視情況而定)。

PBCL第25I分章規定，在控制權收購獲得批准後24個月內被解僱的合格員工，必須獲得遣散費補償。符合條件的員工通常是在控制權股份批准之前在賓夕法尼亞州受僱至少兩年的員工。遣散費等於員工的每週薪酬乘以員工的五年服務年限(最多26年)，減去因解僱而支付的款項。

PBCL第25J分章要求繼續簽訂某些與控制權股份批准時擁有的業務運營相關的勞動合同。

 

S-13

 

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，因此我們目前預計不會向普通股支付任何現金股息。未來向我們普通股持有者支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營結果、財務狀況、資本要求、債務協議中的限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。

 

S-14

 

大寫

下表列出了我們在調整後的基礎上於2020年6月30日的現金和現金等價物以及我們的資本，以使發行完成(假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權)，假設公開發行價為每股普通股69.00美元，這是在扣除承銷折扣和佣金以及估計的總髮售費用後，我們普通股於2020年9月23日在納斯達克全球精選市場上最後報告的每股銷售價。

下表中的信息僅供説明，我們在此次發售完成後的資本總額(如果完成)將取決於本次發售的最終條款。

閲讀本文件時應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及財務報表、相關附註和其他財務信息，這些內容在此引用作為參考。

(1)

本公司打算在發售前利用手頭現有現金償還2023年9月到期的全部循環信貸安排(“循環信貸安排”)。2020年6月30日和9月24日的循環信貸安排餘額為670.0美元。因此，AS ADJUSTED列不反映循環信貸安排的還款情況。

​

上表中的計算不包括截至2020年6月30日的以下內容：

•

5,872,455股可通過行使已發行股票期權發行的普通股，加權平均行權價為每股18.33美元；

​

•

轉換我們D系列可轉換優先股所有流通股後可發行的883,000股普通股，每股面值0.01美元(“D系列可轉換優先股”)；

​

•

授予限制性股票、履約股和其他流通股獎勵(期權除外)後可發行的普通股722,571股；

​

 

S-15

 

•

根據我們的2018年長期激勵薪酬計劃，為未來發行預留7,532,384股普通股；

​

•

轉換我們2026年到期的2.75%可轉換優先債券時可發行的普通股14,123,703股，初始轉換價格約為23.40美元；以及

​

•

在2020年7月1日至2020年9月22日期間行使了約170萬份股票期權。

​

 

S-16

 

針對非美國普通股持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下是關於適用於在本次發行中收購普通股的非美國持有人(定義見下文)的普通股所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。本討論基於1986年修訂的“國税法”(下稱“法典”)、據此頒佈的美國財政部條例、美國國税局(“國税局”)的行政裁決和司法裁決的現行規定，每項規定均在本條例生效之日生效。這些機構可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力，任何這種變化或不同的解釋都可能導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。

在本討論中，術語“非美國持有者”是指我們普通股的實益持有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股不是(I)合夥企業，(Ii)是美國公民或居民的個人；(Iii)在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；(Iv)擁有遺產，其收入可包括在美國聯邦收入中，而不論其來源為何；或(V)在以下情況下持有信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個“美國人”(如“守則”中的定義)有權控制此類信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，就美國聯邦所得税而言將被視為美國人。(V)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個“美國人”(見“守則”的定義)有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面將被視為美國人。

本討論僅限於根據本次發行收購我們普通股的非美國持有者，並持有該等股票作為本準則第(1221)節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及根據非美國持有人的特殊情況可能與非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有人的所有方面，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

​

•

免税實體；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排，或其中的其他“流轉”實體和投資者；

​

•

證券或貨幣經紀或交易商；

​

•

選擇按市值計價的證券交易員；

​

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

​

•

某些前美國公民或長期居民；或

​

•

持有我們普通股的持有者，作為跨境、對衝、轉換交易、推定出售或其他綜合證券交易的一部分。

​

此外，本討論不涉及與美國聯邦所得税相關的其他美國聯邦税法，也不涉及根據2010年“醫療保健和教育調節法”徵收的非勞動所得醫療保險繳費税的任何方面，也不涉及與2010年“外國賬户税收合規法”(包括根據該法案頒佈的美國財政部法規和根據該法案簽訂的政府間協議)有關的任何考慮因素，也不涉及美國的州、地方或非美國税收。潛在投資者應就美國聯邦、州、地方、非美國收入以及與收購、持有和處置我們普通股股份有關的其他税務考慮諮詢他們的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則在這種合夥企業中被視為合夥人的人的税收待遇通常將取決於

 

S-17

 

有關合作夥伴的狀態和合作夥伴活動的信息。出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業和此類合夥企業中的合夥人的人應諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供一般信息使用，並不打算完整描述與收購、擁有和處置我們普通股相關的所有税收後果。我們普通股的潛在持有者應就收購、擁有和處置我們普通股給他們帶來的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、地方、非美國所得税和其他税法的適用和影響。

分發

一般而言，根據下面關於“有效關聯”股息的討論，我們就非美國持有人的普通股股份向其進行的任何分配的總金額將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，只要該分配構成了美國聯邦所得税的股息，除非該非美國持有人有資格獲得豁免或降低税率，根據適用的所得税條約和非美國持有者，此類預扣税提供了其是否有資格獲得此類免税或減税的適當證明。對於美國聯邦所得税而言，對我們普通股股票的分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，其範圍與我們當前或累積的收益和利潤相同，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。如果任何分配不構成股息，它將首先被視為減少了非美國持有者在我們普通股中的調整税基，然後，如果它超過了非美國持有者在其普通股中的調整税基，將被視為從出售或交換該股票中獲得的收益。任何此類收益都將受到以下“普通股銷售收益或其他應税處置”項下所述的税收待遇的影響。

如果非美國持有人遵守適用的認證和披露要求，我們就我們的普通股支付給非美國持有人的股息與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國的常設機構或固定基地)，我們向該非美國持有人支付的普通股股息通常不需要繳納美國聯邦預扣税。取而代之的是，此類股息通常將按適用於美國公民、非居民外國人或國內公司的美國聯邦所得税税率，在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者收到的股息，如果與其在美國境內進行貿易或業務有效相關，可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利潤税”。

普通股出售收益或其他應税處置收益

根據以下“-信息報告和備份預扣”項下的討論，一般情況下，非美國持有人在出售或以其他方式處置我們普通股時實現的任何收益不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)收益與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國的常設機構或固定基地)，(Ii)非美國持有人是在該處置的納税年度內在美國停留一段或多於183天並滿足某些其他條件的個人，或(Iii)就美國聯邦所得税而言，我們是否是或曾經是守則第3897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”(以下簡稱“USRPHC”)，在截至該處置日期或該非美國持有者持有該等普通股股份的較短五年期間內的任何時間。

上述(I)項所述收益一般將按適用於美國公民、非居民外國人或國內公司的美國聯邦所得税淨額税率繳納美國聯邦所得税。確認 中所述收益的公司的非美國持有者

 

S-18

 

(I)上述收益還可能按針對某些項目調整後的有效關聯收益按30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的税率繳納分行利得税。

上文(Ii)中描述的個人非美國持有人將對從此類出售或其他處置中獲得的收益繳納30%的統一税(除非根據適用的所得税條約，非美國持有人有資格享受較低的税率)，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人的美國來源資本損失(如果有)可能會抵消這一税率。

我們認為我們不是，也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC。然而，我們不能保證我們不會或不會成為USRPHC。然而，如果我們成為或將要成為USRPHC，由在適用期間內(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股不超過5%的非美國持有人出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的任何收益都不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股“定期在成熟的證券市場進行交易”(符合“守則”第897(C)(3)節的含義)。

信息報告和備份扣留

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給這些非美國持有人的分配金額和與此類分配相關的預扣税款。無論適用的税收條約減少還是取消了預扣，這些報告要求都適用。

一般情況下，非美國持有人就該非美國持有人持有的本公司普通股股票支付的股息將受到備用扣繳(目前為24%的費率)，除非該持有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人(如本準則所定義)或以其他方式確立免責條款)，否則將被扣留股息(目前税率為24%)，除非該持有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人(如守則所定義))或以其他方式確立豁免。

對於非美國持有者通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀人的外國辦事處出售或以其他方式處置我們的普通股所得的任何收益，通常不需要信息報告和後備扣繳。然而，如果非美國持有人通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置其普通股股份，經紀人通常將被要求向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，並可能被要求對此類收益進行預扣，除非該非美國持有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人(並且付款人並不實際知道或沒有理由知道，該持有人是美國人(如“守則”所定義)或以其他方式確立豁免。如果非美國持有人通過與美國有特定聯繫的外國經紀人出售其普通股股票，信息報告也將適用，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明該非美國持有人不是美國人，並且滿足其他某些條件，或者該非美國持有人以其他方式確立豁免(且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人(定義見守則))。

根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關也可以獲得任何信息申報單的副本。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除或退還。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。

 

S-19

 

承銷

高盛有限責任公司、美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司是本次發行中以下指定承銷商的代表。在符合某些條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，承銷商已同意購買下表中與其名稱相對的普通股總金額：

承銷協議規定，承銷商購買本協議提供的普通股的義務受某些條件的約束，如果購買了任何普通股，承銷商有義務購買發行中的所有普通股(以下期權涵蓋的股票除外，除非行使該期權)。承銷商發行普通股以股票收受為條件，承銷商有權拒絕全部或者部分訂單。

承銷商有權向我們額外購買最多2,100,000股普通股。承銷商可以在30天內行使該選擇權。

承保折扣和費用

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商不行使或完全行使購買額外普通股的選擇權。

承銷商向公眾出售的我們的普通股最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何普通股都可能在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每股   美元的折扣價出售。

普通股首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。

我們估計我們在此次發行總費用中的份額(不包括承保折扣)約為 百萬美元。我們還同意賠償保險人的某些費用。

鎖定協議

我們、我們的董事和我們的某些高管已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，包括根據交易法下規則10b5-1根據預先存在的書面交易計劃進行銷售的例外情況，自本招股説明書補充日期起至本招股説明書補充日期後60天期間，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得處置或對衝任何可轉換為或可兑換為普通股的普通股或證券。就本公司而言，本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

 

S-20

 

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能需要就這些債務支付的款項。

穩定價格和空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。“備兑空頭頭寸”是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何回補的空頭頭寸。在釐定回補淡倉的股份來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的股份價格與根據上述選擇權可購買額外股份的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票數量的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商自營的其他買入，可能會起到防止或延緩公司股票市場價格下跌的作用，並可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

潛在投資者注意事項

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(均為“有關國家”)而言，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，該有關國家沒有或將沒有發行普通股，而招股説明書已由該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，均符合招股説明書條例的規定)，但根據招股章程規例的下列豁免，普通股的要約可隨時在有關州向公眾提出：

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(招股章程規例界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

(C)招股章程規例第一條第(4)款範圍內的其他情形

 

S-21

 

惟該等普通股要約不得要求本公司或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向承銷商及本公司陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。就招股章程規例所使用的該詞向金融中介機構要約而言，各該等金融中介機構將被視為已代表、確認及同意其在要約中收購的股份並非以非酌情基準收購，亦非為向有關人士要約或轉售而收購，而在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，除非該等人士在相關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售，或在事先取得承銷商對各建議要約或轉售的同意的情況下收購。

就本條文而言，就任何有關國家的任何普通股股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。

致英國潛在投資者的通知

承銷商已陳述並同意：

(A)在“金融服務和市場法”第21條第(1)款不適用於公司的情況下，它只傳達或促使傳達其收到的與發行或出售普通股相關的投資活動邀請或誘因(符合“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21節的含義)；和 (A)它只是傳達或促使傳達它收到的與發行或出售普通股相關的邀請或誘因(符合“2000年金融服務和市場法”第21節的含義)；以及

(B)它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的普通股股份所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大潛在投資者注意事項

普通股股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，普通股股份不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法律第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成

 

S-22

 

“證券及期貨條例”(第(Ii)適用於“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”的情況下，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與普通股股份有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港證券法律準許如此做的除外)，但與普通股股份有關，而該普通股股份只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”，則不在此限。

日本潛在投資者須知

這些證券沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非根據豁免FIEA的註冊要求以及符合日本任何相關法律和法規的規定。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將普通股股份直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)提供給機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章第289章第289章證券及期貨法案第4A節所界定)；以及(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第289章(“SFA”)第274節向機構投資者提供、出售或邀請認購或購買；(I)提供給機構投資者(如新加坡證券及期貨法案第289章第289章“證券及期貨法”第289章第289節所界定)；(Ii)根據SFA第275(1)節或根據SFA第275(1A)節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA中規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)節的定義)提供服務，在每種情況下，均受SFA中規定的條件的限制。(Ii)根據SFA第275(1)節的規定，或根據SFA第275(1A)節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA的任何其他適用條款，向相關人士(定義見SFA)或根據SFA第2975(1A)節的任何人提供。

如果普通股股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，每個人都是認可投資者，該公司不是認可投資者(定義見SFA第4A節))，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)在該公司根據SFA第275條收購普通股股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓是由於根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的，(3)在沒有或將不考慮轉讓代價的情況下，(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)符合“證券及期貨條例”第276(7)條的規定，或(6)符合新加坡2005年“證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“規例”第32條)的規定。

如果普通股股份是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(定義見SFA第4A節))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第(275)節獲得普通股股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第(274)節向機構投資者或向相關人士(按SFA第(2)節的定義)轉讓；(2)凡該項轉讓是由一項要約引起的，而該要約的條款是以每宗交易不少於20萬新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得該等權利或權益(不論該款額是以現金或以證券交換或 支付)

 

S-23

 

其他資產)，(3)沒有或將會考慮轉讓的情況，(4)通過法律實施轉讓的情況，(5)SFA第(276)(7)節規定的轉讓，或(6)第32條規定的轉讓，(4)通過法律實施的轉讓，(5)SFA第276(7)節規定的轉讓，或(6)第32條規定的轉讓。

瑞士潛在投資者須知

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與本次發行、本公司、普通股股份相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局FINMA(“FINMA”)，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(“FINMA”)的監督，普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據“中國證券投資協議”，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至普通股收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA的“已發行證券規則”中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買已發行普通股的人應當對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲，任何普通股股份的要約只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)提出，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的普通股不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章規定不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行披露的情況下，則不在此限。(Br)澳大利亞的豁免投資者申請的普通股股票，不得在根據發售之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章規定不需要向投資者披露，或要約依據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

 

S-24

 

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

某些關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其聯屬公司已不時並可能繼續向吾等及與吾等有關係的人士及實體提供投資銀行、商業銀行、金融及其他服務，包括信用證、股份回購、存託及賬户處理服務，吾等已支付並打算支付慣常費用。

此外，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在正常業務活動中可以購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約和其他金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及或涉及吾等或吾等聯屬公司的資產、證券及/或票據(直接作為擔保其他責任或其他義務的抵押品)及/或與發行人有關係的人士及實體。承銷商及其聯屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

與我們有貸款關係的承銷商及其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的普通股未來交易價格產生不利影響。

根據我們修訂的信貸協議，承銷商的附屬公司是貸款人，其中一家承銷商的附屬公司是我們修訂的信貸協議的抵押品代理。

 

S-25

 

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由Ballard Spahr LLP為我們傳遞。Latham&Watkins LLP將向承銷商傳遞與此次發行相關的某些法律事務。

 

S-26

 

專家

本招股説明書中引用賓夕法尼亞博彩公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的合併財務報表，以及賓夕法尼亞博彩公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。如其報告所述，該等報告以引用方式併入本報告(報告(1)須就財務報表表達無保留意見，幷包括一段提及採用新會計準則的解釋性段落，及(2)就財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

 

S-27

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為https://www.sec.gov.有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件，也可以在我們的網站上獲得，網址是：https://www.pngaming.com.我們已附上網站地址供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。本公司網站上包含的信息不屬於本招股説明書增補件或隨附的招股説明書(或以引用方式併入本文或其中的任何文件)的一部分，除非該等信息也在本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中，或已通過引用明確地併入本招股説明書或隨附的招股説明書中，否則您在作出投資決定時不應依賴該等信息。

本招股説明書附錄是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，本招股説明書副刊省略了註冊説明書中包含的部分信息、證物和承諾。您可以在上面列出的地址和網站閲讀和複製本招股説明書附錄中遺漏但包含在註冊聲明中的信息，以及我們提交給證券交易委員會的定期報告和其他信息。

 

S-28

 

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在不一致的情況下取代該信息。證交會的規則和條例還允許我們向證交會“提供”而不是“歸檔”某些報告和信息。我們“提供”或“提供”的任何此類報告或信息不應被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，或以其他方式成為本招股説明書的一部分，無論何時提交給SEC。在本招股説明書附錄日期或之後，我們將以下列出的文件以及根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件(每種情況下視為已提供且未按照SEC規則存檔的信息除外)併入本招股説明書附錄之日或之後，直至我們終止發行與本招股説明書附錄相關的所有證券為止：

•

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中通過引用併入我們股東年會附表14A的最終委託書中的信息；以及

​

•

我們當前的Form 8-K報告提交日期為： 2020年1月24日， 2020年1月29日， 2020年2月20日， 2020年2月28日， 2020年3月16日， 2020年3月20日， 2020年3月30日， 2020年4月20日、 2020年5月14日、 2020年5月19日和 2020年6月12日(提供的文件中未被視為已歸檔的部分除外)。

​

在本招股説明書附錄日期之後成為本招股説明書附錄一部分的信息將自動更新，並在不一致的情況下替換本招股説明書附錄中的信息和之前提交給證券交易委員會的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件)：

賓夕法尼亞國家博彩公司
伯克希爾大道825號，200套房
賓夕法尼亞州懷奧米辛19610
注意：祕書
(610) 373-2400

我們提交給證券交易委員會的某些文件，包括我們10-K表格的年度報告和10-Q表格的季度報告，可以從我們網站https://www.pngaming.com的投資者關係部分免費查看和打印。我們已附上網站地址供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。本公司網站上包含的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(或通過引用方式併入本文或其中的任何文件)的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，或者已通過引用明確併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，否則您在做出投資決定時不應依賴該信息。

 

S-29

招股説明書

賓夕法尼亞國家遊戲公司。

普通股
優先股
存托股份
債務證券

以上列出的證券可能由我們提供和出售，也可能不時由一個或多個出售證券的證券持有人提供和出售，這些證券的身份將在未來確定。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在投資適用招股説明書附錄中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式併入和視為併入的文件。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於銷售證券。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁、任何適用的招股説明書附錄以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中提及的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、任何州博彩委員會或任何其他博彩機構或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年5月11日

 

目錄

除非上下文另有要求，否則所指的“Penn National”、“Company”、“We”、“We”、“Our”或類似術語均指Penn National Gaming，Inc.及其子公司。“美元”和“美元”指的是美元。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們提交的任何免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約都是非法的。

對於美國以外的投資者，我們或任何出售證券持有人都沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區提供、持有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與在美國境外提供、擁有或分發本招股説明書有關的任何限制。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們在表格S-3中通過“擱置”註冊流程提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一種或多種方式單獨或一起發售普通股、優先股、存托股份或債務證券。

每次我們發售和出售證券時，我們都將提供包含有關該發售條款的特定信息的招股説明書補充資料或其他類型的發售文件或補充資料(本文統稱為“招股説明書補充資料”)。任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被該適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息所取代。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。

本招股説明書包含本招股説明書描述的關鍵文件中包含的某些條款的摘要。所有的摘要都完全符合實際文件的要求，您應該在做出投資決定之前審閲這些文件。本招股説明書所指文件的副本已經歸檔，或將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔或合併，您可以按照下面“您可以找到更多信息的地方”項下的説明獲取這些文件的副本。

 

 

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含的、通過引用合併或視為合併的信息。吾等並無授權任何人提供本招股章程或任何由吾等或代表吾等擬備的招股章程補充或免費撰寫的招股章程所載或吾等可能已向閣下推薦的招股章程以外的任何資料。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息，我們也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，或者，如果是以引用方式併入或被視為在本招股説明書中納入的信息，則無論招股説明書的交付時間或任何證券銷售的時間如何，本招股説明書中出現的信息在其日期是準確的。自這些信息公佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在不一致的情況下取代該信息。證交會的規則和條例還允許我們向證交會“提供”而不是“歸檔”某些報告和信息。我們“提供”或“提供”的任何此類報告或信息不應被視為通過引用併入本招股説明書或以其他方式成為本招股説明書的一部分，無論何時提交給SEC。在本招股説明書之日或之後，我們將以下列出的文件以及根據經修訂的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(每種情況下視為已提供且未按照證券交易委員會規則存檔的信息除外)併入本招股説明書之日或之後，直至我們終止發售與招股説明書相關的所有證券為止：

•

截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2020年3月31日的財季Form 10-Q季度報告；

​

•

我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中通過引用併入我們股東年會附表14A的最終委託書中的信息；以及

​

•

我們當前的Form 8-K報表提交日期為： 2020年1月24日， 2020年1月29日， 2020年2月20日， 2020年2月28日， 2020年3月16日， 2020年3月20日， 3月30日，2020年4月20日和 2020年4月20日(提供的文件中未被視為已歸檔的部分除外)。

​

在本招股説明書日期之後成為本招股説明書一部分的信息將自動更新，並在不一致的情況下替換本招股説明書中的信息和之前提交給SEC的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件)：

賓夕法尼亞國家博彩公司
伯克希爾大道825號，200套房
賓夕法尼亞州懷奧米辛19610
注意：祕書
(610) 373-2400

我們向SEC提交的某些文件，包括Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，可以從我們網站www.pngaming.com的投資者關係部分免費查看和打印。我們已附上網站地址供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄(或 合併的任何文件)的一部分

 

2

 

此處或其中的參考信息)，您在做出投資決定時不應依賴該信息，除非該信息也在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，或已通過引用明確地併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PEN”。您可以到紐約百老匯1號自由廣場1號納斯達克辦事處查閲有關我們的報告、委託書和其他信息，郵編：10006。

前瞻性陳述

本招股説明書包括1933年修訂的“證券法”第227A節和“交易法”第221E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述包括在整個文件中，包括在“風險因素”中，與我們的業務戰略、我們的前景和我們的財務狀況有關。這些表述可以通過使用“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”或“預期”等前瞻性術語或這些或類似詞語的負面或其他變體，或通過對未來事件、戰略或風險和不確定性的討論來識別。具體地説，前瞻性表述包括但不限於以下表述：美國經濟重新開業、新冠肺炎疫情和潛在的新療法和疫苗；公司博彩業將被要求保持關閉的時間長度以及這些持續關閉對公司及其利益相關者的影響；物業重新開業後對博彩業的需求以及開業限制的影響；新冠肺炎對總體經濟狀況、資本市場、失業、消費者支出以及公司的流動性、財務狀況、運營、供應鏈和人員的影響；摩根敦和佩裏維爾與房地產投資信託公司遊戲和休閒地產公司進行交易的潛在好處和預期時間；公司估計的現金消耗、未來流動性、未來收入和調整後的息税前利潤；根據CARE法案或可能針對新冠肺炎疫情頒佈的其他立法為我們帶來的潛在利益；我們未來的財務表現；投資Barstool Sports的預期好處和潛在挑戰。, 公司(“Barstool Sports”)，包括公司在線和零售體育博彩和iCasino產品的好處；與Barstool Sports交易的預期財務回報；預期推出Barstool品牌的移動體育博彩產品及其未來的收入和利潤貢獻；物業水平的營業利潤率；與收購Pinnacle Entertainment，Inc.有關的增長機會和潛在的協同效應，以及公司獲得第三方批准(包括監管批准)的能力；我們對未來經營結果和財務狀況的預期；我們對我們的物業、我們的開發項目或iGaming計劃的預期；計劃的資本支出對我們運營結果的時間、成本和預期影響；我們對競爭影響的預期；我們對收購、潛在的資產剝離和發展機會的預期，以及我們已經收購或可能收購的任何公司的整合和協同效應；我們正在或將定期參與的訴訟的結果和財務影響；聯邦、州或地方各級對我們業務的監管、立法、行政或司法裁決的行動以及任何此類行動的影響；我們有能力維持現有業務的監管批准，併為我們的新業務合作伙伴獲得監管批准；我們對在線體育博彩、iGaming和零售/移動體育圖書領域的競爭的預期，以及這一業務線對我們現有業務的潛在影響；我們合作伙伴在在線體育博彩、iGaming和零售/移動體育圖書領域的表現，包括與任何新業務相關的風險、監管、立法行動, 關於在線體育博彩、iGaming和零售/移動體育書籍的聯邦、州或地方行政或司法決定以及任何此類行動的影響；以及我們對經濟和消費狀況的預期。這些陳述都會受到風險、不確定因素和環境變化的影響，這些風險、不確定因素和環境變化可能會對公司未來的財務業績和業務產生重大影響。

因此，公司提醒，本文中包含的前瞻性陳述受到重要因素的限制，這些因素可能會導致實際結果與此類陳述所反映的結果大不相同。這些因素包括但不限於與以下相關的風險：(A)新冠肺炎疫情對資本市場、一般經濟狀況、失業、消費者支出以及公司的流動性、財務狀況、供應鏈、運營和人員的影響的規模和持續時間；(B)行業、市場、經濟、政治、監管和健康狀況；(C)數據保護被破壞、網絡攻擊、極端天氣條件、醫療流行病或 造成的運營中斷。

 

3

 

新冠肺炎等流行病以及其他自然災害或人為災難或災難性事件；(D)本公司博彩物業的重新開放受各種條件的制約，包括眾多監管批准以及潛在的延誤和經營限制；(E)我們以有利條件或根本不能獲得額外資本的能力；(F)我們繼續遵守我們債務的財務契約的能力；(G)摩根敦和佩裏維爾與普洛斯國際擬議交易的完成取決於各種條件，包括第三方協議和批准，因此可能會推遲或根本不會發生；(H)為減少新冠肺炎疫情造成的損失而採取的降低成本和提高效率的行動可能會對客人忠誠度以及我們吸引和留住員工的能力產生負面影響；(I)可能對公司或其董事、高級管理人員或員工提起的任何法律訴訟的結果；(J)當前法律、法規、規則或其他行業標準的新的或變化的影響；(K)我們運營團隊推動收入和利潤率的能力；(L)來自其他博彩和娛樂業務的重大競爭的影響；(M)我們及時獲得擁有、開發和/或運營我們的物業所需的監管批准的能力，或完成我們計劃的收購或項目的其他延誤、批准或障礙，施工因素，包括延誤和增加的成本；(N)通過州、聯邦或地方立法(包括全民投票)，這些立法將擴大、限制、進一步徵税、防止或對我們開展或尋求開展業務的司法管轄區或鄰近司法管轄區的業務產生負面影響(例如，在我們的任何物業禁煙或在我們物業附近頒發額外的博彩許可證, (O)地方和國家經濟、信貸、資本市場、住房和能源狀況對總體經濟的影響，特別是對博彩和住宿行業的影響；(P)我們的競爭對手(商業和部落)的活動和新競爭對手的迅速出現(傳統的、互聯網的、社會的、基於抽獎的以及酒吧和卡車站的視頻遊戲終端)；(Q)提高我們任何業務或公司層面的有效税率；(R)我們是否有能力發現有吸引力的收購和發展機會(特別是在新的業務領域)，並就此類交易與合作伙伴/市政當局商定條款並與其保持良好關係；。(S)瞭解尋求此類機會所涉及的成本和風險，以及我們完成收購或開發此類機會並從中獲得預期回報的能力；。(T)提高我們對持續可獲得資金和資金成本的預期；。(U)考慮天氣的影響，包括洪水、颶風和龍捲風；。(V)改變會計準則；。(W)避免未能維護我們信息技術基礎設施的完整性並保護我們的業務、員工和客户數據的風險(特別是在我們的iGaming部門增長的情況下)；(X)關於我們的iGaming和體育博彩業務，來自其他公司對在線體育博彩、iGaming和體育書籍的激烈競爭的影響，我們實現與我們對Barstool Sports的投資相關的預期財務回報的能力，我們獲得擁有、開發和/或運營體育書籍所需的及時監管批准的能力可能會延遲，推出在線博彩、iGaming和體育書籍可能會受到阻礙和增加成本，包括延遲和成本增加, 知識產權以及法律和監管挑戰，以及我們成功開發吸引和留住大量玩家以增長收入和收益的創新產品的能力，我們建立關鍵合作伙伴的能力，我們產生有意義回報的能力，以及任何新業務所固有的風險；(Y)關於我們在約克郡和伯克斯縣擬議的賓夕法尼亞州4類賭場，與建築相關的風險，以及我們實現預期預算、時間表和投資回報的能力，包括賓夕法尼亞州聯邦其他博彩物業的最終位置；(Y)關於我們在紐約和伯克斯縣擬議的賓夕法尼亞州第4類賭場，以及我們實現預期預算、時間表和投資回報的能力，包括賓夕法尼亞州聯邦其他博彩物業的最終位置；以及(Z)本招股説明書中“風險因素”中包括的其他因素，即公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、公司截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告、隨後的Form 10-Q季度報告以及目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告。

本招股説明書中包含的警告性聲明明確限定了歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。

 

4

 

公司

賓夕法尼亞州立大學是博彩和賽車物業、體育博彩運營和視頻遊戲終端運營的領先、多元化、多司法管轄區的所有者和管理者。我們有權在印第安納州、愛荷華州、密歇根州、密西西比州、內華達州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的物業提供現場體育博彩。我們通過我們的子公司Penn Interactive Ventures，LLC經營互動遊戲(“iGaming”)部門，該公司通過我們的Hollywood Casino.com遊戲平臺在賓夕法尼亞州推出了一個在線賭場(“iCasino”)，並與領先的體育博彩運營商簽訂了多年協議，為我們的物業組合提供在線體育博彩和iGaming市場準入。我們還擁有領先的數字體育、娛樂和媒體平臺Barstool Sports 36%的股權。我們的MyChoice®客户忠誠度計劃為我們的會員提供各種福利，包括免費商品和/或服務。

截至2020年3月31日，我們在19個州擁有、管理或擁有41處物業的所有權權益。本公司運營中使用的大部分房地產資產(即土地和建築物)必須與GLPI的子公司簽訂三重淨總租賃，其中最重要的是GLP Capital，L.P.與Penn Tenant LLC之間日期為2013年11月1日(經修訂)的主租賃，以及由Gold Merge Sub，LLC與Pinnacle MLS，LLC之間於2016年4月28日簽訂的經修訂的主租賃。

我們是根據賓夕法尼亞州聯邦法律組織的。我們執行辦公室的地址和電話是：賓夕法尼亞州懷奧米辛市伯克希爾大廈825200Suit200，郵編：19610，電話：(6103732400)。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PEN”。

行業和市場數據

我們可能會在本招股説明書中使用或引用我們從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的數據和行業預測。行業出版物一般聲明，它們提供的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，我們認為我們或其他人進行的調查和市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這一信息。

風險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及風險。閣下應參考本招股説明書日期後提交的最新Form 10-K年度報告及Form 10-Q季度報告及任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，仔細考慮納入本招股説明書的風險因素、本招股説明書包含或併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據“交易法”更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄中包含的風險因素及其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。另請參閲“前瞻性陳述”。

收益使用情況

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的證券銷售淨收益。

普通股、優先股説明
存托股份和債務證券

我們的普通股、優先股、存托股份或債務證券的説明(視情況而定)將在招股説明書附錄中提供。每當我們通過本招股説明書提供證券時，此次發售的條款，包括所發售證券的具體金額、價格和條款，以及(如果適用)出售證券持有人的信息，將包含在適用的招股説明書附錄和與該發售相關的其他發售材料中，或我們根據“交易法”提交給證券交易委員會的其他文件中，這些內容通過引用併入本文。

 

5

 

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則將提供的任何證券的有效性將由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(關於我們的某些證券)或Ballard Spahr LLP(關於我們的某些證券)為我們傳遞。任何承銷商都將由他們自己的法律顧問代表。

專家

本招股説明書中引用賓夕法尼亞國家博彩公司的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表，以及賓夕法尼亞國家博彩公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)審計，其報告中所述內容以引用方式併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

 

6