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依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-231382

招股説明書副刊

(至 2020年5月1日的招股説明書)

8,333,334股

普通股

我們將 發售8,333,334股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為NASDAQ WVE。我們普通股於2020年9月22日在納斯達克全球市場的上一次報告銷售價格為每股15.84美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險 。請參閲本招股説明書附錄S-10頁上的風險因素以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的風險因素 。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將於2020年9月25日左右交付。我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可購買 1,250,000股普通股。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為690萬美元，扣除費用前給我們的總收益為1.081億美元。

聯合簿記管理經理

聯席經理

招股説明書副刊日期為2020年9月22日。

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關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2019年5月10日首次提交給美國證券交易委員會(SEC)的 表格S-3(文件號333-231382)擱置註冊聲明的一部分，該聲明經2020年3月2日提交給SEC的生效後修正案 修訂。2020年3月2日提交的第二個生效後修正案於2020年5月1日宣佈生效。本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，介紹了本次發行普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書和本文引用文件中的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件 ，提供了更一般的信息。

一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和 。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在 本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書的 文檔中的陳述將修改或取代較晚日期的文檔中的陳述。

您應僅依賴我們在本招股説明書中提供的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息 不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未引用的任何內容。您 不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假設本招股説明書中的 信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，而與 本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。

我們還注意到，吾等在任何協議 中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。 該協議作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何文件的證物。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此， 不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書都不是新加坡證券和期貨法案第289章(SFA)所定義的招股説明書，因此，SFA項下與招股説明書內容相關的法定責任將不適用。本招股章程副刊及隨附的招股章程並未向新加坡金融管理局遞交或登記為招股章程。因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與本公司普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得 直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或 作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見SFA第4A條)； (Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條，按照SFA第275條 和(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA的任何其他適用條款，在每個 情況下，根據SFA第275(1)條和SFA第275(1A)條指定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，在符合SFA中規定的條件的情況下，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條規定的任何人。

S-I

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本公司普通股由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

該公司或該信託中的受益人權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購普通股後6個月內轉讓，但以下情況除外：(br})該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(均在SFA第2(1)節中定義)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後6個月內轉讓：

對SFA的任何提及都是對新加坡第289章《證券和期貨法》的引用，對SFA中定義的任何術語或SFA中任何條款的提及都是對不時修改或修訂的該術語的引用，包括由可能在相關時間適用的其附屬法規修改或修訂。

根據SFA第309b(1)條發出的通知：本公司已確定並特此通知所有人士(包括相關人士 (定義見SFA第309a(1)條))，普通股是規定的資本市場產品(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)和除外投資產品(定義見 MAS公告SFA 04-N12“關於銷售投資產品的公告”和“MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的通知”)。

通過接受本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，本招股説明書及其收件人聲明並保證該收件人有權 根據上述限制收到該説明書，並同意受本説明書所含限制的約束。任何不遵守這些限制的行為都可能構成違法。

除非上下文另有説明，否則提及Wave生命科學有限公司和我們的全資子公司時，指的是Wave生命科學有限公司和我們的全資子公司。在本招股説明書中，對S$？的引用是指新加坡元，？人民幣？是指日元，？？是指歐元。

浪潮生命科學有限公司和浪潮生命科學有限公司。浪潮生命科學有限公司的名稱、浪潮生命科學 標誌以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中出現的浪潮生命科學有限公司的其他商標、商號和服務標誌均為浪潮生命科學有限公司的財產。浪潮已申請在美國註冊其某些 商標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含屬於浪潮生命科學有限公司和其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或 展示其他方的商標、商號或服務標記，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的 商標和商品名稱不含^®和^™符號， 但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有采取任何行動，允許本招股説明書在為此目的而採取行動的任何司法管轄區進行發售或擁有或 分發

S-II

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是必填項，在美國除外。在美國以外司法管轄區獲得本招股説明書的人員必須告知自己並 遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

S-III

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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S-9

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危險因素

您應仔細考慮我們的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中標題為Risk Expanies的章節中所描述和討論的風險，這些風險由我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)提交的文件更新，每個文件都通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息和文件， 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的每個文件均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這些信息和文件均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。以及在您決定投資我們的普通股之前，我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。如果實際發生以下任何事件 ，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面的風險和 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。請 同時仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與此產品相關的風險

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即受到稀釋。

我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買我們的普通股 ，您將在本次發售生效後支付大大超過我們每股有形賬面淨值的每股價格。如果您在此次發行中購買普通股，您將立即 並大幅稀釋每股有形賬面淨值9.98美元。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為稀釋的部分。此外，在過去，我們 曾發佈期權，以遠低於發行價的價格收購普通股，授予限制性股票單位，並根據我們的ESPP以低於市場價的價格發行股票。如果這些未償還期權最終被 行使，這些受限股單位被授予，或者我們根據2014年計劃或ESPP以其他方式發行股票，您將招致額外的攤薄。

我們的 管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發售的淨收益，並可以將其用於本次發售時所設想的以外的目的 。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否會得到適當的使用 。收益可能會以一種不會為Wave帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

由於我們 預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計，我們將保留我們的收益，如果有的話，用於未來的增長，因此我們預計未來不會支付現金股息。因此，只有我們普通股的 價格升值才能給股東帶來回報。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在 公開市場出售大量我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。吾等、吾等董事及吾等行政人員已同意，自本招股説明書增補日期起至本招股説明書增補日期後90天(包括該日期)期間，除某些例外情況外，不會出售、處置或對衝 任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的普通股或證券。Jefferies LLC和SVB Leerink LLC可酌情決定隨時解除對任何此類股票的限制，而不另行通知。此外，根據我們與這些股東之間的協議，我們的某些股東有權要求我們 根據修訂後的1933年證券法(證券法)登記其股票的出售，並且我們有一份有效的S-3表格註冊聲明，該聲明具有

S-10

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登記了我們某些股東持有的股份的轉售。有關這些權利的更詳細説明，請參閲標題為股票資本説明的部分。我們無法 預測未來出售我們的普通股會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

S-11

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件包含符合“證券法”第27A節和“交易法”第21E節的前瞻性 陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，前瞻性陳述由以下詞來標識： 預計、相信、繼續、可能、超越、估計、期望、未來、目標、意圖、可能、計劃、計劃、潛在、預測、項目、尋找、應該、戰略、將和否定這些術語，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語，如 、 、這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或 成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。

儘管我們認為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們提交給證券交易委員會的文件中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期 的組合，這一點我們不能確定。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

您應參考本招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的其他文件中題為風險因素的章節，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要 因素。由於這些因素，我們不能保證本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在 重大不確定性，我們或任何其他人不應將這些聲明視為我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的聲明或擔保。 除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-12

目錄

此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對 相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄日期向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限的或 不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來事件的預測。

您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、 我們通過引用併入此處和其中的文件，以及我們作為證物提交到註冊説明書中的文件(本招股説明書附錄是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

S-13

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們將從本次發行中出售8,333,334股普通股獲得的淨收益約為9,360萬美元，或如果承銷商行使其全額購買額外1,250,000股普通股的選擇權，將獲得約1.077億美元的淨收益。

我們打算利用此次發行所得的淨收益將我們的下一代PN骨幹化學計劃推進到臨牀開發中，包括針對肌萎縮側索硬化症(ALS)和額顳部痴呆(FTD)的C9orf72 計劃以及針對SNP3的第三個針對HD的等位基因選擇計劃；推進我們新穎的ADAR介導的RNA編輯平臺和針對最初的ADAR計劃的 發現研究；繼續針對SNP1和SNP2的針對HD的前兩個等位基因選擇計劃的臨牀開發；以及支持一般和行政費用、資本支出和營運 資本以及其他一般公司用途。

根據我們目前的 計劃和業務條件，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研究的相對成功和成本、臨牀前和臨牀開發計劃、我們是否能夠 進入未來的合作，以及任何不可預見的延遲或現金需求。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用 的判斷。此外，如果此次發行和其他現金來源的淨收益低於預期，或者 持續時間不像預期的那樣長，我們可能會決定推遲或不進行這些計劃中的試驗和活動或其他開發活動。

在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期、有利息的 債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-14

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股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前預計，我們將保留未來的任何收益，用於運營和擴展我們的業務 。因此，在可預見的未來，我們目前預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制(包括我們的信貸安排協議中的限制)、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的 其他因素。吾等可通過普通決議案宣派股息，但(在不損害本公司按本章程規定支付股本利息的權力下)不得 (I)從本公司溢利或(Ii)超過董事建議的金額支付股息。

S-15

目錄

大寫

下表列出了截至2020年6月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

此表應與我們的合併財務報表和相關附註以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中 參考包含或併入的其他財務信息一起閲讀。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年6月30日的已發行普通股總數35,732,154股， 不包括：

S-16

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稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股普通股的發行價 與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為 美元(450萬美元)，或每股普通股0.13美元。每股歷史有形賬面淨值表示我們的總有形資產減去總負債和A系列優先股的金額除以已發行普通股數量 。

在本次發行中以每股12.00美元的公開發行價出售8,333,334股普通股，並扣除 承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為8910萬美元，即每股2.02美元。這一數額意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加2.15美元，對購買本次發行我們普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋9.98美元。我們通過從新投資者為普通股支付的現金金額中減去發行後每股有形賬面淨值 來確定稀釋程度。

下表説明瞭以每股為基礎向新投資者攤薄股份的情況 ：

如果承銷商全面行使選擇權，以每股12.00美元的公開發行價額外購買1,250,000股普通股，本次發行生效後調整後的 每股有形賬面淨值將為每股2.28美元，對現有股東來説立即增加2.41美元，對參與此次發行的 投資者來説立即稀釋每股有形賬面淨值9.72美元。

以上表格和討論不包括：

如果根據2014年計劃或ESPP或在轉換A系列 優先股時行使未償還期權、已發行RSU歸屬或以其他方式發行股票，您將經歷進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-17

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股本説明

一般信息

就本節而言，所指的 股東是指其姓名和股份數量登記在我們的成員名冊中的那些人。根據新加坡法律，只有在我們的會員名冊中註冊的人才被承認為我們公司的股東，具有 法律地位，可以對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求強制執行他們作為股東的權利。我們的會員分支機構登記簿由我們的轉讓代理Computershare Trust Company，N.A.(Computershare？)維護。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的股票預計將通過存託信託 公司(DTC)持有。因此，DTC或其被提名人CEDE&Co.將成為在我們的會員名冊上登記在冊的股東。通過DTC或其代名人以簿記方式持有我們股票的持有者可以通過將其在我們股票中的權益交換為認證股票，並在我們的成員登記冊中登記以換取該等股票，從而成為註冊 股東。通過DTC或其代名人持有的賬面權益持有人可以將該 權益交換為憑證股份的程序由DTC和Computershare根據其內部政策和規範憑證股份的賬面權益提取和交換的指導方針確定，在這樣的 交換之後，Computershare將執行在登記冊上登記股票的程序。

根據“新加坡公司法”，如(A)任何人的姓名為 而無充分理由記入或遺漏於股東名冊內；或(B)任何人在登記股東名冊時失責或出現不必要的延誤，以致任何人已不再是會員，則感到受屈的人 或上市公司的任何成員或公司本身，可向新加坡法院申請更正股東名冊。新加坡法院可以拒絕申請或命令更正會員登記冊， 可以指示公司賠償申請任何一方遭受的任何損害。新加坡法院將不受理任何關於在申請日期前30年以上在 會員名冊中登記的條目的更正會員名冊的申請。

截至2020年6月30日，有以下項目尚未完成：

以下對我們股本的描述和我們章程(以前稱為我們的組織章程大綱和章程細則)的規定是摘要， 參考新加坡公司法和我們的章程進行限定。我們的章程副本已經提交給證券交易委員會，作為註冊説明書的證物，本招股説明書附錄是其中的一部分。

普通股

截至2020年6月30日，我們的已發行和已繳足普通股股本由35,732,154股普通股組成。我們目前只有一類已發行的普通股，這些普通股在各方面都擁有相同的權利，相互之間排名平等。我們的 普通股沒有面值，也沒有新加坡法律規定的法定股本。我們的章程中有一項規定，我們可以發行具有優先、遞延或其他特殊權利或 限制的股票，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面，由我們的董事會決定。

我們目前發行的所有股票都是 全部繳足股款，現有股東不受這些股票的任何催繳。雖然新加坡法律不承認關於新發行股票的 不可評估的概念，但我們注意到，任何購買我們股票的人如果已經全額支付了與該股票相關的所有到期金額

S-18

目錄

根據新加坡法律，將不承擔任何個人責任，僅以該買方作為該等股份持有人的身份向本公司的資產或負債作出貢獻。我們 認為，這一解釋與美國大多數(如果不是全部)州公司法規定的不可評估概念實質上是一致的。我們所有的股票都是登記的。除新加坡公司法允許的情況外，我們 不能為收購或建議收購我們自己的股份提供任何財務援助。除以下收購條款所述外，新加坡公司法或我們的憲法對非居住在新加坡的股東持有或投票普通股的權利沒有 任何限制。

轉讓代理和註冊處

我們 普通股的轉讓代理和登記機構為Computershare Trust Company，N.A.

納斯達克全球市場

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌報價，代碼為WVE。

新股

根據新加坡公司法，只有在股東大會上事先獲得我們股東的批准，才能發行新股 。發行股票可在股東大會上尋求我們股東的普遍批准。批准如獲批准，將於下列日期中較早者失效：

但公司可在股東大會上撤銷或更改任何批准。

我們的股東提供了發行新普通股的一般授權，直到我們2021年年度股東大會結束。如果我們的股東不在我們的2021年年度股東大會上批准新的批准，該批准將根據上一段 失效。在此及新加坡公司法及本公司章程條文的規限下，本公司董事會可按彼等認為適合施加的條款及條件以及權利及限制，向該等人士配發及 發行或授予購股權或以其他方式處置新普通股。

優先股

A系列優先股

截至2020年6月30日，我們有3901,348股A系列優先股流通股。這些股票目前由我們最大的股東之一新日本生物醫學實驗室有限公司持有。我們章程中規定的A系列優先股條款包括：(1)除非在有限情況下，否則沒有在任何股東大會上的投票權；(2)相當於每股A系列優先股0.002美元的清算優先權；(3)沒有權利獲得股息；(4)A系列優先股有權隨時在一對一根據章程，持有人可酌情將 轉換為普通股。

A系列優先股持有人無權在 任何股東大會上投票。A系列優先股持有人可在股東大會上投票的唯一情況是(但僅在以下情況下)：將於大會上討論的事項與(I)撤銷或更改A系列優先股所附權利；及(Ii)本公司清盤有關或有意通過 項決議案。此類決議需要獲得A系列優先股持有者的一致批准 。

其他優先股

根據新加坡公司法 ，上市公司的不同類別股票只能在以下情況下發行：(A)上市公司章程規定發行一類或多類股票，以及(B)上市公司章程 就每一類別股票規定了該類別股票附帶的權利。我們的章程規定，我們可以發行具有優先、遞延或其他特殊權利的不同類別的股票，或此類限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面的限制，作為我們的董事會。

S-19

目錄

個董事可以決定。根據新加坡法律，我們的優先股股東將有權參加任何股東大會，並在此類股東大會的投票中，對持有的每一股優先股至少投一票 ：

在新加坡公司法和股東大會事先批准的情況下，我們可以發行優先股，這些優先股可以贖回，或者根據我們的選擇權或 進行贖回，條件是此類優先股不得從資本中贖回，除非：

此外，這些股票在贖回之前必須全部繳足。

截至本招股説明書附錄日期，除上述A系列優先股外，我們沒有已發行的優先股。目前，我們沒有 計劃增發優先股。

我們與輝瑞的股份購買協議下的註冊權

根據我們截至2016年5月5日與輝瑞公司關聯公司(輝瑞關聯公司)簽訂的股份購買協議條款，輝瑞關聯公司 同意輝瑞關聯公司根據股份購買協議從我們購買的1,875,000股普通股(輝瑞股份)將受到鎖定限制， 輝瑞關聯公司將不會出售、轉讓或以其他方式處置輝瑞股票，除非我們事先批准， 協議生效日期後的特定時間段內才會出售、轉讓或以其他方式處置輝瑞股票。 輝瑞關聯公司同意在股份購買協議生效日期後的特定時間段之前，輝瑞關聯公司將不會出售、轉讓或以其他方式處置輝瑞股票。 輝瑞關聯公司將不會出售、轉讓或以其他方式處置輝瑞股票，除非我們事先批准。 協議生效日期後的特定時間段之前，輝瑞關聯公司將不會出售、轉讓或以其他方式處置輝瑞股票。 在禁售期結束後的一段時間內，根據某些條件和限制，我們同意在 中向輝瑞關聯公司提供特定的按需註冊權，以便註冊輝瑞關聯公司購買的全部或部分輝瑞股票。我們還在禁售期結束後的一段時間內向輝瑞關聯公司提供了某些搭載註冊權，但受某些條件和限制的限制，因此，當我們建議為我們的賬户註冊普通股時，輝瑞關聯公司將有權在此類註冊中包括部分或全部輝瑞 股票。股份購買協議還包含雙方關於輝瑞股票註冊的其他習慣條款和條件。

我們與武田的股份購買協議項下的登記權

於2018年2月19日，我們與武田藥業有限公司(武田)簽訂股份購買協議，根據協議，武田購買了我們1,096,892股普通股(武田股份)。關於股份購買協議，我們和武田就日期為2018年4月2日的投資者協議(投資者協議)中規定的某些權利和限制達成一致。吾等同意武田股份將受鎖定限制 ，因此武田將不會出售、轉讓或以其他方式處置武田股份，而未經吾等事先批准，武田將不會出售、轉讓或以其他方式處置武田股份，直至投資者協議生效日期後的特定 指定時間段。在禁售期結束後的一段時間內，在符合某些條件和限制的情況下，我們同意 向武田提供一定的需求登記權，以便登記武田購買的全部或部分武田股票。我們還在禁售期 到期後的一段時間內向武田提供了某些搭載註冊權，但受某些條件和限制的限制，因此，當我們建議將我們的普通股註冊到我們的賬户時，武田將有權將部分或全部 武田股票包括在此類註冊中。投資者協議亦載有雙方有關武田股份註冊的其他慣常條款及條件。

S-20

目錄

普通股的轉讓

根據相關司法管轄區適用的證券法律和我們的憲法，我們的普通股可以自由轉讓。我們的章程規定，股票 可以通過正式簽署的轉讓文書以任何普通或普通形式轉讓，或以董事和納斯達克批准的形式轉讓。董事可拒絕登記任何轉讓，除非(其中包括)已就轉讓提供支付任何印花税的證據 連同董事可能合理要求的其他所有權及所有權證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。我們將在通知我們以及申請人提供董事可能要求的證據和賠償以及支付所有適用費用的情況下，將遺失或銷燬的 股票換成股票。

董事的選舉和連任

我們可以通過普通決議在任何董事任期屆滿前將其免職，儘管我們的章程或我們與該董事之間的任何 協議中有任何規定。吾等亦可通過普通決議案委任另一人代替根據上述規定被免職的董事。

根據我們的章程，在新加坡公司法的規限下，任何董事應在下一屆年度股東大會上退休，然後有資格在該會議上連任。

我們的董事會有權在任何時候和不時任命任何 人為董事，以填補臨時空缺或作為額外的董事，只要董事總數在任何時候都不超過我們章程規定的最高人數(如果有)。

股東大會

我們被要求在每個日曆年和每個財政年度結束後的六個月內召開年度股東大會 。董事可於其認為適當時召開股東特別大會，並須在持有不少於截至附有股東大會表決權的申請書存放日期已繳足股份總數 10%的股東的書面要求下召開股東特別大會。此外，持有我們已發行股份總數不少於10%的兩名或更多股東(不包括我們的庫存股)可以召開我們的股東大會。

新加坡公司法規定，股東 有權出席任何股東大會並就提交股東大會的任何決議發言。除非法律或本公司章程另有規定，在股東大會上提出的決議案可由普通決議案決定，要求 親自出席或委派代表出席會議並有權就決議案投票的多數股東投贊成票。例如，一項普通決議就足以任命董事。根據新加坡法律的某些事項，如修改我們的憲法，需要 一項特別決議，該決議要求不少於四分之三的親自出席會議或由其代表出席會議並有權就決議投票的股東投贊成票。有權出席公司大會或公司任何類別股東大會並投票的股東，有權委任另一人或多名人士(不論是否公司股東 )作為股東代表出席會議並投票。根據新加坡公司法，獲委任代表代替股東出席及表決的代表亦享有與股東在大會上發言的權利 ，但除非公司章程另有規定，否則(I)除以投票方式表決外，代表無權投票，(Ii)股東無權委任多於兩名代表 出席同一會議並於同一會議投票，及(Iii)如股東委任兩名代表，則委任無效，除非股東指定每名代表所持股份的比例。

儘管如上所述，有權出席根據《新加坡公司法》第210(1)條的法院命令召開的公司會議或根據《新加坡公司法》第210(3)條在任何延期的會議上投票的註冊股東，除非法院另有命令，否則只有權指定一名代表出席同一 會議並投票，且除前述規定適用的情況外，作為相關中介機構的註冊股東(根據“新加坡公司法”的定義)可以就一次會議指定兩名以上的代表 行使股東出席會議、在會上發言和投票的全部或任何權利，但每名代表必須被指定行使不同的代表所附的權利。

S-21

目錄

股東持有的一股或多股(具體數量和類別應註明)，在該會議上，代表有權舉手錶決。

只有本公司的登記股東及其代理人才有權在任何股東大會上出席、發言和投票。根據新加坡公司法 ，上市公司可以發行無投票權的股票和賦予特別、有限或有條件投票權的股票，以便股票持有人可以在 公司的股東大會之前就決議進行投票，前提是根據新加坡公司法第64A條的規定，股票賦予持有人對該決議的投票權。

表決權

根據我們的章程和新加坡《公司法》的規定，任何股東大會的投票均以舉手方式進行，除非在宣佈舉手錶決結果之前，(I)主席或(Ii)至少一名股東 親自出席，或(br}由代理人或代理人出席，或(如屬公司)由有權在股東大會上投票的代表參加投票，每種情況總計不少於所有有權在股東大會上投票的股東總投票權的5%)，否則不得以舉手方式進行投票，否則不得以舉手錶決的方式進行投票，除非在宣佈舉手結果之前，(I)主席或(Ii)至少一名股東 親自或委託或由律師或(如屬公司)有權在股東大會上投票的代表出席，但無須就主席的選舉或與該等會議的任何延期有關的事宜要求以投票方式表決。以投票方式表決時，親自或委託代表或由代理人出席的股東，或在 公司案件中由代表出席的股東，對其持有的每股股份有一票投票權。代理人不必是股東。

只有在我們的股東名冊中登記為普通股持有人的股東 才有權在任何股東大會上投票。因此，DTC或其被指定人將通過經紀人、銀行、被指定人或作為DTC直接或間接參與者的其他機構，向以簿記 形式持有我們股票的DTC參與者授予綜合代理權。這些股東將有權通過填寫適用經紀、銀行、被指定人或其他機構提供的投票指示表格，指示其持有這些股票的經紀人、銀行、被指定人或其他機構如何投票 股票。無論是舉手錶決還是投票表決，DTC的投票將由大會主席根據DTC參與者投票的 結果進行表決(該結果將以簿記形式反映從以電子方式持有我們股票的股東那裏收到的指示)。

少數羣體權利

新加坡公司少數股東的權利受到新加坡公司法第216條的保護 ，該條款賦予新加坡法院一般權力，可應公司任何股東的申請，在其認為合適的情況下作出任何命令，以補救 以下任何情況：

新加坡法院對其可能授予的補救措施擁有廣泛的酌處權，而新加坡公司法本身列出的補救措施並不是排他性的。通常， 新加坡法院可以，以期結束或補救所投訴的事項：

S-22

目錄

分紅

在任何已發行優先股持有人的任何 優先權利的約束下，我們普通股的持有人將有權獲得本公司可能不時宣佈的股息和其他現金、股票或財產分派。我們可以通過普通決議在股東大會上宣佈股息，但我們支付的股息不得超過董事會建議的金額。根據新加坡法律和我們的憲法，除從我們的利潤中支付外，不得支付任何股息 。到目前為止，我們還沒有宣佈我們的普通股有任何現金股息，目前也沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。

紅利和配股

在股東大會上，我們的股東可以根據 董事的建議，將任何儲備或利潤資本化，並按照股東的持股比例將其作為入賬列為實收的紅股分配給股東。

根據新加坡公司法和我們的章程的規定，我們的董事還可以按照他們各自的所有權比例向我們的 股東發放認購額外普通股的權利。此類權利受制於此類發行附帶的任何條件和我們股票上市的任何證券交易所的規定，以及適用於此類發行的美國聯邦和藍天證券法 。

接管

新加坡收購和合並守則 除其他事項外，適用於收購股東超過50人、有形資產淨額在500萬新元或以上的新加坡註冊上市公眾公司或非上市公眾公司的有表決權股份。任何 個人(無論是否通過一段時間內的一系列交易)單獨或與其一致行動的各方收購我們30%或更多的有表決權股份，或者如果該人持有 該人自己或與其一致行動的各方獲得30%至50%(含兩個金額)的我們的有表決權股份，並且如果該個人(或與該個人一致行動的各方)在任何六個月期間獲得相當於我們1%以上有表決權股份的額外有表決權 股份，則必須：除非獲得新加坡證券業議會的同意，否則根據新加坡收購和合並守則的規定，延長對剩餘 有表決權股票的強制性收購要約。確保遵守新加坡收購和合並守則的責任在於收購或合併的各方(包括公司董事) 及其顧問。

？一致行動的各方包括根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)，通過其中任何一方收購公司股份進行合作，以獲得或鞏固對該公司的有效控制的個人或公司。某些人被推定為(除非推定被推翻)彼此是一致行動的 。具體如下：

S-23

目錄

除某些例外情況外，強制性要約必須是現金或附有現金替代方案，價格不低於要約人或與要約人一致行動的 方在要約期內和開始前六個月內支付的最高價格。

根據“新加坡收購和合並守則”(Singapore Code on Takes and Merge )，如果一個人或一致行動的人收購或合併了一家公司的實際控制權，通常需要向所有其他股東提出全面要約。要約人必須平等對待 要約公司中同一類別的所有股東。一項基本要求是，接受收購要約的公司的股東必須獲得足夠的信息、建議和時間來考慮和決定收購要約。這些法律要求可能會阻礙或 推遲第三方對我公司的收購。

我們可以向新加坡證券業議會提交申請，要求豁免新加坡收購和合並守則 ，這樣，只要我們沒有在新加坡的證券交易所上市，新加坡收購和合並守則就不適用於我們的公司。在新加坡，我們可以向新加坡證券業議會申請豁免新加坡收購和合並守則 ，以便只要我們不是在新加坡的證券交易所上市，新加坡收購和合並守則就不適用於我們的公司。如果我們提交了 申請，當我們知道申請結果時，我們會做出適當的公告。

清盤或以其他方式返還資本

在清盤或其他資本回流時，在A系列優先股或任何 其他類別股份附帶的任何特別權利的規限下，普通股持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。

責任和賠償事項的限制

根據“新加坡公司法”第172條，任何豁免或保障公司 高級職員(包括董事)因與公司有關的疏忽、失職、失職或違反信託而承擔的任何責任的條款均屬無效。但是，公司不被禁止 (A)為任何此類個人購買和維持保險，以防範其因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信而承擔的責任，或(B)賠償個人對公司以外的人承擔的責任，除非賠償是針對(I)個人在刑事訴訟中支付罰款的責任，(Ii)個人因違反任何監管性質的要求(無論是如何產生的)而支付罰款的責任 ，(Iii)個人在為其被定罪的刑事訴訟進行辯護時招致的費用， (Iv)個人在公司或相關公司提起的民事訴訟中(判決在該公司或相關公司中判決敗訴)所招致的費用，或(V)個人因根據 新加坡公司法第76A(13)條或第391條申請濟助而招致的費用，而法院在該申請中拒絕給予他或她濟助， (V)該個人因根據 第76A(13)條或“新加坡公司法”第391條申請濟助而招致的費用。

根據《新加坡公司法》和目前有關公司並影響我們的所有其他新加坡法規，我們的憲法規定，我們的每位董事和其他高級管理人員以及我們子公司和附屬公司的董事和其他高級管理人員均有權 因以我們或相關子公司的董事、高級管理人員、祕書或僱員的身份行事的個人或以董事、高級管理人員、 祕書或僱員的身份行事而招致的任何責任，由我們或該附屬公司賠償其因實際或聲稱的任何作為、不作為或行為而招致的任何責任。除非達到適用的新加坡法律所不允許的範圍，或者按照新加坡公司法的規定，否則將導致該賠償無效。 根據新加坡 公司法的規定，該賠償無效。

在符合“新加坡公司法”和當時影響我們公司的所有其他新加坡法規的情況下，我們可以賠償我們的 董事和高級管理人員在為與所做或所做的任何事情有關的任何訴訟(無論是民事或刑事訴訟)辯護時可能產生的費用、費用、費用和其他費用。

S-24

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以我公司董事、高級職員或僱員身份行事的人(判決勝訴)，或在他或她被判無罪或法院已根據《新加坡公司法》的規定給予救濟的 中，遺漏或聲稱其作為或不作為的行為或不作為，但此類賠償不得延伸至法律規定他或她因 可能與我公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信而承擔的任何責任，<br}^sup</foreign> <foreign language=“English”>H</foreign></foreign><foreign language=“English”>H</foreign>><foreign language=“English”>English</foreign>><foreign language=“English”>H</foreign>>，</foreign> </foreign>否則將導致該賠償根據適用的新加坡法律被宣告無效。

本公司的任何董事或高級管理人員均不對任何其他董事或高級管理人員的任何行為、不作為、疏忽、過失或其他行為負責，在新加坡法律允許的範圍內，本公司應按適當的比例分擔董事或高級管理人員支付或應付的金額，以反映該董事或高級管理人員的相對過錯，並考慮任何其他 相關的公平考慮因素，包括其他董事或高級管理人員和本公司的行為，以及該等各方對此的相對過錯。

此外，根據“新加坡公司法”和當時影響我們公司的所有其他新加坡法規的規定，任何董事、董事總經理或其他高級管理人員均不對 任何其他董事或高級管理人員的行為、收據、疏忽或過失負責，也不對因董事命令為我們取得的任何財產所有權不足或不足或因破產而造成的任何損失或損失承擔責任。 任何董事命令為我們購買的任何財產的所有權不足或不足，或因破產而造成的任何損失或損害，均不承擔任何董事、董事總經理或其他高級管理人員的責任， 任何董事、董事總經理或其他高級管理人員均不對 任何其他董事或高級管理人員的行為、收據、疏忽或違約負責，也不對因董事命令為我們取得的任何財產的所有權不足或不足或因破產而產生的任何損失或損害承擔責任。任何被存放金錢、證券或財物的人的破產或侵權行為，或 在履行職責過程中發生的任何其他損失、損害或不幸，但因其本人的疏忽、過失、失職或背信而發生的情況除外。

我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償契約。這些協議將要求我們在我們的章程和新加坡公司法允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因他們作為公司董事或高級管理人員(視情況而定)向我們提供服務而可能產生的責任，並根據契約條款提前 因他們作為公司董事、高級管理人員、代理或員工的身份而對他們提起的任何訴訟所產生的費用。(br}如果他們是公司的董事、高級管理人員、代理人或僱員，我們將要求我們在最大限度上賠償他們因擔任公司董事或高級管理人員(視情況而定)而可能產生的責任，並根據契約條款提前支付與 任何針對他們的訴訟相關的費用。這些賠償權利不應排除受賠償 個人根據任何適用法律、我們的章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們期望維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供(1)因 違反職責或其他不當行為而產生的索賠損失的保險，以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償。

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某些物質税收方面的考慮因素

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

此 討論總結了普通股的購買、所有權和處置對美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》 (《税法》)、其立法歷史、最終法規、臨時法規和擬議法規、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是當前有效的，並且隨時可能發生更改，可能具有追溯效力 。我們不能向您保證，法律的更改不會顯著改變本摘要中描述的税務考慮因素。我們沒有也不希望尋求美國國税局(IRS)就以下討論的事項做出任何裁決 。不能保證國税局不會對購買、擁有或處置我們普通股的税收後果採取不同於以下討論的立場。

本討論僅針對在本次發行中獲得其普通股並將這些 普通股作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)的美國持有者提出實質性的美國聯邦所得税考慮因素，並不旨在全面描述可能與特定個人收購普通股決定相關的所有税收考慮因素。 此外，本討論不涉及美國聯邦所得税對任何特殊類別的美國持有者的影響，包括但不限於(直接)持有的持有者。 此外，本討論不涉及美國聯邦所得税對任何特殊類別的美國持有者的影響，包括但不限於(直接、間接或建設性地)我們普通股總投票權或 價值的10%或以上(以下討論除外)、證券或貨幣交易商、銀行、免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、人壽保險公司、金融機構、經紀自營商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、選擇按市值計價以下人士為其證券持有的會計處理方法：持有對衝或對衝貨幣或利率風險證券的人士或 跨國、轉換或綜合交易的一部分；非美國持有人(定義見下文)；根據員工購股權或其他方式獲得普通股以支付 薪酬的人士；合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體；以及其在美國聯邦所得税中的功能貨幣不是美元的美國持有人(定義見下文)。本討論 不涉及美國聯邦替代最低税，或美國聯邦贈與、遺產或代際轉讓税，或任何州、地方或外國税法對普通股持有人的影響。

在本討論中，美國持有者是普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

如果合夥企業或因美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通 股票，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴 應就擁有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特殊美國聯邦所得税後果 ，以及根據其他美國聯邦税法和任何適用的州、地方、非美國或 其他徵税管轄區和任何適用的税收條約根據您的具體情況對您產生的後果。

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股息和其他分配

正如題為股息政策的部分所述，我們目前預計在可預見的未來不會宣佈或向我們普通股的持有者支付股息。但是，根據以下被動外國投資公司(PFIC)規則的討論，如果我們確實就我們的普通股進行現金或其他財產的分配，而不是按一定比例 分配普通股，則任何此類分配總額的美元金額將作為股息徵税，範圍是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦收入 税收原則確定)中支付。在你實際收到或建設性收到的那天，這些收入將計入你的總收入中。除現金以外的任何財產分配金額將是該財產在 分配日期的公平市場價值。如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則超出的金額將首先被視為您普通股的免税回報，然後，如果超出的金額超過您的普通股的納税基礎，則視為資本利得。但是，我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算收益和 利潤。在這種情況下，我們打算將我們向美國持有人進行的任何分配的全部金額視為美國聯邦所得税目的的股息。股息金額一般將 視為美國持有者的外國股息收入。然而，如果我們被視為美國擁有的外國公司, ？出於確定外國 税收抵免的目的，我們支付的部分股息可能被視為美國來源。如果我們所有類別股票的總價值或總投票權的50%或以上直接、間接或通過歸屬由美國股東擁有(如守則第951(B)節定義的 )，我們將被視為美國擁有的外國公司。我們不相信我們目前被視為美國擁有的外國公司，但不能保證我們在未來不會因為此次發行或其他原因而受到這樣的待遇 。普通股的美國持有者通常是公司，他們無權要求從普通股支付的股息中扣除收到的股息。

非法人美國持股人(包括個人)收到的股息可能符合適用於 合格股息收入的較低税率，前提是(I)我們在支付股息的納税年度或上一納税年度不是PFIC，(Ii)滿足某些持有期和其他要求，以及(Iii)我們的 普通股可以隨時在美國成熟的證券市場交易。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們就普通股支付的任何股息是否適用於合格股息收入的較低税率 ，以及適用法律的任何變化的影響。

普通股的處分

您將在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時確認損益 ，金額等於出售、交換或應税處置實現的金額(美元)與您在 普通股中的計税基礎(美元)之間的差額。根據下面討論的PFIC規則，此類收益或損失一般為資本收益或損失。如果您是持有普通股 超過一年的非法人美國持有者(包括個人)，您可能有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。

您 一般在處置我們普通股時確認的任何收益或虧損都將被視為美國來源的收益或虧損，以限制外國税收抵免。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下如何正確處理損益，以及 外國税收抵免的可用性。

被動對外投資公司

基於我們資產的當前和預期價值以及我們收入和資產的當前和預期構成，我們預計在截至2020年12月31日的本納税年度內，對於 美國聯邦所得税而言，我們不會被視為PFIC；但是，不能保證我們在任何納税年度都不會被視為PFIC。PFIC地位的確定基於每年 納税年度結束前無法做出的確定，涉及廣泛的事實調查，包括確定我們所有資產的季度公平市場價值和我們 賺取的每項收入的性質，並在幾個方面受到不確定性的影響。此外，就未來幾年而言，我們賺取我們目前視為非被動收入的特定類型收入的能力是不確定的 。

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因此，我們不能向您保證，在截至2020年12月31日的本納税年度或任何未來納税年度，我們不會被視為PFIC，也不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。因此，我們的美國税務律師Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.對我們在 任何納税年度的PFIC地位或我們對本討論中提出的此類地位的期望不發表任何意見。

非美國公司在任何課税年度都將 視為美國聯邦所得税用途的PFIC，如果應用適用的直查規則，則符合以下條件：

出於這些目的，我們將被視為擁有 資產的比例份額，並從我們直接或間接擁有的任何其他公司的收入中賺取比例份額(按股票價值計算至少25%)。除各種例外情況外，被動收入通常包括股息、 利息、資本利得、特許權使用費和租金(不包括在積極開展貿易或業務時產生的、不是來自相關人士的某些特許權使用費和租金)。

我們必須每年單獨決定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC狀態可能會改變。由於PFIC地位必須每年確定 基於實際性質的測試，我們未來幾年的PFIC地位將取決於我們當年的收入、資產和活動。此外，由於我們總資產的價值很可能在很大程度上是根據我們的市值和商譽價值來確定的，因此我們股票價值的下降可能會影響我們是否為PFIC的決定。我們不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。如果我們在您持有普通股的任何課税年度是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，您可以通過對普通股進行視為出售選擇(如果適用)來避免PFIC制度的一些 不利影響。

如果我們在支付股息的 納税年度或上一納税年度是或成為PFIC，則上述關於支付給非公司美國持有人的股息的優惠税率將不適用。此外，如果我們 是您持有普通股的任何課税年度的PFIC，在沒有資格選舉基金選舉(如下所述，您將不可用)的情況下，您將遵守有關 您收到的任何超額分配以及您從出售或其他處置普通股(包括在某些情況下，包括質押)獲得的任何收益的特別税收規則，除非您？按市值計價？選舉如下所述。您在應税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或普通股持有期較短的三個 期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

？？處置年度或超額分配年度之前分配的金額的納税義務不能被 此類年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有也是如此。

如果我們在任何課税年度被視為您的PFIC，只要我們的任何子公司也是PFIC，您將被視為擁有由我們直接或間接擁有的此類 較低級別PFIC的股份，比例為您擁有的普通股價值與我們所有普通股的價值之間的比例，對於您被視為擁有的此類較低級別PFIC的股份，您可能受前述 段所述規則的約束。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司，包括作為 減税和就業法案(Tax Act)的一部分進行的更改。

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在某些情況下，PFIC的美國持股人可以通過 進行合格選舉基金選舉，將其在當前基礎上按比例佔公司收入的份額包括在收入中，從而避免上述不利的税收後果。但是，只有在 我們同意每年向您提供適用的庫務法規規定的PFIC年度信息報表的情況下，您才可以就您的普通股進行合格的選舉基金選擇。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金 選舉的信息。

或者，PFIC中的美國有價證券持有者(定義如下)可以按市值計價關於該股票的選擇，以退出上述税收待遇。如果您製作了有效的 按市值計價選擇您每年將在收入中計入的普通股，金額相當於在您的納税年度結束時普通股 股票的公平市值相對於您所持該等普通股的調整基準的超額(如果有的話)。允許您扣除截至 納税年度結束時普通股的調整基準超出其公平市值的部分(如果有)。然而，只有在任何淨值的範圍內才允許扣除。按市值計價您之前應納税 年度收入中包含的普通股收益。包括在你的入息中的按市值計價選舉，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，視為 普通收入。普通損失處理也適用於任何按市值計價普通股虧損，以及在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，以不超過淨額為限按市值計價此前包括此類 普通股的收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出這樣的選擇，則適用於非PFIC公司分配的税收規則也將適用於我們的分配 ，但不適用於上面在分紅和其他分配項下討論的優惠税率。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有可能和是否適宜進行按市值計價在他們特定的情況下進行選舉。

這個按市值計價選擇僅適用於有價證券，即在以下交易中交易的股票De Minimis每個日曆季度內至少15天的數量在合格的交易所或其他市場(如適用的財政部法規所定義)進行定期交易。納斯達克全球市場是一個合格的交易所。我們預計我們的普通股將繼續 在納斯達克全球市場定期交易，因此，在2020年以及我們普通股繼續定期交易的任何後續年份， 按市值計價如果我們是或成為PFIC，我們普通股的美國持有者將有機會進行選舉。如果我們的任何子公司是或成為PFIC，按市值計價對於被視為由您擁有的該等附屬公司的股份，將不會有選擇權。因此，您可能需要遵守PFIC 有關低級別PFIC收入的規則，這些低級別PFIC的價值已通過以下方式間接計入按市值計價調整。

如果您在我們是PFIC的任何一年持有普通股，您也將受到年度信息報告要求的約束。

PFIC規則很複雜，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資，以及上述選擇的可用性、適用範圍和後果。

外幣的處置

敦促美國持有者就接收、轉換或處置作為我們普通股(如果有)股息收到的任何 非美元貨幣或出售或以其他方式處置我們的普通股的税收後果諮詢他們的税務顧問。

受控制的外國公司

税法 中包括的更改可能會影響被視為10%美國股東(定義如下)的美國人的税收待遇。税法取消了根據《税法》第958(B)(4)條禁止非美國人向下歸屬於美國 人的禁令，目的是根據受控外國公司(Fcfc)規則確定推定股權。因此，我們的美國子公司將被視為擁有公司出於CFC目的持有的 我們非美國子公司的所有股票。只要我們的一家非美國子公司在任何課税年度被視為CFC，每個美國人 就通過一個或多個直接或間接持有我們普通股的CFC被視為10%的美國股東(定義如下

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目錄

子公司為CFC的非美國實體(包括本公司)在該納税年度的最後一天，一般將被要求在 毛收入中包括其在CFC的某些投資收入中按比例分攤的普通收入(經過某些調整)，無論該收入是否實際分配給了該美國人。？非美國公司的10%的美國股東包括擁有(或被視為擁有)該非美國公司股票的任何美國人，該美國人擁有該非美國公司股票總投票權或總 價值的10%或更多。如果非美國子公司在任何納税年度都被視為CFC和PFIC，那麼對於任何10%的美國股東來説，該非美國子公司將被視為CFC，而不是PFIC。不遵守這些報告和納税義務可能會使10%的美國股東受到 重大罰款，並可能阻止針對該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將 協助投資者確定任何投資者是否被視為任何此類CFC的10%美國股東，或向任何10%的美國股東提供遵守前述報告和納税義務可能需要的信息 。

強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定您持有普通股是否會導致您成為 10%的美國股東，以及此類A分類的影響。

信息報告和備份扣繳

除非有例外情況，否則一般將要求向美國國税局報告普通股的付款和出售 普通股的收益，這些普通股支付給美國持有者(公司和其他豁免接受者除外)。如果持有者未能向付款的 代理人提供納税人識別號並證明沒有丟失備份預扣的豁免，則備份預扣(目前為24%)可適用於這些付款。根據備份預扣規則預扣的金額不是附加税，只要向美國國税局提供了所需信息，即可退還或抵扣持有人的美國聯邦所得税 債務(如果有)。

此外，某些持有某些外國 金融資產(可能包括普通股)的個人，或對某些外國金融帳户擁有實益權益或簽字權的某些美國持有者，除某些 例外情況外，必須報告與此類資產或帳户相關的信息。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解如何將信息報告和備份預扣要求應用於您的特定 情況。

醫療保險税

屬於 個人、遺產或信託的某些美國持有者除其他事項外，還需要為出售或以其他方式處置資本資產獲得的利息、股息和收益支付高達3.8%的額外税款。適用特殊規則，並且某些選舉適用於 某些美國持有者，這些持有者對淨投資收入繳納3.8%的税，並持有PFIC的股份。作為個人、遺產或信託的每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解本税收條款 對其普通股所有權和處置的影響(如果有)。

關於外國金融資產的信息

某些美國持有者可能被要求報告與我們普通股權益相關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些美國金融機構開設的賬户中持有的 普通股的例外情況)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這一要求對他們擁有和處置普通股的影響(如果有的話)。

轉移報告要求

在某些情況下，美國持有人(包括美國免税實體)收購非美國公司股權可能需要向美國國税局提交926表格或類似表格。不遵守報告要求的美國持有者可能會受到 處罰。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這一要求是否適用於普通股的收購或處置。

須申報交易的披露

如果美國持有者出售或 虧本處置普通股，或以其他方式產生達到特定門檻的某些損失，該美國持有者可能被要求向美國國税局提交披露聲明。不遵守這些和其他報告要求 可能會被處以重罰。

S-30

目錄

我們敦促我們普通股的潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問，以確定購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、 州、地方和非美國收入、禮物、遺產或跳代轉讓以及其他税收和税收條約考慮事項。

重要的新加坡税收考慮因素

以下討論摘要 與投資者購買、擁有和處置我們的普通股有關的新加坡所得税、印花税和遺產税考慮事項，該投資者不是新加坡税務居民或住所，也不在新加坡經營 業務或以其他方式存在。本文中關於税收的聲明基於新加坡税法和相關部門於本協議生效之日起生效的行政指導方針的某些方面，如在該日期之後對該等法律或行政指導方針或對該等法律或指導方針的解釋有任何變更，則這些變更可能具有追溯力。本文中的陳述並未 描述可能與我們所有股東相關的所有税務考慮因素，其中一些股東(如證券交易商)可能受到不同規則的約束。這些聲明不打算也不構成法律或税務建議， 不能保證負責執行此類法律的法院或財政當局會同意其中採用的解釋。每位潛在投資者應根據投資者的具體情況，就持有或處置我們的普通股而產生的所有 新加坡收入和適用於他們的其他税收後果諮詢獨立税務顧問。

新加坡法律下的所得税

關於普通股的 股息分配

基於公司不是新加坡税務居民的基礎上，公司支付的股息一般應 被視為來自新加坡境外(除非我們的普通股是作為在新加坡進行的貿易或業務的一部分持有的，在這種情況下，該等股票的持有者可能會因派生股息而被徵税)。

非居住在新加坡的個人在新加坡收到或被視為收到的外國來源的股息將免徵新加坡所得税。這項豁免 也將適用於在新加坡獲得此類外國來源收入的新加坡税務居民個人(此類收入是通過新加坡的合夥企業獲得的除外)。

新加坡的公司投資者收到或被視為收到的來自國外的股息將繳納新加坡税。然而，如果滿足特定外國來源收入的豁免條件 ，居住在新加坡的公司投資者收到的外國來源股息將免徵新加坡税。

新加坡居民公司納税人2003年6月1日或之後在新加坡收到或被視為收到的國外來源的股息免税，條件是 滿足以下規定的條件：

如股息是由居住在收取股息的地區的公司支付的，如該公司在該地區就其支付股息的收入繳税，或在收取股息的地區就該等股息繳税，則視為符合上文(A)項的 須繳税條件 。新加坡税務局(IRAS)也宣佈了對上述條件的某些讓步和澄清。

S-31

目錄

出售普通股時的資本收益

根據新加坡現行税法，資本利得不徵税。因此，出售我們普通股的任何利潤通常不會在新加坡納税 。然而，目前還沒有專門的法律或法規來界定收益是收益還是資本。如果出售普通股的收益被解釋為收入性質( 可能是這種情況，例如，如果收益來自IRAS認為在新加坡經營貿易或業務的活動)，出售收益將作為收入而不是資本利得徵税。由於每個 潛在投資者的確切身份各不相同，因此每個潛在投資者應就適用於其個人情況的新加坡所得税和其他税收後果諮詢獨立的税務顧問。

在某些條件得到滿足的情況下，公司在2012年6月1日至2027年12月31日期間(包括這兩個日期)出售我們普通股所獲得的收益將不需繳納新加坡所得税，前提是剝離公司持有我們普通股的最低股份比例至少為20%，並且這些股票已連續持有最少24 個月。對於在2012年6月1日至2022年5月31日(包括這兩個日期)期間的出售，此項豁免不適用於出售在新加坡從事不動產交易或持有 房地產業務(不包括房地產開發)的公司的非上市股份。對於在2022年6月1日至2027年12月31日(包括這兩個日期)期間的處置，此項豁免不適用於在新加坡或國外從事不動產交易、持有或開發業務的公司 的非上市股份的處置。

此外，就新加坡所得税而言，為徵收新加坡所得税而申請或被要求 應用新加坡財務報告準則第39號(FRS 39)、財務報告準則109號(FRS 109)或新加坡財務報告準則(國際)9(金融工具)(SFRS(I)9)(視具體情況而定)的股東，可能需要根據FRS 39的規定確認損益(不屬於資本性質的損益)。FRS 109或SFRS(I)9(經新加坡所得税法適用的 條款修訂)，即使未出售或處置我們的普通股。可能受到此類税務待遇的新加坡公司股東應就其收購、持有和出售我們的普通股所產生的 新加坡所得税後果諮詢他們自己的會計和税務顧問。

印花税

發行或持有本公司普通股毋須繳付新加坡印花税。如果在新加坡籤立了我們普通股的轉讓文書 ，或者在新加坡收到了在新加坡境外籤立的轉讓文書，將需要繳納新加坡印花税。根據新加坡法律，印花税不適用於在新加坡境外以簿記方式進行的我們股票的電子轉讓 。因此，我們預計，美國持有人在本次發售中購買的普通股將不需繳納新加坡印花税，前提是這些普通股僅以賬面登記表格 通過我們在新加坡境外的轉讓代理和註冊商在新加坡境外設立的融資機構獲得。

如以證書形式證明的股份被轉讓 ，而轉讓文書(不論是實物或電子文書形式)在新加坡或境外籤立並於新加坡收到，則就出售吾等普通股而言，轉讓文書須按轉讓股份代價或市值的0.2%(以較高者為準) 支付新加坡印花税。新加坡印花税由買方承擔，除非有相反的協議。 如果轉讓文書在新加坡境外籤立並在新加坡收到，則必須在新加坡收到轉讓文書後30天內支付新加坡印花税。在 新加坡境外簽署的電子票據在下列任何情況下均被視為在新加坡收到：(A)由新加坡人檢索或訪問；(B)其電子副本存儲在設備(包括計算機)上並帶到 新加坡；或(C)其電子副本存儲在新加坡的計算機上。如果轉讓文書是在新加坡籤立的，新加坡印花税必須在轉讓文書籤立後14天內繳納。

商品和服務税

我們 普通股的發行或所有權轉讓將免徵新加坡商品和服務税(GST)。因此，認購或隨後轉讓我們的普通股將不會產生商品及服務税。

屬於新加坡的商品及服務税註冊投資者為商品及服務税目的將我們的普通股出售給新加坡 的另一人是不受商品及服務税限制的豁免供應。產生的任何輸入商品及服務税

S-32

目錄

提供免税供應的GST註冊投資者通常不能從新加坡GST審計長那裏追回。

如果我們的普通股由商品及服務税註冊投資者在該 投資者以合同形式向新加坡境外人士出售或促進其經營的業務過程中出售，併為其直接受益，則在滿足某些條件的情況下，出售一般應被視為應税供應，並按0%的商品及服務税徵税。在符合進項税索賠的正常規則 的前提下，在GST註冊的投資者在其開展業務的過程中或在其開展業務的過程中因提供此類供應而產生的任何進項商品及服務税，均可向 新加坡商品及服務税監理署全額追回。

每位潛在投資者應諮詢獨立税務顧問，瞭解與購買和出售我們普通股有關的 費用所產生的投入商品及服務税的可回收性(如果適用)。

服務包括安排、經紀、承銷或就發行事宜提供意見， 由商品及服務税註冊人就投資者購買、出售或持有本公司普通股而向屬於新加坡的投資者配發或轉讓本公司普通股的所有權，將按7%的標準税率徵收商品及服務税。商品及服務税註冊人以合約形式向新加坡境外的投資者提供的類似服務，併為其直接受益，在滿足某些條件的情況下，一般應按0%徵收商品及服務税。

隨着從2020年1月1日起實施反向收費，零評級的直接受益條件(即商品及服務税為0%)將被修改，以允許服務供應在 範圍內直接受益於屬於新加坡境外的個人或新加坡的GST註冊人員。在反向收費制度下，沒有資格獲得全額進項税申索的商品及服務税註冊 部分豁免企業將被要求就其從海外供應商採購的所有服務(特定豁免反向收費的某些服務除外)説明商品及服務税。如果 非商品及服務税註冊人員在12個月內進口服務的總價值超過100萬新元，並且即使該 人員已註冊了商品及服務税，也無權申請全額進項税金，則可能需要進行商品及服務税註冊，並被要求對其應税供應和進口服務進行GST核算，但需收取反向費用。

遺產税

新加坡遺產税已從2008年2月15日起取消 ，適用於2008年2月15日或之後去世的任何人的遺產税。

關於 預扣税款的税收協定

目前，美國和新加坡之間沒有適用於 股息或資本利得預扣税的全面避免雙重徵税協議。

S-33

目錄

承保

根據日期為2020年9月22日的承銷協議中規定的條款和條件，我們和Jefferies LLC、SVB Leerink LLC和Mizuho Securities USA LLC作為以下指定承銷商的代表，我們已同意出售給承銷商，每一家承銷商均同意分別而不是聯合向我們購買以下名稱旁邊所示的各自數量的普通股 ：

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商 收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買全部普通股。如果 承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在此次發行定價之後，他們目前打算在適用的 法律法規允許的情況下在我們的普通股上做市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證我們普通股交易市場的 流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何我們的普通股，也不能保證您出售時收到的價格將是優惠的。

承銷商發行普通股的條件是他們接受我們提供的普通股，並且必須事先出售。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知吾等，他們建議按本 招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股普通股0.432美元的優惠，向某些交易商(可能包括承銷商)發售普通股。發行後，代表可以 降低對交易商的公開發行價、特許權和轉讓金。任何該等減幅均不會改變本招股説明書增刊封面所載本公司將收取的收益金額。

S-34

目錄

下表顯示了與此次發行相關的公開發行價、我們將向 承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額在假設沒有行使和完全行使承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權的情況下顯示。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為 $400,000。我們還同意償還承銷商因金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)審查此次發行條款而發生的某些費用，金額不超過10,000美元。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼 為WVE。

印花税

如果您購買 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的普通股，您可能需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用，此外還需要支付 本招股説明書附錄封面上列出的發行價。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書增刊之日起30天內可行使，可不時全部或部分按本招股説明書增刊封面所載公開招股價向本公司購買最多1,250,000股普通股 ，減去承銷折扣及佣金。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商 將有義務在滿足特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股票。

禁止出售類似證券

我們和我們的高級管理人員和董事已 同意，除指定的例外情況外，不直接或間接：

S-35

目錄

上述限制不適用於與以下購買的普通股相關的交易：(I)本次發售及(Ii)本次發售完成後的公開市場交易 ，前提是在禁售期內不需要或將不會自願根據交易所法案第16(A)條提交與在本次發售中購買的或在禁售期內在公開市場購買的該等股份的任何 後續銷售相關的交易。

上述限制 於本招股説明書補充日期後第90天(包括當日)本公司普通股收市後終止。

Jefferies LLC 和SVB Leerink LLC可全權酌情在90天期限終止前的任何時間或時間釋放所有或任何部分證券，但須遵守鎖定協議。承銷商和我們的高級管理人員和董事之間沒有現有的協議，他們將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前 出售股票。

穩定化

承銷商告知我們，根據交易所法案下的M規則，他們可以從事賣空交易、穩定交易、辛迪加 覆蓋交易或實施與此次發行相關的懲罰性出價。這些活動可能會使我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔優勢的水平 。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？涵蓋的 賣空是指在此次發行中進行的金額不超過承銷商購買額外普通股的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買 額外普通股的選擇權或在公開市場購買我們的普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票來源以平倉回補空頭時，承銷商將特別考慮公開市場上可供 購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比較。

？裸賣空 銷售是超過購買額外普通股的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商 擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是代表承銷商購買普通股的報價，目的是確定或維持我們普通股的價格。 銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似， 承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的 價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一項安排，允許承銷商收回在 與發售有關的財團成員應計的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是以辛迪加回補交易的形式購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售我們的普通股。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度 做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可根據規則M 第103條，在本次發售開始要約或出售吾等普通股之前及直至分銷完成為止的一段期間內，在納斯達克全球市場從事吾等普通股的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價 的價格展示其出價。但是，如果所有

S-36

目錄

獨立出價低於被動做市商的出價，當超過指定的購買限額時，該出價必須降低。

電子配送

本招股説明書附錄和隨附的 電子格式招股説明書可通過電子郵件、網站或一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在的 投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線 分配進行任何此類分配。除本招股説明書附錄和隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何 信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴 。

其他活動和關係

承銷商及其各自的某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、 本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢 服務，這些服務已收取或將收取常規費用和開支。Jefferies LLC已與我們簽訂公開市場銷售協議，日期為2019年5月10日，經2020年3月2日修訂？在市場上？股權計劃，根據該計劃，我們可以不時通過Jefferies LLC作為我們的 銷售代理髮行和出售高達2.5億美元的普通股。截至本招股説明書附錄之日，在扣除銷售佣金和其他相關費用之前，根據我們的銷售協議，我們總共出售了5583,022股普通股，總收益為6090萬美元。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有多種 投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券 活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其 慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的 證券或我們關聯公司的證券(可能包括在此提供的我們的普通股)中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的我們普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商和他們各自的某些關聯公司也可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或就該等證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或 建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向任何國家/地區或 司法管轄區的任何人出售要約或向其徵求購買要約，(I)此類要約或要約未獲授權，(Ii)任何提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或(Iii)任何此類要約或要約否則將是 非法的。在任何國家或司法管轄區(美國除外)，並無採取或打算採取任何行動以準許公開發售普通股，或擁有或分發本招股章程副刊及隨附的招股章程或任何其他與普通股有關的發售或宣傳材料 。因此，各承銷商承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何普通股，或在任何國家或司法管轄區擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息，除非在盡其 所知和

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目錄

相信，只要遵守任何適用的法律和法規，其對普通股的所有要約和出售將按相同的條款進行。

歐洲經濟區與英國

對於歐洲經濟區的每個 成員國和聯合王國(每個，一個相關國家)，不得在該相關國家向公眾要約發行本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書所考慮的任何證券，除非根據招股説明書法規的以下豁免，任何證券可以隨時向該相關國家的公眾要約：

但該等證券要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第三條刊登招股章程，或 根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

就本條款而言， 與任何相關國家的任何證券有關的向公眾要約，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將要約的證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券 招股説明書法規意味着法規(EU)2017/1129。

英國

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於“招股説明書條例”所指的合格 投資者的個人，他們也是(I)屬於經修訂的“金融服務和市場法令2005”(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人士和/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體和其他可能被合法傳達該命令的人(每個此等人士均稱為“相關人士”)。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或 部分)或披露給英國境內的任何其他人。在英國，任何非相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

百慕達

在百慕大發售或出售證券，必須 遵守規管百慕大證券銷售的2003年百慕大投資商業法的規定，且並不打算在百慕大向公眾發售或出售股份。

澳大利亞

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 不是澳大利亞2001年公司法(Cth)(澳大利亞公司法)的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅面向 下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書：

您確認 並保證您符合以下任一條件：

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目錄

如果您不能確認或擔保您是公司法規定的豁免老練投資者、聯營人士或專業投資者 根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約及隨附的招股説明書均無效且無法接受。

您保證 並同意您不會在這些證券發行後12個月內提供根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書向您發行的任何證券在澳大利亞轉售，除非 任何此類轉售要約 不受公司法第708條規定的發佈披露文件要求的約束。

香港

除以委託人或代理人身份買賣股份或債權證的一般業務 人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的專業投資者外，在香港並無以任何文件方式提供或出售任何證券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。571)及根據該條例訂立的任何規則；或 在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第3571章)所界定的招股章程32)或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”的目的而向公眾發出的要約或邀請 。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的僅出售予或擬出售予香港以外的人士或根據該條例訂立的任何規則所界定的證券外，並無任何有關該等證券的文件、邀請函或廣告已發出或可能已發出或可能由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人士管有，而該等文件、邀請或廣告的目的是 針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則不在此限。

本招股説明書 及隨附的招股説明書均未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書均不得在香港發行、傳閲或分發。 該等證券不得向香港公眾人士認購。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，以確認該人知道本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和相關發售文件中描述的對證券要約的 限制，並且該人沒有收購，也沒有在 違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

以色列

本文件 不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅針對 ，普通股的任何要約僅面向(I)根據以色列證券法和(Ii)列於以色列證券法第一附錄(附錄)中的有限數量的投資者 ，主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和符合條件的個人。？按照附錄(不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者需提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解 相同的含義並同意。

日本

此次發行沒有也不會 根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，經修訂)(FIEL)登記，初始購買者不會直接或間接在日本或向任何日本居民(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了 直接或間接在日本、向日本或為其利益而轉售或轉售任何證券。任何日本居民，除非免除了FIEL的註冊要求，並以其他方式遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

S-39

目錄

新加坡

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他 文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得將普通股直接或間接作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士提供；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士發出認購或購買邀請書；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士發出認購或購買邀請書，但(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第274條向機構投資者發出的除外，以及(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士發出認購或購買邀請。根據SFA第275(1A)條，並按照SFA第275條和(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的 條件。

普通股是由下列有關人士根據本章程第275條認購的：

根據SFA第275條的要約，該公司或該信託中的受益人權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該 信託收購普通股後6個月內轉讓，其證券或基於證券的衍生品合同(均定義見SFA第2(1)節)，但以下情況除外：

根據SFA第309b(1)條發出的通知：本公司已 確定，特此通知所有人士(包括相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，普通股為規定資本市場產品(定義見“2018年證券及期貨(資本市場 產品)規例”)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16： 關於投資產品推薦的公告)。

建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

11.瑞士

普通股可能不會在 瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與普通股或本次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與本次發行、本公司 或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書將不予存檔。

S-40

目錄

普通股的發售將不受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，普通股的發售沒有也不會 根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。“中鋼協”給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

加拿大

轉售限制

加拿大的普通股分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行， 免除了我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。加拿大普通股的任何轉售都必須根據適用的證券法律進行 這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，這些法律可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。 建議購買者在轉售證券之前諮詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大購買普通股並接受購買確認的交付，購買者向我們和收到購買確認 的交易商表示：

利益衝突

謹此通知加拿大買家， Jefferies LLC、SVB Leerink LLC和Mizuho Securities USA LLC依賴National Instrument 33-105第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免來在本文檔中 提供某些利益衝突披露。

法定訴權

如果本招股説明書附錄和附帶的招股説明書(包括對其的任何修訂)(如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些 權利的詳情或諮詢法律顧問。

法律權利的實施

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商 可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對 我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收和投資資格

加拿大普通股購買者應就投資於 普通股在其特定情況下的税收後果以及普通股根據加拿大相關法律投資的資格諮詢其本國的法律和税務顧問。

S-41

目錄

法律事務

我們在此次發行中提供的普通股的有效性以及新加坡法律的某些其他事項將由新加坡WongPartnership LLP 傳遞給我們。馬薩諸塞州波士頓的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，將為我們提供與此次發行相關的特定美國法律事項。馬薩諸塞州波士頓的Choate Hall&Stewart LLP將為我們傳遞選定的知識產權事項 。承銷商的代表是紐約的White&Case LLP。

專家

浪潮生命科學有限公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合 財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告通過引用併入本公司和註冊説明書中， 並基於該公司作為會計和審計專家的權威。

在這裏您可以找到更多信息

我們遵守“交易法”的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為Http://www.sec.gov.我們的普通股在納斯達克全球市場上市。

本 招股説明書附錄是我們根據證券法向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應查看 完整文檔以評估這些聲明。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

我們還在 上維護一個網站Http://www.wavelifesciences.com，您可以通過它訪問我們的證券交易委員會文件。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

S-42

目錄

以引用方式將文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦 您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的後續信息將自動更新並取代 此信息。我們根據“證券法”向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，説明我們根據本招股説明書附錄可能提供的證券。本招股説明書 在證券交易委員會允許的情況下，省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們的詳細信息以及我們根據本招股説明書附錄 可能提供的證券的詳細信息，請參閲註冊聲明(包括附件)。本招股説明書附錄中關於向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，並且每一陳述都 通過該引用在所有方面都是合格的。我們以引用方式併入的文件包括：

上面列出的每份文件的證券交易委員會文件編號是001-37627。

本招股説明書附錄中或通過 引用併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或 被視為通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書 附錄的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文檔將免費提供給您 ，方法是聯繫：

浪潮生命科學有限公司。

康科德大道733號

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02138，美國

注意：投資者關係

您也可以在我們的 網站上訪問這些文檔，Http://www.wavelifesciences.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。我們在此 招股説明書附錄中包含我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

S-43

目錄

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 中包含的信息或通過引用併入本招股説明書或隨附的 招股説明書。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息。 我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向 提出要約或要約違法的任何人提出出售證券的要約。

S-44

目錄

招股説明書

$500,000,000

普通股

債務 證券

認股權證

權利

單位

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行最多 $500,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股，或者在 行使認股權證或權利時提供普通股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些 證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充部分還將説明發行這些證券的具體方式， 還可以補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的證券可能由我們直接出售給您，通過不時指定的代理，或者賣給或通過 承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的部分。如果有任何承銷商或代理人 參與本招股説明書所涉及的證券銷售，則該等承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書 附錄中列出。我們預期出售這類證券的價格和淨收益也將在招股説明書副刊中列明，這類證券向公眾出售的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股 在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是WVE。2020年2月27日，我們普通股的最後一次報告售價為每股7.85美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的信息(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息 。

投資 我們的證券風險很高。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第7頁 風險因素標題下描述的風險。我們可能會在本招股説明書的補充文件中風險因素標題下包含特定的風險因素。本招股説明書 不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年5月1日。

目錄

目錄

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目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合， 總髮售金額最高可達500,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。 每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該產品條款的具體信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更完整地瞭解證券的 發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。但是， 招股説明書附錄將不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件 包括與本招股説明書下的證券發行相關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用合併於此的信息和文檔 以及標題下的附加信息，您可以在此找到更多信息，然後再做出投資決定。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含 或通過引用合併的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅在 合法的情況下且在司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，並且我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。

我們還注意到，吾等在作為任何文件 的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分攤風險，而不應被 視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為 準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書不是新加坡第289章《證券和期貨法案》(SFA)中定義的招股説明書，因此，SFA項下與招股説明書內容相關的法定責任將不適用。此招股説明書尚未由新加坡金融管理局 註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與我們證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將我們的證券 直接或間接地提供或出售或作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者(如SFA第4A條所定義) ；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)提供或分發；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)提供、出售或邀請認購或購買。或根據SFA第275(1A)條，並按照SFA第275條和證券(如適用)第3條規定的 條件，以及

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目錄

《2018年期貨(投資者類別)規例》或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須 遵守SFA中規定的條件。

如果證券或基於證券的衍生品合同由相關人士根據SFA第275條認購或購買，即：

(A)唯一業務是持有投資，而全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(一如“證券及期貨條例”第4A條所界定))；或

(B)該信託的受託人(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

根據SFA第275條的要約，該公司或該信託的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託收購證券或基於證券的衍生品合同後6個月內轉讓，其證券或基於證券的衍生品合同(均在SFA第2(1)節中定義)，但以下情況除外：

凡提及SFA，即提述新加坡第289章“證券及期貨法”，而提述SFA或SFA任何條文所界定的任何詞語，即提述不時修改或修訂的該詞語，包括在相關時間適用的其附屬法例 。

通過接受本招股説明書，本招股説明書的收件人聲明並保證該收件人 有權根據上述限制接收該招股説明書，並同意受本招股説明書所含限制的約束。任何不遵守這些限制的行為都可能構成違法。

本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在 任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致的情況下，以日期最新的文件為準。

除非上下文另有説明，否則所指的Wave、？The Company、？We、？Our、 ？us或類似術語指的是Wave Life Sciences Ltd和我們的全資子公司。本招股説明書中提到的S$？是指新加坡元，？人民幣？是指日元，？？是指 歐元。

浪潮生命科學有限公司和浪潮生命科學有限公司。本招股説明書中出現的浪潮生命科學有限公司的名稱、浪潮生命科學標誌以及其他商標、商號和服務標誌均為浪潮生命科學有限公司的財產。浪潮已申請在美國註冊其某些商標。本招股説明書還包含屬於浪潮生命科學有限公司和其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與、

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目錄

或者這些其他方對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號不含®和^™但這種提及不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標，而不應將這種提及解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其對其權利的任何指示。

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危險因素

投資我們的證券涉及很大的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄可能包含對投資於我們證券的風險的 討論。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮風險、 我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中討論的風險因素、 我們隨後的10-Q表格季度報告或我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告中討論的風險因素、 不確定性和假設，所有這些內容都通過引用併入本文，並且可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或 取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件 包含符合“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節含義的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定因素。在某些情況下， 前瞻性陳述由以下詞來標識：fo預期、fo相信、s繼續、fo可能、rof估計、fo預期、fo未來、fo目標、fo意圖、 可能、fo可能、n可能、n正在進行中、z目標、n計劃、？潛在、？預測、？項目、？尋求、？應該、w戰略、 ？將會發散或否定這些術語，或者其他旨在識別關於未來的陳述的可比術語。(br} }將會發散或否定這些術語，或其他旨在識別關於未來的陳述的可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致 我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

儘管我們認為本招股説明書、任何隨附的 招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的通過引用併入的文件都有合理的基礎，但此類陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期的組合，我們不能 確定這些事實和因素。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

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目錄

您應參考本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的 其他文件中的風險因素一節，瞭解可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能保證本招股説明書中的 前瞻性陳述、任何隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的 ，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，我們或任何其他人不應將這些聲明視為我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的 目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述 不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來事件的 預測。

您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、我們通過引用將 併入本文和其中的文件，以及我們作為證物提交到註冊聲明中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定 我們所有的前瞻性聲明。

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目錄

行業和市場數據

本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據、任何隨附的招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的文件均以引用方式併入本文，這些數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。此處提出的所有管理層評估均基於管理層對多個來源準備的獨立第三方調查和行業出版物以及其他公開信息的審查。本招股説明書中使用的所有市場數據、 任何隨附的招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會(SEC)的文件(通過引用併入本文)涉及許多假設和限制，敬請您不要過度重視此類估計。我們 相信來自這些行業出版物和調查的信息是可靠的。由於各種因素的影響，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括題為“風險因素”一節中描述的因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

收入與固定收費的比率

任何時候根據本招股説明書發行債務證券時，如有需要，我們將在適用的招股説明書附錄中提供一個表格，説明我們的收益與固定費用的比率 在歷史基礎上。

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目錄

收益的使用

我們不能向您保證，我們將收到與根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於我們的運營和其他一般公司目的，包括但不限於臨牀 試驗費用和其他研發費用；對我們藥物開發平臺的持續投資；以及營運資本、資本支出以及一般和行政費用。我們尚未確定計劃用於 上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，將我們根據本招股説明書發行的證券所獲得的淨收益(如果有)分配給任何 目的。在上述淨收益運用之前，我們可以將淨收益初步投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

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目錄

股本説明

一般信息

就本 節而言，對股東的提及是指其姓名和股份數量登記在我們的成員名冊中的那些人。根據新加坡法律，只有在我們的會員名冊中註冊的人才被承認為我們公司的股東 ，他們有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求強制執行他們作為股東的權利。我們的會員分冊由我們的轉讓代理計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.) (計算機共享)維護。

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄 發行的任何股票預計將通過存託信託公司(DTC)持有。因此，DTC或其被提名人CEDE&Co.將成為在我們的會員名冊上登記在冊的股東。通過DTC或其代名人在 賬簿中持有的我們股票的持有者可以通過將其在我們股票中的權益交換為經證明的股票，並在我們的成員登記冊中登記以換取該等股票，從而成為註冊股東。通過DTC或其代名人持有的 賬面權益的持有者可以用該等權益交換憑證股份的程序由DTC和Computershare根據其內部政策和規範憑證股份提取和交換 賬面權益的指導方針確定，在交換之後，ComputerShare將執行將股票登記在登記冊上的程序。

根據“新加坡公司法”，如(A)任何人的姓名無充分理由記入或遺漏於 會員名冊內；或(B)任何人在載入會員名冊時失責或出現不必要的延誤，以致任何人士已不再是會員，則該名受屈人士或該上市公司或公司本身的任何成員，可向新加坡法院申請更正會員名冊。新加坡法院可以拒絕申請或命令更正會員登記冊，並可以指示公司賠償申請任何一方遭受的任何損害。 新加坡法院將不受理任何關於更正會員登記冊的申請，而該申請涉及的記項是在申請日期前30年以上列入會員登記冊的。

截至2019年12月31日，有未償還的：

以下對我們股本的描述和我們章程的規定(以前稱為我們的組織章程大綱和章程)是摘要，並參考新加坡公司法和我們的章程進行限定。我們的章程副本已提交給證券交易委員會，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。

普通股

截至2019年12月31日，我們的已發行和已繳足普通股股本為34,340,690股普通股。我們目前發行的普通股只有一類，在 各個方面都有相同的權利，排名平等。我們的普通股沒有面值，根據新加坡法律也沒有法定股本。我們的章程中有一項條款規定，我們可以發行具有優先、 遞延或其他特殊權利或限制的股票，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面的限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面，都可以由我們的董事會決定。

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目錄

我們目前發行的所有股票都已全部繳足股款， 現有股東不受這些股票的任何催繳。儘管新加坡法律不承認關於新發行股票的不可評估概念，但我們注意到，根據新加坡法律，任何已全額支付與該等股票有關的到期金額的 我們股票的購買者將不承擔任何個人責任，即僅以該購買者作為該等股票持有人的身份為本公司的資產或負債出資。 我們注意到，任何購買我們股票的 購買者將不會僅以該等股票持有人的身份為本公司的資產或負債承擔任何個人責任。我們認為，這一解釋與美國大多數(如果不是全部)州公司法下的不可評估概念實質上是一致的。 我們所有的股票都是註冊形式的。除非在“新加坡公司法”允許的情況下，否則我們不能為收購或建議收購我們自己的股份提供任何財務援助。除以下 收購條款所述外，新加坡公司法或我國憲法對非居住在新加坡的股東持有或投票普通股的權利沒有任何限制。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

納斯達克全球市場

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌報價，代碼為WVE。

新股

根據新加坡公司法 ，只有在股東大會上事先獲得我們股東的批准，才能發行新股。發行股票可在股東大會上尋求我們股東的普遍批准。如果批准，將在以下日期的較早 失效：

但公司可在股東大會上撤銷或更改任何批准。

我們的股東提供了發行新普通股的一般授權，直到我們2020年年度股東大會 結束。如果我們的股東不在我們的2020年年度股東大會上批准新的批准，那麼根據上一段的規定，這種批准將失效。在此及新加坡公司法及本公司章程條文的規限下，本公司董事會可按其認為適合施加的條款及條件、權利及限制，向該等人士配發、發行或授予購股權或以其他方式處置新普通股。

優先股

A系列優先股

截至2019年12月31日，我們有3,901,348股A系列優先股流通股。這些股票目前由我們最大的股東之一新日本生物醫學實驗室有限公司持有。我們章程中規定的A系列優先股的條款包括：(1)除在有限情況外，沒有在任何股東大會上的投票權；(2) 相當於每股A系列優先股0.002美元的清算優先權；(3)沒有股息的權利；以及(4)A系列優先股在任何時間於一對一根據章程，持股人有權酌情將基準轉換為普通股。

A系列優先股持有人無權在任何股東大會上投票。 系列優先股的持有者能夠在股東大會上投票的唯一情況是

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目錄

(但僅在)將於大會上討論的事項涉及或有意就(I)撤銷或更改A系列優先股所附權利； 及(Ii)本公司清盤事宜通過決議案。此類決議需要獲得A系列優先股持有者的一致批准。

其他優先股

根據 新加坡公司法，上市公司的不同類別股票只有在以下情況下才能發行：(A)上市公司章程規定發行一類或多類股票，以及(B)上市公司章程就每一類別股票規定了該類別股票附帶的權利。我們的章程規定，我們可以發行具有優先、遞延或其他特殊權利的不同類別的股票，或我們的董事會可能決定的 股息、投票權、資本返還或其他方面的限制。根據新加坡法律，我們的優先股股東將有權參加任何股東大會並在此類股東大會上投票， 每持有一股優先股至少有一票：

在新加坡公司法和股東大會事先批准的情況下，我們可以發行優先股，這些優先股 可以贖回，或者根據我們的選擇或將要贖回，前提是此類優先股不得從資本中贖回，除非：

此外，這些股票在贖回之前必須全部繳足。

截至本招股説明書的日期，除上述A系列優先股外，我們沒有已發行的優先股。 目前，我們沒有增發優先股的計劃。

我們與輝瑞的股份購買協議下的註冊權

根據我們截至2016年5月5日與輝瑞公司關聯公司(輝瑞關聯公司)簽訂的股份購買協議條款，輝瑞關聯公司同意輝瑞關聯公司根據股份購買協議從我們購買的1,875,000股普通股(輝瑞股份)將受到 鎖定限制，因此輝瑞關聯公司不會出售、轉讓或以其他方式處置輝瑞股票，除非我們事先批准，否則在股份購買協議生效日期 之後的特定時間段內，輝瑞關聯公司將不會出售、轉讓或以其他方式處置輝瑞股票。在禁售期結束後的一段時間內，根據某些條件和 限制，我們同意向輝瑞關聯公司提供特定的按需註冊權，以便註冊輝瑞關聯公司購買的全部或部分輝瑞股票。我們還在禁售期結束後的一段時間內向輝瑞關聯公司提供了某些 附帶註冊權，但受某些條件和限制的限制，因此當我們建議為我們的帳户註冊 普通股時，輝瑞關聯公司將有權將部分或全部輝瑞股票包括在此類註冊中。購股協議還包含雙方關於 輝瑞股票註冊的其他習慣條款和條件。

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目錄

我們與武田的股份購買協議項下的登記權

2018年2月19日，我們與武田藥業有限公司(武田股份有限公司)簽訂了股份購買協議，根據協議，武田購買了我們1,096,892股普通股(武田股份)。關於購股協議，武田和我們同意了日期為2018年4月2日 的投資者協議(投資者協議)中規定的某些權利和限制。武田股份受鎖定限制，武田將不會，也將導致其關聯公司在未經我們 事先批准的情況下出售、轉讓或以其他方式處置武田股份，直至投資者協議生效日期後的某些特定時間段。在 禁售期屆滿後的一段時間內，在符合某些條件和限制的情況下，我們同意向武田提供一定的需求登記權，以便登記武田購買的全部或部分武田股份 。我們還在禁售期結束後的一段時間內向武田提供了某些搭載註冊權，但須受某些條件 和限制的限制，因此當我們建議將我們的普通股註冊到我們的賬户時，武田將有權將部分或全部武田股票納入此類註冊。投資者協議還包含有關武田股份註冊的其他慣例條款和各方的 條件。

普通股的轉讓

根據相關司法管轄區適用的證券法律和我們的憲法，我們的普通股可以自由轉讓。我們的 章程規定，股票可以通過正式簽署的轉讓文書以任何普通或普通形式轉讓，也可以以董事和納斯達克批准的形式轉讓。董事可拒絕登記任何轉讓，除非(其中包括)已就轉讓提供任何應付印花税的證據，以及董事可能合理要求的其他所有權及所有權證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。我們 將在通知我們以及申請人提供董事可能要求的證據和賠償，並支付所有適用費用的情況下，將遺失或銷燬的股票更換為股票。

董事的選舉和連任

我們可以通過普通決議在任何董事任期屆滿前將其免職，儘管我們的 章程或我們與該董事之間的任何協議中有任何規定。吾等亦可通過普通決議案委任另一人代替根據上述規定被免職的董事。

根據我們的章程，在新加坡公司法的約束下，任何董事應在下一次年度股東大會上退休，然後 有資格在該會議上連任。

我們的董事會有權在任何 時間和不時任命任何人為董事，以填補臨時空缺或作為額外的董事，只要董事總數在任何時候都不超過根據我們的章程確定的或根據 確定的最高人數(如果有)。

股東大會

我們須在每個歷年及每個財政年度完結後6個月內舉行週年大會。董事 可在其認為合適的時候召開股東特別大會，且必須應持有截至附有股東大會投票權的申請書存放日期 不少於已繳足股份總數10%的股東的書面要求而召開。此外，持有我們已發行股份總數不少於10%(不包括我們的庫藏股)的兩個或兩個以上股東可以召開我們的 股東大會。

新加坡公司法規定，股東有權出席任何股東大會，並就提交大會的任何 決議發言。除非法律或我國憲法另有要求，

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目錄

股東大會上提出的決議案可以普通決議案決定，須經出席 大會並有權就決議案投票的股東親自出席或委派代表的過半數股東投贊成票。例如，一項普通決議就足以任命董事。根據新加坡法律規定的某些事項，如修改我國憲法，需要有不少於四分之三的親自出席會議的股東或 代表出席會議並有權就決議投票的股東投贊成票，這是特別決議所必需的，該決議要求親自出席會議的股東或 代表出席會議並有權就決議投票的股東中不少於四分之三的人投贊成票。有權出席公司會議或公司任何類別股東大會並在會上表決的股東，有權委任另一人或多名人士(不論是否公司股東)作為其代表出席會議並在會上表決。根據新加坡公司法，獲委任代表代替股東出席及表決的代表亦享有與股東相同的在大會上發言的權利，但除非公司章程另有規定，否則(I)代表除以投票方式表決外， 無權投票，(Ii)股東無權委任多於兩名代表出席同一會議並於同一會議投票，及(Iii)如股東委任兩名代表，則委任無效 ，除非股東指明其持股比例由每名代表代表。

儘管有上述規定， 有權出席根據“新加坡公司法”第210(1)條的法院命令舉行的公司會議或根據“新加坡公司法”第210(3)條在任何延期的會議上投票的 註冊股東，除非法院另有命令，否則只有權指定一名代表出席同一會議並在同一會議上投票，且除前述規定適用的情況外，擁有相關 中介人股本的註冊股東(定義見新加坡公司法)可就一次會議委任兩名以上的代表，以行使其出席會議及在會上發言及表決的全部或任何權利，但每名代表必須獲委任以行使其持有的一股或多股不同股份(須指明股份數目及類別)所附帶的權利，而在該會議上，該代表有權在舉手錶決時投票。

只有本公司的登記股東及其代表才有權在任何股東大會上出席、發言和投票。 根據新加坡公司法，上市公司可以發行無投票權的股票和賦予特別、有限或有條件投票權的股票，這樣，如果根據新加坡公司法第64A條的規定，股票持有人有權在公司股東大會上就決議投票，則股票持有人可以在公司股東大會之前就該決議進行投票。 在任何股東大會上，只有本公司的登記股東及其代表才有權出席、發言和投票。 根據新加坡公司法，上市公司可以發行無投票權的股票和授予特別、有限或有條件投票權的股票，因此，股票持有人可以在公司股東大會之前就該決議投票。

表決權

根據我們的章程和新加坡公司法的規定，任何股東大會上的投票均以舉手方式進行，除非在宣佈舉手結果之前，(I)主席或 (Ii)至少一名股東親自出席，或由其代表或代理人出席，或(如屬公司)由一名有權在股東大會上投票的代表投票，在每種情況下，投票總數不低於 所有有權在股東大會上投票的股東總投票權的5%，否則不得以舉手錶決的方式進行表決，否則不得以舉手錶決的方式進行投票，除非在宣佈舉手錶決結果之前，(I)主席或 (Ii)至少一名股東親自或委託或由律師或(如屬公司)有權在股東大會上投票的代表出席，但無須就主席的選舉或與該等會議的任何延期有關的事宜要求以投票方式表決。投票表決時，每位親自出席或 委託代表或代表出席的股東，或(如屬公司)由代表出席的股東，每持有一股股份可投一票。代理人不必是股東。

只有那些在我們的股東名冊中登記為普通股持有人的股東才有權在任何 股東大會上投票。因此，DTC或其被提名人將通過經紀商、銀行、被提名人或作為DTC直接或間接參與者的其他機構，向以簿記形式持有我們股票的DTC參與者授予綜合代理權。此類 股東將有權通過填寫由適用的經紀、銀行、被指定人或其他 機構提供的投票指示表格，指示其持有這些股票的經紀人、銀行、被指定人或其他機構如何投票。無論是舉手錶決還是投票表決，DTC的投票將由大會主席根據DTC的參與者投票結果進行表決(該結果將反映以簿記形式從以電子方式擁有我們股票的股東那裏收到的指示 )。

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目錄

少數羣體權利

除其他事項外，新加坡公司少數股東的權利受到新加坡公司法第216條的保護，該條款賦予新加坡法院一般權力，可應公司任何股東的申請，在其認為合適的情況下作出任何命令，以補救下列任何情況：

新加坡法院對其可能授予的補救措施擁有廣泛的自由裁量權，新加坡公司法本身列出的補救措施並不是 獨家的。一般而言，新加坡法院為了結或補救所投訴的事項，可：

分紅

在任何已發行優先股持有人的任何優先 權利的約束下，我們普通股的持有人將有權獲得我們公司可能不時宣佈的股息和其他現金、股票或財產分派。我們可以通過普通的 決議在股東大會上宣佈股息，但我們的股息支付不得超過董事會建議的金額。根據新加坡法律和我們的憲法，除從我們的利潤中支付外，不得 支付任何股息。到目前為止，我們還沒有宣佈我們的普通股有任何現金股息，目前也沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。

紅利和配股

在股東大會 中，我們的股東可以根據董事的建議，將任何儲備或利潤資本化，並按照股東所持 股份的比例，將其作為入賬列為實收的紅股分配給股東。

根據新加坡公司法和我們的章程的規定，我們的董事還可以按照他們各自的所有權比例向我們的股東發放權利，以認購 額外的普通股。此類權利受此類發行附帶的任何條件、我們股票上市的任何證券交易所的法規以及適用於此類發行的美國 聯邦和藍天證券法的約束。

接管

新加坡收購與合併守則“除其他事項外，適用於收購新加坡註冊的上市上市公司或50家以上的非上市上市公司的有表決權股份。

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目錄

股東和有形淨資產500萬新加坡元或更多。任何人，無論是否在一段時間內通過一系列交易，單獨或與 與其一致行動的各方一起收購我們30%或更多的有表決權股份，或者，如果該人單獨或與與該人一致行動的各方共同持有30%至50%(含兩個金額)的我們有表決權 股份，並且如果該個人(或與該人一致行動的各方)在任何六個月期間獲得相當於我們1%以上有表決權股份的額外有表決權股份，則必須：除非獲得新加坡證券業議會的 同意，否則根據新加坡收購和合並守則的規定，延長對剩餘有表決權股票的強制性收購要約。確保遵守新加坡收購和合並守則的責任由收購或合併各方(包括公司董事)及其顧問負責。

？一致行動的各方包括根據協議或諒解(無論是正式的還是 非正式的)，通過其中任何一方收購公司股份進行合作，以獲得或鞏固對該公司的有效控制的個人或公司。某些人被推定為(除非該推定被推翻)彼此協同行動 。具體如下：

除某些例外情況外，強制性要約必須是現金或附有現金替代方案，價格不低於要約人或與要約人一致行動的各方在要約期內和開始前六個月支付的最高價格 。

根據新加坡收購和合並守則，如果公司的實際控制權由一個人或多個一致行動的人收購或合併，通常需要向所有其他股東提出全面要約。要約人必須平等對待要約公司中同一類別的所有股東。一個基本要求是，接受收購要約的公司的股東必須獲得足夠的信息、建議和時間來考慮和決定要約。這些法律要求可能會阻礙或推遲第三方對我們公司的收購。

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目錄

我們可以向新加坡證券業委員會提交申請，要求豁免 新加坡收購和合並守則，以便只要我們沒有在新加坡證券交易所上市，新加坡收購和合並守則就不適用於我們公司。如果我們 提交了申請，當知道申請結果時，我們會做出適當的通知。

清盤或以其他方式返還資本

在清盤或其他資本返還時，在A系列 優先股或任何其他類別股票附帶的任何特別權利的規限下，普通股持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。

法律責任限制及彌償事宜

根據“新加坡公司法”第172條，任何豁免或保障公司高級職員(包括董事) 因與公司有關的疏忽、失職、失職或違反信託而須負上的任何責任的條文均屬無效。但是，公司不被禁止(A)為任何此類個人購買和維護 保險，以防範其因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的責任，或(B)賠償個人對公司以外的人承擔的責任 ，除非賠償是針對(I)個人在刑事訴訟中支付罰款的責任，(Ii)個人因違反任何監管性質的要求(無論是如何產生的)而支付罰款的責任，否則公司不得(A)購買和維護 個人因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的責任，或(B)賠償個人對公司以外的人承擔的責任(除非賠償是針對個人在刑事訴訟中支付罰款的責任，(Ii)個人就不遵守任何監管性質的要求(無論是如何產生的)支付罰款的責任)，(Iii)個人在為其被判有罪的刑事訴訟辯護時招致的費用；(Iv) 個人在為判決敗訴的公司或相關公司提起的民事訴訟進行抗辯時招致的費用；或(V)個人因根據“新加坡公司法”第76A(13)條或 第391條申請濟助而招致的費用，而法院在該申請中拒絕給予他或她濟助。

根據《新加坡公司法》和目前有關公司並影響我們的所有其他新加坡法規，我們的憲法規定，我們的每位董事和其他高級管理人員以及我們子公司和附屬公司的董事和其他高級管理人員均有權 因以我們或相關子公司的董事、高級管理人員、祕書或僱員的身份行事的個人或以董事、高級管理人員、 祕書或僱員的身份行事而招致的任何責任，由我們或該附屬公司賠償其因實際或聲稱的任何作為、不作為或行為而招致的任何責任。除非達到適用的新加坡法律所不允許的範圍，或者按照新加坡公司法的規定，否則將導致該賠償無效。 根據新加坡 公司法的規定，該賠償無效。

在符合“新加坡公司法”和影響我們 公司的所有其他新加坡法規的前提下，我們可以賠償我們的董事和高級管理人員在為任何訴訟(無論是民事或刑事訴訟)辯護時可能產生的費用、費用、費用和其他費用，這些訴訟涉及以我公司董事、高級管理人員或僱員身份行事的人 所做或不做或被指控為 所做或不做的任何事情，在這些訴訟中，判決對他或她有利，我們可以賠償他們的費用、費用、手續費和其他費用，這些費用、收費、費用和其他費用可能由他們中的任何人為抗辯(無論是民事或刑事訴訟)而招致。或他或她被判無罪或法院已根據 新加坡公司法的規定給予救濟，但該賠償不得延伸至法律規定他或她因 可能與本公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的任何責任，或根據適用的新加坡法律會導致該賠償無效的任何賠償責任。

我們公司的任何董事或高級管理人員均不對任何其他董事或高級管理人員的任何行為、不作為、疏忽、違約或其他行為負責，在新加坡法律允許的範圍內，我公司將按照適當的比例分擔董事或高級管理人員支付或應支付的金額，以反映該董事或高級管理人員的相對過錯，並考慮任何其他相關的公平考慮，包括其他董事或高級管理人員的行為和我們公司的 ，以及該等各方就此而犯的相對過錯。

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目錄

此外，根據“新加坡公司法”和影響我們公司的所有其他新加坡法規 的規定，任何董事、董事總經理或其他高級管理人員均不對任何其他董事或高級管理人員的行為、收據、疏忽或過失負責，也不對參與任何收據或其他合規行為負責 ，也不對我們因董事命令為我們取得的任何財產的所有權不足或不足，或對我們的任何資金所投資的任何擔保的不足或不足承擔責任，也不對因破產而造成的任何損失或損害 負責。任何被存放金錢、證券或財物的人的破產或侵權行為，或在履行職責過程中發生的任何其他損失、損害或不幸，除非 同樣的情況是由於其本人的疏忽、過失、失職或違反信託而發生的。

我們已與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償契約 。這些協議將要求我們在我們的章程和新加坡公司法允許的最大程度上賠償這些個人因他們作為公司董事或高級管理人員(視情況而定)向我們提供服務而可能產生的責任，並根據契約條款 條款預付因他們作為公司董事、高級管理人員、代理或員工而對他們提起的任何訴訟所產生的費用。這些賠償權利不應排除受保障人根據任何適用法律、我們的章程規定、協議、股東投票或 無利害關係董事或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們希望保持標準的保險單，為我們的 董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他不當行為而引起的索賠損失的保險，以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償。

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目錄

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的 重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的 特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將 根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂 。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級 契約或從屬契約(視情況而定)。契約將根據1939年的“信託契約法”(Trust Indenture Act)或“信託契約法”(Trust Indenture Act)獲得資格，該法令自契約簽署之日起生效。我們使用術語“債券受託人”來 指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下 優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定 系列債務證券的所有債券條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。

一般信息

每份契約規定，債務證券可以不時以一個或多個系列發行，並可以 外幣或基於或與外幣有關的單位計價和支付。這兩份契約均未限制根據該契約可發行的債務證券的金額，而且每份契約均規定，任何一系列債務證券的具體條款應 在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡明或根據該授權決議和/或補充契約(如有)確定。

我們將在每份招股説明書補編中説明以下與一系列債務證券有關的條款：

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目錄

我們可以發行低於其規定本金的債務證券，以便在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付 。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的美國聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息 。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款(如果有) 。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，據此，該系列債務證券持有人獲得的普通股或 我們的其他證券數量將受到調整。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含 限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的任何契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或 債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會 包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款，這可能會 對債務證券持有人造成不利影響。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

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目錄

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或 重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件 。此外，某些違約事件的發生或契約項下的加速可能會構成我們不時未償還的某些其他債務項下的違約事件。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的 持有人可以書面通知我們(以及債券受託人，如果持有人發出通知)，宣佈 本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)、溢價(如有)、應計利息和未付利息(如有)立即到期並應支付，該等本金(或，如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)，如有，受託人或持有該系列未償還債務證券本金金額不少於多數的持有人，可以書面通知我們(如果是由持有人發出的，也可向債券受託人發出)，該系列的所有債務 證券。在就任何系列的債務證券取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人(或 在出席法定人數的該系列持有人會議上，在該會議上所代表的該系列債務證券的過半數本金持有人)，如發生所有違約事件，可撤銷和取消加速， 但不支付該系列債務證券的加速本金、溢價(如有)及利息(如有)除外，已按照適用契約的規定被治癒或免除 (包括因該加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款)。我們請您參閲招股説明書補充資料，瞭解有關在發生違約事件時加速部分貼現證券本金的特定規定的任何系列債務證券的折價證券 。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生且仍在繼續，則債券託管人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券託管人提供合理的 賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或 行使授予債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有人 只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

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目錄

這些限制 不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

我們將定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們是否遵守適用的 債券中的指定契約。

假牙的改裝；豁免權

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約， 包括：

此外，根據契約，吾等及債券受託人可更改一系列 債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的各系列未償還債務證券(或在出席法定人數的該系列 持有人會議上，持有該系列債務證券本金的多數持有人)的書面同意。但是，債券受託人和我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的 同意後，才能進行以下更改：

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目錄

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少佔多數 的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，代表該系列所有債務證券持有人 )可代表該系列所有債務證券持有人 放棄遵守本契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人 代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券及其後果在該契約下過去的任何違約，但在支付該系列任何債務證券的本金、溢價或利息方面或就 任何契諾或規定的違約除外，未經受影響系列的每一未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂該契諾或條款；但是，只要持有任何系列未償債務 證券的大部分本金的持有者可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

放電

每份契約規定， 我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但以下義務除外：

為了行使我們對一系列債務的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務 ，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、保費(如果有的話)和利息。

表單、 交換和轉賬

除非我們 在適用的招股説明書補編中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為賬簿記賬 證券，這些證券將存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下， 債務證券持有者可以將債務證券提交交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理的辦公室出示經正式背書或轉讓表格正式籤立的債權證券。 債券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債權證券以供交換或登記，如吾等或證券登記處提出要求，可在其上正式背書或簽署轉讓表格。除非持有人出示的轉讓或交換債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取 手續費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定

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目錄

增加轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維護 轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券， 我們將不需要：

有關債券受託人的資料

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾 僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生失責事件時，該契約項下的債權證受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時會行使或使用 的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能招致的費用、費用和責任。 債券託管人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的費用、費用和責任。

付款及付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室 支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定 紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們 最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務 證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，將向我們償還，此後該證券的持有人只能向我們尋求支付該等債務 證券的本金或任何溢價或利息。

執政法

契約和 債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的排序居次

我們根據任何次級債務證券所承擔的義務將是無擔保的，並且優先於 招股説明書附錄中描述的某些其他債務。附屬契約並不限制我們可能招致的優先債務數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務 。

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目錄

手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證， 購買我們的普通股和/或債務證券，與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列。購買普通股和/或債務證券的認股權證將僅以登記形式 。以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與 認股權證相關的招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證條款和與 認股權證相關的其他信息：

轉讓代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中説明。

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目錄

對權利的描述

一般信息

我們可能會向我們的 股東發行購買我們的普通股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、普通股或認股權證，或以單位形式 這些證券的任意組合一起提供權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。 權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有者或權利受益者 或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。 權利代理將僅作為我們與該系列證書的權利相關證書的代理，而不會為任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理或信託關係。以下説明陳述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款 以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款 與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何版權之前，閲讀適用的版權協議和 版權證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書 補充中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買本公司普通股或其他證券的本金金額 。對於 適用招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。

持股人可以行使適用招股説明書附錄中所述的權利。在收到 付款和權利證書後，在權利代理的公司信託辦公室或

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目錄

除招股説明書附錄中指明的任何其他職位外，我們將在實際可行的情況下儘快轉發可在行使權利時購買的普通股或其他證券。 如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合向股東提供任何未認購的證券， 包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。 我們將按照適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，將任何未認購的證券直接提供給股東以外的人，或通過代理、承銷商或交易商，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

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目錄

單位説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的單位的 重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何 系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將參考我們提交給證券交易委員會的報告、描述我們提供的 系列產品條款的產品協議形式以及任何補充協議，然後再發行相關係列產品。以下單元的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單元的所有 單元協議和任何補充協議的所有 條款的約束，並通過參考對其整體進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本 招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議，以及包含單位條款的任何補充協議。

一般信息

我們可以發行由 我們的普通股、一個或多個債務證券、認股權證或購買我們的普通股和/或債務證券的權利組成的單位，以一個或多個系列的任意組合。將發行每個單元，以便該單元的持有人也是該單元包含的每個證券的 持有人。因此，一個單位的持有者將擁有該單位所包括的每種證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在規定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在 適用的招股説明書補充説明所提供的一系列單元的條款，包括：

本節中描述的規定，以及任何招股説明書附錄 中所述的規定，或在股權資本説明、債務證券説明、認股權證説明和權利説明下所述的規定，將適用於每個單位，以及適用於每個單位中包括的任何普通股、 債務擔保、權證或權利。 每個單位中包含的債務擔保、權證或權利(如果適用)將適用於每個單位。 如果適用，則適用於每個單位 債務擔保、認股權證或權利。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行 個單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不承擔任何義務或與任何單位持有人 或信託的任何關係。一家銀行或一家信託公司可以採取行動。

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作為多個系列設備的設備代理。如果我們在適用的單位協議或單位下有任何違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或 責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為 持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。

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股東權利比較

我們是根據新加坡法律註冊成立的。下面的討論總結了我們 普通股持有人的權利與根據特拉華州法律註冊成立的典型公司的普通股持有人權利之間的實質性差異，這些差異是由於治理文件以及新加坡和特拉華州法律的不同造成的。

本討論並不是對我們普通股持有人根據新加坡適用法律 和我們的章程或典型公司普通股持有人根據特拉華州適用法律和典型公司註冊證書和章程享有的權利的完整陳述 。

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配送計劃

我們可能會根據本招股説明書不時根據承銷的公開發行、協商交易、阻止 交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理人或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一個或多個交易中分發 證券，地址為：

我們可以直接徵求購買本招股説明書提供的證券的報價，也可以按照證券法規則415的定義在市場上進行 產品。我們也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中列出參與發售或銷售證券的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給 交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在銷售時與承銷商 簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或者承銷商可以代理的證券的購買人可以承銷折扣或者佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以 以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商的 交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充資料中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償信息，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠 或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何折扣和 佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理的其他人士 根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交割的延遲交付合同向吾等徵集 購買證券的要約。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業銀行和 儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何 條件的約束，但以下情況除外：

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我們根據註冊説明書出售的普通股(本招股説明書是其一部分)將被授權 在納斯達克全球市場進行報價和交易。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為便利證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種 情況下，這些人會通過在公開市場購買或行使超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過 在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券與穩定交易 相關地回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候 停止。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高 對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

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根據美國證券法執行民事責任

我們是根據新加坡共和國的法律註冊成立的，我們的某些高級管理人員和董事是 美國境外的居民。此外，我們的大多數合併資產都位於美國以外。雖然我們是在美國境外註冊成立的，但我們已同意通過我們為此目的指定的代理 接受在美國的送達。然而，由於我們擁有的合併資產大部分位於美國境外，在美國獲得的任何對我們不利的判決都可能在美國境內不可執行。 美國和新加坡之間沒有條約規定相互承認和執行民商事判決，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於聯邦證券法，都不會自動在新加坡強制執行。 美國和新加坡之間沒有任何條約規定相互承認和執行民商事判決，因此，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於聯邦證券法，都不會自動在新加坡強制執行。

美國法院根據美國聯邦證券法 民事責任條款作出的判決是否會在新加坡得到承認或執行還存在不確定性。在確定美國法院判決的可執行性時，新加坡法院將考慮判決是否為終局和決定性判決，並根據案件的是非曲直，由有管轄權的法院作出判決，並明示判決金額固定。(B)新加坡法院在裁定美國法院的判決是否可強制執行時，會考慮判決是否為終局和決定性判決，並根據案件的是非曲直作出判決，並明示判決金額固定。一般而言，外國判決可在新加坡強制執行，除非該判決是以欺詐方式取得的，或 取得該判決的程序並非按照自然正義原則進行，或執行該判決會違反公共政策，或該判決與 新加坡較早的判決或新加坡承認的較早的外國判決相沖突，或該判決相當於直接或間接執行外國刑罰、税收或其他公法。美國聯邦和州證券法 的民事責任條款允許對我們、我們的董事和高級管理人員判給懲罰性賠償。新加坡法院不會承認或執行對我們、我們的董事和高級職員不利的判決，因為這樣做相當於 直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。目前尚不確定美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決是否會被新加坡法院 視為符合外國、刑法、税收或其他公法。新加坡法院尚未在報道的判決中做出這樣的裁決。

此外，我們股票的賬面權益持有人將被要求將該等權益交換為經證明的股票，並在我們的股東名冊上 登記為股東，以便有資格提起股東訴訟，如果勝訴，將在新加坡法院執行鍼對我們、我們的董事或高管的外國判決。

持有我們股票賬簿權益的人可以通過將該持有人在我們股票中的權益交換為經證明的股票，並在我們的股東名冊中登記，從而成為我公司的登記股東。成為登記股東的行政程序可能導致延誤，有損於任何法律程序或執法行動。

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法律事務

根據本招股説明書提供的證券的有效性以及新加坡法律的某些其他事項將由 WongPartnership LLP為我們傳遞。馬薩諸塞州波士頓的明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧將為我們提供與根據本招股説明書發售的債務證券相關的美國法律的部分法律事項。 馬薩諸塞州明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧。 馬薩諸塞州。其他法律事項可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由律師轉交，我們將在適用的招股説明書附錄中點名這些律師。

專家

浪潮生命科學有限公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的 三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以引用方式併入本文及註冊 報表，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，您可以在華盛頓特區20006 K街1735K Street的金融行業監管局辦公室閲讀和查看我們的文件。

本招股説明書只是我們根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此忽略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還將 註冊説明書中排除在本招股説明書之外的展品和時間表歸檔，您應參考適用的展品或時間表，以獲取涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。您可以從SEC網站獲取 註冊聲明的副本，包括展品和時間表。

我們還在 http://www.wavelifesciences.com，上維護一個網站，您可以通過該網站訪問我們的證券交易委員會文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

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以引用方式將文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的後續信息將自動 更新並取代此信息。我們根據“證券法”向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，説明我們根據本招股説明書可能提供的證券。此 招股説明書在SEC允許的情況下省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們的詳細信息以及我們根據本招股説明書 可能提供的證券，請參閲註冊聲明(包括證物)。本招股説明書中關於向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，並且每一陳述都由 該引用在所有方面進行限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式併入的文件或證物，可從證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得。我們通過 引用併入的文檔包括：

上面列出的每份文件的證券交易委員會文件編號是001-37627。

就本招股説明書而言，本招股説明書或通過引用併入或被視為 併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

此外，在本招股説明書生效後修訂(br}註冊説明書是其組成部分)之日之後，吾等根據交易所法案提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書生效後修訂生效之前，均應被視為通過引用併入本招股説明書。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文檔將 免費提供給您，方法是聯繫：

浪潮生命科學有限公司。

康科德大道733號門牌C/O

美國馬薩諸塞州劍橋， 02138

注意：投資者關係

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，Http://www.wavelifesciences.com。我們網站上包含或可以 訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

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您應僅依賴本 招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在 此類要約或邀約未經授權的任何司法管轄區，或在提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向向其提出此類要約或要約是非法的任何人，提出出售證券的要約。

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目錄

8,333,334股

普通股

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

傑弗裏

SVB Leerink

瑞穗證券(Mizuho Securities)

聯席經理

TRUIST證券

H.C.Wainwright&Co.

2020年9月22日