424B5

依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-248752

招股説明書

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$50,000,000

普通股

我們已與Cowen and Company LLC(簡稱Cowen)就本招股説明書提供的普通股股票簽訂了銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或作為我們的代理或委託人向考恩提供和出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，交易代碼為？KZR。在2020年9月10日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股4.66美元。

根據本招股説明書，我們普通股(如果有)的銷售將在根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的第415條規則中定義的市場產品的銷售中進行。Cowen不需要出售任何具體金額的證券，但將按照Cowen和我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們還可以將普通股股票出售給考恩公司作為其自有賬户的本金，價格將在出售時商定。如果我們將股票作為本金出售給考恩公司，我們將與考恩公司簽訂單獨的條款協議，我們將在另一份招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

根據銷售協議出售普通股對考恩公司的補償將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3%。根據銷售協議出售的普通股向考恩支付的補償將相當於根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3%。就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為證券法含義內的承銷商，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第8頁的風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

2020年9月23日。

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		i
摘要		1
供品		7
危險因素		8
關於前瞻性陳述的特別説明		9
收益的使用		11
稀釋		12
股本説明		14
配送計劃		20
法律事務		22
專家		22
在那裏您可以找到更多信息		22
以引用方式併入某些資料		23

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售貨架註冊聲明中包含的我們的基本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達200,000,000美元。根據本招股説明書可能提供、發行和出售的50,000,000美元普通股包括在我們根據我們的貨架登記聲明可能提供、發行和出售的200,000,000美元證券中。就該等要約而言，如附有本招股説明書所包括的基本招股説明書，本招股説明書將被視為該基本招股説明書的補充招股説明書。

本招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及標題下描述的通過引用併入的信息，其中您可以在本招股説明書中找到更多信息和通過引用併入某些信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，還對通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中顯示的信息、通過引用併入本招股説明書中的個文檔，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的文檔以及我們已授權在與此次發行相關的中使用的任何免費撰寫的招股説明書。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的KEZAR、KEZAR生命科學、本公司、WE、YOU、YOU以及類似的參考是指KEZAR生命科學公司及其全資擁有的子公司。

摘要

以下摘要重點介紹本招股説明書中或通過引用方式併入本招股説明書中的關於我們、此產品和精選信息的信息。這份摘要並不完整，沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中以引用方式併入的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息，包括第8頁的本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文檔中標題為？風險因素？的信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的KEZAR、KEZAR Life Sciences、本公司、YOE、YOU、YOU以及類似的參考是指KEZAR生命科學公司及其全資子公司。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，發現和開發新的小分子療法來治療自身免疫和癌症方面未得到滿足的需求。我們的主要候選產品KZR-616，a一流的選擇性免疫蛋白酶體抑制劑已經在健康志願者身上完成了測試，我們現在正在利用其廣泛的治療潛力，用於高度未得到滿足需求的嚴重自身免疫性疾病的第二階段臨牀試驗。我們已經完成了任務試驗1b階段的最後一批患者的登記，這是一項治療系統性紅斑狼瘡(也稱為狼瘡或系統性紅斑狼瘡)和狼瘡性腎炎的1b/2期臨牀試驗。

我們認為，免疫蛋白酶體是治療多種自身免疫性疾病的有效靶點，因為免疫蛋白酶體能夠靶向適應性和先天免疫系統中的細胞，這一能力得到了對嚴重自身免疫性疾病患者使用非選擇性蛋白酶體抑制劑所見的引人注目的已發表活性的支持。基於我們對健康志願者的1a期研究結果和任務試驗1b期的初步結果，KZR-616基本上避免了與目前市場上銷售的非選擇性蛋白酶體抑制劑相關的不良反應，如第三方進行的臨牀研究中顯示的那樣，包括副作用，我們認為這些副作用可以阻止被用作自身免疫性疾病的慢性治療。我們打算開發KZR-616來解決慢性、嚴重和服務不足的自身免疫性疾病。

此外，我們正在推進針對Sec61易位子和蛋白質分泌途徑的新型研究平臺，以發現和開發針對腫瘤學適應症的小分子療法。我們在這個項目中的第一個臨牀候選藥物KZR-261在實體和血液惡性腫瘤的臨牀前模型中都顯示了廣泛的抗腫瘤活性。KZR-261正在進行實驗室研究和製造活動，以支持一種研究性新藥或IND，應用，我們預計將於2021年第一季度提交給FDA進行實體腫瘤的第一階段臨牀試驗。我們相信，這一發現平臺有潛力生產口服小分子候選藥物，作為細胞毒性抗癌劑，或者阻斷免疫腫瘤學或炎症領域感興趣的新靶點的分泌，如果成功開發和批准，可以作為目前市場上銷售的生物療法的替代品。

KZR-616：選擇性免疫蛋白酶體抑制劑

我們相信KZR-616有潛力用於治療多種自身免疫性疾病的適應症。在過去的十年裏，由我們的首席科學官指導的研究，以及在多個學術實驗室進行的工作，已經導致了超過15篇同行評議的出版物，表明選擇性免疫蛋白酶體抑制導致了廣泛的抗炎反應，減少了患者的自身免疫性疾病。

狼瘡、狼瘡性腎炎、類風濕性關節炎、炎症性腸病、多發性硬化症、1型糖尿病等動物模型。這種免疫調節反應廣泛存在於免疫系統的許多細胞類型，包括T細胞和B細胞，並且以安全和非免疫抑制的方式被證明。這與目前用於治療自身免疫的其他藥物不同，這些藥物通常針對單一細胞因子或免疫細胞類型，或具有廣泛的免疫抑制作用。

自身免疫和免疫蛋白酶體的選擇性抑制

自身免疫性疾病是一種針對身體自身健康細胞和組織的免疫反應。根據美國自身免疫相關疾病協會的數據，美國約有5000萬人患有100多種確診的自身免疫性疾病。在大大小小的適應症中，除了廣泛處方的皮質類固醇和類似的免疫抑制療法外，仍有大量未得到滿足的醫療需求和適應症沒有獲得批准的藥物。這些都會增加感染和惡性腫瘤的風險，並會產生各種各樣的副作用。在狼瘡性腎炎等疾病中，這些方案不會誘導高比率的臨牀有意義的應答。

蛋白酶體存在於人體的所有細胞中，調節細胞內蛋白質的降解，對許多細胞過程至關重要，如細胞分裂、細胞分化和細胞因子的產生。蛋白酶體主要有兩種形式：結構性蛋白酶體和免疫蛋白酶體。在身體的大多數組織中，構成蛋白酶體是主要的形式。在免疫系統的細胞中，免疫蛋白酶體是主要形式。當兩種形式的蛋白酶體介導蛋白質降解時，兩種形式的蛋白酶體利用不同的活性位點來完成這一過程。這些活性位點負責裂解和降解蛋白質。選擇性地抑制免疫蛋白酶體有可能通過靶向參與自身免疫的功能失調的免疫細胞(如T細胞和B細胞)而減輕炎症而不會引起廣泛的免疫抑制。

我們的管道

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KZR-616的臨牀研究進展

我們專注於KZR-616的初步開發，用於治療選擇有限的嚴重孤兒自身免疫性疾病。我們目前有兩個活躍的2期試驗，涉及三種不同的自身免疫性疾病

高度未滿足的需求：狼瘡性腎炎患者的任務試驗；皮肌炎和多發性肌炎患者的PRESIO試驗。目前，美國或歐洲沒有批准的治療狼瘡性腎炎的方法，美國和歐洲批准的皮肌炎和多發性肌炎的治療方法有限。我們估計美國狼瘡性腎炎、狼瘡性腎炎和皮肌炎/多發性肌炎的可尋址患者人數分別為46萬人、10萬至20萬人和7萬人。

第二階段臨牀試驗

任務的第二階段旨在通知和啟用 KZR-616治療狼瘡性腎炎的晚期臨牀試驗。我們最近修改了任務臨牀試驗第二階段的臨牀試驗方案，以加速KZR-616 進入下一階段的開發。根據新的修正案，這個試驗現在可以註冊了。主要終點已經從安全性和耐受性改變為腎臟反應的有效終點，在6個月時通過尿蛋白與肌酐比率(UPCR)下降50%或更多來衡量，這已被觀察到可預測狼瘡性腎炎患者的長期結果。此外，納入/排除標準已擴大到包括組織學III級或IV+/-V級的狼瘡性腎炎患者。護理標準不管背景療法如何。這項臨牀試驗預計將招募20名患者，並且是開放標籤的，只有一個治療臂評估60毫克劑量(首劑30毫克)的KZR-616每週皮下注射一次，持續24周。一項為期12個月的延長研究也在計劃中。中期數據預計將在2021年末公佈。在成功完成任務的第二階段後，我們打算在活動性、增殖性狼瘡性腎炎患者中啟動一項強有力的晚期隨機安慰劑對照試驗。

PRESIDIO試驗是一項 2期隨機、安慰劑對照、雙盲、交叉、多中心試驗，旨在評估KZR-616在活動性皮肌炎和多發性肌炎患者中的安全性、耐受性、有效性、藥代動力學(PK)和藥效學(PD)。在為期32周的治療期間，患者接受45毫克的KZR-616或安慰劑皮下注射，每週一次，持續16周，然後交叉到另一治療組，再持續16周。一項為期12個月的開放標籤擴展研究正在計劃中，將可供完成試驗的患者使用。我們預計將有24名患者參加試驗。我們相信KZR-616有潛力發展成為皮肌炎和多發性肌炎患者的治療藥物，這在一定程度上得到了皮肌炎和多發性肌炎小鼠模型的臨牀前數據的支持，該模型顯示了免疫蛋白酶體的抑制和肌肉功能的改善。

第一階段臨牀試驗

我們在100名健康志願者中進行了兩項1a期研究，評估了KZR-616。這些研究的結果顯示，KZR-616在高達75毫克(最高測試劑量)的情況下耐受性良好。這些研究涉及兩種不同配方的KZR-616。基於以下觀察，我們認為這些結果支持KZR-616在自身免疫性疾病中的發展：

一致的、可重複性的藥理；

作為一類與雙重蛋白酶體抑制劑不同的安全性特徵；以及

令人振奮的安全性和耐受性概況。

ASTIST的1b階段是一項開放標籤、劑量遞增和劑量發現研究，適用於至少接受過一種標準治療方案的活動性狼瘡合併或不合並狼瘡性腎炎的患者。我們正在評估45毫克、60毫克和75毫克的劑量。患者每週接受13周的KZR-616皮下治療，然後進行12周的隨訪。隊列2a、2b和2c使用遞增劑量到60毫克，觀察到這提高了總體耐受性。到目前為止，任務試驗1b階段產生的數據繼續支持KZR-616進入多個自身免疫適應症的第2階段試驗。

截至2020年5月4日的數據截止日期，任務的1b階段部分已招募了6個隊列中的5個隊列的39名患者。我們最近完成了最終隊列的登記，評估劑量為75毫克。在完成治療的患者中，從基線到第13周，大多數患者的七項疾病活動性指標都觀察到了改善(評分下降)，並且疾病活動性的改善在以下情況下持續治療結束。此外，遞增劑量至60毫克的KZR-616提高了總體耐受性，包括減輕噁心和嘔吐的早期劑量效應。大多數治療出現的不良事件(TEAE)都是輕度或中度的，並被發現發生在治療的早期，隨着劑量的增加而減少。最常見的TEAE是瞬時注射部位反應。在試驗的1b階段部分沒有觀察到有臨牀意義的實驗室不良事件。兩名經活檢證實為增殖性狼瘡性腎炎的系統性紅斑狼瘡患者被納入任務的1b期部分。使用KZR-616治療後，兩名患者的UPCR檢測顯示蛋白尿均減少了50%以上，SLEDAI(系統性紅斑狼瘡疾病活動指數)和抗dsDNA(雙鏈DNA)抗體水平也降低了。在使用KZR-616治療後，兩名患者的尿蛋白減少了50%以上，SLEDAI(系統性紅斑狼瘡疾病活動指數)和抗dsDNA(雙鏈DNA)抗體水平也降低了。

蛋白質分泌與Sec61轉運子

我們正在進行研究和發現工作，以蛋白質分泌途徑為目標，作為腫瘤學和免疫腫瘤學適應症的潛在治療方法。我們相信，以此通路為靶點有可能用單個小分子抑制多個治療相關的靶點。

在哺乳動物細胞中，細胞因子等蛋白質的分泌和細胞表面跨膜蛋白(如細胞因子受體 )的表達涉及一個稱為共翻譯易位的過程。對於幾乎所有的分泌和跨膜蛋白(大約5000到7000個蛋白)，這一過程都是通過Sec61轉位蛋白進行的，Sec61轉位蛋白是一種高度保守的多亞基蛋白複合體，存在於所有細胞的內質網膜上。用小分子抑制Sec61轉運子可以阻斷部分或全部蛋白質的分泌，從而導致多種生理結果，包括改變細胞功能、抑制細胞因子的釋放和/或細胞死亡。五年多來，我們的科學家一直在研究蛋白質分泌途徑和治療方法，以針對細胞功能的這一關鍵方面。我們已經開發了幾個新的實驗平臺來研究Sec61的小分子抑制劑，這些小分子抑制劑可以導致多種生理結果，包括改變細胞功能，抑制細胞因子的釋放和/或細胞死亡。我們相信，這種平臺有潛力產生目前市場上生物治療藥物的小分子替代品，作為細胞毒性抗癌劑，或者阻斷炎症或免疫腫瘤學中感興趣的新靶點的分泌。

我們對Sec61 Transolocon的臨牀前研究已經證明，它對大量治療相關的腫瘤學和免疫腫瘤學靶點具有很高的效力，這些靶點是Sec61客户蛋白，轉化為廣泛的抗腫瘤活性。我們的發現階段的Sec61抑制劑已經顯示出對多種血液學腫瘤類型的誘導抗腫瘤活性，而不會導致正常細胞的細胞死亡，也不會對動物產生明顯的毒性。基因組和蛋白質組學分析顯示，蛋白毒性應激反應是跨多種腫瘤類型敏感性的潛在生物標記物，我們已經在多發性骨髓瘤模型中觀察到蛋白酶體抑制劑的協同作用。

KZR-261

KZR-261，小説，一流的蛋白質分泌抑制劑是我們針對蛋白質分泌途徑的研究和發現工作中提名的第一個臨牀候選藥物。 KZR-261是一種廣譜抗腫瘤藥物，通過直接相互作用和抑制Sec61活性發揮作用。該化合物是在科扎爾通過藥物化學活動發現的，在該活動中，幾個支架通過我們專有的蛋白質分泌分析工作流程進行了改進。因此，我們圍繞KZR-261及其類似物建立了一個獨特而廣泛的蛋白質分泌抑制劑文庫。我們用kzr-261觀測到了令人鼓舞的數據。

顯示其作為一種新的抗癌藥物治療實體和血液系統惡性腫瘤的潛力。研究表明，它可以同時抑制多種臨牀相關蛋白，包括致癌驅動因子、血管生成因子和免疫檢查點。KZR-261產生的臨牀前數據增加了我們的信心，即抑制Sec61轉位可以治療多種實體和血液腫瘤類型。支持IND的研究目前正在進行中，我們預計在2021年第一季度提交IND治療實體腫瘤的申請。

與我們的業務相關的風險

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊隨本招股説明書摘要之後標題為風險因素一節中突出顯示的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的文件中在類似標題下描述的那些風險和不確定性。這些風險包括：

我們的運營歷史有限，從未從產品銷售中獲得任何收入，而且自成立以來出現了重大運營虧損。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受鉅額運營虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，這可能無法以可接受的條款提供 (如果有的話)。

我們可能需要支付與我們從Onyx治療公司獲得的KZR-616許可證相關的大筆款項。

我們未來的成功取決於KZR-616、KZR-261和任何未來候選產品的成功臨牀開發、監管批准和商業化，如果沒有這些，我們的創收能力將受到不利影響。

由於臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，因此我們的候選產品在計劃或未來的研究或試驗中可能不會有有利的結果，或者可能得不到監管部門的批准。

KZR-616旨在與自行管理的雙室系統一起使用，這可能會導致額外的監管和其他風險。

我們的臨牀試驗可能會遇到重大延誤，或者我們可能無法證明安全性和有效性令適用的監管機構滿意。

如果我們不能獲得並保持對KZR-616、 KZR-261或任何未來候選產品的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

我們可能會受到損害我們業務的訴訟。

企業信息

我們於2015年2月19日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州南三藩市，郵編：94080，郵編：300 Suite400海岸線法院，我們的電話號碼是(6508225600)。2016年1月，我們成立了我們在澳大利亞的全資子公司Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd，這是一家股份有限公司。我們的公司網站地址是 Www.kezarlifesciences.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在此招股説明書中包括我們的網站只是作為非活躍的文本參考。

？本招股説明書中出現的Kezar、Kezar徽標和Kezar Life Sciences，Inc.的其他商標、商號或服務標誌是Kezar Life Sciences，Inc.的財產。所有其他商標、商品名稱和

本招股説明書中出現的服務標記是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們是一家新興成長型公司，如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算利用規定的減少的報告和其他一般適用於上市公司的負擔，包括：

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

在評估我們對財務報告的內部控制時未被要求遵守審計師的認證要求；

未被要求遵守上市公司會計監事會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表的附加信息的審計師報告的補充；

在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少有關高管薪酬的披露義務；以及

不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)2023年12月31日；(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元； (Iii)財政年度的最後一天，我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至 6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。該會計年度；或(Iv)我們在之前三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們可以選擇利用部分或全部這些可用的豁免。我們在提交給公眾的文件中利用了一些降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，“就業法案” 規定新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司的上市公司採用新的或修訂的會計準則相同的要求。

我們也是修訂後的1934年證券交易法或交易法中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以利用小型報告公司可使用的某些規模披露，只要(I)我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日衡量低於7000萬美元，我們就可以利用這些按比例披露的信息。(I)我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日衡量低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元。

供品


我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達50,000,000美元。

本次發行後將發行的普通股將是優秀的		最多56,556,411股(下表的附註中有更全面的描述)，假設本次發行中我們的普通股為10,729,613股，發行價為每股4.66美元，這是我們普通股在納斯達克最後一次報告的銷售價格，於2020年9月10日。實際發行的股票數量將根據此產品的銷售價格而有所不同。

要約方式		在市場上提供的產品可能會不時通過我們的銷售代理Cowen進行銷售。？參見第20頁上的分銷計劃。

收益的使用		我們目前打算將此次發售的淨收益主要用於我們候選產品的研究和開發，收購或許可與我們自己互補的產品或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有關於任何收購或許可的計劃、承諾或協議，並用於營運資金和一般公司用途。參見本招股説明書第11頁上的收益使用。

危險因素		投資我們的普通股有很大的風險。請參閲本招股説明書第8頁以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素。

納斯達克全球精選市場符號		+KZR？

以上討論和表格基於截至2020年6月30日的45,826,798股我們已發行普通股，不包括：

截至2020年6月30日，可通過行使已發行股票期權發行的4,478,042股我們的普通股，加權平均行權價為每股6.09美元；

3,793,706股我們的普通股，可在行使截至2020年6月30日已發行的預融資權證時發行，行權價為每股0.001美元；

根據我們的2018年股權激勵計劃或 2018計劃為未來發行預留的1,348,693股普通股，以及根據我們的2018計劃為未來發行預留的普通股數量的任何增加；以及

根據我們的2018年員工購股計劃( 或ESPP)為未來發行預留的500,141股普通股，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何增加。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中標題為風險因素的章節中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性由我們的年度、季度和其他報告以及通過引用併入本招股説明書的文件更新。每個風險因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別注意事項的章節。

與此產品相關的其他風險

你可能會被稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總共10,729,613股我們的普通股以每股4.66美元的價格出售，我們的普通股上一次在納斯達克報告的銷售價格是2020年9月10日，總毛收入為5,000萬美元，扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股1.01美元，這代表我們截至2020年6月30日的調整後每股有形賬面淨值與本次發行生效後的假設發行價之間的差額。行使未償還股票期權和預先出資的認股權證將進一步稀釋您的投資。有關如果您參與此產品將遭受的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的部分。由於在此發售的股票將直接進入市場或以協商交易的方式出售，我們出售這些股票的價格會有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發售的淨收益主要用於資助我們的候選產品的研究和開發，收購或許可與我們自己互補的產品或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有與就任何收購或許可達成任何計劃、承諾或協議，並用於營運資金和一般公司用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本工具，包括短期計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不會產生有利回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層使用這些收益的方式不能為我們的淨收益投資帶來顯著回報(如果有的話)，則可能會影響我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件均含有前瞻性陳述。這些聲明基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性聲明的討論可以在我們提交給證券交易委員會的最新10-K年度報告和最新季度報告以及提交給證券交易委員會的最新季度報告中通過引用併入我們的最新的Form 10-K年度報告和最新的Form 10-Q季度報告，以及任何修訂的標題中找到商業、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如：目的、預期、假設、相信、思考、繼續、可能、將來、預期、預期、打算、未來、預期、計劃、預測、定位、定位、潛在、尋求、應該、未來目標、負數或複數的類似表達，以及類似的表達，意在識別關於未來的陳述，不過並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞。這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些聲明明示或暗示的信息大不相同。

本招股説明書中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的定義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

有關新冠肺炎疫情及其對我們的運營、研發、臨牀試驗和財務狀況的影響，以及對與我們開展業務的第三方製造商、合同研究機構、其他服務提供商和合作者的運營的潛在影響的聲明；

我們計劃開發和商業化我們的候選產品；

我們當前和未來臨牀試驗以及我們研發計劃的啟動、時間、進度和預期結果；

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

我們有能力以合理的條款成功收購或許可附加產品候選產品或其他技術；

我們維護和建立協作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

我們當前和未來候選產品獲得監管部門批准的時間和可能性；

我們對這類候選產品的潛在市場規模以及市場接受率和程度的預期；

我們為營運資金需求提供資金的能力，以及對資本充足性的預期資源；

針對我們的業務和產品候選者實施我們的業務模式和戰略計劃；

我們能夠為知識產權建立和維護的保護範圍，以及我們的專利權涵蓋我們的候選產品的期限；

有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

我們製造方法和工藝的可擴展性和商業可行性；

我們對政府和第三方付款人承保和報銷的期望；

我們在市場上為我們的候選產品競爭的能力；

政府法律法規的影響；

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

可能影響本公司財務業績的因素；及

我們對本招股説明書下的任何發行所得的預期用途。

您應參考本招股説明書中包含的風險因素部分和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為我們的保證。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

收益的使用

我們可以不時地發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達5000萬美元次。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。不能保證我們將根據與考恩的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發售的淨收益主要用於資助我們的候選產品的研發，收購或許可與我們自己互補的產品或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有關於任何收購或許可的計劃、承諾或協議，並用於營運資金和一般公司用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本工具，包括短期計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

稀釋

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為1.583億美元，或每股3.45美元。每股股票的有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年6月30日我們已發行的普通股股份數量(不包括與已發行的預融資權證相關的普通股股份)來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以假設發行價4.66美元出售我們普通股的 10,729,613股後，我們普通股最後一次在納斯達克公佈的銷售價格是在2020年9月10日，扣除估計的發售佣金和我們應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為2.066億美元，或每股3.65美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加0.20美元，以公開發行價購買我們普通股的投資者立即稀釋每股1.01美元。下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：


假設每股公開發行價		$4.66
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$3.45
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$0.20

在本次發售生效後，截至2020年6月30日的調整後每股有形賬面淨值		$3.65

在本次發行中，對購買我們普通股的投資者每股攤薄		$1.01

以上討論和表格基於截至2020年6月30日的45,826,798股我們已發行普通股，不包括：

截至2020年6月30日，可通過行使已發行股票期權發行的4,478,042股我們的普通股，加權平均行權價為每股6.09美元；

3,793,706股我們的普通股，可在行使截至2020年6月30日已發行的預融資權證時發行，行權價為每股0.001美元；

根據我們的2018年計劃為未來發行預留的1,348,693股普通股，以及根據我們的2018計劃為未來發行預留的普通股數量的任何增加；以及

根據我們的ESPP為未來發行預留的500,141股普通股，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何增加。

為了説明起見，上表假設在與Cowen的銷售協議期限內，以每股4.66美元的價格出售了總計10,729,613股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克於2020年9月10日最後一次報告的銷售價格，總收益為 5,000萬美元。根據與考恩達成的銷售協議，這些股票將不時以不同的價格出售。假設在與考恩的銷售協議期間，我們的全部普通股在與考恩的銷售協議期限內以該價格出售，股票出售價格從上表所示的假設發行價每股4.66美元增加1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股3.84美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，在此次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至每股1.82美元。假設在與考恩的銷售協議期間，我們的全部普通股在與考恩的銷售協議期間以該價格出售，股票出售價格從上表所示的假設發行價每股4.66美元下降每股1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至3.47美元。假設在與考恩的銷售協議期間，我們的所有普通股都以該價格出售，則我們的調整後每股有形賬面淨值將降至3.47美元。人均分享和會不會減少這個稀釋在……裏面網有形的書價值人均分享致新的投資商在……裏面這提供產品致 $0.19 人均分享, 事後扣除佣金和估計集合體提供產品費用應付通過我們. T他的信息是提供為説明性的目的只是.

在截至2020年6月30日的已發行期權和認股權證已經或可能已經行使或發行的其他股票的範圍內，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司證書和修訂和重述的章程的規定是摘要。您還應參考修訂和重述的公司證書和修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書部分的註冊説明書的證物存檔。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多125,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，所有優先股都是未指定的。我們的董事會可能會不定期確定優先股的權利和偏好。截至2020年6月30日，我們有45,826,798股已發行普通股。

普通股

表決權

普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，每股享有一票投票權。至少66人的持有者投贊成票²/₃當時所有已發行股本的投票權百分比(作為單一類別投票)將需要修訂我們修訂和重述的註冊證書的某些條款，包括與修訂和重述我們的章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意和專屬管轄權的行動有關的條款。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於此目的的非累積資金中支付的任何股息。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何未償還優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權利、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，以及組成任何系列或指定此類系列的股票數量，任何或所有這些權利都可能大於普通股的權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，或者使撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入任何指定證書的表格，該表格描述了我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

名稱、聲明價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

每股收購價；

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

我們有權(如果有)推遲支付股息以及任何此類延期期限的最長期限；

拍賣和再營銷的程序(如有)；

償債基金的撥備(如有)；

贖回或回購的規定(如果適用)以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在證券交易所或市場的上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

優先股的表決權(如有)；

優先購買權(如果有)；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

優先股的權益是否由存托股份代表；

討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税考慮事項；

清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股的相對排名和偏好；

對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，優先於或與如果我們清算、解散或結束我們的事務，正在發行的系列優先股的股息權和權利相當；以及

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

特拉華州公司法，或DGCL，這是我們公司所在州的法律，規定優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們的公司註冊證書的修訂單獨投票，如果修改會改變該類別或系列的面值、權力、優惠或特殊權利，從而對該類別或系列(視情況而定)或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份數量產生不利影響。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

權證

截至2020年6月30日，有已發行的預資資權證購買3,793,706股普通股或預資資權證。該等預資資權證可隨時行使，惟各預資資權證持有人將被禁止行使該等預資資權證為普通股股份，惟條件是持有人連同其聯屬公司將擁有當時已發行及已發行普通股股份總數的9.99%以上，而該百分比可於持有人選擇時於提前61 天通知時更改為任何其他少於或等於19.99%的數字，則可隨時行使該等預資資權證，條件是該等預資資權證持有人將被禁止行使該等預資資權證成為普通股股份，條件是持有人連同其關聯公司將擁有當時已發行及已發行普通股股份總數的9.99%以上。

註冊權

我們普通股的某些持有者有權要求我們提交註冊聲明，或要求我們通過我們以其他方式提交的註冊聲明來覆蓋其股票，如下所述。

索要登記權

擁有索要登記權的至少多數股票的持有者可以在不超過一次的情況下請求我們根據證券法登記其全部或部分普通股以供出售，但某些指定的例外情況除外。

表格S-3註冊權

此外，擁有要求登記權的股份至少30%的持有人，在任何12個月內不超過兩次在表格S-3上登記時，可請求我們根據證券法在表格S-3或任何後續表格中登記其全部或部分普通股以供出售，只要與任何此類發行相關的向公眾的總髮行價至少為500萬美元，受特定條件和限制的限制。

搭載登記權

如果我們建議根據證券法為我們自己的賬户或其他股東的賬户註冊任何普通股股票，則擁有搭載註冊權的所有股票的持有人都有權獲得註冊通知，並允許在符合指定的條件和限制的情況下，將其普通股的全部或部分股票包括在註冊中。

其他條文

如果應登記股票持有人根據投資者權利協議參與的任何登記為包銷公開發行，則在特定情況下，由於市場狀況，納入的應登記股份數量可能會受到限制。

我們將支付除承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税以外的所有註冊費用，以及與任何需求、搭載和S-3註冊表相關的單個特別顧問為出售股東支付的合理費用和開支。投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可歸因於我們的註冊聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們必須賠償出售股東，並且他們必須賠償我們可歸因於他們的註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。我們必須賠償可歸因於他們的註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。上述索求、附帶及表格S-3註冊權將於本公司首次公開發行(IPO)後不遲於任何特定股東或任何特定股東可根據證券法第144條在任何三個月期間出售其股份的時間期滿，而該等權利將於任何特定股東於不遲於本公司首次公開發售(IPO)後的五年內到期，或就任何特定股東而言，該持有人可根據證券法第144條在任何三個月期間出售其股份。

反收購條款

特拉華州一般公司法第203節

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，但不包括利益股東擁有的未償還表決權股票、(I)由董事和高級管理人員擁有的那些股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股票以投標或交換要約的方式進行投標；或(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股票以投標或交換要約的方式進行投標；或(Ii)員工股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股票進行投標或交換要約；或

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票批准。²/₃非相關股東擁有的已發行有表決權股票的%。

一般而言，第203節定義了業務組合，包括以下內容：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

任何涉及公司的交易，而該交易的效果是增加股票或由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或

有利害關係的股東通過或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為與實體或個人的關聯公司和聯營公司一起，實益擁有或是公司的關聯公司或關聯公司的實體或個人，並且在確定利益股東身份之前的三年內，確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。股東身份確定之前的三年內，該實體或個人與該實體或個人的關聯公司和聯營公司共同實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多。

修訂和重新修訂的“公司註冊證書”和修訂和重新修訂的章程

除其他事項外，我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程將：

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，擁有他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

規定經本公司董事會決議方可變更授權董事人數；

規定我們的董事會將分為三個級別的董事會；

規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的約束下，董事只能因原因被免職，除名可由持有我們當時已發行的股本中一般有權在董事選舉中投票的所有股份的至少多數投票權的持有者在法律規定的任何限制下進行；

規定除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

規定尋求在股東大會上提出建議或在股東會議上提名名董事候選人的股東必須事先提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容要求；

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁或我們的董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開；以及

沒有規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事(如果他們應該這樣選擇的話)。

這些條款中的任何一項的修改都需要至少66個持有者的批准。²/₃我們當時所有已發行普通股的投票權的%，一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

這些規定的結合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止某些可能在代理權爭奪戰中使用的策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能會推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能導致改善其條款。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家論壇，(2)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)發起的任何訴訟或程序聲稱任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反了對我們或我們的股東負有的受信責任或其他不當行為；(3)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)發起的任何訴訟或訴訟聲稱根據DGCL或我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程向我們提出索賠；(4)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)發起的任何訴訟或訴訟任何股東(包括任何集體訴訟)要求解釋、適用、執行或決定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的法律的有效性，或(5)由我們的任何股東(包括任何集體訴訟)發起的任何訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。

在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理的地址是肯塔基州路易斯維爾郵政信箱505000號，郵編：40233-40233。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是KZR。

配送計劃

我們已經與Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Cowen作為我們的銷售代理或委託人發行和銷售高達50,000,000美元的我們的普通股，或將其作為我們的銷售代理或委託人出售給Cowen。我們普通股的銷售(如果有)將以市場價格以任何方式進行，該方式被視為證券法規則415中定義的市場產品。

考恩將根據銷售協議的條款和條件按天提供我們的普通股，或由我們和考恩另行約定。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或者與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過考恩公司發售我們的普通股。考恩和我們各自有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給考恩作為銷售代理的薪酬總額相當於通過其出售的股票銷售總價的3.0% 。我們還同意向考恩償還與此次發售相關的考恩實際外部法律費用，金額最高可達5萬美元。我們估計，我們應支付的發售總費用(不包括根據銷售協議應支付給考恩的佣金)約為250,000美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，考恩將在納斯達克交易結束後，以銷售代理的身份通過其銷售普通股的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過它作為銷售代理出售的普通股數量，出售股票的成交量加權平均價，日交易量的百分比和給我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售結算將在向我們支付淨收益之日之後的第二個工作日(也是個交易日)進行。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們還可以將普通股出售給考恩公司作為其自有賬户的本金，價格將在出售時商定。如果我們將股票作為本金出售給考恩公司，我們將與考恩公司簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

在代表我們出售我們的普通股時，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任(包括證券法下的責任)向考恩提供賠償和貢獻。作為銷售代理，考恩不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼是？KZR。我們普通股的轉讓代理是 Computershare Trust Company，N.A.

考恩和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經為此接受了哪些服務，並且將來可能會收到常規費用。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP傳遞。位於加利福尼亞州科斯塔梅薩的Latham&Watkins LLP是考恩公司與此次發行相關的法律顧問。截至本招股説明書發佈之日，由Cooley LLP的現任和前任合夥人和合夥人組成的實體GC&H Investments，LLC實益持有我們總計9444股普通股。

專家

Kezar Life Sciences，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，均以引用的方式併入本文和註冊説明書中，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，該會計師事務所在此以會計和審計專家的身份註冊。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用FASB會計準則更新2016-02，租賃(主題842)，截至2019年1月1日租賃的會計方法發生了變化。

在那裏您可以找到更多信息

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息以及註冊聲明的附件。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。您也可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文檔的副本。您可以致電SEC(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括Kezar)的其他信息。SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.kezarBio.com上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的部分，不會被視為通過引用併入本招股説明書。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的參考信息。我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的以下信息或文件(第001-38542號文件)合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中：

我們於2020年3月12日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度 Form 10-K年度報告；

我們關於附表14A的最終委託書，於2020年4月29日提交給證券交易委員會(不包括那些未通過引用併入我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中的部分)；

我們分別於2020年5月7日和2020年8月6日向證券交易委員會提交的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

我們於2020年1月30日、2020年2月3日、2020年4月9日、2020年6月3日、2020年6月8日、2020年6月10日和2020年6月26日向證券交易委員會提交的當前表格 8-K在每種情況下都提交了此類報告中的信息，且

我們於2018年6月19日提交給證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

儘管有前述各段的陳述，我們根據交易法向證券交易委員會提供的任何文件、報告或展覽(或上述任何的一部分)或任何其他信息均不得通過引用方式納入本招股説明書。

我們還通過引用將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02 項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書的初始提交日期(br}本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書的日期之後且在註冊説明書生效之前)，或(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您應將任何文件請求直接發送至凱扎生命科學公司，收信人：Marc Belsky，祕書，地址：加利福尼亞州南舊金山300號Suite4000Shoreline Court，郵編：94080；電話：(6508225600)

就本招股説明書而言，包含在通過引用方式併入本招股説明書或被視為通過引用併入的文檔中的任何陳述將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

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考恩

2020年9月23日