在2020年9月23日，我們與A.G.P./Alliance Global Partners 或A.G.P.就本招股説明書附錄提供的普通股股票訂立了特定的銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以通過A.G.P.不定期提供和出售我們普通股的股票。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PRPH”。2020年9月22日，我們普通股的最新報告售價為3.36美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股(如果有的話)的銷售可以按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415條規則定義的“在市場上提供” 進行銷售。如果獲得我們的書面授權，AGP還可以在協商交易中以出售時的市價或與當時市價相關的價格出售我們普通股的股票。AGP不需要銷售任何具體數量或金額的證券，但將按照AGP與我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力充當銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

截至本招股説明書補充日期，非關聯公司持有的我們的已發行普通股( 或我們的公眾流通股)的總市值約為34,029,745美元，這一金額是基於非關聯公司持有的8,793,216股已發行普通股，以及我們普通股在2020年9月11日的收盤價 $3.87，這是我們的普通股在納斯達克資本市場之前60天內的最高收盤價。根據表格S-3的一般指令I.B.6，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間(招股説明書所屬的註冊聲明)內，我們都不會出售公開流通股的價值超過我們公開流通股的三分之一的證券。在截至幷包括本招股説明書附錄日期的12個日曆月期間內，我們沒有根據一般指示I.B.6出售任何證券以形成S-3。

根據銷售協議出售普通股向AGP支付的補償將等於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0% 。就代表我們出售普通股而言，A.G.P. 將被視為證券法意義上的“承銷商”，A.G.P.的補償將視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向A.G.P. 提供賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年交易法》或《交易法》承擔的責任。

投資我們的普通股風險很高。您應仔細審閲本招股説明書附錄S-4頁的 “風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文檔中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

此文檔是我們向SEC提交的S-3表格的“擱置”註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，其中描述了本次發行普通股的具體條款，還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2018年7月5日，其中包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。

此招股説明書附錄僅涉及通過AGP發售最多11,343,248股我們的普通股。這些出售(如果有)將根據我們與AGP於2020年9月23日簽訂的銷售協議的條款進行，通過引用將該協議的副本併入本招股説明書附錄中。

在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入此處的所有信息，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文檔 ”一節中描述的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與附帶的招股説明書中的陳述或任何通過引用併入的文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代通過引用併入的此類文檔中的陳述；但是，如果這些文檔中的任何陳述與日期較晚的另一文檔中的陳述不一致，並且通過引用併入本文，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代先前的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書、此處以引用方式併入的文檔以及我們為您提供的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有，AGP也沒有，授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，AGP也不會在任何不允許報價或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文的文檔以及我們向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔上的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文檔”。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國或美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人員必須告知自己，並遵守與以下內容相關的任何限制, 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在美國境外的發售和分銷。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的任何證券的出售要約或要約購買在任何司法管轄區的任何人提出此類要約或招攬均為違法的該人提供的任何證券的要約，也不得將其用於與要約購買相關的要約或要約購買。

有關我們的一般信息可在我們的網站上找到，網址為Www.prophaselabs.com。我們網站上的信息僅供參考，不應用於投資目的。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，不應視為本報告或提交給SEC的任何其他報告的一部分。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的有關我們、本產品和精選信息的某些信息包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作為參考。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司和本次發售，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的文件中以引用方式併入的信息。在第S-4頁的本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中提及的信息。.

我們將12月31日的年末用於財務報告。本招股説明書附錄中提及的“2019財年” 是指截至2019年12月31日的財年，提及的其他“財年”是指截至該年度12月31日的財年。除文意另有所指外，此處使用的術語“吾等”、“吾等”或“公司”，在適當情況下亦指本公司及其附屬公司。

公司

概述

我們是一家在非處方藥(OTC)、消費者保健產品和膳食補充劑方面擁有豐富經驗的製造和營銷公司。我們在美國從事場外消費者保健品和膳食補充劑的研究、開發、製造、分銷、營銷和銷售。這包括TK補充劑項下膳食補充劑的開發和營銷 ^®品牌。

我們的全資子公司Pharmaloz Manufacturing，Inc.或PMI是一家提供全方位服務的合同製造商和自有標籤開發商，產品範圍廣泛，包括非轉基因、有機和天然咳嗽藥水和含片，以及非處方藥和膳食補充劑產品。

自從我們的冷-EEZE的銷售^®在2017年的業務中，我們一直積極尋求並將繼續積極尋求消費品行業內外其他業務、技術和產品的收購機會。

合同製造服務

PMI 為其客户提供產品開發、商業化前服務、生產、倉儲和分銷服務。我們位於賓夕法尼亞州黎巴嫩的製造工廠已在美國食品和藥物管理局(FDA) 或FDA註冊，並通過有機和猶太認證。

作為我們的COLD-EEZE銷售的部分^®業務於2017年3月，PMI與Mylan Consumer Healthcare Inc.(前身為Meda Consumer Healthcare Inc.)或MCH和Mylan Inc.簽訂了製造協議，以供應各種冷EEZE^®含片產品在銷售五年後出售給Mylan Inc.和MCH，並有每年續訂的選擇權。

我們持續運營的收入主要來自我們的合同製造服務。

TK 補充劑^®產品線

我們的 TK補充劑^®產品線致力於促進更好的健康、活力和性活力。我們對每種草藥補充劑進行研究，以確定最佳配料組合，以確保我們的客户獲得優質產品。為實現這一目標，我們使用來自自然的最高質量配料和經過科學改進的配料進行配方。我們的 TK補充劑^®產品線包括Legendz XL^®，男性性愛增強，Triple Edge XL^®，能量和耐力增強劑，以及Super Prostaflow+^™，一種支持前列腺和泌尿系統健康的補充劑。

在 2019財年期間，我們擴展了Legendz XL的分銷範圍^®包括更多客户帳户，包括全國連鎖藥品零售商、基於互聯網的零售商和幾家地區性零售商。我們目前正在等待其他全國零售商接受產品，我們預計將在2020財年收到產品驗收，並打算在2020財年利用我們現有的基礎設施和零售分銷平臺。我們已經制作並改進了直接響應的電視廣告，並啟動了Legendz XL的電視和數字媒體測試^®直接面向消費者進行營銷。我們還完成了一系列廣泛的臨牀研究，這些研究支持我們已將其納入Legendz XL的產品包裝和營銷宣傳中的重要產品聲明 ^®.

我們還推出了Triple Edge XL^®在2019財年面向有限數量的零售客户，我們正在等待客户接受此產品。

由於任何新產品發佈，我們預計我們的TK補充劑都會造成損失^®隨着我們優化我們的市場戰略並擴大我們的分銷渠道，我們的產品線也在不斷擴大。不能保證我們的戰略重點會帶來任何收入增長。

最近發展動態

我們於2020年9月15日發行了兩張部分可轉換的期票或票據，本金總額為1,000萬美元。每張票據均於票據融資日期(每張票據的“結算日”)三週年時到期應付，並自結算日起按年息10%計息，按季支付，直至票據悉數償還為止。吾等有權在截止日期13個月週年後的任何時間向貸款人發出書面通知而預付票據，並經貸款人同意可在此之前預付票據。貸款人有權在截止日期 13個月紀念日當日及之後隨時將總計300萬美元的票據轉換為我們的普通股，轉換價格為每股3.00美元。票據的償還由我們的全資子公司Pharmaloz 製造公司擔保。

公司信息

我們最初是1989年7月在內華達州成立的。自2015年6月18日起，我們將註冊州從內華達州更改為特拉華州。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州多伊爾斯敦市，林蔭道621N， 18901，我們的電話號碼是215-345-0919。

產品

我們提供的普通股	我們普通股的股票，總髮行價高達11,343,248美元。

提供方式	在作為銷售代理或委託人不時通過AGP或向A.G.P.進行的“市場發售”。請參閲本招股説明書增刊S-8頁上的“分銷計劃 ”。

使用收益的	我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括資本支出、產品開發和商業化支出，以及對消費品行業內外的公司、企業、技術和產品的收購。我們保留根據業務發展和其他因素重新分配此次發行所得收益的權利，由我們的管理層自行決定。請參閲本招股説明書補充説明書S-6頁上的“收益的使用”。

風險因素	投資我們的普通股風險很高。請閲讀本招股説明書附錄S-4頁“風險因素”標題下以及在本招股説明書日期後提交併以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題下包含並通過引用併入的信息。

納斯達克資本市場上市	我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PRPH”。

投資我們的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性。您還應該考慮我們在提交給證券交易委員會的最新年度報告中 “風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設經過我們最新的表格10-Q季度報告修訂或補充，其中每一份報告都已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文，這些風險、不確定性和假設可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性聲明的披露”的部分。

我們將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、產品開發和商業化支出，以及對消費品行業內外的公司、技術和產品的收購，如本招股説明書副刊題為“收益的使用”一節進一步描述的那樣。我們在運用其他營運資金和一般公司用途類別的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對此次發行收益的運用的判斷。

應用這些收益的確切金額和時間將取決於一系列因素，例如我們產品開發和商業化工作的時間和進度、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書補充日期，我們無法確定此次發行給我們的淨收益的所有特定用途。根據我們努力的結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會改變，我們可能會以與我們目前預期不同的方式應用此次發行的淨收益。

我們的管理層未能有效運用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值。假設在與A.G.P.的銷售協議期限內，以每股3.36美元的價格出售了總計3375,966股我們的普通股，上一次報告的我們普通股在納斯達克資本市場的銷售價格是在2020年9月22日，總收益為11,343,248美元，在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即經歷每股1.90美元的攤薄，相當於截至6月30日我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額，我們最後一次在納斯達克資本市場報告的出售價格為11,343,248美元，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股1.90美元，相當於截至6月30日，我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。2020在本次發售生效後和假定發行價。行使已發行股票期權可能會進一步稀釋你的投資。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明。

根據與AG.P.的銷售協議，我們在任何時候或總共將發行的股票數量都是不確定的。

根據與AG.P.簽訂的銷售協議中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向AG.P.發送安置通知。AG.P. 在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與AG.P.設定的限額而波動。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券。我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售股票或任何其他發行中的證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件包含我們根據修訂後的1933年證券法第27A節或證券法、1934年證券交易法第21E節(修訂後的證券交易法)或交易法作出的“前瞻性聲明”，包括但不限於有關對未來的預期、信念和戰略的聲明。前瞻性聲明通常使用諸如“預期”、“相信”、“計劃”等術語來標識。 “預期”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、 “預測”、“潛在”、“繼續”以及類似的詞語，儘管一些前瞻性陳述表達方式不同。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息，或者我們的管理層截至那時對未來事件的誠意信念。前瞻性陳述不是對業績的保證，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績、成就或前景與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於

敬請您不要過度依賴任何前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

在評估對我們普通股股票的投資時，您應仔細考慮本招股説明書附錄中“風險因素”標題下以及其他文件中類似標題下對風險和不確定性的討論，包括我們於2020年3月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，以及其他提交給證券交易委員會的文件，這些文件可能會被我們未來不時提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代，這些報告通過引用併入本招股説明書補充文件中。您應仔細閲讀本招股説明書附錄以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息，請完整閲讀“此處您可以找到更多信息”和“通過引用併入文檔” 標題下所述的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均受我們的警示聲明的明確限定。本文中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄的日期(或以引用方式併入的任何此類文件的日期) 作出。除非法律要求，否則我們不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性聲明。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括資本支出、產品開發和商業化支出，以及收購消費品行業內外的公司、業務、技術和產品。

應用這些收益的確切金額和時間將取決於一系列因素，例如我們產品開發和商業化工作的時間和進度、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書補充日期，我們無法確定此次發行給我們的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和使用方面擁有廣泛的酌處權。在上述淨收益應用之前，我們打算將收益暫時投資於短期計息工具。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的權益將稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1090萬美元，或每股普通股0.94美元。每股有形淨值每股賬面淨值是將總有形資產減去總負債除以截至2020年6月30日的已發行普通股總數。

在在與AGP的銷售協議期限內進一步出售我們的普通股，總金額為11,343,248美元(假設發行價為每股3.36美元)之後，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是在2020年9月22日，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為2,180萬美元，或每股普通股1.46美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.52美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋1.90美元。下表説明瞭這種每股稀釋：

為了説明起見，以上表假設在與A.G.P.的銷售協議期限內以每股3.36美元的價格出售了總計3,375,967股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是在2020年9月22日，總收益為11,343,248美元。

根據與AGP的銷售協議，股票將不定期以不同的價格出售。將股票出售價格從上表所示的假設發行價每股3.36美元提高0.50美元，假設在與A.G.P.的銷售協議期間，我們的所有普通股總金額為11,343,248美元，以該價格出售，將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股1.50美元，並將本次發行中向新投資者稀釋的每股有形賬面淨值增加到2.36美元。扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用後。假設在與A.G.P.的銷售協議期間，我們的全部總金額為11,343,248美元的普通股全部以該價格出售，股票出售價格從上表所示的假設發行價每股3.36美元下降0.50美元，將使我們在此次發售後調整後的每股有形賬面淨值降至每股1.40美元，並將將本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值減少至每股1.46美元。在扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用之後。此信息僅用於説明目的。

以上討論和表格基於截至2020年6月30日我們已發行和已發行的11,591,648股普通股，不包括以下內容：

對於截至2020年6月30日的已發行期權已經或正在行使，或已發行其他股票的程度，在此次發行中購買股票的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

我們已與AG.P.簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以不時向或通過AGP.發行和出售普通股股票，作為我們的銷售代理。根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有)將按照證券法規則415(A)(4)中定義的任何被視為“在市場發行”的方式按市場價格進行，包括直接在納斯達克資本市場、在我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售，或者向或通過做市商進行銷售。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股股票時，我們將向A.G.P.提供配售通知，説明要出售的股票數量、請求進行銷售的時間段、對任何單個日期可以出售的普通股數量的任何限制、不得低於其進行銷售的任何最低價格或在給定時間段內要求銷售的任何最低價格以及與該等請求的銷售相關的任何其他指示。收到配售通知後，作為我們的銷售代理的AGP將根據配售通知和銷售協議的條款和條件，按照配售通知和銷售協議的條款和條件，採取合理的商業努力，按照配售通知和銷售協議的條款和條件，以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及Nasdaq Capital 市場規則，出售我們的普通股。我們或AGP可以根據配售通知在接到通知後暫停普通股發行，並受其他條件的限制。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在任何出售以換取向我們支付淨收益的日期之後的第二個交易日進行。沒有安排將此次發行的任何收益存入托管、信託或類似帳户。本招股説明書附錄中預期的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們與AGP可能達成一致的其他方式進行結算。

我們將根據銷售協議為其作為我們普通股銷售代理的服務向AGP支付佣金。根據銷售協議，AGP將有權按照銷售協議代表我們出售普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率獲得賠償。我們還同意向AGP報銷不超過35,000美元的合理且有記錄的自付費用(包括但不限於其法律顧問的合理且有記錄的費用和支出)，以及不超過5,000美元的AGP的合理且有記錄的自付費用(包括但不限於其法律顧問的合理且有記錄的費用和支出)，金額不超過5,000美元。

我們估計，本次發售的總費用約為65,000美元，其中不包括支付給A.G.P.的補償和根據銷售協議條款可償還給A.G.P.的某些費用。剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織在與銷售相關的交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

由於此次發售沒有最低銷售要求，因此目前無法確定我們的實際總公開發行價、佣金和淨收益(如果有)。我們通過本招股説明書附錄出售的普通股的實際美元金額和股票數量將取決於市場狀況和我們的融資要求等。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過AGP出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們根據銷售協議向AGP支付的與普通股銷售相關的補償。

就代表我們出售普通股的而言，AGP將被視為證券法所指的“承銷商”，AGP的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)向A.G.P.提供賠償和貢獻。

AGP 不會在本招股説明書附錄規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動，前提是M規則或證券法下的其他反操縱規則將禁止此類活動。作為我們的銷售代理，AGP不會從事任何穩定我們普通股的交易。

根據銷售協議進行的發售將於(I)出售受銷售協議規限的所有普通股股份及(Ii)在銷售協議許可下終止銷售協議時(以較早者為準)終止。我們可以在任何時候通過提前三個工作日通知AGP來終止銷售協議。AGP可以在銷售協議中指定的情況下終止銷售協議，並且可以在任何時間通過提前三個工作日通知我們來終止銷售協議。

AGP 和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並且將來可能會收取常規費用。

此電子格式的招股説明書附錄可能會在AG.P.維護的網站上提供，AG.P.可能會以電子方式分發本招股説明書附錄。

本招股説明書附錄提供的普通股發行的有效性將由紐約裏德·史密斯有限責任公司(Reed Smith LLP，New York， New York，New York)為我們傳遞。紐約McGuireWoods LLP是AGP與此次發行相關的律師。

獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP已審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的前期Labs，Inc.和子公司截至2018年12月31日的合併資產負債表以及相關的合併運營報表和其他全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，這些報告通過引用併入本文，報告對財務報表表達了無保留意見。此類財務報表在此併入作為參考，其依據的是該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

我們是一家報告公司，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法以表格S-3向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書下提供的證券的註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中所列的所有信息。有關我們以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的展品和時間表。 SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，包括前期實驗室，Inc.。SEC的網站位於Http://www.sec.gov.

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文檔來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書附錄的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

我們還以引用方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書附錄是其組成部分的登記説明書初始備案日期之後、且在該登記聲明生效之前)根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書附錄第2.02項或7.01項提交的當前報告和在該表格8-K明文規定相反的情況下在該表格上備案的證物)。本招股説明書附錄是該登記聲明的一部分。直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書附錄所作的證券發售已終止，並將從該等文件分別提交給證券交易委員會之日起成為本招股説明書附錄的一部分。對於本文或相關招股説明書附錄而言，此處包含的或以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或被取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該隨後提交的文件也被併入或被視為在此併入或被視為併入。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應視為本招股説明書附錄的一部分。

通過引用併入的文檔可從我們免費獲得。您可以通過書面或電話索取本招股説明書附錄中包含的文件，地址如下：

本招股説明書將允許我們不時以發行時或之前確定的價格和條款發行我們的普通股、優先股、權證和/或單位在一次或多次發行中的本金總額高達75,000,000美元。我們可以單獨或一起以單位發行這些證券。

本招股説明書描述了我們可能提供的證券的一般條款，以及這些證券發行的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄將詳細説明發行的證券以及發行證券的具體方式，還可以補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理直接出售給您，或通過承銷商或交易商銷售給您。有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的章節。如果有任何承銷商或代理參與銷售本招股説明書所涉及的我們的證券，則該等承銷商或代理的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計將從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在Nasdaq Capital Market上市，代碼為“PRPH”。 2018年6月22日，我們的普通股在Nasdaq Capital 市場的最新銷售價格為每股2.99美元。

截至2018年6月22日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為2540萬美元，基於 11,534,571股已發行普通股，其中8,479,851股由非關聯公司持有，基於我們普通股截至2018年6月22日的收盤價，每股價格為 2.99美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，我們就不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一的證券。如果在本招股説明書日期之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過75,000,000美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售。在本招股説明書日期之前(包括該日)的十二個日曆月內，吾等並未根據S-3表格I.B.6一般指示提供任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第2頁“風險因素”標題下描述的風險。我們可能會將特定的風險因素包含在本招股説明書的“風險因素”標題下。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們利用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一次或多次發售中提供普通股、優先股和/或認股權證的股份，可以單獨發售或以單位發售，總價值最高可達75,000,000美元。此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據此招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發售條款的具體信息。

此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。但是，招股説明書附錄不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書，連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書下的證券發行相關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、本文引用的信息和文檔以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或通過引用合併的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期準確，我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。

我們進一步注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在範圍內，任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，以日期最新的文件為準。

除上下文另有要求外，“前期”、“公司”、“我們” 及類似術語均指前期實驗室，Inc.

以下是本招股説明書中我們認為最重要的業務方面和證券發行情況的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的綜合財務報表、綜合財務報表附註以及通過引用納入我們提交給證券交易委員會的其他文件或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的最新年度和季度報告中所述的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中的其他信息，以及本文或其中通過引用併入的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們是一家垂直整合和多元化的品牌、營銷和技術公司，在非處方藥、或非處方藥、消費者保健產品、膳食補充劑和其他補救措施方面擁有豐富的經驗。我們在美國從事OTC消費者保健產品、膳食補充劑和其他藥物的研究、開發、製造、分銷、營銷和銷售。這包括TK補充劑項下的膳食補充劑的開發和營銷^®品牌。

2017年8月，我們成立了特拉華州公司的全資子公司Proval Digital Media，Inc.或PDM。我們的目標是讓PDM成為一家獨立的全方位服務直銷機構。PDM的第一項計劃將是營銷TK 補充劑^®產品線。如果成功，這可能會導致其他公司消費產品的營銷。

此外，我們還繼續積極尋求消費品行業內外其他公司、技術和產品的收購機會。

我們的全資子公司Pharmaloz Manufacturing Inc.(簡稱PMI)是一家提供全方位服務的合同製造商和分銷商，銷售範圍廣泛的系列非轉基因、有機和/或天然止咳藥水和含片以及非處方藥和膳食補充劑產品。我們位於賓夕法尼亞州黎巴嫩的製造工廠已在美國食品和藥物管理局註冊，並獲得有機和猶太認證。PMI為其客户提供產品開發、商業化前服務、生產、倉儲和分銷服務。

我們還在進行場外膳食補充劑類別的一系列新產品開發、商業化前和市場測試計劃。TK補充劑^®產品線由三款男士保健品組成：(I)Legendz XL^®性健康：(Ii)Triple Edge XL^®，每日能量增強劑加上睾丸素支持，以及 (Iii)Super ProstaFlow Plus^TM對前列腺和泌尿健康有好處。我們最近完成了一系列廣泛的臨牀研究，這些研究支持重要的產品聲明，這些聲明現已納入我們的產品包裝和營銷溝通中。除了制定直接面向消費者的營銷策略外，我們還獲得了一家全國連鎖藥品零售商和我們的Legendz XL的幾家地區零售商的初步產品接受度^®2017財年期間的產品。

2017年8月，我們成立了特拉華州全資子公司PDM。我們的目標是使PDM成為獨立的全方位直銷代理。PDM的第一個計劃將是營銷TK補充劑^®產品系列。如果成功，這可能會導致其他公司消費產品的營銷。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔中引用和描述的風險，以及我們包含的或以引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。這些風險的任何都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括我們提交給證券交易委員會的期間報告中描述的風險，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

本招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，可能包含修訂後的1933年“證券法”第27A節或修訂後的“證券法” 和修訂後的1934年“證券交易法” 第21E節含義的前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述和隨附的任何招股説明書補充説明提供了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關的事實來識別這些陳述。您可以通過在本招股説明書和任何招股説明書附錄中查找諸如“近似”、“相信”、“希望”、“ ”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“ ”將、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，可以找到許多(但不是全部)這樣的陳述。具體而言，前瞻性表述包括有關未來行動、預期產品和應用、客户、技術、未來業績或未來財務結果的表述。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，是截至本招股説明書發佈之日作出的。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，以使該陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

我們不能向您保證，我們將收到與根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的任何淨收益用於我們的運營和其他一般公司用途，包括但不限於我們的內部研發計劃、一般營運資金和未來可能的收購。我們尚未確定計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配我們根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益(如果有的話) 用於任何目的。在上述淨收益運用之前，我們可以將淨收益初步投資於短期、投資級計息證券，或將其用於減少短期債務。

我們的法定股本由51,000,000股組成，每股面值均為0.0005美元，其中50,000,000股被指定為普通股，1,000,000股被指定為優先股。

以下對我們的股本和公司註冊證書的某些規定以及我們修訂和重新修訂的章程的説明是摘要，並參考我們的公司註冊證書和我們的章程進行限定。

截至2018年6月22日，我們有11,534,571股已發行普通股，0股已發行優先股。截至2018年6月22日，我們還擁有收購2,819,500股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股 2.00美元。

除僅與優先股條款有關的事項外，我們普通股的股東有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人將有權按比例從董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從其合法可用資金中獲得股息。如果我們進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但受優先股優先分配權(如果有，則為未償還優先股)的約束。我們普通股的持有者將沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。我們的普通股將不適用於贖回或償債基金條款。

根據我們公司註冊證書的條款，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定組成該系列的股票的數量和該系列的名稱，該系列股票的投票權(如果有)，以及該系列股票的優先權和相對參與、可選或其他特殊權利(如果有)，以及該系列股票的任何資格、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取行動。雖然我們目前沒有計劃發行任何優先股。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更或主動收購提議的效果。

反收購特拉華州法和我們修訂和重新修訂的“公司註冊證書”和“修訂和重新制定的章程”的效力

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的條款可能會阻礙或增加完成代理權競爭或我們管理層的其他變更或由持有我們大量有表決權股票的持有者獲得控制權的難度。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易更難完成，或可能會阻止這些交易。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅更改我們控制權的某些類型的交易。這些規定旨在降低我們對主動收購提案的脆弱性，並阻止在代理權爭奪戰中可能使用的某些策略。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。

特拉華州法定企業合併條款。我們受特拉華州通用公司法(DGCL)第203節的反收購條款約束。第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東的交易之日起三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准或另一規定的例外情況適用。就第203條而言，“業務組合”被廣泛定義為包括合併、資產出售或其他交易，從而為相關股東帶來財務利益，除某些例外情況外，“相關股東”是指及其附屬公司和合夥人共同擁有或在三年前確實擁有公司有表決權股票的15%或更多的人。

空白-勾選優先股。我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行優先股，優先股的權利將由董事會酌情決定，如果發行，可能會成為稀釋潛在敵意收購者股權的“毒丸”，以阻止我們的董事會不批准的收購。

股東特別會議 。股東特別會議只能由董事會主席或董事會主席在任何時間召開，但須符合當時已發行的任何系列優先股持有人的權利。

沒有股東的書面同意。我們的章程規定，所有股東的行動都必須由股東在年度或特別會議上投票表決，並且股東不得采取任何書面同意的行動來代替會議。

提前通知股東建議和股東提名董事的規定。我們的章程規定，股東要提名進入董事會或在股東大會上適當提出其他業務，必須首先及時將建議以書面形式通知我們的祕書。對於年會，股東的通知通常必須在上一年度年會週年紀念日之前不少於90天或不超過120天送達。

選舉和罷免董事。除DGCL另有規定外，任何董事或整個董事會均可在為此召開的股東周年大會或特別會議上由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人投贊成票而被免職。我們董事會的空缺因罷免董事和因增加董事人數而新設的董事職位可以完全由當時在任的其餘董事中的大多數投贊成票來填補董事會空缺因董事人數的任何增加而產生的新設董事職位空缺可由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換我們的大多數董事。我們的公司註冊證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

專屬管轄權。我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性的法庭；(Iii)根據DGCL、公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；(Iii)根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何規定而產生的索賠的任何訴訟；(Iii)根據DGCL、公司註冊證書或公司章程的任何規定提出的索賠的任何訴訟；(Iii)根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何規定提出的索賠的任何訴訟。或(Iv)對受內部事務原則管轄的公司提出索賠的任何訴訟。“

我們普通股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PRPH”。

我們可以發行認股權證來購買我們普通股和/或優先股的股票。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以單獨或與一個或多個其他認股權證、普通股或優先股，或以個單位形式的這些證券的任意組合一起提供認股權證。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理將僅作為我們在與該系列證書的權利相關的證書方面的代理，不會為任何權利證書持有人或權利實益所有人承擔代理或信託的任何義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。適用的招股説明書附錄中將説明任何招股説明書附錄可能涉及的權證的特定條款，以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)。如果招股説明書附錄中描述的認股權證、認股權證協議或認股權證的任何特定條款與以下描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的授權協議和授權證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書補充中提供正在發行的認股權證的以下條款：

我們提供的任何認股權證的認股權證代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在發行相關係列產品之前，我們將參考我們提交給SEC的報告、描述我們提供的系列產品條款的產品協議形式以及任何補充協議。以下機組的主要條款和條款摘要受機組協議和適用於特定系列機組的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考其全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，用於在一個或多個系列中以任意組合購買普通股或優先股。將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位內包括的每種證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的系列產品的條款，包括：

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中或“股本説明 ”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證(如果適用)。

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人可以不經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，通過適當的法律行動，執行其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。

我們可根據本招股説明書不時根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商，(2)通過代理或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會在一個或多個交易中不時分發證券，地址為：

我們可以直接徵集購買本招股説明書提供的證券的報價。我們還可以指定代理不時徵集購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理。

如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將把證券出售給交易商，作為本金。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時間確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，我們將在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或承銷商可能代理的證券的購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供補充信息，説明我們向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項。

如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商或作為我們的代理的其他人員徵集某些機構的報價，以便根據延遲交付合同向我們購買證券，該合同規定付款並在招股説明書附錄中規定的日期交貨。每份合同的金額不低於招股説明書附錄中規定的金額，根據該等合同出售的證券總金額不得低於或超過招股説明書附錄中規定的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

根據註冊説明書出售的普通股 (本招股説明書是其組成部分)將被授權在納斯達克資本市場進行報價和交易。適用的招股説明書附錄將包含適用於在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息招股説明書附錄涵蓋的證券。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為方便證券發行，參與發行的某些人士可以進行穩定、維持或影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在否則可能在公開市場上佔優勢的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

按照金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8% 。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

位於紐約州紐約的Reed Smith LLP將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。

獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP已審計了截至2017年12月31日和2016年12月31日的前期Labs，Inc.和子公司的合併資產負債表，以及截至2017年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營表和其他全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，該報告已由獨立註冊公共會計公司EisnerAmper LLP審計。此類財務報表在此併入作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

我們是一家報告公司，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於我們在本招股説明書下提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的附件。有關我們和本招股説明書下提供的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明和作為註冊聲明的一部分歸檔的證物。您可以閲讀並複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息，請訪問證券交易委員會的公共參考室，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street。有關公共資料室操作的更多信息，請致電SEC，電話：1-800-SEC-0330。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括前期實驗室公司。SEC的互聯網網站可在www.sec.gov上找到。我們維護着一個網站，網址是www.prophaselab.com。在上找到或可通過訪問的信息我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。在SEC允許的情況下，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應參考註冊説明書和此後提交的任何招股説明書附錄(包括證物)，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，並且每一陳述在所有方面都受該引用的限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在支付規定費率後在上述“您可以找到更多信息的地方”中列出的 SEC的辦公室獲得。我們以引用方式併入的文件包括：

此外，本公司根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明之後和提交生效後修正案之前(表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券)，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但任何文件或任何被視為已提供和未提交的文件的部分除外。

根據證券法第條規則412，就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入本註冊聲明的文件中包含的任何陳述均應被視為被修改、取代或替換，條件是本註冊聲明或隨後提交的也以引用方式併入或視為以引用方式併入本註冊聲明的任何其他提交文件中包含的陳述修改、取代或替換該陳述的情況下，該陳述應被視為被修改、取代或替換。根據證券法規則412，本註冊聲明中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改、取代或替換。任何如此修改、取代或替換的聲明不得視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改、取代或替換。

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招股説明書附錄

關於本招股説明書副刊	S-I
招股説明書補充摘要	S-1
危險因素	S-4
有關前瞻性陳述的警示説明	S-5
收益的使用	S-6
稀釋	S-7
配送計劃	S-8
法律事務	S-9
專家	S-9
在那裏您可以找到更多信息	S-9
以引用方式將文件成立為法團	S-9

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招股説明書

關於這份招股説明書	i
招股説明書摘要	1
危險因素	2
有關前瞻性陳述的警示説明	3
收益的使用	4
股本説明	5
手令的説明	7
單位説明	8
配送計劃	9
法律事務	11
專家	11
在那裏您可以找到更多信息	11
以引用方式併入資料	11

	●	782,000股根據我們修訂和重新啟動的2010股權補償計劃或2010計劃，截至2020年6月30日，在行使未行使的股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股1.67美元，以及額外的250,000股我們的普通股，可在行使根據2010計劃於2020年6月30日授予的股票期權時發行，加權平均行權價為每股2.67美元；

	●	根據我們的2018年股票激勵計劃，在行使2018年股票激勵計劃下已發行的股票期權時，可發行230萬股普通股，截至2020年6月30日，加權平均行權價為每股1.50美元；

	●	根據我們修訂和重新修訂的2010年董事股權補償計劃或2010年董事計劃，在2020年6月30日之後，通過行使股票期權可發行200,000股普通股，行權價為每股2.83美元；

	●	在行使2020年6月30日之後發行的認股權證時可發行的40萬股普通股，行權價為每股3.00美元；

	●	在債務轉換中，通過轉換2020年6月30日之後發行的某些無擔保、部分可轉換的本票可發行的我們普通股的1,000,000股，轉換價格為每股3.00美元；

	●	278,659股我們的普通股根據我們修訂後的2010年股權補償計劃為未來發行預留；以及

	●	128,126 我們根據2010年董事計劃為未來發行預留的普通股。

	●	我們分別於2020年5月12日和2020年8月11日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

	●	我們關於附表14A的最終委託書，於2020年4月16日提交給證券交易委員會；

	●	我們於2020年5月22日、2020年8月25日、2020年9月11日和2020年9月18日向SEC提交的當前Form 8-K報告；和

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關於這份招股説明書	i

招股説明書摘要	1

危險因素	2

有關前瞻性陳述的警示説明	3

收益的使用	4

股本説明	5

手令的説明	7

單位説明	8

配送計劃	9

法律事務	11

專家	11

在那裏您可以找到更多信息	11

以引用方式併入資料	11

假設每股公開發行價			$	3.36
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.94
可歸因於此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.52
截至2020年6月30日調整後的每股有形賬面淨值本次發售生效後			$	1.46
向購買本次發行股票的新投資者攤薄每股			$	1.90

	●	我們管理層成功實施業務計劃和戰略的能力；

	●	我們有效競爭的能力，包括在我們開展業務的市場中維持和增加我們的市場和/或市場份額的能力；

	●	我們為我們的運營提供資金的能力，包括資金和信貸的成本和可用性；

	●	我們發展製造業務並盈利運營的能力；

	●	潛在的我們生產產品和他人產品的能力或我們獲得原材料的能力中斷；

	●	我們成功開發現有產品和新產品並將其商業化的能力；

	●	我們零售和分銷客户的戰略業務計劃中的變化，包括但不限於(I)擴展、合併、和/或整合，(Ii)每個門店內產品的零售貨架空間分配，特別是我們競爭的醫療保健類別，(Iii)其自有品牌分類的變化，以及(Iv)我們產品和競爭產品的產品選擇、分銷分配、促銷計劃和零售定價的變化；

	●	普遍的金融和經濟不確定性、消費者信心波動和美國經濟實力及其對我們業務的影響，包括對我們產品的需求；

	●	我們保護我們專有權利的能力；

	●	我們繼續能夠遵守與我們當前產品和我們為他人生產的產品相關的法規，我們開發的任何新產品，包括我們有效響應法律法規變化或對其解釋的能力，包括變化的市場規則和不斷變化的聯邦、州和地區法律法規；

	●	對我們在製造工廠生產的產品的需求的季節性波動；以及

	●	我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力。

	●	認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

	●	可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

	●	認股權證行使時可購買證券的名稱、金額和條款；

	●	如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；

	●	如果適用，我們優先股的行權價格，在行權時將收到的優先股數量，以及對我們優先股系列的描述；

	●	開始行使認股權證的權利的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則指定您可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

	●	認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式將與該單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應；

	●	任何適用的美國聯邦所得税後果；

	●	權證的權證代理人和任何其他託管機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

	●	權證或權證在證券交易所行使時可購買的證券的擬上市(如有)；

	●	如果適用，認股權證、普通股和/或優先股可分別轉讓的日期；

	●	如果適用，任何一次可以行使的認股權證的最低或最高金額；

	●	有關入賬程序的信息 (如果有)；

	●	權證的反稀釋條款(如有)；

	●	任何贖回或贖回條款；

	●	權證可以單獨出售，也可以與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

	●	認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	理事單位協議的任何條款；

	●	個或多個此類單位的發行價格；

	●	與這些單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮事項；以及

	●	有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

	●	A 一個或多個固定價格，可隨時更改；

	●	銷售時的市場價格；

	●	與現行市場價格相關的價格；或

	●	協商價格。

	●	我們於2018年3月28日提交的截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們於2018年5月15日提交的截至2018年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2018年2月21日、2018年4月16日、2018年5月8日和2018年5月24日提交的當前Form 8-K報告；以及

	●	1996年9月25日提交給美國證券交易委員會的公司8-A表格註冊説明書中對公司普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告