本初步招股説明書附錄涉及根據修訂後的1933年證券法提交的有效註冊聲明，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

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我們提供$到期的浮動利率票據本金總額 (“浮動利率票據”)， $到期的浮動利率票據本金總額(“浮動利率票據”)，以及浮動利率票據， “浮動利率票據”)和$合計到期的%優先票據本金 (“固定利率票據”)，$ 到期的%優先票據的本金總額(“固定利率票據”)， $到期的%優先票據本金總額 (“固定利率票據”)和$到期的%優先票據本金總額 (“固定利率票據”，連同固定利率票據、固定利率票據和固定利率票據， “固定利率票據”和浮動利率票據，“註釋”)。我們將於和每年的，支付浮動利率票據的利息，從開始。我們將支付固定利率票據的利息，從年月.日開始。浮動利率票據將於，到期，浮動票據將於，到期，固定利率票據將於，到期，固定利率票據將於，到期，固定利率票據將於，。

我們可隨時以適用的贖回價格贖回部分或全部固定利率票據，詳情請參見票據説明/可選贖回。我們將無權選擇(I)在到期日之前全部或部分贖回浮動利率票據，或(Ii)在適用的票面贖回日期(定義見下文)之前全部或部分贖回浮動利率票據。如果發生本招股説明書附錄 “控制權變更説明”中所述的控制權變更觸發事件，我們將被要求向持有人要約購買票據。我們將被要求在此情況下，按照本招股説明書附錄“票據説明及特別強制性贖回”中所述的贖回價格贖回浮動利率票據、固定利率票據、固定利率票據和固定利率票據。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務並駕齊驅。

票據不會在任何證券交易所上市。目前這些票據還沒有公開市場。

請參閲本招股説明書增刊S-11頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資票據之前應考慮的某些風險。

	公眾發行價(1)	包銷折扣(2)	收益歸我們所有， (費用前)(1)

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

票據將僅通過存託信託公司的設施以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括作為Euroclear系統運營商的Eurocle Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，SociétéAnonyme，大約在2020年前或大約2020年的時候，這些票據將通過存管信託公司的設施交付給參與者，包括作為Euroclear系統運營商的Euroclear Bank S.A./N.V.和法國興業銀行匿名Clearstream Banking。

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關於本招股章程副刊			S-I
在那裏您可以找到更多信息			S-II
摘要			S-1
危險因素			S-11
前瞻性陳述			S-20
收益的使用			S-21
資本化			S-22
註釋説明			S-23
美國聯邦所得税考慮因素			S-45
承銷(利益衝突)			S-50
法律事項			S-56
專家			S-56


關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
前瞻性陳述			2
吉列科學公司			3
危險因素			3
收益的使用			3
證券説明			3
債務證券説明			4
股本説明			14
存托股份説明			17
手令的説明			17
認購權説明			18
購股合同及購股單位説明			19
配送計劃			20
法律事項			21
專家			21

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，吾等可不時提供(I)債務證券、(Ii)普通股、 (Iii)優先股、(Iv)存託憑證(代表吾等優先股的零碎股份)、(V)購買債務證券、優先股或普通股的認股權證、 (Vi)購買債務證券、優先股或普通股的認購權、(Vii)有義務於未來日期向我們購買或向我們出售普通股或優先股的股票購買合約，以及(Viii)股票購買單位。在隨附的招股説明書中，我們根據我們的貨架註冊聲明，為您提供我們可能不時提供的證券的一般説明。在這份招股説明書增刊中，我們向您提供有關我們在此次發售中出售的票據的具體信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均包含有關我們、我們的債務證券的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。此招股説明書附錄還添加、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中其他地方的“哪裏可以找到更多信息”項下描述的附加信息，以及我們在投資註釋之前提交給證券交易委員會的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。在一定程度上，本招股説明書附錄中包含的信息一方面與, 以及隨附的招股説明書或之前已向證券交易委員會備案並以引用方式併入本招股説明書的任何文件中包含的信息，而本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文件以及我們提交給證券交易委員會的與此次發行相關的任何免費招股説明書中包含的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

在本招股説明書中，除另有説明外，“Gilead”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”以及類似術語指的是Gilead Sciences，Inc.及其合併的子公司。

與特拉華州的一家公司Immunomedics，Inc.(“Immunomedics”)有關的披露已從其根據“交易法”提交的文件中摘錄。

預計票據將在2020年左右(即票據定價之日(“T+5”)之後的第五個工作日)交割。根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易一般要求在兩個個工作日內結算。因此，由於票據最初將以T+5結算，希望在定價日或之後但在成交日之前交易票據的購買者可能被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢他們自己的顧問。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會在 http://www.sec.gov上維護一個互聯網站，其中包含我們以電子方式提交給證交會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些報告、委託書和其他信息也可以在我們的網站http://gilead.com.上閲讀本招股説明書增刊或隨附的招股説明書並不包含本網站的資料。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的另一份文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息或任何隨後提交的被視為通過引用併入的任何文件所取代的信息除外。本招股説明書附錄通過引用併入了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書附錄日期之後和發售終止之前，也應被視為通過引用併入本文。我們向SEC提交的最新信息會自動更新並取代較舊的信息。任何此類備案中包含的信息將自文件備案之日起視為本招股説明書附錄的一部分。

但是，我們不會通過引用併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來歸檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件並未被視為已提交給證券交易委員會，包括我們的薪酬委員會報告，根據“交易法”第13a-14(B)條或規則15d-14(B)條和“美國法典”第18章第63章第1350節所要求的業績圖表和首席執行官和首席財務官的證明(包括或隨附我們最新的表格10-K年度報告和後續的表格10-Q季度報告，以供參考)，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的某些展品(包括或隨附於我們最新的表格10-K年度報告和後續的表格10-Q季度報告，以供參考)或根據表格8-K第9.01項提供的某些展品。

在收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提出書面或口頭請求時，我們將免費提供通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書但未隨本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本( 的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作為證物)。請將請求直接發送至吉利德科學公司，關注：投資者關係部，地址：加利福尼亞州福斯特市湖畔大道333號，郵編：94404，電話：(6505743000)。

免疫醫療還必須遵守《交易法》的信息和報告要求，並向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可通過訪問上述證券交易委員會的互聯網網站獲得。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方更全面介紹的精選信息。此摘要不包含您在投資筆記之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書以及通過參考合併在此和此處的文件，尤其是投資於下面的“風險因素”和合並文件中討論的註釋的風險。

我公司

我們是一家以研究為基礎的生物製藥公司，在未得到滿足的醫療需求領域發現、開發和商業化創新藥物。隨着每一個新的發現和研究候選藥物的出現，我們努力改變和簡化對世界各地患有危及生命的疾病的人的護理。我們的業務遍及全球 35個國家，總部設在加利福尼亞州福斯特城。我們的主要研究領域包括病毒性疾病、炎症性和纖維性疾病以及腫瘤學。我們尋求通過內部發現和臨牀開發計劃、收購、內部許可、選項和其他戰略合作，增加我們現有的產品組合和候選產品。

我們的市場產品組合包括AmBisome®、Atripla®、Biktarvy®、Cayston®、Complera®/Eviplera®、 Descovy for PrEP®、Emtriva®、Epclusa®、Genvoya®、Harvard oni®、Hepsera®、Letairis®、 Odefsey®、Ranexa®、Sovaldi®、Stribild®、Tecartus®、Truvada®、Truvada for PrEP®、Tybost®、 Veklury®(Remdevir)、Vemlidy®、Viread®、Vosevi®、Ycaresta®和Zdelyg®。Veklury(Redesivir)的批准狀態在全球範圍內各不相同，Veklury(Redesivir)未在美國獲得批准，而是根據緊急使用授權授權使用。我們還通過我們單獨的子公司Asegua Treateutics，LLC在美國銷售和分銷授權仿製藥 Epclusa和Harvard oni。此外，我們根據協作協議通過我們的公司合作伙伴銷售和分銷某些產品。

我們於1987年6月22日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州福斯特市湖畔大道333號，郵編94404。我們主要執行辦公室的電話號碼是(650)574-3000。

近期發展

建議收購Immunomedics，Inc.

於2020年9月13日，吾等宣佈，吾等與Immunomedics及毛伊島合併子公司(“合併子”)(特拉華州一家公司及我們的全資附屬公司)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，吾等將收購Immunomedics(“收購”)。

我們估計完成收購要約和合並所需的現金對價總額約為210億美元，外加相關費用和開支。我們目前預計用資產負債表上的現金、發行特此提供的票據淨收益的一部分以及可用定期貸款安排(“新定期貸款安排”)項下高達10億美元的借款為此次收購融資。此次收購不受融資條件的限制。

收購預計將於2020年第四季度完成。然而，不能保證收購將於何時或是否完成，合併協議各方是否會修改其條款，或者收購是否將按照截至本招股説明書附錄日期有效的合併協議條款以外的條款完成。根據截至本招股説明書附錄日期有效的合併協議，如果要約未在2021年3月31日(“結束日期”)前完成，合併協議

如果在2021年3月31日滿足報價的所有條件(根據適用的反壟斷法獲得批准的某些條件除外)，則終止日期將自動延長至2021年6月13日，並且如果在延長的終止日期滿足報價的所有條件(根據適用的反壟斷法獲得批准的特定條件除外)，則終止日期將自動延長至2021年9月13日，並且如果在延長的終止日期滿足報價的所有條件(與適用的反壟斷法下的審批相關的某些條件除外)，則終止日期將自動延長至2021年9月13日，則終止日期將自動延長至2021年9月13日，並且如果在如此延長的結束日期滿足報價的所有條件(與適用的反壟斷法下的審批相關的某些條件除外)，則終止日期將自動延長至2021年9月13日。本次票據發售的完成既不取決於收購是否完成，也不取決於我們是否加入新的定期貸款安排，收購也不取決於本次發售。請參閲“風險與收購相關的風險因素”。

免疫醫學

免疫醫學公司是下一代抗體-藥物偶聯(“ADC”)技術的領先者，致力於幫助難治癌症患者改變生活。Immunomedics的專有ADC平臺集中於使用一種新型連接物，該連接物不需要酶來釋放有效載荷，即可將活性藥物輸送到腫瘤細胞和腫瘤微環境中，從而產生旁觀者效應。Trodelvy是Immunomedics公司的主要ADC，是FDA批准用於治療轉移性三陰性乳腺癌(“TNBC”)的第一個ADC，也是FDA批准的第一個ANTROP-2 ADC。這一適應症是在基於腫瘤反應率和反應持續時間的加速批准下獲得批准的，繼續批准這一適應症可能取決於驗證性試驗中對臨牀益處的驗證和描述。Trodelvy的靶點是trop-2，這是一種在包括TNBC在內的許多實體癌症上表達的上皮抗原。它是一個ADC，由三部分組成：抗Trop-2抗體、SN-38有效載荷(伊立替康的代謝物)和接頭。我們相信，未來將Trodelvy與檢查點抑制劑結合在一線環境中的潛力可以為患者提供化療之外的另一種選擇。

收購

根據合併協議，並根據條款及受其條件規限，吾等將開始要約收購(“要約”)，以每股88.00美元(“要約價”)的價格向賣方提出收購要約(“要約”)，收購免疫醫療的所有已發行及已發行普通股(“股份”)，每股面值0.01美元，現金淨額為，不計利息，並須繳交任何所需預扣税款。

從報價開始之日起(包括該日)，報價最初將保持至少20個工作日有效。如果在任何計劃的報價到期日或之前，未滿足報價的任何條件(除非該條件是我們可以放棄的並且已被放棄)，我們將延長報價，最多可延長10 個工作日，以允許滿足所有報價條件。

我們履行要約的義務取決於滿足或放棄習慣條件，其中包括：(I)被有效投標且未被有效撤回的一些股份，連同我們及其附屬公司實益擁有的所有其他股份(如果有)，佔要約到期時已發行股份總數的50%以上，(Ii)根據1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法》(經修訂)適用於要約的等待期屆滿或終止，以及，如果吾等和Immunomedics已就完成要約的時間與任何政府機構達成協議，該協議允許完成：(Iii)沒有任何判決、限制令、禁制令或其他命令阻止完成要約，或在吾等或Immunomedics擁有重大業務運營的任何司法管轄區進行合併或隨後的整合，以及(Iv) 合併協議中規定的其他習慣條件。

在要約完成後，根據合併協議的條款及條件，合併子公司將根據特拉華州公司法(“DGCL”)第251(H)條條款與免疫醫療公司合併並併入免疫醫療公司，免疫醫療公司為尚存的公司。於合併生效時，每股股份(不包括(I)由Immunomedics持有(或由Immunomedics的金庫持有)、(Ii)由吾等或吾等任何直接或間接全資附屬公司持有的股份及 (Iii)已根據DGCL適當行使及完善其對該等股份的評估要求且於合併生效時並未有效撤回或失去該等權利的股東所持有的股份)將轉換為可收取與要約價相等的現金金額的權利，不計利息，並須預扣任何所需的税款。

合併協議副本作為我們於2020年9月14日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。上述對收購和合並協議的描述並不聲稱完整，其全部內容僅限於參考該等展品。

本次發行不以收購完成為條件，但如果收購沒有在2021年9月13日或之前完成，或者合併協議在此之前的任何時間終止，我們將被要求全部而不是部分贖回浮動利率票據、固定利率票據、固定利率票據和固定利率票據，贖回價格相當於浮動利率票據本金的101%。固定利率票據、固定利率票據和固定利率票據，加上贖回日的應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括贖回日。請參閲“附註特別説明強制贖回。”

收購融資

我們已從貸款機構銀團 (包括承銷商的附屬公司)收到與新定期貸款工具相關的10億美元定期貸款承諾。我們預計資產負債表上約150億美元的現金、本次發行的收益以及根據我們可能在收購完成時或收購結束前後簽訂的定期貸款安排信貸協議項下的新定期貸款安排項下最多美元的潛在借款為此次收購提供資金。新定期貸款工具的條款是此類貸款的慣例。

供品


發行人		吉利德科學公司，特拉華州的一家公司。
提供的證券		$到期的浮動利率票據本金總額 (“浮動利率票據”)。
		$到期的浮動利率票據本金總額 (“浮動利率票據”)。
		$到期的%優先票據的本金總額 (“固定利率票據”)。
		$到期的%優先票據的本金總額 (“固定利率票據”)。
		$到期的%優先票據的本金總額 (“固定利率票據”)。
		$到期的%優先票據的本金總額 (“固定利率票據”)。
成熟性		浮動利率票據將於，到期。
		浮動利率票據將於，到期。
		固定利率票據將於，到期。
		固定利率票據將於，到期。
		固定利率票據將於，到期。
		固定利率票據將於，到期。
付息日期		我們將於，支付浮動利率票據的利息，並從開始支付每一年的利息。
		我們將支付固定利率票據的利息和，從開始。
		每個系列票據的利息將從2020年起。
利率，利率		浮動利率票據將按等於基準的浮動利率計息，基準利率最初為浮動利率票據的三個月期 LIBOR加%和浮動利率票據的%。請參閲“票據説明” 票據票據。
		浮動利率票據的利息將在每個付息日按季重置。浮動利率票據的利息將不低於零。請參閲“附註説明-浮動利率附註”。
		固定利率票據的利息為 %，固定利率票據的利息為 %。


可選贖回		固定利率票據將在適用的票面贖回日期之前的任何時間和不時贖回，全部或部分根據我們的選擇權，贖回價格在“票據説明和可選贖回”中説明。在適用的票面利率贖回日或之後，我們可隨時贖回浮動利率票據、固定利率票據、固定利率票據、固定利率票據和固定利率票據，贖回價格相當於該等票據本金的100%。
		我們無權在浮動利率票據到期日之前贖回此類票據。
		我們將為贖回的票據支付應計利息，但不包括贖回日。請參閲“説明備註和可選贖回”。
特別強制贖回		如果收購未於2021年9月13日或之前完成，或合併協議在此之前的任何時間終止，吾等將被要求全部贖回浮動利率票據、固定利率票據、固定利率票據和固定利率票據，贖回價格相當於該等票據本金的 101%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有)。請參閲“附註説明？特別強制贖回”。
		固定利率票據不受“票據説明/特別強制性贖回”中所述的特別強制性贖回條款的約束。
控制權變更要約		如果我們遇到“控制權變更觸發事件”(見“票據變更説明”中的定義)，我們將被要求以相當於本金101%的收購價購買票據，外加回購之日的應計和未付利息。請參閲“控制變更附註説明”。
某些契諾		管理票據的契約包含某些限制，包括限制我們的能力以及我們某些子公司創造或產生擔保債務、進行出售和回租交易以及合併、合併或轉讓我們所有或基本上所有資產和我們子公司資產的能力。參見“某些公約註釋的説明 ”。
違約事件		就某一特定系列的票據而言，該契約項下的“失責事件”為：
		拖欠該系列票據利息30天；
		拖欠該系列票據的本金或任何溢價；


		吾等在通知吾等後 90天內未能遵守吾等在適用契約中為該系列票據持有人的利益訂立的任何其他協議；
		破產、資不抵債或重組的某些事件；以及
		本公司個別或合計超過150,000,000美元的任何債務發生(I)違約事件，導致該等債務在預定到期日(任何適用的寬限期生效後)之前到期及應付，或(Ii)未能在到期時付款(包括任何適用的寬限期)，導致該等債務的到期日加快，在每種情況下，該加速均未被撤銷、廢止或以其他方式治癒。
		請參閲“默認事件附註説明”。
排名		票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他優先無擔保債務並駕齊驅，包括根據管理票據的契約發行的所有其他無附屬證券，並不時未償還。管理票據的契約規定，我們可不時發行無限制金額的優先無擔保債務。請參閲“説明附註？排名”。
形式及面額		每個系列的紙幣將以正式登記形式發行，面額為2,000元，並以超出面值1,000元的整數倍發行。
DTC資格		每個系列的票據將由存放在或代表存託信託公司(我們稱為DTC或其指定人)的全球證書表示。見“附註説明--賬簿分錄；附註的交付和形式”。
收益的使用		我們估計，在扣除承銷商的折扣和我們應支付的估計發售費用後，此次發行的淨收益約為10億美元。我們打算使用(I)發行浮動利率票據、固定利率票據、固定利率票據和固定利率票據的淨收益，連同新定期貸款工具的任何淨收益和資產負債表上的現金，支付收購的現金代價，並支付相關費用和開支，以及(Ii)發行票據所得款項淨額，以償還我們2021年到期的4.50%優先債券的本金總額和2021年到期的4.40%優先債券的本金總額100萬美元。本次發售不以收購完成為條件如果收購完成，將在本次發售結束後進行。請參閲“收益的使用”。


危險因素		在投資票據之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄中題為“風險因素”一節中所述的信息，以及我們在截至2020年6月30日的季度10-Q報表中所述的風險因素(通過引用併入本文)。
沒有列出筆記		我們不打算申請在任何證券交易所上市任何系列票據，也不打算讓任何系列票據在任何自動報價系統上報價。
重新開放票據		吾等可不時未經該系列票據持有人同意而增訂及發行該系列票據，其條款及條件與現發行的該系列票據在各方面均相同，但發行日期、公開發行價及(在某些情況下)首次付息日期除外。以此方式發行的附加票據將與在此提供的適用票據系列合併，並將形成一個系列。
治法		票據和管轄票據的契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
受託人、計算代理人、登記員及付款代理人		富國銀行，全國協會。

彙總合併財務數據

以下截至2020年和2019年6月30日的6個月的彙總合併財務數據取自我們未經審計的精簡合併財務報表。以下截至2019年12月31日、2018年和2017年的彙總合併財務數據取自我們經審計的合併財務報表。彙總合併財務數據應與(I)我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中提供的我們的合併財務報表及其相關附註一起閲讀， (Ii)我們的簡明合併財務報表及其相關附註，如我們截至6月30日的季度Form 10-Q季度報告中所提供的那樣閲讀，我們的合併財務報表及其相關附註應與(I)我們的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告截至6月30日的季度報告 2020 和(Iii)我們的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。這兩個章節均以引用方式併入本招股説明書附錄中。我們的歷史業績不一定代表我們的未來業績，我們的中期業績不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他時期的預期結果。

	截至六個月六月三十號，						截至十二月三十一日止的年度，

(百萬)	2020			2019			2019			2018			2017
	(未經審計)
綜合運營報表數據：
總收入(1)	$	10,691		$	10,966		$	22,449		$	22,127		$	26,107
總成本和費用		11,272			6,299			18,162			13,927			11,983
營業收入(虧損)(1)(6)		(581	)		4,667			4,287			8,200			14,124
所得税撥備(2)		838			917			(204	)		2,339			8,885
可歸因於吉利德(1)(2)(3)(6)的淨收益(虧損)		(1,788	)		3,855			5,386			5,455			4,628
合併現金流量表數據：
經營活動提供的現金淨額(7)		4,002			3,919			9,144			8,400			11,898
投資活動提供的淨現金(用於)		(5,367	)		(6,407	)		(7,817	)		14,355			(16,069	)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(3,485	)		(4,223	)		(7,634	)		(12,318	)		3,393

			十二月三十一號，

	六月三十日， 2020		十二月三十一號，
	六月三十日， 2020		2019		2018		2017
	(未經審計)
合併資產負債表數據：
現金、現金等價物和有價證券(4)(6)	$	21,190	$	25,840	$	31,512	$	36,694
營運資金(2)(3)(4)(5)(6)		14,079		20,537		25,231		20,188
總資產(4)(5)(6)		55,934		61,627		63,675		70,283
其他長期債務(5)		1,018		1,009		1,040		558
長期債務，包括當前部分(4)		24,102		24,593		27,322		33,542
留存收益(1)(2)(3)(5)(6)		14,445		19,388		19,024		19,012
股東權益總額(1)(2)(3)(5)(6)		18,142		22,650		21,534		20,501

(1): 在 2018年，我們採用了修改後的追溯法，採用了會計準則更新號2014-09號(主題606)《與客户的合同收入》。因此，2018年1月1日之後報告期的結果顯示在主題606下，而上期金額不會進行調整，並將繼續根據主題605“收入確認”下的歷史會計進行報告。

(2): 2019年12月，我們記錄了12億美元的遞延税收優惠，這與從外國子公司向愛爾蘭和美國轉移無形資產有關。 2018年，我們記錄了5.88億美元的遞延税費，與從外國子公司向美國轉移收購的無形資產有關。2017年12月，我們記錄了約55億美元的淨費用，這些費用與減税和就業法案(“税制改革”)的頒佈有關。税制改革還將美國的公司税率從35% 降至21%，從2017年12月31日之後的納税年度開始生效。有關更多詳細信息，請參閲截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第8項中包含的合併財務報表附註的所得税。
(3): 除權益法投資外，我們尚未選擇公允價值會計方法的股權證券投資以公允市值記錄，如果公允價值易於確定，並且從2018年1月1日開始，未實現損益包括在我們的收入合併報表中的其他收入(費用)中。對於2018年1月1日之前列報的期間，未實現損益計入累計其他全面收益，作為股東權益的單獨組成部分。
(4): 在截至2020年3月31日的季度中，我們在到期時償還了5億美元的優先無擔保票據本金。2019年，我們在到期時償還了 28億美元的優先無擔保票據本金。2018年，我們償還了到期的優先無擔保票據本金18億美元，並償還了與收購Kite Pharma，Inc.相關的45億美元定期貸款。2017年，就收購Kite Pharma，Inc.，我們發行了美元的優先無擔保票據本金總額，並根據我們的定期貸款安排信貸協議借入了60億美元的本金總額，其中美元於2017年償還。
(5): 在 2019年，我們通過了會計準則更新號2016-02(主題842)《租賃》，要求承租人對租賃期限大於一年的經營性租賃確認使用權資產和租賃負債。我們採用了改進的回溯法，採用了主題842。因此，從 2019年1月1日之後開始的報告期的結果顯示在主題842下，而上期金額不會進行調整，並將繼續根據我們的歷史會計在主題840 “租賃”下報告。有關更多詳細信息，請參閲截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的年報第8項中包含的重要會計政策的組織和摘要以及附註13.合併財務報表附註租賃。
(6): 2020年4月7日，我們收購了47，Inc.當時發行和發行的所有普通股，這是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專注於開發針對癌症免疫逃避途徑和特定細胞靶向方法的療法，扣除收購的現金，總對價為47億美元。在收購日期，我們記錄了一筆45億美元的費用，這是一項收購的知識產權研發資產，未來沒有其他用途。有關更多詳細信息，請參閲附註6.收購、合作和其他安排截至2020年6月30日的Form 10-Q中包含的簡明合併財務報表附註。2019年8月，我們完成了一個期權，許可和協作協議以及訂閲協議，每個期權都與加拉帕戈斯NV(“加拉帕戈斯”)簽訂了一項全球合作，涵蓋加拉帕戈斯當時的當時和未來的產品組合(filgoinib除外)。交易完成時，我們支付了50.5億美元購買加拉帕戈斯的許可證和期權以及680萬股新普通股，認購價為每股140.59歐元。這筆11.3億美元的股權投資包括6,300萬美元的發行折扣，這是根據加拉帕戈斯在認購協議結束日的收盤價和每股140.59歐元的認購價計算的，已記錄在我們的壓縮綜合資產負債表上的其他長期資產中。其餘39.2億美元的付款記錄在我們的簡明綜合經營報表的研究和開發費用中。

投資這些票據涉及到很高的風險。在決定是否購買票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有信息。此外，除其他事項外，您還應仔細考慮我們截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告以及我們隨後提交給證券交易委員會的其他文件中“風險因素”項下討論的事項，所有這些文件都以引用方式併入本招股説明書附錄中。我們面臨的風險和不確定因素不只是下面描述的風險和不確定因素，也不是本文引用的文件中描述的風險和不確定因素。我們不知道或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生或加劇以下任何風險或本文引用的風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，票據的價值可能會大幅縮水，並且您可能會損失部分或全部投資。關於本招股説明書附錄中的前瞻性陳述，您還應仔細閲讀“前瞻性陳述”中的警告性陳述。

票據是本公司獨有的債務，而不是其子公司的債務，支付給票據持有人的款項在結構上將從屬於我們子公司債權人的債權。

這些票據完全是Gilead Sciences，Inc.的義務，不受其任何子公司的擔保。因此，我們的債務在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務、貿易債權人和其他債務。我們的權利，以及我們債權人的權利，在任何子公司清算或重組或以其他方式參與任何資產分配時，將受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們作為該子公司的債權人的債權可以得到承認。管理票據的契約不限制我們或我們的子公司產生無擔保債務、支付股息或對我們的股權證券進行分配、贖回或回購我們的股權證券，或從事會增加我們的負債水平的高槓杆交易的能力。截至2020年6月30日，我們的子公司約有41億美元的未償債務和其他債務(不包括公司間負債)，其中主要包括應付賬款和應計負債。

這些鈔票是不安全的。截至本文日期，我們沒有未償還的擔保債務。我們未來可能發行的擔保債務的持有人可以取消擔保此類債務的資產的抵押品贖回權，從而減少可用於支付無擔保債務(包括票據)的止贖財產的現金流。在我們破產、清算或類似程序的情況下，我們擔保債務的持有人也將優先於無擔保債權人。因此，這些票據實際上將低於我們未來可能發行的任何擔保債務。

如果發生特別強制贖回，我們可能無法贖回浮動利率票據、固定利率票據、固定利率票據和固定利率票據。

倘若收購未於2021年9月13日或之前完成，或合併協議於之前任何時間終止，吾等必須贖回浮動利率票據、固定利率票據、固定利率票據及固定利率票據，贖回價格相等於該等票據本金總額的101% ，另加自首次發行之日起至(但不包括)特別強制性贖回日的應計及未付利息。請參閲“附註説明特別強制贖回”。在收購完成之前，我們沒有義務將出售票據的收益存入第三方託管，也沒有義務提供

擔保這些收益的利息，在此期間我們對這些收益的使用沒有任何限制。因此，我們將需要使用我們自願保留的收益或其他流動資金來源為任何特別強制性贖回提供資金。在特別強制贖回的情況下，我們可能沒有足夠的資金來贖回任何或全部票據。

在特別強制贖回的情況下，浮動利率票據、固定利率票據、固定利率票據和固定利率票據的持有者可能無法從此類票據上獲得預期回報。

此次收購受到各種成交條件的制約，其中許多條件超出了我們的控制範圍。如果吾等未能於2021年9月13日或之前完成收購，或合併協議在此之前的任何時間終止，而吾等根據契約的特別強制性贖回條款贖回適用票據，則該等票據的持有人可能無法從該等票據獲得其預期回報，亦可能無法將該等特別強制性贖回所得款項再投資於可產生可比回報的投資。此外，由於適用票據的特別強制性贖回條款，此類票據的交易價格可能不能反映我們業務或宏觀經濟因素的財務結果。

如果收購在2021年9月13日或之前完成，票據持有人將沒有根據契約的特別強制性贖回條款的權利。此外，票據持有人無權要求我們回購票據，如果在本次發售結束和收購完成之間，吾等或Immunomedics在我們各自的業務或財務狀況方面發生任何變更，包括任何重大變更(與我們有關的控制權觸發事件變更除外)，或者如果合併協議條款發生變更，包括重大方面的變更。

發生控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購所有票據。

如“控制變更説明”中所述，我們將被要求在發生控制變更觸發事件時回購票據。我們屆時可能沒有足夠的資金以現金回購票據，或有能力按可接受的條件安排融資。

固定利率票據可隨時根據我們的選擇進行贖回，因此我們可以選擇在當前利率相對較低的時候贖回此類票據。因此，您可能無法將您從贖回此類票據中獲得的收益再投資於可比證券，實際利率與您所贖回票據的利率一樣高。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買固定利率票據，而市場利率上升，你的固定利率票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

管理票據的契約中有有限的契約，並且票據的條款不禁止我們採取可能對票據持有人造成負面影響的其他行動。

我們不受票據或票據契約條款的限制，不得產生額外債務或發行優先股。契約條款限制了我們創建、授予或產生留置權或進行出售和回租交易的能力。然而，這些限制會受到許多例外情況的影響。參見“某些公約的註釋説明”。在……裏面

此外，附註不要求我們實現或保持與我們的財務狀況或運營結果相關的任何最低財務業績。我們進行資本重組、招致額外債務、擔保現有或未來債務或採取不受契約和票據條款限制的許多其他行動的能力，包括回購債務或股本或支付股息，可能會削弱我們在票據到期時付款的能力。

我們的財務業績和其他因素可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們就債務(包括票據)按計劃付款的能力將取決於我們的財務和運營業績，而這些業績又受到當前經濟狀況以及我們無法控制的財務、商業和其他因素的影響。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有交易市場。因此，我們不能保證會為票據開發任何市場，也不能保證您能夠出售票據。如果任何票據在首次發行後進行交易，其交易價格可能會低於初始發行價。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、類似證券的市場、一般經濟狀況、我們的財務狀況和表現，以及其他因素。因此，您可能需要在無限期內承擔票據投資的財務風險。我們不打算分別申請在任何證券交易所或自動報價系統對票據進行上市或報價。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不是建議購買、出售或持有任何證券，發行機構可以隨時修改或撤回評級。機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

以下風險因素包含某些大寫術語，這些術語在“票據説明-浮動利率票據”中定義。

浮動利率票據按浮動利率計息，因此存在與傳統固定利率債務證券不相關的重大風險。這些風險包括利率的波動和您可能收到的利息低於預期。我們無法控制許多事件，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對決定這些風險及其結果的存在、大小和持續時間非常重要。

與倫敦銀行同業拆借利率和其他參考利率的計算有關的不確定性及其潛在的中斷可能會對浮動利率票據的價值產生重大不利影響。

國家和國際監管機構和執法機構已經對一些被視為“參考匯率”的費率或指數進行了調查。此類監管機構和執法機構的行動可能會導致某些參考利率的確定方式發生變化、其終止或建立替代參考利率。特別是，在

2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA將不再説服或強制銀行在2021年之後提交計算LIBOR的利率。2020年6月23日，英國政府宣佈打算修改英國的基準監管框架，以確保FCA有適當的權力來管理和指導最終停止LIBOR之前的任何清盤期。這些新的監管權力將使FCA能夠指導LIBOR的方法改變。此類聲明表明，在2021年之後，不能也不會保證在當前基礎上繼續使用LIBOR。儘管如此，到2021年浮息票據到期日之前，LIBOR很有可能被停止或修改。

在這一次，無法預測這些發展、對LIBOR或任何其他參考利率的任何中斷、修改或其他改革，或者替代參考利率的建立可能對LIBOR、其他基準或浮動利率債務證券(包括浮動利率票據)產生的影響。此類潛在中斷、修改、替代參考利率或其他改革的性質的不確定性可能會對與該等基準掛鈎的證券的交易市場產生重大不利影響，包括浮動利率票據。此外，採用其他參考利率或進行其他改革，可能會導致浮動利率票據計算的利率與預期有重大差異。

如果確定倫敦銀行同業拆借利率已終止，並按照“票據説明”中所述，對三個月期倫敦銀行同業拆借利率使用替代參考利率票據，我們(或我們的指定人)可能會對該利率進行某些調整，包括對其應用利差，或就營業日慣例、利息決定日期和相關的規定和定義進行調整，以使該替代參考利率與三個月期倫敦銀行同業拆借利率相媲美，其方式應與行業公認的做法或適用的監管或立法行動或該替代參考利率的指導相一致。我們(或我們的指定人)可能會對該利率進行某些調整，包括根據營業日慣例、利息決定日期和相關的規定和定義，以使該替代參考利率可與三個月期LIBOR相媲美。請參閲“附註説明-浮動利率附註”。任何確定浮動利率的指定方法替代參考利率或對此類利率的允許調整都可能導致您的浮動利率票據的利息支付低於或與如果發佈的LIBOR繼續可用時在浮動利率票據上支付的利息不相關。相比之下，其他發行人發行的其他浮動利率債務證券在類似情況下可能會遵守不同的替代參考利率建立程序。上述任何一項都可能對您的浮動利率票據的應付利息金額或您的浮動利率票據的市場流動性和市值產生重大不利影響。

如果發生基準轉換事件，將使用我們或我們的指定人員選擇的基準替換來計算浮動利率票據的利息。

正如“票據説明及浮動利率票據”一節(“基準過渡條款”)中詳細描述的，如果在浮動利率票據期限內，我們(或我們的指定人)確定基準轉換事件及其相關的基準替換日期已就LIBOR(或當時的基準，視情況而定)發生，我們(或我們的指定人)將根據基準轉換條款，全權酌情選擇基準替換作為基準利率。 (或我們的指定人)將根據基準轉換條款選擇基準替換作為基準利率(“基準轉換條款”)，並根據基準轉換條款確定基準轉換事件及其相關的基準替換日期是否已就倫敦銀行間同業拆借利率(或當時的基準，視情況而定)選擇基準替換作為基準利率。基準替換將包括利差調整以及基準過渡中描述的技術、行政或運營變化如果我們(或我們的指定人)自行決定是否需要利率確定，則可能會對利率確定做出規定。

我們在做出上述決定時的利益(或我們指定人的利益)可能與您作為浮動利率票據持有者的利益背道而馳。選擇基準替換，以及我們(或我們的指定人)就實施浮動利率票據的基準替換做出的任何決定，可能會對浮動利率票據的適用利率造成不利的後果，這可能會對以下各項的回報產生不利影響：

此類證券的價值和市場。此外，不能保證任何基準替代的特徵將類似於LIBOR，或者任何基準替代將產生與LIBOR經濟等同的。

有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)是一個相對較新的市場指數，隨着相關市場的持續發展，可能會對浮動利率票據的回報或價值產生不利影響。

如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生，則浮動利率票據的利率將使用SOFR確定 (除非基準轉換事件及其相關基準替換日期也與鏈接到SOFR的基準替換相關，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準替換)。在以下關於SOFR的討論中，當我們提到與SOFR掛鈎的票據或債務證券時，我們指的是根據SOFR確定或將根據SOFR確定該等票據或債務證券的利率的任何時間的浮動利率票據。

基準過渡條款中規定的基準替代包括Term SOFR，這是一種前瞻性期限利率，將基於有擔保的隔夜融資利率。 Term SOFR目前正在紐約聯邦儲備銀行(“紐約聯邦儲備銀行”)的贊助下開發，不能保證Term SOFR的開發將完成。如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於LIBOR發生，並且當時聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、其委員會或其繼任者尚未選擇或推薦一種期限SOFR，則基準轉換條款下的下一個可用的基準替換將用於確定下一個適用的利息期和所有後續利息期的浮息票據的應付利息金額(除非基準轉換事件及其相關的基準替換日期與該下一個可用的基準替換髮生相關的基準替換日期)。

這些替代率和調整可能由(I)相關政府機構(如紐約聯邦儲備銀行替代參考利率委員會)、(Ii)國際掉期和衍生工具協會，Inc.或(Iii)在某些情況下由我們(或我們的指定人)選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權我們(或我們的指定人)進行基準替換，以符合有關利息期限的確定以及確定利率和支付利息的時間和頻率等方面的更改。應用基準重置及基準重置調整，以及任何基準重置符合更改的實施可能會對浮動利率票據的應付利息金額造成不利影響，從而可能對浮動利率票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替換的特徵將類似於它要替換的當時的基準，或者任何基準替換將產生它要替換的當時的基準的經濟等價物。

紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始發佈SOFR。雖然紐約聯邦儲備銀行也開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，但這種預先發布的歷史數據本身就包含假設、估計和近似。您不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。自 SOFR最初發布以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定。因此，與SOFR掛鈎的債務證券的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券波動更大。

此外，由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而成熟的交易市場可能永遠不會發展或流動性不強。與SOFR掛鈎的債務證券的市場條款，如反映在利率條款中的與指數的利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此浮動利率票據的交易價格可能低於後來發行的SOFR掛鈎債務證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明在浮動利率票據等證券中得到廣泛使用，則這些證券的交易價格可能會低於與更廣泛使用的利率掛鈎的債務證券的交易價格。以SOFR為索引的債務證券可能無法出售，或可能無法以與二級市場發達的類似投資相媲美的價格出售，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

紐約聯邦儲備銀行在其SOFR的出版物頁面上指出，SOFR的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明，包括紐約聯邦儲備銀行可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或SOFR的可用性，而不另行通知。不能保證SOFR不會以對您作為浮動利率票據持有人的身份造成重大不利的方式停止或根本更改。如果SOFR的計算方式發生變化或SOFR被終止，該變化或終止可能導致浮動利率票據的應付利息金額減少或取消，並導致其交易價格下降。

浮動利率票據的應付利息金額根據利率確定日的三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)每期只設定一次，可能會有較大波動。

過去，三個月期LIBOR水平曾經歷過明顯波動。需要注意的是，三個月期倫敦銀行同業拆借利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定代表未來的水平。三個月LIBOR的任何歷史上升或下降趨勢，並不代表三個月LIBOR或多或少有可能在浮動利率期間的任何時候增加或減少，也不應將三個月LIBOR的歷史水平作為其未來表現的指標。您應進一步注意，雖然付息日或利息期間其他時間的實際三個月LIBOR可能高於適用利息確定日期的三個月LIBOR ，但除該利息期間的利息確定日期外，您在任何時候都不會受益於三個月LIBOR。因此，三個月期LIBOR的變化可能不會導致浮動利率票據的市值發生可比變化。

收購的完成取決於條件，如果不滿足或放棄這些條件，收購將不會完成。

我們和免疫醫療完成合並的義務取決於某些條件的滿足或豁免(在適用法律允許的範圍內)，包括我們接受根據要約支付所有有效提交(和未有效撤回)的股份(除其他條件外，條件是根據高鐵法案規定的適用等待期到期或終止)，以及如果我們和免疫醫療已就完成要約的時間與任何政府機構達成協議，該協議允許完成要約，而無需判決、限制令、在我們或免疫醫療有重大業務操作阻止合併的任何司法管轄區的禁令或其他命令，或在我們或免疫醫療有重大業務操作禁止完成合併的任何司法管轄區的其他法律要求。我們在要約中接受股份支付的義務受合併協議項下免疫醫療公司的陳述和擔保的準確性(受合併協議規定的重大標準約束)以及免疫醫療公司履行其在合併協議項下義務的影響(其中包括)。

經雙方同意，吾等和Immunomedics可終止合併協議，如果收購未在結束日期或之前完成，則除合併協議中規定的某些例外情況外，吾等或Immunomedics可終止合併協議。

如果未能滿足所有要求的條件，可能會在很長一段時間內延遲或阻止收購的完成。如果收購沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到實質性的不利影響，並且在沒有實現完成收購的任何好處的情況下，我們將面臨許多風險，包括：

獲得所需的監管批准可能會阻止或推遲完成要約或合併，或者會降低收購的預期收益，或者可能需要更改收購的結構或條款。

要約的完成取決於(其中包括)根據“高鐵法案”適用於要約的等待期是否到期或終止，如果我們和Immunomedics已就完成要約的時間與任何政府機構達成協議，則該協議允許完成。在要約完成之前或之後的任何時候，政府當局，包括司法部、聯邦貿易委員會或美國州總檢察長，可以根據反壟斷法採取反對收購的行動，包括尋求強制完成收購，對收購施加額外要求、限制或成本，以剝離Gilead、Immunomedics、我們或其子公司的資產為條件完成收購，或對我們的收購後運營施加限制。這些可能會在收購完成後對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。任何此類要求或限制都可能延遲或阻止要約的完成 (這可能導致本文討論的票據的特別強制贖回)，或者可能降低收購的預期收益，這也可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。不能保證將獲得所需的監管批准或將滿足完成交易所需的條件，即使獲得所有此類批准並滿足條件，也不能保證批准的條款、條件和時間。

在收購懸而未決期間，免疫醫療將受到業務不確定性和合同限制的影響。

收購對員工和客户影響的不確定性可能會對免疫醫療公司產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Immunomedics留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與Immunomedics打交道的實體推遲與Immunomedics簽訂合同或做出有關Immunomedics的其他決定或尋求改變與Immunomedics的現有業務關係。如果收購完成，這些變化可能會對我們公司的收入、收益和現金流產生負面影響。此外，如果關鍵員工因為未來角色的不確定性而離職，免疫醫療公司和我們的業務可能會

截至2020年6月30日，我們在綜合基礎上的總債務約為241億美元(在收購完成之前，在實施本次發售和新定期貸款安排下的任何借款後，我們在綜合基礎上的總債務約為億美元)。我們預計與收購相關的債務將大幅增加。除了發行特此提供的票據外，我們還可以根據新定期貸款貸款工具借入最多10億美元，為此次收購提供資金。吾等及吾等的附屬公司未來可能會招致額外的債務，且受“票據説明”所述的擔保債務金額的限制，票據的契約不會限制吾等日後招致債務。這一增長以及未來我們負債水平的任何增長都將對我們未來的運營產生幾個重要影響，包括但不限於：

整合Immunomedics可能比我們預期的更困難、更昂貴或更耗時，我們可能無法實現收購的Immunomedics業務的預期收益。

Immunomedics已經運營，在收購完成之前，該公司將繼續獨立於我們運營，擁有自己的業務、企業文化、地點、員工和系統。收購的成功，包括預期收益，在一定程度上將取決於我們成功地將我們的業務與免疫醫療業務相結合和整合的能力。

作為收購的結果，我們將運營我們現有的業務以及免疫醫療業務，作為一個利用公共信息和通信系統、操作程序、財務控制和人力資源實踐的合併組織。我們的業務與免疫醫療的整合可能涉及重大困難、成本和延誤原因包括與以下方面相關的挑戰：將管理層的注意力從我們正在進行的業務上轉移、潛在的錯誤假設的可能性、對整合過程的預期、保持和吸引業務和運營關係、消除重複運營和不一致的標準和程序，以及與收購或免疫醫療業務相關的增加或不可預見的負債或成本。如果我們在整合過程中遇到困難，收購的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Immunomedics在藥品商業化方面的歷史有限，與其業務和行業相關的風險和不確定性可能會導致該公司的表現遜於預期。

Immunomedics在藥品商業化方面的歷史有限，這使得評估其當前業務的成功和評估公司未來的生存能力變得困難。此外，Immunomedics自成立以來產生了與其持續運營相關的大量研發和其他費用，併產生了重大運營虧損。我們預計，由於與其主要候選產品商業化相關的持續支出，以及與其他現有和未來候選產品的開發和監管批准相關的額外研究和開發支出，免疫醫療公司未來將繼續蒙受損失。在收購完成後，我們預計將投入大量時間、資源和資本來支持公司的支出和持續運營，直到它達到商業可行性，這可能在很長一段時間內都不會發生，或者根本不會發生。此類投資將減少我們可用於運營和其他用途的現金，並轉移管理層的大量注意力，否則管理層可能會專注於發展我們現有的業務。如果Immunomedics無法獲得其候選產品的批准並將其候選產品有效商業化，我們可能無法實現收購帶來的任何好處，從而導致可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響的減損或其他費用或損失。

此外， Immunomedics的業務運營與我們的業務運營略有不同，合併後的業務組合將與收購前的業務不同，帶來不同的運營風險和挑戰。收購完成後，與我們的公開申報文件中描述的生物技術和製藥行業及業務相關的某些風險可能會變得更加嚴重。我們期望在其候選產品的開發和商業化過程中依賴於Immunomedics關鍵人員的經驗和專業知識。如果我們失去了這個團隊中很大一部分人的服務，這一業務線和我們的財務業績可能會受到不利影響。免疫醫學業務還可能面臨其他風險，包括與以下風險有關的風險：(I)該公司通過監管部門的批准推進癌症治療新療法的能力，開發安全有效的治療方法，採購和製造，醫生和患者教育和商業化，(Ii)與在ADC領域擁有更多經驗和資源的公司的競爭，以及與開發其他癌症靶向治療新藥的公司的競爭，以及(Iii)維護和獲得其候選產品的知識產權保護。此處或我們的公開申報文件中描述的任何或所有這些風險都可能對免疫醫療業務造成重大損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

本招股説明書附錄和通過引用併入的文件包含有關未來事件和我們未來結果的前瞻性陳述，這些陳述受修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)和“交易法”規定的安全港的約束。諸如“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“ ”項目、“希望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。此外，除有關歷史事實的陳述外，其他任何陳述均為前瞻性陳述，包括有關收購要約和合並的陳述、任何收購的預期收益、總體趨勢、運營成本和收入趨勢、流動性和資本需求、合作和許可安排、有關正在發生的2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)和相關公共衞生措施對我們業務的預期未來影響的陳述、有關作為新冠肺炎治療藥物的redevir在某些市場的開發、製造和分銷的陳述，以及其他有關預期、信念未來的計劃和戰略、預期的事件或趨勢以及類似的表述。我們基於我們目前對未來事件的預期做出這些前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。由於各種原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中建議的結果大不相同。包括本招股説明書附錄和我們截至12月31日的年度Form 10-K年度報告中在“風險因素”項下確定的結果。, 2019年和我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告(因此，此類風險因素可能會在我們的公開申報文件中不時更新 )。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非另有説明，本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非聯邦證券法和證券交易委員會的規則和法規另有要求，否則我們不承擔、也不明確拒絕在本報告分發後更新任何這些陳述或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何修訂結果的任何義務，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

我們預計本次發行的淨收益，扣除承銷商的折扣和我們預計應支付的發售費用，大約是十億美元。我們打算使用(I)發行浮動利率票據、固定利率票據、固定利率票據和固定利率票據的淨收益，以及新定期貸款工具的任何淨收益和我們資產負債表上的現金，支付收購的現金代價並支付相關費用和開支，以及(Ii)發行固定利率票據的淨收益，以償還2021年到期的4.50%優先債券的本金總額百萬美元和2021年到期的4.40%債券的本金總額100萬美元。在資金申請之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於美國政府債務、銀行存款或其他安全的短期投資。本次發行的淨收益不會存入託管帳户，您也不會收到此類收益的擔保權益。

如上所述，發售票據的淨收益將用於償還我們2021年到期的4.50%高級票據的本金總額百萬美元和2021年到期的4.40%票據的本金總額100萬美元。本次發行的一個或多個承銷商和/或其關聯公司可以持有我們2021年到期的4.50%高級票據或我們2021年到期的4.40%票據的頭寸，只要發行固定利率票據的淨收益用於償還任何承銷商或其關聯公司持有的債務，他們將通過償還該債務從此次發行中獲得收益。如果任何承銷商或其附屬公司收到的此類收益金額為本次發行淨收益的5%或更多(不包括承銷折扣)，則該承銷商將被視為存在金融行業監管局(FINRA)規則5121所指的利益衝突。任何承銷商或其附屬公司如此收到的此類收益金額為本次發行淨收益的5%或更多(不包括承銷折扣)，則該承銷商將被視為存在金融行業監管局(FINRA)規則5121所指的利益衝突。在這種情況下，本次發售將按照FINRA規則5121進行，未經客户事先書面批准，此類承銷商不得在本次發售中向任何可自由支配賬户進行銷售。根據該規則，此次發行不需要任命 “合格的獨立承銷商”，因為這些票據是“投資級評級”(定義見FINRA規則5121)。請參閲“承保 (利益衝突)和其他關係”和“承保(利益衝突)和利益衝突”。

此發售不以收購完成為條件，如果收購完成，將在本次發售結束後進行。然而，如果收購未於2021年9月13日或之前完成，或合併協議在此之前的任何時間終止，我們將被要求全部(而不是部分)贖回浮動利率票據、固定利率票據、固定利率票據和固定利率票據，贖回價格相當於此類票據本金的101%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。請參閲“附註説明？特別強制贖回”。不能保證收購將完成。

固定利率票據不受“票據説明/特別強制性贖回”中所述的特別強制性贖回條款的約束。

下表列出了我們截至2020年6月30日的現金、現金等價物和有價證券以及我們的資本總額，並進行了調整，以實施本次發售和“收益的使用”項下所述的新定期貸款安排下的任何借款。閲讀本表時，應結合我們的截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及簡明合併財務報表及其註釋，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

	截至2020年6月30日

(單位為百萬，不包括每股金額)	實際		作為調整後的
現金、現金等價物和有價證券	$	21,190



長期債務：
2020年9月到期的2.55%高級無抵押債券(1)		2,000
4.50%高級無抵押票據，2021年4月到期		999
4.40%高級無抵押票據，2021年12月到期		1,249
1.950釐高級無抵押票據，2022年3月到期		499
3.250%高級無抵押債券將於2022年9月到期		998
2.500%高級無抵押債券將於2023年9月到期		747
3.70%高級無抵押票據，2024年4月到期		1,745
3.500%高級無抵押債券將於2025年2月到期		1,746
3.650%高級無抵押債券2026年3月到期		2,735
2.950%高級無抵押債券2027年3月到期		1,246
4.600釐高級無抵押票據，2035年9月到期		991
4.000釐高級無抵押票據，2036年9月到期		741
5.65%高級無抵押票據，2041年12月到期		996
4.80%高級無抵押票據，2044年4月到期		1,734
4.500%高級無抵押債券將於2045年2月到期		1,732
4.750釐高級無抵押票據，2046年3月到期		2,218
4.150釐高級無抵押票據，2047年3月到期		1,726
現發售到期的浮息票據
現發售到期的浮息票據
%高級票據到期，特此提供
%高級票據到期，特此提供
%高級票據到期，特此提供
新定期貸款安排(2)

長期債務總額		24,102

股東權益：
優先股，面值0.001美元；5股授權股票；無流通股
普通股，面值0.001美元；截至2020年6月30日，授權股份為5,600股；截至2020年6月30日，已發行和已發行股份分別為1,254股和1,266股(2)		1
額外實收資本		3,511
累計其他綜合收入		70
留存收益		14,445

吉利德股東權益總額		18,027
非控股權益		115

股東權益總額	$	18,142

總市值	$	42,244

以下對本招股説明書附錄提供的票據的特定條款的説明在隨附的招股説明書“債務證券説明”標題下的債務證券一般條款和條款的説明中添加了信息。正如在“發售摘要”和 “註釋説明”標題下所使用的，對“我們”、“Gilead”和“公司”的所有提及僅指Gilead Sciences，Inc.，而不是其子公司。以下契約和附註的條款摘要並不聲稱是完整的，而是受契約和附註的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束，並通過參考這些條款的全部內容而進行限定。以下摘要並不聲稱是完整的，而是受契約和附註的所有條款的約束和限制。其中包括某些術語的定義。

我們將發行$的到期浮動利率票據的初始總額本金(“浮動利率票據”)，$到期的浮動利率票據的初始總額本金 (“浮動利率票據”，以及與浮動利率票據一起的“浮動利率票據”)，$到期的%高級票據的初始總本金 (“固定利率票據”)， $到期的%高級票據的初始總本金 (“固定利率票據”)， $初始合計本金 %高級票據到期金額( “固定利率票據”)和$初始合計本金金額 %高級票據到期 (“固定利率票據”，和，連同固定利率票據和固定利率票據，“固定利率票據”和固定利率票據，以及浮動利率票據，“票據”)。

每個系列票據將根據我們與作為票據受託人的富國銀行全國協會之間日期為2011年3月30日的契約，作為單獨的債務證券系列發行。我們將根據該契約的補充條款發行每一系列票據，日期為本次發行截止日期，列明適用於票據的具體條款。浮動利率票據將於到期，浮動利率票據將於到期，固定利率票據將於到期，固定利率票據將於到期。固定利率票據將於到期，而固定利率票據將於到期。我們將只發行記賬式票據，面額為2,000美元，超過 1,000美元的整數倍。

除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所述的外，票據的契約不包含任何旨在保護票據持有人在發生高槓杆交易時使我們的信譽不會降低的契諾或其他條款，票據的契約也不禁止可能對票據持有人造成不利影響的其他交易，包括產生額外的債務。(br}=

浮動利率票據將按計算代理計算的利率計算每個利息期的利息，計算代理最初將是富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)。只要浮動利率票據仍然未償還，就會一直有一個計算代理。如果Wells Fargo Bank，National Association無法或不願繼續擔任計算代理，我們將指定另一家領先的商業銀行或投資銀行代替其擔任計算代理。

"工作日指除星期六或星期日外的任何一天，該日不是法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子，以及倫敦營業日“指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何日子。

特定利率期間的浮動利率票據的利率將為等於基準(如本文定義)的年利率，初始利率為三個月期 libor(此處定義)，加上浮動利率票據的利率 %和浮動利率票據的利率%，自2020年起按季度重置，確定如下。

浮動利率票據的利息將分別於、、和 (各為“浮動利率支付日期”)按季支付，自2020年，如果任何這樣的日期不是營業日，在到期時，可按以下規定進行調整。

“利息期“適用於浮動利率票據的期間將是從適用的浮動利率支付日期日開始(如果是最初的利息期間，從2020年的開始)到下一個浮動利率付息日期，但不包括；如果是最後一個利息期，則從緊接浮動利率票據到期日之前的浮動利率付息日期開始，包括該到期日，但不包括該到期日。適用於浮動利率票據的初始利息期限是從(包括) 2020年至(但不包括)2020年。

浮動利率票據的利息將在每個利息期間的第一天重置，而不是初始利息期間(每個，“利息重置日期”)，如果有任何這樣的日期不是營業日，則受以下規定的調整。

"彭博社頁面BBAM“指出現在Bloomberg L.P.的”BBAM“頁面或任何可能取代該頁面或此類服務(或任何後續服務)的頁面上的顯示，用於顯示美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率。

"路透社屏幕LIBOR01頁“指路透社3000 Xtra上指定為路透社頁面”LIBOR01“的顯示，或可替換該服務或其他服務上的LIBOR01頁面的其他頁面，用於顯示ICE Benchmark Administration Limited(”IBA“)或其繼任者或承擔IBA或其繼任者在計算倫敦銀行間同業拆放利率時不再計算倫敦銀行間同業拆借利率的ICE Benchmark Administration Limited(”IBA“)或其繼任者存款的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR01)相當於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR01)的利率或價格。

"倫敦銀行同業拆息利率決定日期“指每個利息重置日期之前的第二個倫敦營業日。

如果浮動利率票據的任何利息重置日期本來不是浮動利率票據的營業日，則該利息重置日期將是隨後的下一個浮動利率票據的營業日，但如果該營業日在下一個歷月內，則利息重置日期將是緊接在浮動利率票據的營業日之前的。

如果任何浮息付息日期(到期日的付息日期除外)適逢浮動利率票據的非營業日，則該付息日期將是浮動利率票據的下一個營業日，但如果營業日在下一個日曆月內，則浮息付息日期應是浮息票據的前一天，即浮動利率票據的營業日(在每種情況下，導致相應的調整到適用利息期間的天數)。如果浮動利率票據的到期日不是浮動利率票據的營業日，可以在下一個營業日支付浮動利率票據的本金和利息，並且從該到期日起及之後的期間內不應計提該付款的利息。如果浮動利率票據的到期日不是浮動利率票據的營業日，則可以在下一個營業日支付浮動利率票據的本金和利息，並且從到期日起及之後的期間內不應計利息。

浮動利率票據在任何浮息付息日的應付利息，將支付給在、或營業結束時以其名義登記的人。、、視情況而定，在緊接適用的浮動利率支付日期(無論該記錄日期是否為營業日)之前；但是，浮動利率票據到期時的應付利息應支付給應付本金的人，但須遵守DTC的適用程序。

對於浮動利率票據，應計利息的計算方法是將票面金額乘以應計利息因數。應計利息因數的計算方法是：將從發行之日開始計算的每一天的利息因數加上應計利息的計算日期(但不包括計算應計利息的日期)，其中包括已支付利息或已正式計提利息的最後一天的利息因數(包括最後付息日期或已正式計提利息的最後日期)，然後計算應計利息因數。每一天的“利息因子”是用當天適用的利率除以360計算出來的。

計算浮動利率票據利率所得的所有百分比將四捨五入至百萬分之五個百分點(例如，9.8765445%(或.098765445)將四捨五入至9.876545%(或.09876545))，而在浮動利率票據上進行此計算所使用或得出的所有美元金額將四捨五入至最接近的一分錢(向上四捨五入0.5美分)，而計算浮動利率票據利率所得的所有百分比將四捨五入至百萬分之一個百分點(例如，9.8765445%(或.098765445)將四捨五入至9.876545%(或.09876545))。

計算代理的任何此類計算都是決定性的，對我們、受託人和浮動利率票據持有者(無明顯錯誤)具有約束力。應浮動利率票據的任何持有人的請求，計算代理將向該持有人提供當前利息期間的浮動利率票據的有效利率，如果已確定，則提供下一個利息期間的有效利率。受託人和計算代理(如果不是受託人)對用於確定或計算任何利率的任何信息或由於LIBOR、基準利率或任何其他指數化利率停止或不可用而產生的任何不利結果，均不承擔任何責任或責任。受託人和計算代理(如果不是受託人)均不承擔除管理交易文件中明確規定的責任或義務以外的任何職責或義務，並且受託人和計算代理(如果不是受託人)對於由於無法獲得LIBOR(或基準利率或任何其他指數化利率)以及沒有指定的基準替換，包括由於任何無力、延遲或延遲而無法履行此處規定的任何職責，均不承擔任何責任或責任。任何其他交易方的部分在提供本協議條款所要求或預期的、履行此類職責所合理需要的任何指示、指令、通知或信息方面的行為或不作為。受託人和計算代理(如果不是受託人)均無義務遵循或同意對管理交易文件的任何修改或補充，這些修改或補充會增加、更改或影響關税, 未經計算代理事先明確書面同意，不得違反計算代理的任何義務或責任(包括但不限於施加或擴大自由裁量權)，或減少、消除、限制或以其他方式改變計算代理的任何權利、特權或保護，或以其他方式對計算代理的合理判斷產生不利影響。

除授予受託人或任何付款代理人的任何其他保障或賠償外，受託人或任何付款代理人均不對任何一方未能計算或確定基準利率或相關利率，或因相關各方未能計算或確定基準利率或相關利率，或未能向受託人或付款代理人提供該等信息和計算而未能支付與票據相關的利息或任何其他金額承擔任何責任或責任任何一方未能計算或確定基準利率或相關利率，或未能向受託人或付款代理人提供該等信息和計算，則受託人或任何付款代理均不對任何一方未能計算或確定基準利率或相關利率，或因相關各方未能計算或確定基準利率或相關利率，或未能向受託人或付款代理提供此類信息和計算而承擔任何責任。此外，受託人、計算代理或任何付款代理均無任何責任或責任監控與票據利息或其計算相關的任何基準、相關利率或任何標的指數。

浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於紐約州法律允許的最高利率，因為同樣的利率可能會被美國普遍適用的法律修改，或低於0.00%。

基準替換。如果我們(或我們的指定人，僅當計算代理在書面通知同意任命為“指定人”而不為此承擔任何責任的情況下才可以成為計算代理)，(Ii)繼任計算代理或(Iii)我們的任何其他指定人(任何此類實體， “被指定人“))確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在任何日期基準確定的參考時間之前，則基準更換將在與該日期的該確定的浮動利率票據相關的所有目的以及隨後所有日期的所有確定中替換當時的基準。如果我們的指定人不是計算代理，我們將書面通知受託人和計算代理我們已指定的一方為我們的指定人。

基準替換符合更改。關於基準更換的實施，我們(或我們的指定人員)將有權進行符合不時更改的基準更換。

決定和決定。我們(或我們的指定人)根據標題為 “基準轉換事件的影響”的第節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，將由我們(或我們的指定人)自行決定，而且，即使與浮動利率票據相關的文檔中有任何相反的，未經浮動利率票據持有人或任何其他方同意，不得生效。如果計算代理人是我們的指定人，則我們的指定人不對任何一方確定基準轉換事件已經發生或與基準轉換事件發生後浮動利率票據的利率設定相關的任何其他行為或不作為承擔任何責任。(B)如果計算代理人是我們的指定人，則我們的指定人不對任何一方確定基準轉換事件發生或與在基準轉換事件發生後設定浮動利率票據的利率以及以該身份行事的任何其他行為或不作為不承擔任何責任。如果計算代理不是我們的指定人，則計算代理不對指定人(或我們在做出任何保留給指定人的決定或其他方面的決定)的任何行為或不作為承擔任何責任或責任。我們的指定人在做出這些決定時可以完全依賴專家的建議，不承擔任何責任，也不對選擇專家或聽從他們的建議承擔任何責任。除交易單據規定的任何其他賠償外，我方應直接或間接賠償我方指定人與此有關的任何費用或費用。 , 對於基準過渡事件已經發生或在基準過渡事件發生後確定浮動利率票據的利率，該賠償將包括與為執行該等賠償權利而提起的任何訴訟、索賠或訴訟相關的費用和成本(包括合理的律師費和費用以及法院費用) 。聘請專家的費用和我們指定人的任何其他自付費用，包括上述賠償所涵蓋的費用，應由我們承擔。浮動利率票據持有人應明確受前款規定約束，購買浮動利率票據即表示同意和確認。此外，購買浮動利率票據的浮動利率票據的持有人同意放棄任何索賠，並承諾不起訴計算代理、我們的指定人或受託人因確定基準過渡事件已經發生或在基準過渡事件發生後設定浮動利率票據利率而導致的任何損失、負債、損害賠償、索賠、成本或開支。購買浮動利率票據的持有者同意放棄任何索賠，並承諾不起訴計算代理、我們的指定人或受託人因確定基準過渡事件已經發生或與基準過渡事件發生後設定浮動利率票據的利率有關的任何損失、負債、損害賠償、索賠、成本或開支。

某些定義的術語。正如標題為“基準轉換事件的影響”的本節中所使用的：

"基準“最初是指三個月期LIBOR；前提是如果三個月期LIBOR或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期，則”基準“是指適用的基準替換。

"基準替換“指關於當時基準的插入基準，加上該基準的基準替換調整；如果我們(或我們的指定人)無法確定基準替換日期的插入基準，則”基準替換“是指在基準替換日期可由我們(或我們的指定人)確定的、按以下順序列出的第一個備選方案：

如果我們(或我們的指定人)無法根據前述列舉的規定或其他規定確定基準替換，則適用期間的有效基準替換將與前一個利息期間的有效基準相同。

"基準替換調整“指以下訂單中列出的第一個備選方案，可由我們(或我們的指定人員)在基準更換日期之前確定：

"基準替換符合更改“是指，對於任何基準替換，我們(或我們的指定人)確定的任何技術、行政或操作更改(包括更改”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入，以及其他管理事項)可能是適當的，以反映以與市場慣例大體一致的方式採用此類基準替換(或者，如果我們(或我們的指定人)確定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者我們(或我們的指定人)確定沒有市場)。

基準替換的使用實踐以我們(或我們的指定人)確定為合理必要的其他方式存在)。

"基準更換日期“指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

"基準轉換事件“指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

"複合軟質“指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及由我們(或我們的指定人)根據費率或此費率的方法制定的此費率的慣例，以及有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的此費率的慣例；如果我們(或我們的指定人)確定無法根據上述第(1)款確定複合SOFR，則此時我們(或我們的指定人)選擇的匯率或此匯率的方法以及此匯率的約定將適當考慮任何行業認可的美元計價浮動利率票據的市場慣例。為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準重置調整和本招股説明書附錄中規定的保證金。

"對應的男高音“就基準更換而言，是指與當時基準的適用期限大致相同的期限(包括隔夜) (不考慮工作日調整)。

"紐約聯邦儲備銀行網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

"插值基準“相對於基準是指通過在線性基礎上插入以下各項之間為相應的基調確定的利率：(1)比相應的基調短的最長期限(基準可用)的基準和(2)比相應的基調長的最短期限的基準 (基準可用)。

"ISDA定義“指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後繼者(經不時修訂或補充)出版的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後繼者利率衍生品定義手冊。

"ISDA後備調整“指利差調整(可以是正值、負值或零)，它將適用於參考ISDA定義的衍生品交易，該交易將在相對於適用基調的基準發生指數停止事件時確定。

"ISDA回退率“指引用ISDA定義的衍生品交易適用的費率，自指數終止日期相對於適用期限的基準(不包括適用的ISDA後備調整)發生之日起生效。

"參考時間“就基準的任何確定而言，指(1)如果基準是3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定日上午11點(倫敦時間)，以及(2)如果基準不是3個月期LIBOR，則由我們(或我們的指定人)根據符合基準替代標準的變更而確定的時間。

"相關政府機構“指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後繼者正式認可或召集的委員會。

"軟件“就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

"術語軟“指相關政府機構根據SOFR選擇或推薦的適用相應期限的前瞻性期限利率。

"未經調整的基準替換“指不包括基準置換調整的基準置換。

固定利率票據的年利率為 %，固定利率票據的利息為 %。每個系列的固定利率票據將從2020年或最近的已支付(或規定)利息日期至計息，但不包括需要支付利息的下一個日期。如果固定利率票據的任何付息日期、到期日或贖回日期不是營業日，則所需的付款將在下一個營業日支付，不會就延遲支付的款項支付任何利息或其他款項，其效力和效力與在該付息日期、到期日或贖回日期(視情況而定)相同。從開始，固定利率票據的利息將每半年支付一次，以適用的年利率欠款支付一次，於或支付固定利率票據利息的日期之前的收盤時登記在其名下的人。固定利率票據的利息將按360天年支付，包括12個30天月。

吾等可不時就每一系列票據，在未經該系列票據持有人同意的情況下，增訂及發行該系列票據，其條款及條件在各方面均與現提供的該系列票據相同，但發行日期、發行價及在某些情況下，除發行日期、發行價及首次付息日期外，均不在此限。以這種方式發行的額外票據將與在此發售的適用票據系列合併，並與之形成單一系列；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與此產品中發行的票據互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP、ISIN或其他標識號。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他優先無擔保債務，包括根據該契約發行的所有其他未償還票據，享有同等地位。

契約規定我們隨時發行無擔保優先債務，金額不限。截至2020年6月30日，我們約有億美元的未償債務，這些債務將與票據並列償付權。

下列限制性公約將適用於紙幣。有關此處使用的某些定義的術語的定義，請參閲下面的“某些定義”。

除“豁免留置權及售後回租交易”規定外，我們不會，也不會允許任何受限制的子公司創建、招致、發行、承擔或擔保任何債務，前提是此類債務以任何受限制的財產或任何受限制的子公司的股本或債務的留置權作為擔保，而不是在任何此類情況下，有效地規定票據將由該留置權與此類擔保債務平等和按比例提供擔保；但是，如果此限制不適用於：

除“豁免留置權及售後回租交易”項下的規定外，我們不會亦不會允許任何受限制的附屬公司就任何受限制物業進行任何售賣及回租交易，但租期(包括在我們的

期權或受限子公司的期權)三年或更短時間。儘管有上述規定，在以下情況下，我們或任何受限制的子公司可以進行銷售和回租交易：

儘管“留置權限制”或“出售和回租交易的限制”標題下描述了限制，但我們或我們的任何受限子公司可以創建或承擔任何留置權，或進行此類標題下描述的任何以其他方式不允許的售後和回租交易，前提是以下各項之和不超過合併有形資產淨額的20%：(A)我們或我們的任何受限制子公司可以按照此類標題下的説明創建或承擔任何留置權或進行任何以其他方式不允許的出售和回租交易，前提是以下各項的總和不超過合併有形資產淨額的20%：

在每種情況下，在發生此類留置權或吾等或吾等的此類受限子公司訂立任何此類售後回租交易時進行計量。

"可歸屬債務“就一項售後回租交易而言，指截至任何特定時間，承租人根據該買賣及回租交易所涉及的租賃條款所隱含的利率折現的租金付款義務 (但不包括該承租人因維修保養、保險、税項、評税、差餉或類似收費而須支付的任何款額，或根據銷售金額而須由該承租人支付的任何金額，不論是否指定為租金或額外租金)。差餉或類似收費，由我們真誠地釐定，或該承租人根據該條款須支付的任何款額，視乎銷售金額而定，但不包括該承租人因維修、保險、税項、評税、差餉或類似收費而須支付的任何款額，或根據該等規定須由該承租人支付的任何金額，視乎銷售金額而定。在該租約的剩餘期限內(包括該租約已延長或可由出租人選擇延長的任何期限)內的所有費用(包括維護和維修、保險、税款、評估、水費或類似費用)。

"合併有形資產淨額“指扣除(1)所有流動負債(不包括根據其條款可延長或可續期至確定金額之日起超過個月的流動負債)和(2)所有客户名單、計算機軟件、許可、專利、專利申請、版權、商標、商號、商譽、資本化研發成本和其他無形資產、庫存股和未攤銷債務貼現和費用，以及所有其他類似無形資產後的資產總額(減去適用的準備金和其他適當的可扣除項目)、商譽、資本化的研發成本和其他無形資產、庫存股和未攤銷債務貼現和費用，以及所有其他類似的無形資產，”(2)所有客户名單、計算機軟件、許可、專利、專利申請、版權、商標、商譽、資本化的研發成本和其他類似無形資產、庫存股和未攤銷債務貼現和費用，以及所有其他類似的無形資產，所有內容均載於本公司於釐定日期前的最新公開綜合資產負債表，並按照公認會計原則釐定。

"債款“指任何人就所借款項承擔的任何及所有義務，而按照公認會計原則，該等義務將會在該人的資產負債表上反映為一項負債，而該負債將於該債項釐定之日起反映在該人的資產負債表上。

"留置權“指任何物業的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

"人“指個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織或政府或其任何機構、機構或政治分支。

"受限財產“就任何特定系列票據而言，指由本公司或受限附屬公司擁有或租賃並位於美國境內(包括波多黎各)的任何製造設施或工廠，其賬面總值(包括相關的土地、機械和設備而不扣除任何折舊儲備)不低於在確定日期之前公司最近一份公開可獲得的綜合資產負債表上所述的綜合有形淨資產的1%，但董事會合理地認為對本公司及其子公司的業務運營並不重要的任何製造設施或工廠除外。作為一個整體。

"受限子公司“指(I)根據美國聯邦證券法條例S-X規則1-02(W)定義的”重要附屬公司“，或(Ii)擁有受限制財產的附屬公司；但術語不包括僅從事或主要從事為我們或任何附屬公司銷售或租賃的產品的銷售或租賃提供或獲得融資業務的任何附屬公司。(I)根據美國聯邦證券法，該附屬公司是法規S-X規則1-02(W)中定義的”重要附屬公司“，或(Ii)擁有受限制財產的附屬公司。

"子公司“就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他具有投票權的企業實體，其大多數流通股或其他權益當時由該人或該人的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。除文意另有所指外，本文中所有提及的子公司均指我們的子公司。

"美國“指美利堅合眾國(包括其各州和哥倫比亞特區)、其領土和財產以及受其管轄的其他地區。

契約一般規定，我們不得與另一實體合併或合併，或出售、轉讓或轉讓(包括租賃)我們的全部或幾乎所有資產給另一實體，除非：(I)產生的、尚存的或受讓人實體(A)是根據美國法律組織的公司或實體和(B)如果不是我們，它通過補充契約承擔我們在債務證券和契約下的所有義務，(Ii)緊接在該交易生效後

(Iii)吾等應已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書及意見均聲明該等合併、合併或轉讓及該補充契約符合契約，且其所有先決條件均已符合該等合併、合併或轉讓及該等補充契約符合契約，且該等情況在通知或時間流逝後會成為失責事件，且不會繼續，及(Iii)吾等應已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，並聲明該等合併、合併或轉讓及該補充契據均符合契約，且其所有先決條件均已滿足。

我們將無權選擇在到期日或之前贖回(I)全部或部分浮息票據，或(Ii)在浮息票據票面贖回日期(定義見下文 )之前贖回全部或部分浮動利率票據。

每個系列固定利率票據將在適用的票面贖回日期之前的任何時間或不時由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於以下較大者：

另外，在每種情況下，固定利率票據的任何應計和未付利息將贖回至贖回日期(但不包括贖回日期)。

在關於浮動利率票據的 (Ii)，(關於固定利率票據的面值召回日期)，(I)或之後的任何時間( ， “浮動利率票據面值催繳日期”)，(Iii)，關於固定利率票據的 (固定利率票據到期日前幾個月)( “固定利率票據票面催繳日期”)，(Iv)，關於固定利率票據的 (固定利率票據到期日之前的幾個月)( “固定利率票據票面贖回日期”)，以及(V)， ( 固定利率票據到期日前幾個月)(“固定利率票據票面催繳日期”，與浮動利率票據票面催繳日期、固定利率票據票面催繳日期、固定利率票據票面催繳日期、固定利率票據票面催繳日期一起，對於固定利率票據，我們可以選擇全部或部分贖回每個系列的固定利率票據，贖回價格相當於將贖回的固定利率票據本金的100%，另加將贖回至(但不包括)贖回日期的債券的應計和未付利息，則贖回價格相當於固定利率票據本金的100%，但不包括贖回日期，因此我們可以選擇贖回每個系列的固定利率票據(“Par Call date”)，贖回價格相當於將贖回的固定利率票據本金的100%，但不包括贖回日期。

固定利率票據的贖回價格將假設一年360天，由12個30天月組成。

"剩餘計劃付款“指債券須贖回的本金及利息的剩餘定期付款，若非在有關的贖回日期之後到期(假設該等票據於適用的票面贖回日期到期)。如該贖回日期並非就須贖回的票據而言為的付息日期，則該等債券的下一次定期利息支付的款額將減去該贖回日期應累算的利息。

"國庫券利率“指就任何贖回日期而言，年利率相等於適用的可比國庫券在贖回日前第三個營業日計算的半年等值到期收益率，並假設該可比國庫券的價格

(以本金的百分比表示 )等於該贖回日的相關可比國庫券價格。

"可比國庫券“指美國國庫券或由獨立投資銀行家選定的到期日與待贖回的固定利率票據的剩餘期限相當的證券，該證券將在選擇時按照財務慣例用於為新發行的與正在贖回的固定利率票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價(為此，假設每個系列的債券在其各自的票面贖回日期到期)。

"獨立投資銀行家指由本行委任為“獨立投資銀行”的其中一名參考庫房交易商。

"參考庫房交易商“指巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)，它們的繼任者以及另外兩家國家公認的投資銀行公司，每家公司都是紐約市(A)的主要美國政府證券交易商。”一級金庫交易商“)；但是，如果上述任何人不再是一級國庫交易商，我們將代之以另一家國家認可的投資銀行公司，該投行是一級國庫交易商，但如果上述任何人不再是一級國庫交易商，我們將代之以另一家國家認可的投資銀行公司，該公司是一級國庫交易商。

"參考庫房交易商報價“就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，指由該參考國庫交易商於紐約市時間前一個營業日下午3：30以書面方式向獨立投資銀行家所報出的固定利率票據的可比國庫券的買入及要價平均值(每宗以本金的百分比表示)，由獨立投資銀行釐定。” 指該參考國庫交易商於該贖回日期前的第三個營業日以書面向獨立投資銀行所報的可比國庫券的買入及要價的平均值。

贖回固定利率票據的通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式發送給每個要贖回固定利率票據的持有人。除非贖回價格出現違約，否則自任何贖回日起及之後，要求贖回的固定利率票據或其任何部分將停止計息。在任何贖回日期或之前，吾等將不可撤銷地向受託人或付款代理存入足夠於該日期贖回的固定利率票據的贖回價格和應計利息的款項。如果要贖回的系列固定利率票據少於全部，則應由受託人按照DTC程序以公平、適當的方法選擇該系列的固定利率票據。贖回價格應由獨立投資銀行計算，我們、受託人和任何固定利率票據的支付代理有權最終依賴該計算，而不承擔任何責任。

我們將被要求贖回浮動利率票據、固定利率票據、固定利率票據和以下 “特別強制贖回”中所述的固定利率票據。

如果我們沒有在2021年9月13日之前完成收購，或者合併協議在此之前的任何時間終止，我們將被要求全部而不是部分贖回未償還浮動利率票據的本金總額，即固定利率

票據，固定利率票據和特別強制性贖回日的固定利率票據，贖回價格相當於票據本金總額的101%，另加特別強制性贖回日的應計利息和未付利息，但不包括特別強制性贖回日。“.”特別強制贖回日期“指發生在(1)2021年10月13日或之前(如果收購未在2021年9月13日或之前完成)或(2)因任何原因終止合併協議後第30天(或如果該日不是營業日，則為其後第一個營業日)的較早個營業日。儘管有上述規定，根據票據及契據，於特別強制性贖回日期或之前的付息日期到期及應付的適用系列票據的分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，截止日期為相關記錄日期收市之日。

我們或受託人將在觸發贖回事件發生後五個工作日內，按照適用的存託程序或按每個持有人的註冊地址或按照適用的存管程序，以我們的名義並自費向受託人發送特別強制性贖回通知，並附上一份副本給受託人。我們或受託人將在觸發贖回事件發生後五個工作日內將特別強制性贖回通知連同副本發送給受託人。如果在上午11點或之前將足以支付特別強制性贖回日所贖回票據的特別強制性贖回價格的資金存入受託人或付款代理人。紐約市時間在該特別強制性贖回日，並滿足某些其他條件，在該特別強制性贖回日及之後，票據將停止計息。

收購完成後，上述有關特別強制贖回的規定將不再適用於票據。

如果發生控制權變更觸發事件，除非對於我們已行使選擇權全額贖回該系列票據的任何固定利率票據，或者除非我們被要求按照上述“特別強制性贖回”項下的説明贖回票據，否則票據的每位持有人將有權要求我們根據以下(A)所述的要約購買該持有人的票據的全部或部分(相當於$2,000及其超出$1,000的任何整數倍的票據)。(B)如果發生控制權變更觸發事件，則除非我們已行使選擇權全額贖回該系列的票據，或者除非我們已被要求按上述“特別強制性贖回”項下的説明贖回票據，否則每位票據持有人將有權要求我們購買該持有人的票據的全部或部分(相當於$2,000及其超出$1,000的任何整數倍)。更改控制權報價“)購買價格相當於回購的票據本金總額的101%，另加回購日為止的應計和未付利息(如有)，但須受相關記錄日期的票據持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利所限。

我們將被要求在任何控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據適用的託管程序，在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，向票據持有人(不受上文所述的不受控制權要約變更約束的任何系列票據持有人)發送或安排受託人發送通知，並附上一份副本給受託人，在任何控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更公告之前但在即將進行的控制權變更的公開公告之後發送一份通知給每位票據持有人(不包括不受控制要約變更約束的任何系列票據的持有人)。通知將管轄控制權變更要約的條款，並將描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易和購買日期。購買日期從通知郵寄之日起至少30天，但不超過60天，法律(A)可能要求的除外。更改控制付款日期“)。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則通知將説明控制權變更要約的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更要約。

在發生控制權變更觸發事件時，如果第三方按照我們提出的此類要約的方式、時間和其他方式就一系列票據提出此類要約，並且該第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有此類票據，則我們將不需要就該系列票據作出控制權變更要約。在發生控制權變更觸發事件時，如果第三方按照我們提出的此類要約的方式、時間和其他方式就該系列票據提出此類要約，則我們不需要就該系列票據進行控制權變更要約。此外，如果某一系列債券在控制權變更付款日發生並繼續發生違約事件，我們將不會回購該系列債券。

如果持有任何系列未償還票據本金總額不低於90%的持有人有效投標且未在控制權變更要約中撤回此類票據，而我們或任何如上所述提出此類要約的第三方購買了上述持有人有效投標且未撤回的所有此類票據，則我方或該第三方將有權在不少於30天也不超過60天的提前通知後發出通知，條件是該通知在根據上述控制權變更要約進行回購後不超過30天發出。如果該通知是在根據上述控制權變更要約進行回購後不超過30天發出的，則本公司或該第三方有權在不少於30天或不超過60天的情況下提前通知該等票據，條件是該通知在根據上述控制權變更要約進行回購後不超過30天。在該通知中指定的日期(“第二次控制權變更付款日期”)贖回該系列中所有尚未贖回的票據，並以現金價格相當於回購票據本金總額的101%加上回購票據的任何應計未付利息，直至(但不包括)第二次控制權變更付款日期。

對於因控制權變更觸發事件而進行的任何系列票據回購，我們將遵守《交易法》規則14e-1的要求，並遵守其下的任何其他證券法律法規，前提是這些法律法規適用。如果任何該等證券法律或法規的條文與任何該等票據系列的控制權變更要約條款有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反我們在任何該等系列票據的控制權變更要約條款下的義務。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為整體相關的短語。儘管解釋“基本上所有”一詞的判例法數量有限，但在適用的法律下，一詞沒有確切的既定定義。

因此，票據持有人是否有能力要求我們因將少於的所有資產和子公司的資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一個人或集團而要求我們回購該系列票據的能力可能不確定。

"股本“指現在或以後獲授權的每一類別的股本，不論該股本就其持有人在該法團自願或非自願清盤、解散或清盤時參與股息和資產分配的權利而言，應以固定金額或百分比為限。該等股本應限制在該等股份有限公司自願或非自願清盤、解散或清盤時，與股息及資產分配權利有關的固定金額或百分比。

儘管有上述頭三個要點，但如果(A)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且(B)(X)緊隨該交易之後，控股公司表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前或(Y)緊隨該交易之後的我們表決權股票的持有人實質上相同，則交易不會被視為控制權變更，且沒有任何人直接或間接地直接或間接擁有該控股公司超過50%的表決權股票。

"控制變更觸發事件“指控制變更和評級事件的同時發生。儘管本文有任何相反規定，對於(I)任何特定的控制權變更觸發事件不會被視為已經發生，除非且直到該控制權變更已實際完成；或者(Ii)如果評級機構降低了本定義本來適用的評級，但未應受託人的要求以書面形式宣佈或公開確認或告知受託人該下調是由以下各項構成或引起的任何事件或情況造成的，則不會將其視為已發生的任何評級下調，如果評級機構未應受託人的請求以書面方式確認或告知該下調是由以下各項構成或引起的任何事件或情況的結果，或與以下各項有關的事件或情況所致，則不得視為已發生任何控制權變更觸發事件，除非且直到該控制權變更已實際完成控制權變更 (無論控制權變更是否發生在評級降低時)。

"投資級“指穆迪的Baa3級或更高評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)和標準普爾(或標普任何後續評級類別下的同等評級機構)的BBB-或更高評級，或我們根據”評級機構“的定義選擇的任何一個或多個額外評級機構的同等投資級信用評級。

"穆迪“指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

"評級事件“是指，對於一系列票據，評級機構將此類票據的評級下調至投資級以下評級機構隨後在公示一項安排的日期開始的期間內的任何日期對此類票據進行評級，該安排可能導致

控制權變更至控制權變更發生後的60天期限結束(只要此類票據的評級處於任何評級機構可能降級的公開宣佈考慮之下，則應延長60天期限，這種延長將持續到評級機構考慮可能降級之日)，或者(X)將此類票據評級降至投資級以下，或(Y)公開宣佈不再考慮此類票據可能降級的日期(X)或(Y)公開宣佈其不再考慮此類票據可能降級的日期(X)對此類票據的評級低於投資級，或(Y)公開宣佈不再考慮此類票據的可能降級之日(X)對此類票據的評級低於投資級或(Y)公開宣佈不再考慮此類票據的可能降級)。

"標準普爾“指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司及其後繼者的一個部門。

"有表決權的股票“就截至任何日期的任何特定人士而言，指該人士當時一般有權在該人士的董事會選舉中投票的股本。

對於每個系列票據，如果違約事件(與某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)發生並持續，受託人或持有該系列未償還票據本金至少25%的持有人可宣佈該系列票據立即到期應付，但在某些條件下，此類加速可由該系列未償還票據的多數本金持有人撤銷。如果發生涉及我們的某些破產、資不抵債或重組事件，未償還票據的本金和應計未付利息將自動立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人採取任何進一步行動或作出任何聲明。此外，如果違約事件適用於導致該系列票據加速發行的一系列票據，則可能會導致我們現有和未來借款安排下的交叉違約。

就每個系列票據而言，該系列票據的持有人不得根據該契據向吾等尋求任何補救措施(關於收取本金(及保費，如有的話)或利息的權利除外)，除非該持有人先前已向受託人發出書面違約通知，併除非持有該系列票據至少25%本金的持有人已要求受託人尋求補救，並已向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，則不在此限，否則該等票據的持有人不得根據該契約向我們尋求任何補救，但如該持有人先前已向受託人發出書面違約通知，並已向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，則屬例外，否則不得根據該契約向受託人尋求任何補救，但如該持有人已向受託人提供令其滿意的彌償或保證，則屬例外受託人自收到請求和賠償或擔保要約之日起60日內未按要求辦理，且在期間未收到該系列票據的過半數本金持有人與請求不符的指示。

任何系列票據的持有者不得強制執行契約或該系列票據，除非契約另有規定。受託人可以拒絕強制執行該契約或該系列票據的，除非它從我們或該系列票據的持有人(在某些情況下)獲得令其滿意的賠償或擔保，以尋求指示受託人在該契約下針對任何損失、責任或費用採取某些行動。在某些限制的規限下，持有某一特定系列債券本金過半數的持有人可以書面指示受託人就該系列債券根據契約行使任何信託或權力。契約規定，受託人將在該系列票據的任何違約發生後90天內，向票據持有人發出其實際已知的所有違約的任何系列通知，除非違約已被治癒或放棄。如果受託人真誠地決定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向票據持有人發出任何持續失責(本金或利息的拖欠除外)的通知。吾等須每年以書面向受託人證明吾等遵守所有條件及契約下的任何契諾，以及契諾下並無失責行為，或任何該等失責行為。

我們的董事、高級管理人員、員工和股東本身不對我們在票據或契約下的任何義務或基於該等義務或其創設的的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，該票據的每個持有者放棄並免除所有此類索賠和責任。此豁免和免除是發行票據的對價的一部分。

本契約規定，在下述某些條件的約束下，吾等可向任何系列票據的持有人履行某些義務，該等票據尚未交付受託人註銷，並且已到期並應支付或將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回 )，我們可以不可撤銷地以信託方式向受託人存入足夠支付該系列票據全部本金(及溢價)的資金。如有)及利息至該等存款日期(如該系列票據已到期及應付)或至所述到期日及贖回日(視屬何情況而定)。

在任何一種情況下，只要我們以信託方式向受託人存入一筆不可撤銷的金額，以規定的到期日支付該系列票據的貨幣，或適用於該系列票據的政府義務，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供一家國家認可的投資銀行、評估公司或獨立註冊會計師事務所認為足以支付該系列票據的本金(以及溢價，如果有)和利息的資金，這兩種情況都適用於該系列票據，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供足夠的資金支付該系列票據的本金(和溢價，如果有)和利息，以及在預定到期日支付的任何強制性償債基金或類似款項。

此類信託只有在以下情況下才被允許設立：除其他事項外，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是該系列票據的持有者將不會因為這種失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與失敗或契約失敗相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。我們必須向受託人提交律師意見，表明該系列票據的持有者將不會因為這種失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將按與失敗或契約失敗相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。

未發生，在失敗的情況下，律師的此類意見將被要求參考美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法在契約日期之後發生的變化，並以此為基礎。

對於每一系列票據，代表該系列票據的證書將以一張或多張完全登記的全球票據(“全球票據”)的形式發行，並將存放於DTC或代表DTC，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。除非在有限的情況下，否則票據不能以最終形式發行。除非全球票據的任何權益全部或部分兑換為該票據所代表的個別票據，否則全球票據中的任何權益不得轉讓給DTC的代名人或DTC的代名人或DTC的另一代名人，或由DTC或DTC的任何代名人轉讓給繼任託管機構或該等繼任者的任何代名人的情況下，否則不得將全球票據中的任何權益轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的另一位代名人，或由DTC的任何代名人轉讓給該繼任者的。見所附招股説明書中的“債務證券説明書”。

投資者可以選擇通過美國的DTC或法國興業銀行(以下簡稱Clearstream)或作為歐洲清算系統(“Euroclear”)運營者的歐洲清算銀行S.A./N.V.持有全球票據的權益(如果他們是此類系統的參與者)，或通過參與此類系統的組織間接持有這些全球票據的權益。如果投資者是此類系統的參與者，則可以選擇通過Clearstream Banking，Sociétéanonyme(“Clearstream”)或 Euroclear Bank S.A./N.V.(“Euroclear”)的運營商在歐洲選擇持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將通過各自託管機構賬簿上Clearstream和Euroclear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而客户證券賬户又將在DTC賬簿上託管機構名稱的客户證券賬户中持有此類權益。

DTC 告知我們，DTC是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“結算公司”，以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿錄入轉賬和質押，促進直接參與者之間的交易後結算，包括已存入證券的銷售和其他證券交易。這樣就不需要實際移動證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和以外的證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統，直接或間接。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

Clearstream 建議根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與組織(“Clearstream 參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些

其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過Clearstream參與者清算或與Clearstream參與者保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。

與通過Clearstream實益持有的票據的利息有關的分配將根據Clearstream規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户。

EuroClear 通知説，它創建於1968年，目的是為EuroClear參與者(“EuroClear參與者”)持有證券，並通過付款時同時進行電子記賬交付來清算和結算EuroClear 參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺少證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借以及與幾個國家的國內市場的接口。Euroclear由EuroClear Bank S.A./N.V.(“Euroclear運營商”)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過Euroclear參與者進行清算或與Euroclear參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用Euroclear。

證券歐洲結算運營商的清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。EuroClear的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

有關通過Euroclear實益持有的票據的分配將根據條款和條件貸記到Euroclear參與者的現金賬户。

本節中有關DTC、DTC記賬系統、Clearstream和Euroclear的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔責任。

票據的結算將由承銷商以立即可用的資金進行。我們將以記賬形式支付票據的所有本金和利息到DTC指定的賬户。

公司發行人的長期票據和債券的二級交易一般在清算所或次日基金結算。相比之下，票據將在DTC的同日資金結算系統中交易，直至到期，或提前贖回或償還，或直到票據以證書形式發行，因此DTC將要求票據的二級市場交易活動結算立即可用的資金。不能保證即時可用資金結算對票據交易活動的影響(如果有的話)。

票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會(National Association)將擔任該契約的受託人。富國銀行全國協會將作為浮動利率票據的計算代理。Wells Fargo Bank，National Association是我們現有循環信貸安排下的文件代理和貸款人，可能是新期限貸款安排下的貸款人，Wells Fargo Bank，National Association的附屬公司是此次發行的承銷商。富國銀行、國民協會及其附屬機構在正常業務過程中還不定期為我們提供其他服務。

以下是通常適用於美國持有者(定義如下)和非美國持有者(定義如下)擁有和銷售或以其他方式處置票據的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要，但並不是對所有潛在税收注意事項的完整分析。本摘要基於修訂後的1986年“美國國內收入法”(以下簡稱“守則”)、據此頒佈的“美國聯邦所得税條例”(“美國財政部條例”)及其行政和司法解釋，所有這些都可能在追溯的基礎上發生變化。本摘要僅限於初始持有者以現金的原始發行價購買並作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有的票據的美國聯邦所得税後果。本摘要不涉及根據特定持有人的情況或地位而可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及可能與特定持有人相關的具體税收後果 (例如，包括金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、保險公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的及其合作伙伴，美國僑民，受控制的外國公司、被動的外國投資公司、免税組織(包括私人基金會)、擁有美元以外的功能性貨幣的美國持有者，或者持有作為跨境、對衝的一部分的紙幣的人, 為美國聯邦所得税目的進行的轉換或其他綜合金融交易)。此外，本摘要不涉及美國聯邦替代最低税額、聯邦醫療保險、遺產税和贈與税後果、守則第451節規定的特殊税務會計規則或任何州、地方或非美國司法管轄區税法規定的後果。我們沒有，也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，我們不能向您保證，美國國税局將同意此類陳述和結論。

本摘要僅供一般信息參考，並不打算對持有者與票據的所有權和處置相關的所有税收後果進行完整描述。

票據的每個潛在購買者應就投資票據的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

在本討論中，術語“美國持有人”是指票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是(I)美國的公民或個人居民；(Ii)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他被視為公司的實體)； (Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或(Iv)信託，(A)其管理受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制所有重大決策，或(B)根據適用的美國財政部法規進行有效選舉，將其視為美國人。

“非美國持有人”是票據的實益所有者，該票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業(或其他直通實體)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，任何被視為合夥企業的實體或安排實益擁有這些票據，則此類合夥企業中的合夥人的税務待遇將取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。實益擁有票據的合夥企業的合夥人應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

在某些情況下，我們可能需要為提高票據收益率的票據付款，例如，如上文“票據説明與特別強制贖回”和“票據説明與控制權變更”中的所述。我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部法規，此類付款的可能性不會導致票據被視為或有付款債務工具。我們的立場對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局採取相反立場，美國持有者可能被要求根據票據發行時確定的“可比收益率”(根據美國財政部法規定義)應計利息收入(預計不會與票據的實際收益率有顯著差異)，並在支付與基於可比收益率的付款不同的任何或有付款時對此類應計收益進行調整。此外，出售、交換、報廢或其他應納税處置票據的任何收入將被視為利息收入，而不是資本收益。如果票據被視為或有支付債務工具，美國持有者應就税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具

支付規定的利息。基於浮動利率票據的利率特徵，我們打算將浮動利率票據視為美國聯邦所得税用途的“可變利率債務工具”(“VRDI”)，本討論假設這種描述是正確的。此外，根據適用於VRDI的美國財政部法規，浮動利率票據的聲明利息預計將構成“合格聲明利息”。因此，根據以下關於短期票據的討論，固定利率票據和浮動利率票據都不會被視為以OID(如下定義)發行，並且固定利率票據的聲明利息和浮動利率票據的聲明利息將在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有人徵税，這符合持有人為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。

短期票據。固定到期日(在計入票據在其條款下最後可能的未償還日期 )為一年或一年以下的票據(“短期票據”)將遵守以下特別規則。

在一般情況下，如果票據的“發行價”(大量票據出售給投資者的第一個價格)低於其 “到期日聲明的贖回價格”(“合格聲明利息”以外的所有支付金額的總和)，則票據具有原始發行折扣(“OID”)。一般來説，短期票據的利息不會被視為合格的聲明利息，因此被視為短期票據到期時聲明的贖回價格的一部分，從而產生OID。因此，所有短期票據都將是舊的債務證券。OID 將被視為按比率計入短期票據，或在美國持有者當選時按恆定收益率法計入，並且除以下討論外，將作為普通收入計入美國持有者的收入中。

對於浮動利率的短期票據，到期時聲明的贖回價格應該如何確定，這是不確定的。我們敦促潛在投資者就投資短期票據對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

使用税務會計現金收付制的美國持有人(某些例外情況除外)通常不會被要求在當前基礎上將短期票據的OID計入收入中，儘管美國持有人通常應被要求在收到利息時將聲明的利息計入收入中。在票據到期或在應税交易中進行更早的處置之前，此類以現金為基礎的美國持有者不得扣除因購買或攜帶此類短期票據而產生或維持的任何債務所支付或累積的全部利息。此外，這種以現金為基礎的美國持有者將被要求將在票據處置中實現的任何收益視為普通收入，範圍為持有者在票據上的應計OID，以及短期資本收益，範圍為

收益超過累計OID。然而，使用税務會計現金收付制的美國持有者可以選擇在當前基礎上將短期票據上的OID計入收入。在這種情況下，上述利息扣除限制將不適用。

票據的出售、交換、退休或其他處置。在贖回、出售、交換或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認等於(I)所有現金的總和加上在該處置中收到的所有其他財產的公平市場價值之間的差額(除非此類現金或其他財產可歸因於應計但未支付的利息或OID，如上所述將其視為利息或OID)和(Ii)持有者在票據中的調整税基之間的差額。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於票據的成本(加上該美國持票人收入中包括的任何應計但未支付的OID)給該持票人。在處置票據時確認的任何損益一般為資本收益或損失，如果在處置時，美國持有者持有票據的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。處置票據時確認的任何損益將是資本收益或損失，如果在處置時，美國持有者持有票據的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。非公司美國持有人(如個人)確認的長期資本收益通常適用低於短期資本收益或普通收入的税率。資本損失的扣除額受到很大限制。

備份預扣和信息報告。有關票據的本金和利息或OID的支付，或票據的出售或其他處置(包括退休或贖回)的收益，需要向美國國税局提交信息申報表。美國持票人也可能因票據而受到這些付款的備用扣繳，除非美國持票人提供其納税人識別號並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求，或者美國持票人提供適用豁免的證明。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是所需信息正確並及時提供給美國國税局。

利息和年限。根據以下有關FATCA(定義如下)的討論，美國聯邦預扣税一般不適用於支付給非美國持票人的票據上的利息或OID，前提是：

此外，此外，如果向非美國持有人支付的票據的利息或OID與該非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於美國常設機構或固定基地)，並且該非美國持有人提供IRS表格W-8ECI(或其他適用形式)，則向該非美國持有人支付的利息或OID不需繳納美國聯邦預扣税。如果收入與該非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約要求，則可歸因於美國常設機構或固定基地)，則該非美國持有人將不需要繳納美國聯邦預扣税。如果不符合上述標準，則付款

票據利息的一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或較低的適用條約税率，前提是滿足某些認證要求)。

如果票據上的利益與非美國持票人在美國的貿易或業務的開展有效相關，並且如果適用的税收條約要求，該利益或OID可歸因於非美國持票人在美國的常設機構或固定基地，儘管如上文規定的那樣免除美國聯邦預扣税，通常，根據持有者為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法，在收到或應計此類利息或OID時，應按淨收入計算的收入或應計利息或OID繳納美國聯邦所得税。此外，如果該非美國持有者是一家外國公司，則可能需要繳納相當於該納税年度有效關聯收益和利潤的30% (或更低的適用條約税率)的額外分支機構利潤税，並可進行調整。此類非美國持有者應就票據的購買、所有權和處置以及州、地方和非美國所得税法律和其他税法的適用對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

票據的出售、交換、退休或其他處置。根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有人一般不會因收到票據本金付款或因出售、交換、報廢或其他處置票據而確認的任何收益而繳納美國聯邦預扣税(可歸因於應計但未付利息或OID的任何金額除外，這些金額將按上述“非美國持有人的利息和OID的税收後果”項下描述的方式徵税)。

非美國持票人通常不會因收到票據本金的付款或因出售、交換、報廢或其他處置票據而確認的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非：

與在美國進行貿易或業務有效相關的收益一般將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税(但不繳納美國預扣税)，就像非美國持有人是美國居民一樣，如果是公司，則可能需要繳納相當於該納税年度有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的額外分支機構利得税，但需要進行調整。因非美國持有人在銷售、交換、贖回或以其他方式處置票據的納税年度內在美國停留183天或更長時間而繳納美國聯邦所得税的個人，將對此類出售或其他應税處置所獲得的收益徵收30%的統一税，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。(注：非美國持有者在銷售、交換、贖回或以其他方式處置票據的應納税年度內在美國停留183天或更長時間，將對此類出售或其他應税處置所獲得的收益徵收30%的統一税，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。在非美國持票人處置票據時，以確認的應計和未付利息或OID的任何收益將如上所述在“非美國持有者的税收後果和OID”項下徵税。

備份預扣和信息報告。非美國持票人可能被要求遵守某些認證程序，以確定該持票人不是美國人，以避免信息報告和關於支付票據的本金和利息或OID、或出售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益的預扣税。這些要求通常通過提供正確執行的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格W-BEN-E(對於實體)來滿足。備份預扣不是

附加税。如果所需的信息正確、及時地提供給美國國税局，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為該非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。此外，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的任何利息或OID的金額，無論是否實際預扣了任何税款。我們還可能被要求向美國國税局報告處置的收益，除非非美國持有者適當地建立了豁免。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有者所在國家的税務機關提供這些信息申報表的副本。

根據通常稱為“FATCA”的條款，在某些情況下，一般要求對在2018年12月31日及之後應支付的利息或OID以及出售由某些金融機構(包括投資基金)持有或通過某些金融機構持有的票據的毛收入按30%的比率預扣，除非該機構(I)與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告與以下各項的利息和賬户有關的信息：由某些美國人或某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣繳某些款項，(Ii)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，(Ii)向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息，或者(Iii)有資格獲得豁免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣，如果投資者是非金融非美國實體且在2018年12月31日之後持有的票據一般不符合某些豁免條件，則應按30%的費率扣繳應付利息或OID，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部(United States Department Of The United States Department)。在此情況下，非金融非美國實體持有的票據的處置所得的毛收入將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“主要的美國所有者”，或者(Ii)提供有關該實體的“主要的美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。然而, 擬議的美國財政部法規(序言中規定，納税人在最終敲定之前可以依賴這些法規)取消了對應税票據處置的毛收入付款的預扣要求。(br}在序言中明確指出，在最終敲定之前，納税人可以依賴這些法規)，取消了對應税票據處置的毛收入付款的預扣要求。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解這些規則對票據投資的可能影響。

我們與以下指定發行的承銷商(巴克萊資本公司和富國證券有限責任公司擔任代表)已就票據達成了承銷協議，承銷商由巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)擔任代表。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示本金金額的票據。

承銷商提供票據的前提是他們接受我們的票據，並且必須事先出售。承銷協議規定，多家承銷商支付並接受本招股説明書副刊提供的票據的交付義務受某些條件的限制。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書附錄封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商向券商出售的票據，可分別以浮動利率票據、浮動利率票據、固定利率票據、固定利率票據本金的%、%、 %、、、固定利率票據和固定利率票據。任何此類證券交易商可將從承銷商處購買的任何浮動利率票據、浮動利率票據、固定利率票據、固定利率票據、固定利率票據和固定利率票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣最高可達%， %，分別為該票據本金的%和 %。如果所有票據未按初始發行價出售，代表可以更改發行價和其他銷售條款。承銷商發行票據以收到和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

下表顯示了每個系列票據的承銷折扣(以每張票據本金的百分比表示)，以及我們將就票據發行向承銷商支付的總承銷折扣：

我們估計我們應支付的發行費用(不包括承保折扣和佣金)約為百萬美元。承保人可以報銷我們的某些費用。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法項下的責任。

票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。承銷商已通知我們，承銷商打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

預計票據將在2020年左右交割，這是票據定價(T+5)之日之後的第五個工作日。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確協議。因此，由於票據最初將以T+5結算，希望在定價日期或之後但在成交日期之前交易票據的購買者可能被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

承銷商可以結合票據發行在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空是指承銷商出售的適用系列債券的本金金額高於他們在發行此類債券時購買的本金。穩定交易包括在票據發售進行期間為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在場外交易市場或以其他方式進行。

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個國家均為“相關國家”)，除以下情況外，不得在該相關國家向公眾發行本招股説明書及隨附的招股説明書所考慮的發行標的的票據：

惟該等債券要約不得要求Gilead Sciences，Inc.或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。該等發行票據不得要求Gilead Sciences，Inc.或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。“招股章程規例”一詞是指規例(歐盟)2017/1129。

就本規定而言，與任何相關國家的任何票據有關的“向公眾提供票據”一詞是指以任何形式和以任何方式進行的充分溝通

有關報價條款的信息以及這個發行票據，以便投資者決定購買或認購票據。

與票據的發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(按修訂後的“金融服務和市場法”(FSMA)2000年第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於Gilead Sciences，Inc.的情況下才能傳達或促使傳達。

對於任何人在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法案(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和註冊人持續義務 。票據的任何轉售必須根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行。

證券如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本招股説明書或其進行的任何修改)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可以向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

該等票據並未亦不會根據日本“金融工具及交易法”(1948年第25號法令，經修訂，“FIEA”)註冊，因此，各承銷商承諾不會直接或間接在日本或向任何日本居民或其他人直接或間接發售或出售任何票據，以供直接或間接在日本或向任何日本居民再發售或再銷售，除非根據豁免及遵守日本金融工具及其他相關法律、法規及部務指引的註冊要求。

各承銷商均已確認，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已聲明、保證並同意其未提出或出售任何票據或使票據成為認購或購買邀請函的標的，不會直接或間接地提供或出售任何票據或使票據成為認購或購買邀請函的標的，也未直接或間接散發、分發或分發本招股説明書及隨附的招股説明書或與票據要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料。除(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見SFA) ，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(SFA第275(2)條定義)，或根據SFA第275(1A)條並根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據SFA任何其他適用條款以其他方式並根據SFA的任何其他適用條款，向新加坡境內的任何人(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見SFA) 向相關人士(根據SFA第275(2)條定義)。

票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士是：(A)公司(不是認可投資者(如SFA第4A條所界定的 ))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各條款見SFA第2(1)條的定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約收購票據後6個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓給機構投資者、相關人士或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；(2)未考慮或將考慮轉讓的情況；(3)法律實施的情況；(4)“證券及期貨條例”第276(7)條規定的；或(5)“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例” 第37A條規定的。

新加坡證券和期貨法(新加坡第289章) 產品分類僅為履行其根據證券和期貨法(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條規定的義務的目的。發行人已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA 第309a節)票據分類為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”) 及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

根據適用的證券法律及法規，該等票據尚未、亦不會經臺灣金融監督管理委員會、中華人民共和國(“臺灣”)及/或臺灣其他監管機構登記或備案或批准，且不得透過公開發售或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指的要約的情況下在臺灣境內出售、發售或以其他方式出售，而該等法律及法規須向登記或備案，或須經臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣其他監管當局批准。臺灣任何個人或實體均無權提供、出售或以其他方式提供與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書有關的任何註釋或信息。認購或購買票據的臺灣投資者應遵守臺灣現行所有相關證券、税收和外匯法律法規。

本招股説明書附錄或與本招股説明書附錄中描述的票據相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes 3月és融資人或歐洲經濟區其他成員國主管當局的審批程序，並通知Autoritédes 3月és融資人。這些票據尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書附錄或任何其他與票據有關的發售材料過去或將來都不會：

票據可以直接或間接轉售，但必須符合法國法典 Monétaire et Financier第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。特別是，此次發行的某些承銷商的關聯公司也是我們現有循環信貸安排下的貸款人，並在此類安排下以各種代理或其他身份服務，而此次發行的某些承銷商的附屬公司可能會成為新定期貸款安排下的貸款人，並在此類安排下以各種代理或其他身份服務。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為其自有賬户和客户賬户提供資金支持。另外，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自有賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

正如本招股説明書附錄“收益的使用”中所述，此次發行的部分淨收益將用於償還我們2021年到期的4.50%優先債券的本金總額百萬美元和2021年到期的4.40%債券的本金總額百萬美元。參與本次發行的一家或多家承銷商和/或其關聯公司可能持有我們2021年到期的4.50%高級債券或2021年到期的4.40%債券的頭寸，如果此次發行的淨收益用於償還任何承銷商或其關聯公司持有的任何此類債務，他們將通過償還債務從此次發行中獲得收益。如果任何承銷商或其關聯公司收到的此類收益金額為本次發行淨收益的5%或更多(不包括承銷折扣)，則該承銷商將被視為存在FINRA規則5121含義內的利益衝突。在這種情況下，本次發售將按照FINRA規則5121進行，未經客户事先書面批准，此類承銷商不得在本次發售中向任何可自由支配賬户進行銷售。根據該規則，此次發行不需要任命 “合格的獨立承銷商”，因為這些票據是“投資級評級”(定義見FINRA規則5121)。

紐約州紐約州的Davis Polk&Wardwell LLP將在此為Gilead Sciences，Inc提供票據的有效性。與發行票據有關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

Gilead Sciences，Inc.在截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K) 年度報告(Form 10-K)(包括其中的時間表)中的合併財務報表，以及Gilead Sciences，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中，並通過引用併入本文。這種合併的財務報表和明細表在此引用作為參考，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

吉列科學公司
債務證券
普通股
優先股
存托股份
認股權證
訂閲權限
購股合同
個購股單位

吉利德科學公司可能會不時提供、發行和出售(I)可轉換或不可轉換的優先債務證券， (Ii)普通股，(Iii)優先股，(Iv)存託憑證，代表我們優先股的零碎股份，稱為存托股份，(V)購買債務證券、優先股或普通股的權證，(Vi)購買債務證券、優先股或普通股的認購權，(Vii)股票購買合同規定持有人有義務在未來的一個或多個日期向我們購買或出售普通股或優先股，以及(Viii)股票購買單位，每個股票購買單位由股票購買合同和任何債務證券或第三方債務(包括美國國債)的組合組成，這將確保持有人根據股票購買合同向我們購買或向我們出售(視情況而定)優先股或普通股的義務。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GILD”。如果我們決定尋求將本招股説明書提供的任何證券上市，適用的招股説明書附錄將披露該證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或者我們已經申請上市的地方(如果有)。

我們可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。

本招股説明書介紹了可能適用於所發行證券的一些一般條款。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款，該補充條款還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，然後再做出投資決定。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮本文引用的風險因素，並從第3頁開始，在“風險因素”標題下進行説明。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
前瞻性陳述			2
吉利德科學公司(Gilead Sciences，Inc.)			3
危險因素			3
收益的使用			3
證券説明			3
債務證券説明			4
股本説明			14
存托股份的説明			17
手令的説明			17
認購權的描述			18
購股合同及購股單位説明			19
配送計劃			20
法律事務			21
專家			21

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”) 提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以不時以一種或多種產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關此次發售條款的具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可能在本招股説明書中添加信息，或者更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及本文或其中通過引用併入的信息，僅在包含該信息的文檔的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除另有説明外，“Gilead”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”以及類似術語指的是Gilead Sciences，Inc.及其合併的子公司。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會在 http://www.sec.gov上維護一個互聯網站，其中包含我們以電子方式提交給證交會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些報告、委託書和其他信息也可以在我們的網站http://gilead.com.上閲讀本公司網站上的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

SEC允許我們在此招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中“引用”信息，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件：

本公司在本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄日期之後及發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文。我們向SEC提交的最新信息會自動更新並取代較舊的信息。自文件提交之日起，任何此類備案文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

但是，我們不會通過引用併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來歸檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件並未被視為已提交給證券交易委員會，包括我們的薪酬委員會報告，根據“交易法”第13a-14(B)條或規則15d-14(B)條和“美國法典”第18章第63章第1350節所要求的業績圖表和我們首席執行官和首席財務官的證明(包括或隨附我們最新的表格10-K年度報告，在此引用作為參考)，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書中作為證物)。請將請求直接發送到吉利德科學公司，關注：投資者關係部，地址：加利福尼亞州福斯特市湖畔大道333號，郵編：94404，電話： (6505743000)。

本招股説明書和通過引用合併的文件包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)和“交易法”規定的安全港的約束。諸如“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“ ”項目、“希望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。此外，除有關歷史事實的陳述外，其他任何陳述均屬前瞻性陳述，包括有關總體趨勢、運營成本及收入趨勢、流動性和資金需求、合作與許可安排、有關持續發生的冠狀病毒病2019年 (“新冠肺炎”)及相關公共衞生措施對我們業務的預期未來影響的陳述、有關在某些市場開發、生產和分銷作為新冠肺炎治療藥物的瑞希韋的陳述，以及有關預期、信念、未來計劃與戰略、預期事件或趨勢及類似表述的其他陳述。我們基於目前對未來事件的預期做出這些前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。由於各種原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中建議的大不相同，包括以下在本招股説明書第3頁“風險因素”項下確定的結果，以及我們在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中以及我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日和6月30日)中識別的結果, 2020年(因此，風險因素可能會在我們的公開申報文件中不時更新 )。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非另有説明，本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書日期作出。除非聯邦證券法和證券交易委員會的規則和法規另有要求，否則我們不承擔、也不特別拒絕在本報告發布後更新任何這些陳述或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何修訂結果的任何義務，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

我們於1987年6月22日在特拉華州註冊成立，是一家以研究為基礎的生物製藥公司，在未得到滿足的醫療需求領域發現、開發和商業化創新藥物。隨着每一項新發現和研究候選藥物的出現，我們致力於改變和簡化對世界各地患有危及生命的疾病的人的護理。我們的業務遍及全球35個國家，總部設在加利福尼亞州福斯特城。我們的主要重點領域包括病毒性疾病、炎性和纖維化疾病以及腫瘤學。我們尋求通過內部發現和臨牀開發計劃、收購、授權內、選項和其他戰略合作來增加我們現有的產品組合和候選產品。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州福斯特城湖畔大道333號，郵編94404。我們主要行政辦公室的電話號碼是(650)574-3000。

投資我們的證券涉及很高的風險。在根據本招股説明書收購任何已發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中包含或引用的信息，包括但不限於我們在截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告和我們截至2020年3月31日的季度的10-Q表格季度報告和 2020年6月30日的季度報告中描述的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中(因為此類風險因素可能會根據第13(A)節在我們提交給證券交易委員會的其他文件中進行更新，因此這些風險因素可能會根據第13(A)節在我們提交給證券交易委員會的其他文件中進行更新，因此這些風險因素可能會根據第13(A)節在我們提交給證券交易委員會的其他文件中進行更新。在做出投資決定之前，必須遵守“交易法”第13(C)、14或15(D)條)以及任何適用的招股説明書附錄中描述的風險因素。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。請參閲本招股説明書中其他位置包含的“在哪裏可以找到更多信息”。

除本招股説明書附帶的適用招股説明書附錄另有規定外，出售本招股説明書提供的證券的淨收益將用於一般公司用途。

本招股説明書包含我們可能不定期出售的債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證、認購權、股票購買合同和股票購買單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在相關招股説明書附錄中説明。

我們可能會根據2011年3月30日我們與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間作為受託人的契約發行優先債務證券，我們稱之為“基礎契約”。在本招股説明書中使用的“債務證券”是指我們的直接無擔保一般義務，可能包括我們發行的債券、票據、債券或其他債務證據，由受託人根據基礎契約進行認證和交付。與任何債務證券發行相關的招股説明書附錄將描述所發行債務證券的更多具體條款。

債務債券將根據我們的董事會或其正式授權的委員會正式通過的補充契約或決議，在基礎契約項下發行一個或多個系列。基礎契約不限制根據基礎契約可以發行的債務證券的本金總額，也不限制可以發行的系列債券的數量。在本招股説明書中，我們將基礎契約(連同每個適用的補充契約或確定適用的債務證券系列的決議)稱為“契約”。契約將受1939年“信託契約法”的約束和管轄。

以下提出的摘要並不聲稱完整，其全部內容受與適用系列債務證券相關的基礎契約和補充契約或董事會決議(包括債務證券形式)的約束和限制，其中每一種形式都已或將通過引用提交或合併為註冊説明書(本招股説明書是其一部分)的證物，並通過引用併入本文。

債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列，直至未償還時間。我們的擔保債務將在擔保此類債務的資產價值範圍內實際上優先於債務證券。除非招股説明書附錄另有説明，債務證券將完全屬於我們的義務，而不是我們子公司的義務，因此債務證券在結構上將從屬於我們任何子公司的債務和負債。

適用的招股説明書附錄將描述提供的每個系列債務證券的具體條款，包括以下的部分或全部條款：

除非本招股説明書附錄中另有説明，否則將支付債務證券(作為全球證券發行的債務證券除外)的本金、溢價(如果有)和利息(如果有的話)，並且債務證券(作為全球證券發行的債務證券除外)將是可交換的，其轉讓將可以在該系列債務證券的受託人辦公室和吾等當時為此目的而設的任何其他辦事處登記，條件是：利息可以通過郵寄到持有人在債務證券登記冊上顯示的地址的支票支付。(第3.4條)

除非在相關招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，沒有息票，面額為2,000美元和超出1,000美元的整數倍。(第3.2節)有關以全球形式發行的債務證券的某些信息，請參閲下面的“v全球證券”。登記轉讓或交換證券不收取手續費，但我們可以要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他政府費用的金額。(第3.6條)

債務發行時利率低於現行市場利率的無息證券將以低於其聲明本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税特殊考慮事項將在本招股説明書交付的招股説明書附錄中説明(如果適用)，這些債務證券被視為出於美國聯邦所得税目的而以折扣方式發行的債務證券。發行時利率低於現行市場利率的證券將以低於其聲明本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮事項將在招股説明書附錄中進行説明(如果適用)。

債務證券可不時發行，本金金額在適用的本金支付日支付，或在適用利息支付日的應付利息金額根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定。在這種情況下，此類債務證券的持有者可以在任何本金支付日收到本金金額，或在任何利息支付日收到利息支付，該金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息，具體取決於金額。根據金額的不同，這些債務證券的持有者可能會收到本金金額，或者在任何利息支付日期支付利息

在適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的此類日期。有關確定任何日期的應付本金或利息金額的方法、貨幣、商品、股票指數或與該日期的應付金額掛鈎的因素以及適用於債務證券的某些額外税務考慮因素的信息(如果有)將在本招股説明書附錄中闡述。

契約規定，受託人和付款代理人應要求立即向我們支付他們持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金(和保險費，如果有的話)或利息。如果受託人或支付代理人在該兩年期限後向我們返還資金，則此後債務證券的持有人應有權僅從我們處獲得付款，但須遵守所有適用的欺詐、遺棄財產和類似法律。(第11.7條)

基礎契約不限制我們或我們的任何子公司可能產生的額外無擔保債務金額。除非決議案或確立債務證券條款的任何補充契約另有規定，否則在涉及吾等的高槓杆交易或其他類似交易可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，債務證券條款不會為債務證券持有人提供保護。任何特定系列的債務證券無需同時發行，除非另有規定，否則可以無需該系列債務證券持有人的同意重新發行該系列的額外債務證券，除非決議或確立債務證券條款的任何補充契約另有規定。(第3.1條)

以下限制性契約將適用於根據該契約發行的每一系列債務證券，除非任何補充契約或確定任何系列債務證券條款的決議另有規定。有關此處使用的某些已定義術語的定義，請參見下面的“某些定義” 。

除“豁免留置權及售後回租交易”規定外，我們不會，也不會允許任何受限制的子公司創建、招致、發行、承擔或擔保任何債務，前提是此類債務以任何受限制的財產或任何受限制的子公司的股本或債務的留置權作為擔保，而不是在任何此類情況下，有效地規定債務證券將由該留置權與此類擔保債務平等和按比例提供擔保；但是，如果此限制不適用於：

除“豁免留置權和售後回租交易”中規定的情況外，我們不會也不會允許任何受限子公司就任何受限物業進行任何出售和回租交易，但租期為三年或更短時間的租賃除外(包括根據我們的選擇延長或續訂或選擇受限子公司)。儘管有上述規定，在以下情況下，我們或任何受限制的子公司可以進行銷售和回租交易：

儘管“留置權限制”或“出售和回租交易的限制”標題下描述了限制，但我們或我們的任何受限子公司可以創建或承擔任何留置權，或進行此類標題下描述的任何以其他方式不允許的售後和回租交易，前提是以下各項之和不超過合併有形資產淨額的15%：(A)我們或我們的任何受限制子公司可以按照此類標題下的説明創建或承擔任何留置權或進行任何以其他方式不允許的出售和回租交易，前提是以下各項之和不超過合併有形資產淨額的15%：

在每種情況下，在發生此類留置權或我們或我們的此類受限子公司簽訂任何此類售後回租交易時進行計量。 (第5.4節)

“可歸屬債務”是指，就一項買賣和回租交易而言，在任何特定時間，承租人根據該買賣和回租交易所承擔的支付租金的義務的現值(按涉及該買賣和回租交易的租約條款中隱含的利率折現，由我們真誠確定)(但不包括該承租人因維護和維修、保險等原因而需要支付的任何金額，無論是否指定為租金或額外租金。)。在任何特定時間，“可歸屬債務”指的是承租人根據本協議承擔的租金支付義務的現值(按我方誠意確定的租賃條款中隱含的利率折現)(但不包括該承租人因維護和維修、保險、

租期剩餘期間(包括租期已延長或可由出租人選擇延長的任何期限)期間(包括租期已延長或可由出租人選擇延長的任何期限)期間，承租人應根據合同規定支付的銷售、維護和維修、保險、税金、評估、水價或類似費用的金額，評估、水費或類似費用，或根據本合同規定該承租人必須支付的任何金額(取決於銷售、維護和維修、保險、税金、評估、水價或類似費用)。

“合併有形資產淨額”是指扣除(1)所有流動負債 (不包括根據其條款可延長或可續期至金額確定之日後12個月以上的債務)和(2)所有客户名單、計算機軟件、許可、專利、專利申請、版權、商標、商號、商譽、資本化研究和開發成本以及其他無形資產、庫存股和未攤銷債務貼現和費用後的資產總額(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目)，，(2)所有客户名單、計算機軟件、許可證、專利、專利申請、版權、商標、商號、商譽、資本化研發成本和其他無形資產、庫存股和未攤銷債務貼現和費用。及所有其他類似無形資產，均載於本公司於釐定日期前的最新公開可得綜合資產負債表，並按照公認會計原則釐定。

“債務” 指任何人就借入的款項所承擔的任何及所有債務，而按照普遍接受的會計原則，該等債務會在該人的資產負債表上反映為一項負債，而該負債將會在該債項將予釐定的日期反映為負債。

“留置權” 指任何物業的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“個人” 是指個人、公司、公司、志願協會、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織，或政府或其任何機構、機構或政治分支。

“受限財產”就任何特定的票據系列而言，是指本公司或受限子公司擁有或租賃的位於美國境內(包括波多黎各)的任何製造設施或工廠，賬面總價值(包括相關土地、於釐定日期前本公司最近一份可公開查閲的綜合資產負債表所載有形資產淨值不少於本公司有形淨資產的1%(不扣除任何折舊準備金)，但董事會合理認為對本公司業務及其附屬公司整體運作並不重要的任何該等製造設施或工廠除外。董事會合理地認定該等製造設施或工廠對本公司業務及其附屬公司的整體運作並不構成重大影響，董事會合理地認為該等製造設施或工廠對本公司業務及其附屬公司的整體運作並不構成重大影響。

“受限子公司”是指(I)根據美國聯邦證券法律在S-X規則1-02(W)中定義的“重要子公司”，或(Ii)擁有受限財產的子公司；但是，術語不包括完全或主要從事為銷售或租賃我們或任何子公司的產品銷售或租賃提供或獲得融資的業務的任何子公司。(I)根據美國聯邦證券法律規則1-02(W)所定義的“重要子公司”，或者(Ii)擁有受限財產的子公司；但是，術語不包括完全或主要從事為銷售或租賃我們或任何子公司的產品提供或獲得融資的任何子公司。

“附屬公司” 就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數已發行股份或其他有投票權的權益當時直接或間接由該人或該人的一個或多個附屬公司擁有或控制。除非上下文另有要求，此處提及的所有子公司均指我們的子公司。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括其各州和哥倫比亞特區)、其領土和財產以及受其管轄的其他地區。

契約一般規定，我們不得與另一實體合併或合併，或出售、轉讓或轉讓(包括租賃)我們的全部或幾乎所有資產給另一實體，除非：(I)所產生的、尚存或受讓的實體(A)是根據美國法律組織的公司或實體和(B)如果不是我們，它通過補充契約承擔我們在債務證券和契約下的所有義務，(Ii)緊隨此類交易生效後不會發生違約事件(如本文所定義)，也不會出現下列情況：(Iii)吾等(br}應已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該補充契據均符合契約的規定。)在發出通知或經過一段時間後，該等合併、合併或轉讓或兩者均將成為失責事件，並須已發生並持續，及(Iii)吾等應已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見。(第6.1節)

一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構。除非將其全部或部分交換為最終形式的債務證券，否則全球證券不得轉讓。但是，允許該全球證券的託管人與其指定人或其各自的繼承人之間轉讓整個證券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約的存託信託公司(我們在本招股説明書中稱為“DTC”)將擔任每一系列全球證券的託管。全球證券的受益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球證券的轉讓將僅通過這些記錄生效。

除某些例外情況外，任何系列的契約或債務證券，在獲得當時未償還債務證券本金不少於受影響系列的持有人的書面同意後，均可修改或補充；但未經受影響的該系列的每一未償還債務證券持有人同意，我們和受託人不得：

經受影響系列債務證券本金的多數持有人同意，過去的任何違約或未遵守任何規定均可免除，但本金或利息的違約或其他要求該系列債務證券持有人同意才能修訂的條款除外。未經該系列債務證券的任何持有人同意，我們和受託人可以修改或補充契約或債務證券，而無需通知：

當我們要求受託人根據該契約採取任何行動時，包括請求在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或補充適用的契約我們必須向受託人提供高級職員證書和律師意見，表明該行動的所有前提條件均已得到遵守。我們要求受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下采取任何行動，包括請求修改或補充適用的契約。我們必須向受託人提供高級職員證書和律師意見，表明該行動的所有先決條件均已得到遵守。未經任何債務證券持有人同意，如果放棄不會對任何該等持有人的權利造成重大不利影響，則受託人可放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。

如果違約事件(與某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人或受影響系列未償還債務證券本金至少25%的持有人或持有人可宣佈該系列債務證券到期並立即支付，但在某些條件下此類加速可由受影響系列未償還債務證券的多數本金持有人撤銷。如果發生涉及我們的某些破產、資不抵債或重組事件，受影響系列未償還債務證券的本金和應計未付利息將自動立即到期並支付。此外，適用於特定系列債務證券的違約事件導致一個或多個系列加速，可能會導致我們現有和未來借款安排下的交叉違約。(第7.2條)

除非債務證券持有人事先已向受託人發出書面違約通知，而且受影響系列債務證券本金至少25%的持有人已要求受託人採取補救措施，否則債務證券持有人不得根據該契約向我們尋求任何補救措施(關於收取本金(以及保費，如有)或利息的權利除外)。除非該持有人事先已向受託人發出書面違約通知，並且已向受託人提供賠償或擔保。

如果受託人滿意，則受託人在收到請求和賠償或擔保要約後60天內未遵守請求，且在該60天期間，受託人未從受影響系列債務證券的多數本金持有人處收到與請求不符的指示。(B)如果受託人對請求感到滿意，則受託人不得在收到請求和賠償或擔保要約後60天內從受影響系列債務證券的多數本金持有人處收到與請求不符的指示。(第7.5條)

債務證券持有人不得強制執行該契約或債務證券，除非該契約另有規定。受託人可以拒絕強制執行契約或債務證券，除非它從我們或債務證券持有人(在某些情況下)獲得令其滿意的賠償或擔保，並要求受託人在契約項下對任何損失、責任或費用採取某些行動。在一定限制的情況下，持有任何系列債務證券本金多數的持有人可以書面指示受託人就該系列行使契約項下的任何信託或權力。該契約規定，受託人將在債務證券的任何違約發生後 90天內，向任何特定系列債務證券的持有人發出其實際已知的所有違約的通知，除非違約已被治癒或放棄。如果受託人真誠地認定扣留債務證券持有人的通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何持續違約(本金或利息違約除外)的通知。我們每年都需要向受託人書面證明我們遵守了所有條件和契約下的任何契諾，以及契約下沒有違約，或存在的任何此類違約。(第10.3條)

我們的董事、高級管理人員、員工和股東本身不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，該債務擔保的每個持有人放棄並免除所有此類債權和責任。此豁免和免除是發行債務證券的部分對價。(第15.1條)

該契約規定，除非該條款不適用於根據該契約發行的任何系列的債務證券，我們可以在符合下述某些條件的情況下，履行對尚未交付受託人註銷的債務證券持有人的某些義務，並且要麼已經到期並應支付，要麼將在一年內(或計劃在一年內贖回)以不可撤銷的方式向受託人存入足夠償還該等債務證券本金(和溢價)全部債務的資金。(如有)及利息至該等存款日期(如該等債務證券已到期及應付)或至所述到期日及贖回日(視屬何情況而定)。

在任何一種情況下，只要我們以信託方式向受託人存入一筆不可撤銷的金額，以規定的到期日應支付的貨幣支付這些債務證券，或政府義務，或兩者，適用於那些根據其條款通過預定的本金和利息支付的債務證券，將提供國家認可投資銀行、評估公司或獨立註冊會計師事務所認為足夠的金額來支付。這兩種情況都適用於那些債務證券，根據其條款，通過預定的本金和利息支付將提供足夠的資金國家認可的投資銀行、評估公司或獨立註冊會計師事務所認為足夠的金額。

在預定到期日，該等債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息，以及任何強制性償債基金或其類似付款。

此類僅在以下情況下才允許建立信託：除其他事項外，我們已向受託人提交律師意見，大意是該債務證券的持有者將不會因此類失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，在失敗的情況下，將被要求參考並基於美國國税局的裁決或在契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化。(第11.3條)

債務證券和契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會(National Association)將擔任該契約的受託人。富國銀行，全國協會是我們高級信貸安排下的文件代理和貸款人，在正常業務過程中還不定期向我們提供其他服務。

該契約是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。任何收到此招股説明書的人都可以免費獲得此類契約的副本，方法是向我們寫信，地址在標題“您可以找到更多信息的地方”下面列出的地址。

這一部分概述了我們股本的一般條款。以下對我們股本的描述並不聲稱是完整的，受我們重述的公司註冊證書(“證書”)以及我們修訂和重述的章程(“章程”)的約束和約束，每一項都已向證券交易委員會公開提交，並通過引用併入本招股説明書中。有關如何獲取副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的法定股本包括56億股普通股，面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。我們有一類根據1934年證券交易法第12條註冊的證券，我們的普通股，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GILD”。

投票權。我們普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上以每股一票的方式投票。股東選舉董事需要多數票 (但董事是在競爭激烈的董事選舉中以多數票選出的除外)。提交股東表決的所有其他事項一般需要有權就該事項投票並親自出席或由受委代表出席的過半數股份的批准，但我們的證書和章程要求有權就該事項投票的流通股的過半數投票權批准的某些事項除外，且法律另有要求。股東沒有累計投票權。

紅利。如果我們的董事會宣佈普通股持有者有權獲得股息，並且有足夠的資金合法支付股息，則受任何已發行優先股持有者獲得優先股息的權利的限制。

清算。在我們清算時，我們普通股的持有者將在支付我們的所有債務和任何未償還優先股的總清算優先股(包括應計和未支付股息)後，按比例分享任何可分配給股東的資產。

優先購買權、認購權和轉換權。我們的普通股不可贖回，也沒有優先認購權、認購權或轉換權。

轉移代理。我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們可能發行的任何系列優先股的持有者的權利。

我們的董事會有權發行最多5,000,000股優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動，這些優先股都沒有流通股。我們的董事會可能會發行一個或多個系列的優先股，並確定此類優先股的權利、優惠、特權和限制，包括：

發行優先股可能會減少可分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或者對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。

我們的證書、章程和特拉華州法律中的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。

此外，我們還受“特拉華州公司法”(“DGCL”)第203節的規定約束。一般而言，法規禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為利益股東之日起三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非除某些例外情況外，該人成為利益股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。通常，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他

交易為股東帶來經濟利益，“利益股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在三年前確實擁有) 15%或更多公司已發行有表決權股票的人。這一規定可能具有延遲、推遲或防止控制權變更的效果，而不需要股東採取進一步行動。

我們的證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反吉利德任何董事、高級管理人員、僱員或代理人或我們的股東所欠受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL的任何規定、或我們的證書或我們的附例向我們提出索賠的任何訴訟；(Iii)根據DGCL的任何規定、或我們的證書或我們的附例對我們提出索賠的任何訴訟；(Iii)根據DGCL的任何規定、或我們的證書或我們的附例而產生的任何針對我們的索賠的訴訟；或(Iv)針對我們或受內部事務原則管轄的我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人提出索賠的任何訴訟；但是，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或訴訟沒有管轄權，則該訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院。我們的證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意此選擇的論壇條款。法院可能會裁定，如果我們的證書中包含的法院條款選擇在訴訟中或其他方面受到質疑，則不適用或不可執行。

我們可以發行存托股份，相當於我們任何系列優先股的零頭權益。以下説明闡述了任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的特定條款以及一般條款和規定可適用於如此發售的存托股份的範圍(如果有)將在適用的招股説明書副刊中説明。如果招股説明書副刊中描述的存托股份、存託協議和存託憑證的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書副刊視為已被取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何存托股份之前，閲讀適用的存託協議和存託憑證以瞭解更多信息。

對於任何存托股份的發行，我們將與作為存託機構的銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中註明。關於發行任何存托股份，我們將與作為存託機構的銀行或信託公司簽訂存託協議。存托股份將由根據相關存託協議發行的存託憑證證明。在我們發行與存托股份相關的證券後，我們將立即將我們的優先股的股票存入相關的託管機構，並將促使託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每位所有者將有權按照相關存託股份所代表的優先股的零星權益的比例，享有該存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到該存託憑證所代表的優先股的所有限制和約束(如果適用，包括股息、投票權、轉換、交換、贖回、償債基金、認購和清算權)。

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股或普通股。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書附錄中指明這些協議的名稱。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人或實益擁有人代理或信託關係。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語可能包括以下的部分或全部內容：

招股説明書附錄中的描述不一定完整，將通過參考適用的認股權證協議進行全部限定，該協議將提交給證券交易委員會。

我們可以發行認購權購買債務證券、優先股或普通股。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權發售，我們可能會與一家或多家承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權提供的具體條款，包括以下內容：

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書(如果我們提供認購權，該證書將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如何獲得任何訂閲權限證書副本的更多信息如果我們提供訂閲權限，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

我們可以發佈股票購買合同，包括規定持有者有義務向我們購買或向我們出售的合同，以及我們在未來的一個或多個日期向持有人出售或購買指定數量的普通股或優先股的合同。普通股或優先股的每股對價及其股數可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發佈，也可以作為單位(通常稱為股票購買單位)的一部分，由股票購買合同和以下任意組合組成：

可以保證持股人根據購股合同承擔購買普通股或優先股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。股票購買合同可能要求持股人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。

適用的招股説明書附錄將描述股票購買合同和股票購買單位的條款，包括與之相關的抵押品安排(如果適用)。

我們可能會不時以以下一種或多種方式提供和出售特此提供的證券：

關於每個證券系列的招股説明書附錄將説明證券的發行條款，包括：

如果我們在銷售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

任何首次公開募股(IPO)價格和任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用承銷商銷售任何證券，該證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買該證券的義務將受某些先例條件的制約。如果承銷商購買任何證券，將有義務購買所有證券。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等出售或結算任何相關的普通股未平倉借款，並可使用從我們收到的證券來結算那些衍生產品，以平倉任何相關的普通股未平倉借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將

在適用的招股説明書附錄或本註冊聲明生效後的修訂中確定。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可能會不時通過代理銷售證券。適用的招股説明書附錄將列出參與證券要約或銷售的任何代理以及我們支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。我們可以授權承銷商、交易商或代理徵求某些購買者的報價，以便根據延遲交付規定在未來指定日期付款和交付的合同，以適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券。延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，並且適用的招股説明書附錄將列出我們為徵求這些延遲交付合同而支付的任何佣金。

提供的證券如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買時根據根據其條款贖回或償還或以其他方式進行再營銷來提供和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。

代理、承銷商和上述其他第三方可能有權就證券法項下的某些民事責任獲得我們的賠償，或與一起分擔代理或承銷商可能被要求為此支付的款項。代理、承銷商和此類第三方在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

每個系列證券都將是新發行的證券，除在納斯達克全球精選市場上市的我們的普通股外，不會有任何成熟的交易市場。任何出售的普通股將在正式發佈發行通知時在納斯達克全球精選市場上市。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市，不能保證此類證券會有二級市場，如果二級市場發展，二級市場的流動性也不會得到保證。任何承銷商被本公司出售證券用於公開發行和銷售，可以在證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

對於未來發行的特定證券，除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則這些證券的有效性將由紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。承銷商的法律事務也將由其自己的律師提供建議，將在招股説明書附錄中註明。

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