根據2020年9月23日提交給美國證券交易委員會的文件

證券交易委員會

華盛頓特區20549

安排到

第14(D)(1)或 13(E)(1)條下的投標要約聲明

1934年證券交易法

Hilltop Holdings Inc.

(主題公司(發行人)名稱)

Hilltop 控股公司

(提交人(要約人及發行人)姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

432748101

(證券類別CUSIP編號)

(相關普通股)

科裏·G·普雷斯蒂奇(Corey G.Prestidge)

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

Hilltop Holdings Inc.

希爾克雷斯特大道6565號
德州達拉斯，郵編：75205

(214) 855-2177

(授權 接收的人員的姓名、地址和電話號碼

(代表提交人的通知及通訊)

複製到：

大衞·E·夏皮羅(David E.Shapiro)，Esq.

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西51號52號^釹街道

紐約，紐約，10019

(212) 403-2000

提交費的計算

安排到

本投標要約聲明載於附表 (“時間表”)，涉及馬裏蘭州公司Hilltop Holdings Inc.的投標要約， 以現金收購最多350,000,000美元的普通股，每股面值0.01美元(“股份”)，每股價格不低於18.25美元，現金不超過21.00美元，不含利息，並需繳納任何適用的預扣税。 本公司的要約是根據收購要約中規定的條款和條件進行的。 本公司的要約是按照收購要約中規定的條款並受收購要約中規定的條件的制約而提出的。 本公司的要約是按照收購要約中規定的條款並受收購要約中規定的條件的約束而提出的。 本公司的要約是根據收購要約中規定的條款和條件進行的。提交日期 2020年9月23日(不時修訂或補充的“購買要約”)，其副本為 作為附件(A)(1)(I)存檔，以及隨附的遞交函(經不時修訂或補充至 時間，即“遞交函”)，其副本作為附件(A)(1)(Ii)一併存檔，兩者共同構成 “投標要約”(A)(1)(Ii)，它們共同構成 “投標要約”(A)(1)(Ii)，它們共同構成了 投標要約。與投標報價有關的其他文件作為證據(A)(1)(Iii)、(A)(1)(Iv)、 (A)(1)(V)和a(1)(Vi)提交。購買報價和提交函中包含的信息在此通過引用併入 ，以響應本時間表的所有項目，如下所述。

參考購買要約中的“概要條款表”下的信息集 ，其通過引用結合於此。

(A)發行人 名稱為Hilltop Holdings Inc。公司的地址和電話號碼列於第3項。

(B)參考 在購買要約中的“介紹”項下陳述的信息，其在此通過引用併入 。

(C)參考 在第8節(“股票價格範圍；股息”)的購買要約中提出的信息， 通過引用將其併入本文。

公司是備案人。其主要執行辦公室的地址 是德克薩斯州75205，達拉斯希爾克雷斯特大道65655號，電話號碼是(214)8552177.它的 互聯網地址是www.hilltop-holdings.com。除非另有明確説明，否則我們網站上包含的信息或與我們網站連接的 信息不會以引用方式併入本附表，也不應被視為本附表的一部分。參考第11節(“董事和執行人員的利益；與股份有關的交易和安排”)下的收購要約中提出的信息，通過引用將其併入本文。

(A) 在以下標題下引用購買要約中列出的信息，該信息通過引用併入本文 ：

摘要條款説明書；

引言；

第1節(“股份數目；按比例分配”)；

第二節(“投標要約的目的；投標要約的某些效力”)；

第三節(“股份投標程序”)；

第4條(“提款權”)；

第5節(“購買股份並支付收購價 ”)；

第6條(“有條件的股份投標”)；

第七節(“投標報價條件”)；

第11節(“董事和 高管的利益；有關股份的交易和安排”)；

第13節(“重要的美國聯邦收入 税收後果”)；

第14條(“投標要約的延期；終止；修訂”)；以及

第16條(“雜項”)。

(B)參考收購要約中“介紹”及第11節(“董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排”)所載資料 ，該要約於此併入作為參考 。

請參考收購要約中第11節(“董事和高管的利益；關於 股的交易和安排”)下的信息集 ，該要約通過引用併入本文。

(A)、(B)和(C) 參考收購要約中第2節(“投標要約的目的；投標要約的某些效果”)和第11節(“董事和高管的利益；有關股份的交易和安排”)下的“概要條款説明書”中所載的信息，該收購要約在此併入以供參考。(B) 參考收購要約中第2節(“投標要約的目的；投標要約的某些效果”)和第11節(“董事和高級管理人員的利益； 有關股份的交易和安排”)項下的信息。

(A)、(B)和(D)參考 在購買要約中根據第9節(“資金來源和金額”)提出的信息， 通過引用將其併入本文。

(A)及(B)參考收購要約第11節(“董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排”)所載資料，該要約在此併入作為參考。

參考購買要約中“概要條款表”下和第15節(“費用和開支；信息代理；交易商經理； 託管”)下的信息集 ，其通過引用併入本文。

不適用。

(A)參考收購要約中第2節(“投標要約的目的；投標要約的某些效果”)、第10節(“有關吾等的若干資料”)、第11節(“董事及行政人員的利益；有關股份的交易及安排”)及第12節(“法律事宜； 監管批准”)項下的資料 。據本公司所知， 沒有任何與投標要約有關的重大法律訴訟待決。

(C) 參考購買要約和隨附的提交函中規定的信息，其副本與本附表一起歸檔，分別作為證據(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，每一項均可在 中不時修改或補充，其內容通過引用併入本説明書(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，通過引用將其併入本文。

本公司將把本附表修訂為 ，以包括公司可在收購要約日期之後，根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第13(A)、 、13(C)或14條(“交易法”)，在投標要約到期 之前，按照交易法第13E-4(D)(2)條的要求，向證券交易委員會提交的文件。

*隨函存檔

不適用。

簽名

經適當查詢，並盡我 所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2020年9月23日

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