由高盛BDC，Inc.提交。
根據1933年證券法第425條的規定
和 被視為根據1934年證券交易法規則14a-6(B)提交
主題公司：高盛中間市場貸款公司(Goldman Sachs Midmarket Lending Corp.)
文件編號相關注冊表的地址：333-235856

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)：2020年9月22日

高盛BDC，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(212) 902-0300

根據該法第12(B)節 登記的證券：

如果Form 8-K備案意在同時 滿足註冊人根據以下任何規定的備案義務，請選中下面相應的複選框(看見2.一般指示A.2。下圖)：

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

2020年6月11日，特拉華州一家公司高盛BDC，Inc.與高盛中間市場貸款公司(MLC)，特拉華州公司和GSBD的全資子公司Evergreen Merge Sub Inc.，以及特拉華州有限合夥企業和GSBD和MLC各自的投資顧問高盛資產管理公司 Management，L.P.簽訂了修訂後的合併協議和計劃 (修訂後的合併協議)，分別與高盛中間市場貸款公司(MLC)、特拉華州公司和GSBD的全資子公司Evergreen Merge Sub Inc.以及GSBD和MLC的投資顧問高盛資產管理公司(Goldman Sachs Asset，L.P.)簽訂了修訂後的合併協議和計劃 (修訂後的合併協議和計劃)。合併協議規定，根據合併協議中規定的條件，Merge Sub將與 MMLC合併並併入 MMLC，MMLC將繼續作為尚存的公司並作為GSBD的全資子公司，此後，MMLC將與GSBD合併並併入GSBD，而GSBD將繼續作為尚存的公司(合併後)。

2020年8月17日，哈德遜縣新澤西州高級法院對GSBD、GSBD董事會成員(GSBD董事會)以及GSAM提出了據稱的股東集體訴訟，名為萊德洛訴阿迪拉等人案。，案卷編號EF-169565(合併訴訟)。 起訴書稱，公司董事會成員違反了與公司簽訂合併協議相關的誠信、忠誠、公平交易和應有謹慎的受託義務。 起訴書稱，公司董事會成員違反了與公司簽訂合併協議有關的誠信義務，即誠信、忠誠、公平交易和應有的謹慎。起訴書進一步指控，GSBD和 GSBD董事會成員違反了他們的受託責任，在GSBD根據經修訂的1933年證券法(證券法)第497條於2020年8月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終委託書中做出了重大披露和重大遺漏 ，並於2020年8月11日左右郵寄給GSBD的股東(委託書)。最後，起訴書 指控GSAM協助和教唆GSBD和GSBD董事會成員違反其對原告和GSBD其他股東的受託責任。起訴書尋求禁止結束合併，直到庭審或GSBD做出 更正和完整的披露以及某些其他公平救濟，包括補償性和/或撤銷損害賠償以及律師費和費用。

被告認為，GSBD此前披露了所有需要披露的信息，以確保其股東能夠在特別會議(定義如下)上進行知情投票 ，原告要求的額外披露並不重要。因此，被告認為這些指控毫無根據。但是，為了減少訴訟中固有的費用、風險和不確定性 ，GSBD已決定自願補充本8-K表格報告中所述的委託書。本報告中的任何內容均不應被視為 承認根據適用法律對本文所述任何披露的法律必要性或重要性。相反，GSBD和GSBD董事會明確否認合併訴訟中關於任何額外披露是 或需要的所有指控。

GSBD董事會，包括所有獨立董事，繼續一致建議有權在特別會議上投票 的GSBD股東投票贊成GSBD合併提案、GSBD章程修正案提案和合並股票發行提案(各自定義見委託書)。

這些補充披露不會影響GSBD就合併支付的合併對價，也不影響GSBD定於2020年10月2日(星期五)上午10點召開的股東特別 會議的時間。美國東部時間，將僅以虛擬形式舉行，僅通過遠程通信(特別會議)。

如果您是GSBD股東，如有關於特別 會議的任何問題，請通過以下聯繫信息聯繫高盛股東服務部：

高盛股東服務

71 S瓦克大道，套房500

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606

(312) 655-4702

注意：AI股東服務

1

補充披露。

以下披露內容是對委託書中包含的披露內容的補充，應與 委託書中包含的披露內容一起閲讀， 委託書聲明應全文閲讀。在本協議規定的信息與委託書中包含的信息不同或更新的範圍內，本協議規定的信息將取代或補充委託書中的 信息。所有頁引用都指向代理語句中的頁，除非另有定義，否則下面使用的術語具有代理語句中規定的含義。為清楚起見， 委託書重述披露中的新文本以粗體顯示。

委託書第152頁第三段第四句和第五句 補充如下：

GSBD董事會還會見了包括美國銀行證券(在MMLC 同意下)在內的多家金融機構的代表，討論作為財務顧問的潛在聘用，以就潛在的戰略選擇提供建議，包括(I)與高盛基金綜合體中的BDC合併或收購，(Ii)與獨立的BDC合併或收購，(Iii)資產出售，(Iv)股權或配股發行，或(V)GSBD的股本重組。此類 討論的目的是更好地瞭解此類金融機構的能力，包括它們的整體專業知識、費用結構、對向BDC提供諮詢的熟悉程度，以及對涉及上述GSBD的潛在戰略 替代方案的初步看法。

委託書第153頁第八整段補充如下：

從2019年9月13日開始，GSBD特別委員會與美國銀行證券和Dechert的代表每週定期召開電話會議，討論涉及GSBD的潛在戰略選擇的各個方面，包括(I)與高盛基金綜合體中的BDC合併或收購，(Ii)與獨立的BDC合併或收購 ，(Iii)資產出售，(Iv)股權或配股發行，或(V)GSBD的股本重組。

委託書第157頁第一段補充如下：

2019年11月19日，GSAM的代表代表GSBD會見了摩根士丹利的代表，審查了與GSBD相關的歷史和預期業務 和財務信息，包括GSBD的10天價值加權平均價，以及GSBD將在潛在交換比率範圍 和一系列潛在的GSBD往績10天價值加權平均價格下支付作為合併對價的每股MMLC股票的隱含價格。

委託書第162頁第二段補充如下：

2020年5月21日，GSBD專門委員會召開會議，德克特和美國銀行證券的代表出席了會議。在這樣的會議上，與GSBD特別委員會一起審查的美國銀行 證券更新了GSBD和BDC部門的財務信息，並詳細分析了各種替代方案，包括可能修訂初始合併協議，或出售資產或 籌集股權以減少GSBD的債務。更具體地説，美國銀行提供了詳細的分析，強調了幾種戰略選擇的優缺點，包括(I)1億美元的資產 出售，(Ii)1.5億美元的資產出售，(Iii)由GSAM或第三方提供支持的配股發行，(Iv)沒有後盾的配股發行和 (V)常規方式的普通股發行。經過討論，GSBD特別委員會決定與其他各方進一步考慮和討論將最初的匯率調整為NAV-FOR-NAV並指示Dechert的代表編寫一份反映該變化的初始合併協議修正案草案，並將 草案分發給各方審查和審議。GSBD特別委員會還決定要求GSAM將獎勵費用減免延長至2021年底，並報銷GSBD和MMLC的每筆交易費 。

2

委託書第178頁第二段補充如下：

除其他事項外，美國銀行證券還根據2020年6月9日的收盤價對選定的上市公司的每股股價進行了審查，將其作為每股資產淨值(通常稱為資產淨值)的倍數，計算方法是總資產和總負債之間的差額除以總流通股數量。以2020年6月9日收盤價為基礎，以每股資產淨值倍數計算的入選上市公司及其 各自的每股股價如下：

所選上市公司的整體市淨率從低到高為0.64倍至1.25倍( 平均值為0.91x，中位數為0.90x)。在審查了選定的上市公司後，美國銀行證券觀察到，GSBD的交易價格一直高於其他公司的市盈率，因此得出結論， GSBD截至2020年6月9日的收盤價，適用15%的折扣和15%的溢價，將作為本次分析的最佳基準，無論是在獨立的基礎上，還是在形式基礎上，使 合併生效。

委託書第178頁第三段補充如下：

美國銀行證券還根據2020年6月9日的收盤價審查了選定上市公司的股息率，計算方法為 將上個季度支付的年化每股股息除以每股股價獲得的商數。入選的上市公司及其股息收益率如下 ：

3

在選定的上市公司中觀察到的總體低至高股息率為7.4%至17.2%( 平均值為11.3%，中位數為10.3%)。美國銀行證券還根據2020年6月9日的收盤價審查了選定上市公司的每股股價，作為2020年日曆年和2021年日曆年的倍數 估計每股淨利息收入(NII？)。從所選上市公司觀察到的總體低至高市盈率，2020年為5.8倍至13.2倍(平均值為9.5倍，中位數為9.4倍)，2021年為6.6倍至15.5倍(平均值為9.7倍，中位數為9.7倍)。

前瞻性陳述

本報告可能包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。除本報告中包含的歷史事實陳述外，其他 陳述可能構成前瞻性陳述，不保證GSBD、MMLC或合併後的公司的未來業績或結果，涉及許多風險 和不確定因素。此類前瞻性陳述可能包括前面、後面或以其他方式包括以下詞語的陳述：可能、可能、將要、意圖、應該、可以、 、可以、將、？預期、相信、估計、預計、預測、預測、潛在、計劃或類似詞語。由於許多因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中的那些 大不相同，包括GSBD和MMLC不時提交給證券交易委員會的文件中描述的那些因素，包括委託書中包含的那些因素。某些因素可能導致實際 結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果大不相同的因素包括：各方在預期時間內完成合並的能力，或者根本沒有 GSBD或MMLC未能就委託書中提出的建議(定義如下)獲得必要的股東批准，實現合併預期收益的能力，擬議合併對GSBD和MMLC業務的影響，合併的宣佈或完成可能對GSBD在紐約證券交易所的普通股交易價格的影響；合併後公司的計劃、預期、合併後的目標和意圖、MMLC繼續經營的任何決定、合併協議的任何終止, GSBD或MMLC未來的經營業績，GSBD和MMLC的業務前景及其投資組合公司的前景，與GSAM和高盛其他附屬公司的實際和潛在利益衝突，總體經濟和政治趨勢及其他因素，GSBD和MMLC未來成功對整體經濟的依賴及其對其投資行業的影響，以及未來法律或法規的變化及其解釋。GSBD和MMLC均不負責更新本文中所作的任何前瞻性陳述。所有 前瞻性陳述僅表示截至本報告日期。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本報告涉及涉及GSBD和MMLC的擬議業務合併，以及將徵求股東批准的相關提案 (統稱為“提案”)。關於這些提議，GSBD和MMLC都已向SEC提交了相關材料，包括委託書。委託書於2020年8月11日左右郵寄給GSBD和MMLC的股東。本報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。除非招股説明書符合證券法第10節的 要求，否則不得進行證券要約。敦促GSBD和MMLC的股東仔細完整地閲讀提交給證券交易委員會的所有相關文件，包括委託書，以及任何 修正案或補充，因為它們將包含關於GSBD、MMLC、合併和提案的重要信息。投資者和證券持有人可以在證券交易委員會的網站上免費獲得提交給證券交易委員會的文件，Http://www.sec.gov或者，對於GSBD提交的文件，請從GSBD的網站Http://www.goldmansachsbdc.com.

參與徵集活動的人士

GSBD和MMLC及其各自的董事、高管和GSAM及其附屬公司的某些其他管理層成員和員工可被視為與 提案相關的向GSBD和MMLC股東徵集委託書的參與者。有關GSBD和MMLC董事和高管的信息列在委託書中。根據證券交易委員會的規則，哪些人可能被認為是GSBD 和MMLC股東與提案相關的徵集活動的參與者的信息包含在提交給證券交易委員會的委託書和其他相關材料中。本文件可從上述來源免費獲取。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，高盛BDC，Inc.已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

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