美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-A
適用於註冊某些類別的證券
依據該條例第12(B)或12(G)條
1934年證券交易法
Stratus Properties Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 72-1211572 | |
| (法團的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) | |
| 德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街212號，300套房 | 78701 | |
| (主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) | |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 |
在其上進行交易的每個交易所的名稱 | |
| 優先股購買權 | 納斯達克股市 |
如果本表格與根據“交易法”第12(B)節註冊某類證券有關，並且根據一般 説明A.(C)或(E)生效，請選中以下複選框。
如果本表格與根據交易法 第12(G)節註冊某類證券有關，並且根據一般指示A.(D)或(E)生效，請選中以下複選框。☐
與本表格相關的證券法註冊聲明文件編號：不適用。
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
(班級名稱)
註冊表中所要求的信息
項目1.註冊人擬註冊證券的説明
2020年9月22日，特拉華州一家公司(The Company)Stratus Properties Inc.的董事會(董事會) 通過了一項股東權利協議，並宣佈每發行一股公司普通股，即每股面值0.01美元的普通股(普通股)，向2020年10月2日(#br}記錄日期)登記在冊的股東派發一項權利(一項權利)。在權利協議(定義見下文)條款的規限下，每項權利使其持有人有權向本公司購買D系列參與累積優先股股份的百分之一 ，每股面值0.01美元(優先股)，行使價為每項權利150美元，可予調整。權利的描述和條款在公司與作為權利代理(以及任何後續權利代理，即權利代理)的Computershare Inc.之間於2020年9月22日簽署的股東權利協議(權利協議)中規定。
董事會此前曾宣佈，根據修訂後的“1986年美國國税法”(the U.S.Internal Revenue Code of 1986，簡稱“法規”)，開始深入探索將公司從C-Corporation轉變為房地產投資信託基金(REIT)的事宜。該公司尚未確定是否將轉換為 REIT。
根據守則，公司作為房地產投資信託基金的潛在地位(其房地產投資信託基金地位)可能會受到 其普通股集中所有權的不利影響。因此，董事會批准供股協議，而本公司訂立供股協議，旨在透過限制(除供股協議所載若干例外情況外)某人或集團擁有9.8%或以上普通股的能力(所有權門檻)， 超過所有權門檻的所有權或被視為擁有可能威脅本公司潛在REIT地位的 所有權或被視為擁有可能威脅本公司潛在REIT地位的規定，以保障股東價值。權利協議將於其三週年紀念日(即2023年9月22日)終止，如果未提前終止， 如下所述。
如果董事會最終建議本公司轉換為REIT，本公司預計將尋求股東批准在其章程文件中採用所有權限制，這是REITs的慣例 。權利協議旨在幫助保護本公司潛在的房地產投資信託基金地位，直至 公司股東批准該等所有權限制，或(如果較早)權利到期，如下所述。
權利協議不應幹擾董事會批准的任何合併或 其他業務合併，包括董事會批准的與本公司(或其繼任者)可能從 C-Corporation轉換為REIT相關的任何交易。
權利。權利將附加於截至 記錄日期的已發行普通股，以及在權利協議中描述的某些其他情況下，在記錄日期之後且在分發時間(定義見下文)和到期時間(見下文定義)較早者之前發行的任何普通股。
在分配時間之前，權利與普通股相關聯，並由普通股證書 證明，或者，如果是普通股的無證書股票，則是證明該等股票所有權的賬簿賬户，其中將包含一個包含權利協議的註釋，通過引用，權利只能與普通股的相關股票一起和 一起轉讓。
在分派時間之前，任何普通股的退回轉讓也將 構成與該等股份相關的權利轉讓。在分發時間之後，將盡快將單獨的權利證書郵寄給截至分發時間的普通股記錄持有人。從 分發時間開始及之後，單獨的權利證書將單獨代表權利。
3
這些權利在分發時間之前不能行使。在行使權利之前，其股東將沒有 作為本公司股東的權利，包括投票權或收取股息的權利。
權利的分離和分配； 可執行性。除某些例外情況外，權利僅在分配時間(發生在以下兩者中較早者)時才可行使並與普通股分開交易：
| | 股票收購日期(定義為 (A)公開宣佈任何個人或集團已成為收購個人的第一個日期，定義為與其關聯公司和聯營公司一起實益擁有所有權門檻或 更多普通股流通股(某些例外，包括下文所述的例外股票)的個人或集團)或(B)董事會確定的其他日期，即股票收購日期(定義為 (A)公開宣佈任何個人或集團已成為收購個人的日期)後第十(10)天的交易結束；或 |
| | 於收購要約或交換要約開始或首次公開公佈意向後第十(10)個營業日(或任何人士或集團成為收購人士前董事會可能決定的較後日期)的營業時間結束，倘收購要約或交換要約一經完成，將導致個人或集團成為收購人士 。 |
收購人不包括：
| | 本公司或本公司的任何附屬公司； |
| | 本公司或本公司任何附屬公司的任何高級職員、董事或僱員； |
| | 本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或持有(或 以受信人身分行事的)本公司股本股份的任何實體或受託人，為或依據任何該等計劃的條款或為本公司或本公司任何附屬公司的僱員的其他僱員福利提供資金； |
| | 任何人士或集團，連同其聯屬公司及聯營公司，實益擁有 或以上普通股已發行股份的所有權門檻 ，由董事會全權酌情決定，不會對本公司的REIT地位造成不利影響、危害或危及其潛在的可獲得性；或 |
| | 任何人士或集團連同其聯屬公司及聯營公司，於緊接首次公開公佈採納供股協議前實益擁有普通股已發行股份的所有權門檻或以上的任何人士或集團，只要該人士或集團繼續實益擁有至少已發行普通股的所有權門檻 ，且未收購普通股，實益擁有的金額等於或大於所有權門檻與該人士或 集團自公佈採納權利協議以來的最低實益擁有權之和加一股普通股之和。 |
此外，供股協議 規定，任何人士或集團不得因直接向本公司購買或發行股份或透過董事會批准的包銷發售而成為收購人士。此外，如董事會認定某人或集團無意中成為收購人士，而該人士或集團在實際可行範圍內儘快出售足夠數目的股份，以致該人士或集團不再 成為收購人士，則該人士或集團將不會成為 收購人士。
4
由衍生頭寸產生的證券中的某些綜合權益，不論該等權益是否 被視為相關普通股的所有權，或根據修訂後的1934年證券交易法第13D條的規定須予報告，均視為普通股股數的實益所有權，相當於 衍生頭寸產生的經濟風險，前提是普通股的實際股份由衍生品合約的交易對手直接或間接持有。此外，就權利協議而言，任何人士或 集團被視為實益擁有與該人士或集團一致行動(定義見權利協議)的任何其他人士或集團的股份。
過期時間。該等權利將於(A)於2023年9月22日營業結束時(最終 屆滿時間)、(B)本公司贖回或交換權利之時間(如下所述)、(C)涉及本公司之若干合併或其他收購交易根據合併或其他 收購協議(於任何人士或集團成為收購人士前已獲董事會批准)結束時、(D)本公司根據守則轉換為房地產投資信託基金生效之日期(以較早者為準)屆滿。及(E)業務於2021年12月31日結束 ，除非已於該時間或之前取得股東對供股協議的批准(此處指(A)、(B)、(C)、(D)及(E)中最早者為到期時間)。
翻轉事件。倘任何人士或團體(若干獲豁免人士除外)成為收購 人士(翻轉事件)，則每名權利持有人(該收購人士、其任何聯營公司或聯營公司或該收購人或任何該等聯營公司或 聯營公司的若干受讓人，其權利自動失效)將有權於行使時收取價值相當於權利行使價格兩倍的普通股。
例如，以每項權利150.00美元的行使價計算，在翻轉事件發生後，收購人(或某些相關方)不擁有的每項權利將使其持有者有權以150.00美元購買價值300.00美元的普通股。假設當時普通股的每股價值為22.00美元，則每項有效權利的持有者將有權 以每股11.00美元的價格購買13.64股普通股。
翻轉事件。如果在股票收購 日期之後的任何時間，直接或間接發生以下任何情況(每個事件均為翻轉事件)：
| | 本公司與任何其他實體(本公司的直接或間接全資子公司除外)合併或合併，且本公司不是持續實體或尚存實體； |
| | 任何實體(本公司的直接或間接全資子公司除外)與本公司進行換股 ，或與本公司合併，或與本公司合併或合併，而本公司是持續或尚存的實體，就該等換股、合併或合併而言，普通股的全部或部分流通股 轉換為或交換為任何其他實體的股票或其他證券或現金或任何其他財產；或 |
| | 公司在一次交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式轉讓公司50% (50%)或更多的資產、現金流或盈利能力， |
權利的每個持有者(除以前已被上述 作廢的權利)將有權在行使時獲得收購公司的普通股，其價值相當於權利行使價格的兩倍。
優先股條款。每股優先股如果發行：將不可贖回，其持有人將有權獲得相當於每股100美元和所有現金股息金額的100倍加上對一股普通股支付的非現金股息或其他分紅金額100倍的季度股息 將使其持有人有權在清算時獲得100美元外加每股應計和未支付股息，將擁有與100股普通股相同的投票權，如果普通股通過合併、合併或類似交易進行交換， 將有權獲得100美元外加每股應計和未支付股息，並且如果普通股通過合併、合併或類似交易進行交換， 將有權獲得100美元外加每股應計和未支付股息，並且，如果普通股通過合併、合併或類似交易進行交換， 將有權獲得100美元外加每股應計和未支付股息，將使其持有人有權獲得相當於100股普通股支付的每股支付。
5
反稀釋調整。行使權利時，應支付的行權價以及優先股或 可發行的其他證券或財產的股份數量可能會不時調整，以防止稀釋：
| | 優先股分紅，或對優先股進行細分、合併或重新分類的； |
| | 如果優先股持有人被授予某些權利、期權或認股權證，可以低於優先股的當前市場價格認購優先股或可轉換證券 ；或 |
| | 向優先股持有人派發負債或資產證明(不包括定期 季度現金股息)或認購權或認股權證(上述除外)。 |
除某些例外情況外，在累計調整至少達到行權價格的1%之前，不需要對行權價格進行 調整。本公司毋須發行零碎優先股，而將根據優先股行使日期前最後一個交易日的市價作出現金調整 。
贖回；交換於(I)股份收購日期後第十天或(Ii)最終屆滿時間(以較早者為準)的任何 時間，本公司可按每項權利0.001美元的價格(須予調整，並以 現金、普通股或董事會認為適當的其他代價支付)贖回全部(但非部分)權利。一旦董事會授權贖回任何權利，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是就如此持有的每項權利收取贖回價格 。
在任何個人或集團成為收購人之後，在任何收購人與其所有關聯公司和聯營公司成為50%(50%)或更多普通股流通股的實益擁有人之前的任何時候，本公司可按兩股普通股的交換比例，全部或部分交換權利(收購人、其任何關聯公司或聯營公司或收購人的某些受讓人擁有的權利除外，其權利將失效)。或百分之二的優先股(或具有同等權利、優先及特權的本公司優先股類別或系列的股份)，每項權利(可予調整)。
權利協議修正案。本公司和權利代理可不時修改或補充權利協議，而無需權利持有人的同意 。然而，於股份收購日期或之後，任何修訂均不得對權利持有人(收購人、其任何聯營公司或聯營公司或任何收購人或其任何該等聯營公司或聯營公司的任何 受讓人除外)的利益造成重大不利影響。
雜類。雖然權利的分配不會 向股東或本公司徵税，但如果權利成為可行使的普通股(或其他對價)或收購 公司的普通股，或者在上述權利贖回的情況下，股東可以根據情況確認應税收入。
權利協議和權利的前述描述並不 聲稱是完整的，而是通過參考權利協議進行整體限定的，權利協議在此作為附件4.1提交，並通過引用合併於此。
6
第2項展品
| 證物編號： |
描述 | |
| 3.1 | 公司D系列參股累計優先股指定證書，日期為2020年9月22日。 | |
| 4.1 | 股東權利協議，日期為2020年9月22日，由公司和作為權利代理的Computershare Inc.之間簽訂(其中包括權利證書的形式，作為本協議的附件 C)。 | |
7
簽名
根據1934年證券交易法第12節的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| Stratus Property Inc. | ||||||
| 日期：2020年9月22日 | ||||||
| 依據： | /s/艾琳·D·皮肯斯 | |||||
| 姓名：艾琳·D·皮肯斯 | ||||||
| 職務：高級副總裁兼 首席財務官 (獲授權簽署人及 負責人 財務官) | ||||||