依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號 第333-230860號

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年4月12日)

ZK國際集團有限公司

140萬美元 可轉換債券

最多2,370,968股普通股 可轉換債券

本招股説明書增刊將根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，由本公司直接向選定的投資者發售本金1,400,000美元的可轉換債券(“可轉換債券”) 。可轉換 債券的年利率為5%，期限為自發行日起12個月，並可在緊接轉換日期 之前的連續七(7)個交易日內以平均收盤價的70%轉換為 普通股，底價為每股0.62美元。於持有人轉換可換股債券時，我們可發行最多2,370,968股普通股(“轉換股份”) ，本金及利息總額為1,470,000美元。轉換 股票也是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的。

我們 不打算申請將可轉換債券在任何證券 交易所或任何自動交易商報價系統中上市。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ZKIN”。2020年9月21日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為 每股1.34美元。

根據 表格F-3的一般指示I.B.5，只要我們的非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發售中出售此處涵蓋的證券，價值超過我們普通股總市值的 三分之一。根據2020年7月28日每股普通股1.46美元的收盤價和非附屬公司持有的7913,162股股票的收盤價，我們非附屬公司持有的已發行 有投票權和無投票權普通股的總市值為11,553,216美元。在 本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據Form F-3的一般指示I.B.5提供或出售任何證券。

這是一次自我承銷的發行。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄第S-16頁開始的 “分銷計劃”。

在審閲本招股説明書附錄時， 您應仔細考慮從S-1頁開始的“風險因素”標題下描述的事項以及 從隨附的招股説明書第6頁開始的“風險因素”標題下描述的事項，以及通過引用併入此處和其中的文件。

我們是1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第3(A)節定義的“新興成長型公司” ，因此 有資格獲得某些豁免，不受交易法中適用於報告公司的各種報告要求的約束。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄的 日期為2020年9月22日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄涉及我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(簡稱“SEC”)提交的 註冊聲明 。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式發售、出售和發行 所附招股説明書中描述的任何證券或證券的任何組合。隨附的 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。本招股説明書附錄包含 有關我們此次發售條款的具體信息。本招股説明書附錄和 吾等提交的任何免費撰寫的招股説明書(除非其中另有特別説明)可以添加、更新或更改附帶的招股説明書 以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 和我們提交的任何免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄中標題為“您 可以獲取更多信息”和“通過引用合併某些信息”部分中描述的信息，以及您在做出投資決策時可能需要的任何其他信息。

潛在投資者應注意， 收購本文描述的證券可能會在美國產生税收後果。本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書可能未對居住在美國或美國公民的投資者 造成的此類後果進行全面描述。參見截至2019年9月30日的財政年度報告中的“項目10.附加信息-E.税務” ，通過引用本招股説明書附錄併入。

包含 隨附的招股説明書(美國證券交易委員會第333-230860號文件)的註冊説明書(包括向註冊説明書提交的證物和通過引用併入註冊説明書的信息)包含本招股説明書附錄中未提供或交付的有關我們和在此提供的 證券的其他重要業務和財務信息。該註冊聲明，包括 隨註冊聲明一起提交的證物和通過引用併入註冊聲明中的信息， 可在SEC網站www.sec.gov或本招股説明書附錄下面題為“哪裏可以找到更多信息”一節中提及的SEC辦公室閲讀 。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息 、隨附的招股説明書及其任何修訂或補充，或者由吾等或代表吾等編寫的任何自由編寫的招股説明書 。我們和工程師均未授權任何其他人員向您提供不同的 或其他信息。我們和代理均不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性 承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。代理商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。本招股説明書附錄中包含的信息僅截至本招股説明書的日期 或本招股説明書附錄中陳述的其他日期才是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果 和/或前景可能在該日期之後發生了變化。

除非本招股説明書 附錄另有規定，否則我們沒有采取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，或 允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。 擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的美國境外人員必須通知自己 ，並遵守與在美國境外發售這些證券、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的任何限制 。

除 上下文另有規定外，在本招股説明書附錄中，術語“我們”、 “公司”、“我們的公司”、“ZK”和“我們的業務”是指ZK國際集團 有限公司。我們的外文名稱是正康國際集團有限公司。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書包含構成“前瞻性陳述”的陳述。任何不是歷史事實陳述 的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些表述出現在許多不同的地方， 在某些情況下，可以通過諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、 “考慮”、“打算”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將”、 或它們的否定或其他類似詞語來識別，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。此類 前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述和/或信息：戰略、未來運營、 訂單的大小和價值以及訂單數量、預計成本、預期生產能力、對我們產品的需求和驗收的預期、為新生產設施配備機器的估計成本，以及我們運營的市場趨勢、計劃和管理目標。 這些前瞻性陳述可能包括但不限於：戰略、未來運營、 訂單的規模和價值以及訂單數量、預計成本、預期生產能力、對我們產品的需求和驗收的預期、裝備新生產設施的機器估計成本以及我們運營的市場趨勢 、計劃和管理目標。

前瞻性陳述基於 根據我們的經驗和我們對趨勢、當前狀況和預期發展的看法做出的合理假設、估計、分析和意見，以及我們認為在作出此類陳述之日的情況下相關和合理的其他因素 ，但這些因素可能被證明是不正確的。管理層認為，此類前瞻性陳述中反映的假設和預期 是合理的。除其他事項外，我們還對以下方面做出了假設： 我們生產高性能不鏽鋼產品並在特定時間期限內開始生產交付的能力；我們的預期生產能力 ；配備新生產設施的機器價格、勞動力成本和材料成本，與我們當前的預期保持一致；設備按預期運行；當前監管環境中沒有實質性變化； 以及我們在需要時以合理條款獲得融資的能力。

提醒讀者，上述 列表並未詳盡列出可能使用的所有因素和假設。

前瞻性陳述受 已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的 大不相同。此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於 ：

儘管管理層試圖確定 可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不一致。前瞻性陳述可能無法證明 是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。 因此，讀者不應過度依賴前瞻性陳述。我們謹此通知您，這些警告性的 聲明完全限定了屬於我們公司或代表我們 公司行事的人員的所有前瞻性聲明。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化 或影響此類陳述的其他因素的變化，除非適用的證券法要求。您 應仔細審閲本招股説明書附錄中包含的警示聲明和風險因素，以及隨附的 招股説明書和我們可能不定期向證券監管機構提交的其他文件。

招股説明書補充摘要

下面的摘要 重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細的信息， 附帶的招股説明書和其中包含的文檔作為參考，應一併閲讀。您應該仔細閲讀整個文件， 包括我們的歷史財務報表和相關説明，以瞭解我們的業務、普通股和其他對您決定投資普通股非常重要的 考慮因素。您應特別注意從本招股説明書附錄的第S-1頁開始到隨附的招股説明書第21頁開始的“風險 因素”部分。

除非另有説明，否則所有對“$”或“$”的引用均以美元表示。

我公司

概述

我們 主要通過我們的子公司浙江正康實業有限公司(“浙江正康”)開展業務。 我們的核心業務是為需要複雜管道系統的建設項目提供系統的解決方案。 我們利用我們在該行業的經驗，為城市規劃師和房地產開發商提供尖端的管道和管件產品 和工程專業知識，使他們能夠為社區帶來可靠、耐用的燃氣和供水輸送系統。我們的產品 主要銷往中國，但也出口和分銷到歐洲、非洲和東南亞。我們在國內和國際上獲得了許多 個獎項和認可。我們的工廠位於國家級經濟開發區温州濱海工業園內，佔地約5英畝，由商務辦公室、製造工廠、研發中心和倉儲設施組成。

我們專業設計和生產雙壓薄壁不鏽鋼管及管件、碳素鋼管及管件、單壓管及管件等管材及管件。 我們專業設計和生產雙壓薄壁不鏽鋼管及管件、碳素鋼管及管件 及單壓管及管件。我們專注於產品的創新和擴展，以滿足 客户的特定需求，我們相信我們是高性能不鏽鋼管的領先製造商和工程師。我們的產品提供適用於建築和基礎設施行業的一整套卓越解決方案 。我們的創新產品 應用廣泛，包括城市基礎設施開發中的水和天然氣傳輸、住宅 住房開發、食品和飲料生產、石油和天然氣開採以及農業灌溉。自浙江正康 2001年成立以來，我們開發了一系列專利管材和管件產品，並在國內和國際上進行了銷售和銷售。

我們通過我們的銷售人員、分銷商、貿易展、交易會、論壇、與潛在客户的直接交流、商業 網絡和互聯網來宣傳我們的品牌 。此外，我們根據客户的需求定製我們的產品，併為我們的客户提供具有競爭力的 價格，以建立長期的業務關係。我們為產品的尖端技術和精湛的質量感到自豪， 獲得了ISO9001質量管理體系認證、ISO14001環境管理 體系認證、國家工業不鏽鋼生產許可證等獎項和榮譽。我們的產品已 用於奧運場館、跨國連鎖酒店、大型公寓等知名設施。

安全、質量和 生產力是我們運營的三大支柱，也是我們成功的標誌。在過去的一年中，我們在繼續提高員工安全標準的同時，又經歷了 出色的一年。我們還計劃將我們的 價值主張從嚴格的產品供應商轉變為解決方案提供商，目標是向我們的客户提供高質量的產品和 完整的工程解決方案。我們組建了一支由工程師和管網設計人員組成的團隊，他們將與製造團隊密切合作 以響應客户的特殊施工需求，創建我們解決方案的快速原型， 並根據客户的反饋增強我們產品的實用性。此工作流程還可以顯著提高我們工程師的效率 和績效。

我們的產品和服務

我們的產品主要集中在飲用水和輸氣行業，而一小部分收入來自制藥、醫療、食品和飲料行業。 從我們生產線的不同階段生產，我們的鋼鐵產品可以分解 並作為以下零部件銷售：

我們的連接和 配件部門在2019年大幅增長。連接和配件部門在我們收入中所佔比例的增加反映出我們的製造和營銷重點轉向了這一部門。我們已將重點轉向接頭 和管件，因為我們可以為我們的產品提供比管道或帶材更多的附加值。更重要的是，在此細分市場提供優質產品 更有可能幫助我們留住客户，因為接頭和配件的一致性和質量在為客户降低維護成本和泄漏率方面起着重要作用 。

管材生產在中國競爭非常激烈。為了從行業中的其他競爭對手中脱穎而出，我們聘請了一支 工程師團隊，專門從事管道系統的網絡設計、CAD繪圖和特殊原型製作，以幫助我們的客户根據其管道需求創建 系統解決方案。

新冠肺炎大流行的潛在影響

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒 株(現俗稱新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。此後 新冠肺炎在多個國家迅速傳播，2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病。 為了遏制和緩解新冠肺炎的傳播，包括美國和中國在內的多個國家實施了 前所未有的旅行限制，在新冠肺炎疫情嚴重爆發的 國家，企業關閉，經濟活動大幅減少。

經過 由於中國春節假期導致的2月大部分時間的停工，以及隨後由冠狀病毒引發的 政府強制停工命令，該公司位於温州市的製造工廠自3月初以來恢復了 生產，並一直在滿負荷運轉。我們在停產期間遇到了更多的積壓訂單 ，現在預計隨着生產恢復滿負荷，積壓訂單將逐漸減少。 隔離和封鎖於2020年4月解除，此後恢復了運營和生產。儘管生產和產品工作流程出現短暫中斷 ，但強制冠狀病毒關閉並未對公司的運營和本財年的預期收入產生重大不利影響 。

目前 無法預測疫情將持續多久，也無法預測經濟活動需要多長時間才能恢復到以前的水平。 我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況，並打算遵循衞生安全指導方針的發展。

公司結構和主要執行機構 辦公室

我們於2015年5月13日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，財政年度結束時間為9月30日。截至二零二零年九月二十二號，我們 已發行普通股一萬六千五百五十萬八千零三十七股。

我們的主要執行機構 位於中華人民共和國浙江省温州市經濟技術開發區濱海工業園定翔路678號 郵編325025。我們的電話號碼是+86-577-8685-2999。我們的網站地址是www.zkinternational algroup.com。 我們網站上的信息不構成本招股説明書附錄的一部分。我們的服務代理是Vcorp Agent Services， Inc.，位於紐約蒙西10952號羅伯特·皮特大道25號204室。

我們有七家子公司： 英屬維爾京羣島公司XSigma Corporation；根據 烏幹達法律註冊成立的ZK國際烏幹達有限公司；香港有限公司ZK鋼管實業有限公司； 中國公司温州威佳管道開發有限公司；中國浙江正康實業有限公司；中國温州正豐工貿有限公司； 以及中國温州正龍電子商務有限公司。

供品

危險因素

投資我們的證券會帶來很大程度的風險 。在您決定購買普通股之前，您應仔細考慮以下風險，以及 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和其中引用的文件中包含的其他信息，包括我們的歷史 和備考財務報表和相關注釋。這些風險 和不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 ，這可能導致實際結果與我們所表達的任何前瞻性陳述大不相同，並導致我們的普通股價值大幅 縮水。請參閲“前瞻性陳述”。

我們可能無法成功預防 下列任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。這些潛在風險和不確定性 可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整列表。可能存在 我們目前未意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，並對我們產生重大不利影響 。由於這些風險和不確定性中的任何一個，您可能會損失全部或很大一部分投資。

與我們的工商業有關的風險

我們的 業務可能會受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的實質性損害。

近日，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國持續暴發，並迅速蔓延至世界多地。 二零二零年三月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。受影響國家的政府 正在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，這對全球企業造成了實質性破壞 導致經濟放緩。這些措施雖然是暫時性的，但可能會根據新冠肺炎疫情的 事態發展而繼續並增加。

我們大部分業務開展的浙江省 受到新冠肺炎事件的實質性影響。我們遵循了 當地衞生當局的建議，將員工的暴露風險降至最低，包括暫時關閉我們的辦公室和暫停 營銷活動，以及讓員工遠程工作。經當地政府批准，我們的現場工作直到2020年3月中旬才恢復 。由於中國延長了封鎖和自我檢疫政策，我們在2月至3月中旬的封鎖期間經歷了嚴重的業務中斷 。該公司的供應商和物流服務自2月初起暫停生產，直到2020年2月25日才恢復生產，並在中國在全國範圍內重新開業 後緩慢回升。

新冠肺炎疫情對我們2020年全年財務狀況和經營業績的影響程度目前無法合理 估計，將取決於目前無法預測的未來發展，包括 可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息、遏制新冠肺炎疫情或處理其影響的行動、 政府抗擊病毒的措施、對中國一般商業活動的幹擾以及在可預見的未來對我們製造商和分銷商的經濟增長和業務的影響等。

我們可能 需要額外資金來支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。

我們打算繼續 進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外資金來應對業務挑戰，包括 需要開發新功能或增強我們現有的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購互補的 業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們 通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的現有股東可能會遭受 大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股 持有者的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與 我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的 資本並尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的 融資，或者根本無法獲得融資。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資 ，當我們需要時，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重影響 。

我們可能會因未繳 税而承擔責任，包括利息和罰款。

在正常業務過程中，我公司，特別是浙江正康和温州正豐，可能會受到中國各税務機關關於應繳税額的挑戰。 本公司在正常業務過程中，特別是浙江正康和温州正豐，可能會受到中國各税務機關關於應繳税額的挑戰。雖然浙江正康目前享有15%的優惠所得税税率，因為我們已被當地機構認證為高新技術企業，並且我們的管理層認為 我們已經繳納了到目前為止的所有税款，但中國税務機關可能會基於 我們基於ZK國際或ZK鋼管進行的交易(可能被視為居民企業)而採取的立場是，我們欠的税款比我們繳納的要多，從而導致對浙江正康產生應税 責任。(見“風險因素-根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的‘居民企業’ 。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。“)。

截至2020年3月31日和2019年9月30日，我們 分別記錄了4,215,998美元和4,176,537美元的所得税應繳金額。 本公司的過往税額可能高於這些金額。我們相信，我們手頭有足夠的 現金，足以支付因少繳所得税和營業税而產生的任何納税義務。此外，我們相信 我們可能能夠與中國當地税務當局協商，將該等當局認為應支付的任何金額降低至 ，並降低其利息或罰金。我們不能保證我們能夠協商這樣的減税。 在我們可以協商的範圍內，國家級税務機關可能會採取地方無權減少此類債務的立場，而這樣的中華人民共和國税務機關可能會試圖徵收遠遠超出管理層估計的 金額的未繳税款、利息和罰款。

我們的行業在中國競爭非常激烈。

國內管道和管件產品市場 分散，競爭激烈。我們估計，有幾家相對較大的公司 可以與我們競爭，還有100多家較小的公司在地區開展業務。我們還面臨着來自 進口到中國或由已經獲得全球認可的製造商生產的產品的競爭。這些公司的數量會隨時間變化 。我們的一些管道和配件產品以價格為基礎進行競爭，並在進入門檻較低的分散市場銷售，從而使價格較低的國內生產商獲得市場份額，降低了我們的利潤率。只要這些 競爭對手能夠增長和整合，他們就可以利用規模經濟，這可能會給我們的利潤率帶來進一步的 壓力。

中國經濟的疲軟 (尤其是在房地產或酒店業)可能會損害對我們產品的需求。

通過分銷商和批發商，我們的大部分產品在國內銷售給房地產或酒店業的最終用户，包括當地市政當局、酒店或住宅區的最終用户。因此，我們一直依賴消費者支出來推動我們產品的銷售 。在過去的五年裏，有跡象表明，中國的GDP增速有所放緩。如果中國經濟 繼續放緩，或者如果客户支出減少，對我們產品的需求可能會受到負面影響，這將對我們的產品向基礎設施、房地產或酒店開發商的銷售和我們的運營業績產生不利的 影響。

我們無法籌集額外的 資金可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

通過增加生產單元和設施內更好的基礎設施，我們的生產可以 得到改善。我們可能需要 不時增加資金，以便在我們的生產設施內購買額外的設備並建立必要的基礎設施 以滿足客户的需求。如果我們無法籌集額外資金且無法成功執行我們的業務擴展計劃 ，我們的客户可能會在收到我們的產品時遇到很大的延遲，這可能會對我們與他們的業務關係和我們的財務業績產生實質性的不利影響 。

如果我們的客户所在的 行業經歷長期放緩，我們的收入將會減少。

我們的產品主要 是我們的客户操作的項目和機械的關鍵部件，這些項目和機械大多在建築行業。因此， 我們受制於經濟條件的一般變化，這些變化會影響到經濟中的那些行業。如果我們的客户所在的行業 細分市場沒有增長或這些行業出現收縮，對我們產品的需求將 減少。對我們產品的需求通常受到許多主要經濟因素的影響，包括但不限於 利率、基礎設施項目中私人和政府投資的可用性和規模，以及全球整體經濟的健康狀況 。如果中國和我們經營的其他市場的經濟活動下降，或者 我們銷售所依賴的行業長期放緩，對我們產品和收入的需求也會同樣減少。

可獲得性的任何下降或原材料成本的 增加都可能對我們的收益產生重大影響。

我們的管道和管件 製造業務在很大程度上依賴於各種原材料和能源的可用性。 原材料和能源的可獲得性可能會下降，價格可能會大幅波動。如果我們的供應商不能或不願意 以對我們有利的條件向我們提供原材料，我們可能無法生產某些產品。這可能會導致 利潤下降，並損害我們在行業中的聲譽。如果我們的原材料和能源成本增加，我們可能 無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給我們的客户。原材料或能源價格的任何上漲 都可能大幅增加我們的成本，從而降低我們的收入。

未償還的銀行貸款可能會減少 我們的可用資金。

截至2020年3月31日和2019年9月30日，我們 的未償還銀行貸款分別為17,144,955美元和16,281,461美元。雖然 管理層相信我們將有足夠的現金償還這些貸款，但不能保證我們能夠 在到期時支付所有金額，或者按我們可以接受的條款或根本不能接受的條款對這些金額進行再融資。如果我們無法在到期時支付 款項或無法對這些金額進行再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。

流動性疲軟可能會對我們的運營結果產生重大 不利影響。

雖然在截至2019年9月30日的財年中，我們的運營 活動提供了8,156,488美元的淨現金，但我們不能向您保證我們未來 將能夠做到這一點。此外，我們的一些應收賬款已結存超過3年。雖然我們 正在積極收取這些應收賬款的餘額，但我們不能向您保證我們能夠做到這一點。如果 我們的應收賬款繼續增加而沒有大量收回，流動性疲軟可能會 對我們的財務業績產生實質性的不利影響。“

我們有限的運營歷史使得 很難評估我們未來的前景和運營結果。

我們有有限的運營歷史 ，我們歷史最悠久的子公司温州正豐成立於1999年。因此，您應該根據早期公司在不斷髮展的市場(如中國不斷增長的管道和管件產品市場)中所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來 前景。其中一些風險和不確定性與我們的以下能力有關：

如果我們在應對這些風險和不確定性方面失敗 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

失去我們的任何主要客户 都可能降低我們的收入和盈利能力。

我們將每個時期的主要 客户視為佔該時期總收入10%以上的客户。在截至2019年9月30日的財年中，我們沒有重要的 客户。在截至2018年9月30日的財年中，有一個重要客户，佔總銷售額的21.1%。在截至2017年9月30日的財年中，我們有一個重要客户，佔總銷售額的14.9%。 我們通常依賴此類客户的個別訂單，而沒有 任何長期合同。因此，不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係， 也不能保證我們能夠繼續向這些客户提供當前水平的產品，或者根本不能。由於我們的大部分收入是由單個建築產品訂單 推動的，因此我們的主要客户通常每個時期都會根據指定訂單的下達時間 進行更改。如果我們不能與大客户保持長期關係，或不能在不同時期用同等客户替換大客户 ，則此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。

失去我們的任何主要供應商 都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們將每個時期的主要 供應商視為佔該時期總採購量10%以上的供應商。在截至2019年9月30日的財年中，我們有兩家供應商 ，他們合計佔總購買量的75.78%。在截至2018年9月30日和2017財年9月30日的財年中，我們有三家供應商 ，這兩個財年合計分別佔總購買量的62.4%和63.6% 。我們以現行的市場價格在市場上購買原材料。我們相信，我們可以很容易地在市場上找到當前價格的 替換供應商，並且我們更換給定的 供應商不會有太大困難，更換這樣的供應商的任何困難都可能對我們公司的業績產生不利影響，因為這會導致 價格更高、供應鏈更慢，最終導致不太理想的運營結果。

原材料和我們產品供應鏈 的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。

對於我們生產的產品 ，我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。中國境內的供應鏈碎片化和地方保護主義使供應鏈中斷風險進一步複雜化。為保護當地利益而建造的地方行政機構和有形基礎設施 給原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外，供應鏈中固有的限制(包括競爭、 政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件)可能會對盈利能力和銷量產生負面影響。任何此類事件都可能 對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對我們生產和交付產品的能力產生不利影響 。

我們的專利權在 中國是有限的。

我們依靠許多專利 產品來建立我們不鏽鋼管產品的市場份額。我們的專利權由中華人民共和國國家知識產權局授予。雖然我們已將產品銷往中國境外，並計劃繼續擴大產品在海外的出口 ，但我們尚未在中國以外的國家獲得任何專利。截至本協議之日，我們的大部分產品都是在中國境內銷售的 。但是，如果我們開始從海外銷售中獲得可觀的收入，並且如果我們不能成功地 保護我們在中國境外的知識產權，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會對我們的財務業績產生重大 不利影響。

快速擴張可能會給我們的資源、管理和運營基礎設施帶來巨大壓力，這可能會削弱我們滿足對我們 產品不斷增長的需求的能力，並損害我們的業務業績。

為了適應我們的 預期增長，我們需要投入資本資源並專門配備人員來實施和升級我們的會計、運營 和內部管理系統，並加強我們的記錄保存和合同跟蹤系統。這些措施將要求我們投入 額外的財務資源和人員來優化我們的運營基礎設施，並招募更多人員來培訓 和管理我們不斷增長的員工基礎。如果我們不能高效、經濟地實施這些措施，我們將 無法滿足對我們產品的需求，這將影響我們的收入增長並影響我們的整體財務業績。

我們必須管理運營增長 以最大化我們的潛在增長並實現預期收入，任何未能管理增長的行為都將導致 我們的運營中斷，並削弱我們的創收能力。

為了最大限度地實現我們當前和潛在市場的 潛在增長，我們認為我們必須擴大管道和管件製造的範圍 以及生產設施和能力，並繼續開發新的和改進的閥門。這種擴張將給我們的管理層以及運營、會計和信息系統帶來巨大的 壓力。我們預計我們將需要 繼續改進我們的財務控制、運營程序和管理信息系統。我們還需要有效地培訓、 激勵和管理我們的員工。我們未能管理我們的增長可能會擾亂我們的運營，並最終阻止我們 產生我們預期的收入。

我們不能向您保證我們的內部 增長戰略會成功，這可能會對我們的增長、財務狀況、運營結果 和現金流造成負面影響。

我們的戰略之一 是通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。但是， 這種擴張存在許多障礙，包括但不限於來自類似業務的日益激烈的競爭、我們 改進我們的產品和產品組合以實現我們研發工作的好處的能力、國際貿易和 關税壁壘、意外成本、與海外營銷活動相關的成本和保持有吸引力的匯率。 因此，我們無法向您保證，我們將能夠成功克服這些障礙，並在任何 其他市場建立我們的服務。如果我們不能成功實施這一內部增長戰略，可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。

我們不能向您保證我們的收購 增長戰略會成功，從而導致我們無法達到增長和收入預期。

除了我們的 內部增長戰略外，我們還計劃探索通過戰略收購實現增長的可能性。我們可能會尋求機會 在中國收購在產品和業務結構上與我們互補或相關的業務。我們目前 沒有任何承諾、協議或諒解來收購任何業務或此類業務的資產。我們可能無法 以我們認為合適的價格找到合適的收購候選者，或者無法以我們滿意的條款為收購融資 。如果我們確實確定了合適的收購候選者，我們可能無法成功協商收購條款， 或者，如果發生收購，則無法將收購的業務整合到我們現有的業務中。收購業務或其他 實質性業務可能需要債務融資或額外的股權融資，從而導致所有權槓桿化或稀釋。 整合收購的業務運營可能會將管理從日常運營轉移到我們的業務，從而擾亂我們的業務。 需要協調地理上分散的組織、整合具有不同業務背景的 人員以及合併不同的企業文化，這可能會增加集成的難度。

我們也可能無法 留住被收購企業的關鍵員工或客户，或無法實現我們 在選擇收購候選者時預期的成本效益或協同效應或其他好處。此外，我們可能需要記錄無形資產未來減值的減記 ，這可能會減少我們未來報告的收益。有時，收購候選者可能會有我們在收購前通過盡職調查未能發現的負債或 不利的運營問題。此外， 在中國的收購，包括國有企業，將被要求在適用的範圍內遵守中國的法律。 不能保證任何給定的擬議收購將能夠符合中國的要求、規則和/或法規， 也不能保證我們將在所需的範圍內成功獲得完成此類收購所需的政府批准。 如果我們的收購戰略不成功，我們的業務和收入將不會以我們預期的速度增長。

如果不能管理我們的增長，可能會 給我們的管理、運營和其他資源帶來壓力，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略 包括打造我們的品牌，增加我們現有產品的市場滲透率，開發新產品，增加我們對中國醫藥市場的目標 ，以及增加我們的出口。推行這些戰略已經並將繼續 導致對管理資源的大量需求。我們的增長管理尤其需要 以下各項：

如果我們不能 成功管理我們的增長，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們的銀行賬户沒有投保 或不受損失保護。

我們將現金 存放在位於中國的多家銀行和信託公司。我們的現金賬户沒有保險或其他保障。中國 目前正在考慮實施銀行保險單，但尚未實施。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司 破產，或者如果我們以其他方式無法提取資金，我們將損失該特定銀行或信託公司的定期存款 。

我們在很大程度上依賴於 我們的高級管理人員和關鍵研發人員。

我們高度依賴 我們的高級管理層來管理我們的業務和運營，以及我們的關鍵研發人員來開發 新產品並增強我們現有的產品和技術。特別是，我們在很大程度上依賴我們的首席執行官 兼董事會主席黃建聰來管理我們的運營。

雖然我們為員工的利益提供法律規定的 個人保險，但我們不為任何高級 管理層或關鍵人員(包括首席執行官兼董事會主席黃建聰先生)投保關鍵人人壽保險。任何一個 的損失都會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。對高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人有限。我們可能無法為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的替代者 。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入 競爭對手或組成競爭公司，他們可能會與我們爭奪客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員 和我們公司的員工。雖然我們的每個高級管理人員和關鍵人員都簽署了與其受僱於我們有關的保密和競業禁止協議 ，但我們不能向您保證，如果我們與任何高級管理人員或關鍵人員之間發生糾紛，我們將能夠成功執行這些條款 。

我們與其他硬件製造公司和相關技術研究機構爭奪合格的 人才。對這些 人員的激烈競爭可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。 我們未來的成功和發展業務的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務，以及我們 識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格員工，我們可能 無法實現我們的業務和財務目標。

我們嚴重依賴擁有在我們行業中有價值的技能的經驗豐富的人員提供的 服務，我們可能必須積極競爭 他們的服務。

我們在很大程度上依賴於我們吸引、留住和激勵技術人員為客户服務的能力 。我們的許多人員擁有對所有從事我們行業的公司都有價值的技能 。因此，我們預計我們將不得不積極競爭 這些員工。我們的一些競爭對手可能會給我們的員工支付比我們留住他們更高的工資。我們 盈利運營的能力在很大程度上取決於我們找到、聘用、培訓和留住我們的人員的能力。 不能保證我們能夠留住現有的人員，也不能保證我們將來能夠吸引和同化其他 人員。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>BR</foreign>如果我們不能有效地獲取和保留技術人員， 我們服務的發展和質量可能會受到嚴重影響。

如果我們不能保護我們的知識產權 ，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法 相結合來保護我們的知識產權 。我們在中國擁有多項專利，涵蓋了我們的管材和管件生產技術。

尋求 專利保護的過程可能既漫長又昂貴，我們的專利申請可能無法頒發專利，我們現有的 和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利 申請也可能受到挑戰、無效或規避。

我們還依靠貿易 保密權，通過與員工簽訂的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。如果我們的員工 違反了保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手 。

中國 與知識產權相關的法律歷來缺乏實施，主要是因為中國法律含糊不清和執行困難 。因此，中國的知識產權和機密性保護可能沒有美國或其他西方國家那麼有效。此外，監管未經授權使用專有技術非常困難且 成本高昂，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或保護我們獲得的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、 範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能會導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和 競爭地位。

我們可能面臨知識產權侵權 和第三方的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力 。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，並且隨着訴訟在中國變得越來越普遍，我們面臨着更高的風險 成為與其他方的專有權相關的知識產權侵權、無效或賠償的索賠對象 。我們當前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，並在競爭技術上進行了大量投資 ，他們可能擁有或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家/地區(包括美國和亞洲其他國家)製造、使用或 銷售我們的品牌產品的能力。此外， 知識產權訴訟(包括專利侵權訴訟)以及相關法律和行政訴訟的辯護可能既昂貴又耗時，可能會嚴重分散我們的技術和管理人員的精力和資源。 此外，在我們可能加入的任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會導致我們：

其中每一項都可能有效地阻止 我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制購買或使用我們的品牌產品 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們容易受到一般經濟狀況、自然災難事件和公共衞生危機、市場低迷以及供應鏈和銷售需求變化的影響 我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的經營業績 將受到基於一般經濟條件的波動，特別是那些影響石墨產品 行業的條件。經濟狀況惡化可能會導致零售和批發貿易量下降，並降低和/或 對我們短期收入增長的能力產生負面影響。此外，任何應收賬款收款能力的下降或 由於經濟狀況惡化而提前終止協議都可能對我們的運營結果產生負面影響。

此外，我們的業務 受到地震、洪水或停電等自然災害事件的影響， 恐怖主義或戰爭等政治危機，以及美國和全球經濟中的疾病爆發、流行病或流行病等公共衞生危機的影響。 我們的市場和營業地點。目前，冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內迅速蔓延，導致 出行限制增加，企業中斷停業。如果病毒在我們的任何市場傳播，我們可能會經歷隔離、市場低迷 以及與大流行恐懼相關的客户行為變化，以及對我們員工的影響 。如果病毒影響到我們在企業對企業和 企業對客户銷售運營中僱傭的大量員工，我們可能會遇到延遲或無法及時將產品交付給客户的情況 。此外，我們的製造過程依賴於供應商提供的原材料和零部件。如果正在進行的隔離 措施導致我們的供應鏈延遲，我們很可能會在無限期的未來經歷生產減速。我們的客户 主要包括國內客户，我們通常不與客户簽訂長期合同；我們的一個或多個 客户、分銷合作伙伴、服務提供商或供應商可能會遇到財務困境、申請破產保護、 停業或因冠狀病毒爆發而中斷業務；因此，我們的運營收入 可能會受到影響。冠狀病毒對我們業績的影響程度將取決於未來的發展。, 這些信息具有高度不確定性 ，將包括有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及政府和私營 企業為試圖控制冠狀病毒而採取的行動，但至少在短期內可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們是一家“新興成長型公司” ，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低 我們的普通股對投資者的吸引力。

根據Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興 成長型公司”。只要我們繼續是 新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他 非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案404條的審計師認證要求 ，減少我們定期報告 和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東 批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司， 儘管如果我們的收入超過10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何 6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，我們可能會更快失去這一地位，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法 預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現 我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票 價格可能會更加波動。

根據就業法案， 新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。我們已在截至2019年9月30日的財年採用ASC 606。

我們的高級管理人員/董事已 達成一致投票協議，這提供了對我們大部分普通股的控制權，並增加了我們對 股東決策的影響力。

ZK國際 於2015年5月13日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，開春成持有100%的創始股份。同日，黃建聰 黃明傑、王國林、王建迪及王陽明訂立協議，將於ZK International 一致投票，黃先生獲委任為代表，有效完成程先生所持普通股的轉讓。根據該協議， 自2015年5月13日生效之日起為期20年，如果各方無法就需要一致採取行動的事項 達成一致意見，則各方投票權超過50%的決定將 視為各方一致通過的決定，並對所有各方具有約束力。2015年7月29日，程先生與這些個人簽訂了 股權轉讓協議，並於2015年10月12日分別將 ZK國際45%、20%、20%、10%和5%的股權轉讓給這些個人。所有這些人員都是ZK國際 和/或我們的運營實體浙江正康的高級管理人員或董事。截至2020年1月31日，我們的高級管理人員和/或董事實益擁有我們約52.21%的流通股。因此，我們的高級管理人員和董事將擁有強大的能力來影響我們的 管理和事務，以及提交給股東審批的事項的結果。這些股東可以單獨或作為集體行動，對選舉董事和批准合併或其他 業務合併交易等事項施加控制權和重大影響。所有權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更 , 這可能會剝奪我們的股東作為出售我們公司的一部分 獲得股票溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動 。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司” ，我們可以免除公司的某些公司治理要求，這些要求可能會 對我們的公眾股東造成不利影響。

由於本年度報告中其他地方描述的一致協議投票權 ，我們的主要股東將繼續集體擁有我們已發行普通股的 多數投票權。根據納斯達克上市規定第5615(B)(1)條，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司 為“受控公司” ，並獲準分階段遵守獨立委員會的要求。雖然我們不依賴於納斯達克上市規則中的“受控 公司”豁免，但我們未來可以選擇依賴這一豁免。如果我們選擇 依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立的 董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。 因此，雖然我們仍然是依靠豁免的受控公司，但在 我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將不會獲得受 納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

作為外國 私人發行人，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。因此，我們可能不會向 您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使 您更難評估我們的業績和前景。

我們是外國私人發行人 ，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據交易法，我們將 受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低 公司。例如，我們將不會被要求發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露 詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管不會被要求 根據交易所法案第16條報告持股情況，也不會受到內幕短期利潤披露 和追回制度的約束。

作為 外國私人發行人，我們還將免除FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常 旨在確保選定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。但是， 我們仍將遵守SEC的反欺詐和反操縱規則，如交易所法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務 不同，因此您不應期望收到與美國國內報告公司提供的信息相同的有關我們的信息。 您不應期望收到與美國國內報告公司提供的信息相同的信息。

作為外國 私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是其他適用的 納斯達克資本市場要求，這可能會導致比適用於 美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。

作為 外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)適用規則對美國國內發行人的其他 要求的公司治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求 並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們不時遵循並可能遵循英屬維爾京羣島的 母國慣例，而不是要求以書面形式通知股東的納斯達克資本市場規則 未就特定的證券發行尋求股東批准。2018年8月，我們向納斯達克發出了關於不遵守向股東提供書面通知的要求的通知 ，因為沒有就特定的證券發行尋求股東 批准。納斯達克上市規則第5635(F)條規定“[a]收到郵件的公司[適用於特定證券發行的 豁免]必須在證券發行 前10天內向所有股東郵寄一封信，提醒他們其遺漏尋求股東批准，否則將需要…“ 根據英屬維爾京羣島商業公司法，沒有一般要求在英屬維爾京羣島公司發行證券時通知股東 這與納斯達克資本市場上市標準的要求不同。 我們未來可能會再次選擇在其他事項上遵循英屬維爾京羣島的母國做法。遵循 我們本國的治理實踐，而不是適用於在 納斯達克資本市場上市的美國公司的要求，與根據適用於美國國內發行人的納斯達克資本市場適用規則給予投資者的保護相比，可能會為您提供更少的保護。

如果我們未來不能對財務報告實施和 保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司， 我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。 此外，從本Form 20-F年度報告開始，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提交管理層關於財務報告內部控制有效性的報告 。我們正在設計、 實施和測試遵守此義務所需的財務報告內部控制，這一過程 既耗時又昂貴且複雜。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求 證明我們對財務報告的內部控制的有效性，自我們不再是“新興成長型公司”之日起，從我們的年度報告Form 20-F 開始 。如果我們發現我們的 財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們不能及時遵守第404條的要求 或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所 在需要時無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者 可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為我們證券上市證券交易所的調查對象。 美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構，這可能需要額外的財務和 管理資源。

作為上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並分散管理層的注意力。

作為一家上市公司， 我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券 規則和法規的報告要求。儘管“就業法案”最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將 增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求 ，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後。交易法要求， 除其他事項外，我們必須提交有關我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。

由於公開上市公司要求的備案文件中的信息 ，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們 認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功， 我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利， 這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果造成不利的 影響。

我們還預計， 作為一家上市公司，這些新的規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高 ，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些因素 還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職 ，以及合格的高管。

我們在使用首次公開募股(IPO)的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能無法有效使用它們。

如果我們確定 在我們的首次公開募股註冊 聲明中題為“收益的使用”一節中提出的建議用途不再符合我們公司的最佳利益，我們就不能肯定地指定我們從首次公開募股中收到的該 淨收益的具體用途。但是，我們在20-F表格中的年度報告 中要求告知股東資金運用的任何變化，並將以6-K表格提交外國私人發行人的報告， 我們認為必須更快地披露此類應用變化。

我們的管理層將 在使用此類淨收益(包括營運資金)和其他一般公司用途(包括繳納到期税款)方面擁有廣泛的酌處權，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。 如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將首次公開募股(IPO)的淨收益 以不產生收入或貶值的方式進行投資。

在可預見的未來，我們不打算支付股息 。

我們目前打算 保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴展提供資金，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何 股息。因此，只有當我們普通股的市場價格 上漲時，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

英屬維爾京羣島公司 可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島 公司可能沒有資格在美國聯邦法院發起股東派生訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況 以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施可能會 導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制 。因此，如果股東認為公司 發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些責任條款承認或執行美國法院 的判決；並且在英屬維爾京羣島提起的原始 訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款(具有懲罰性)對我們施加責任。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管英屬維爾京羣島的 法院一般會承認和執行具有主管 管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們勝訴，他們也可能無法 追回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律對小股東的保護很少 ，因此，如果小股東對我們的事務處理不滿意，他們幾乎沒有追索權 。

根據 英屬維爾京羣島的法律，除了涉及股東救濟的 2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)的規定外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護 是股東可以提起訴訟強制執行公司的章程大綱和章程。 股東有權根據一般法律和公司的章程大綱和章程處理公司事務。

可以援引普通法 保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國公司法，因為英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法 是有限的。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的 規則，法院通常會在少數股東 的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是，每個股東都有權依照法律和公司的組織文件妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人一貫無視公司法或者公司章程大綱、章程的規定 ，法院將予以救濟。 一般説來，法院將介入的領域如下：(1)被投訴的行為超出授權業務的範圍，或者是違法的，或者不能得到多數人的認可；(2)違法者控制公司的，構成對 少數人的欺詐行為；(2)被投訴的行為不屬於授權業務的範圍，或者是違法的，或者不能得到多數人的認可的；(2)違法者控制公司的，構成對 少數人的欺詐行為；(2)違法者控制公司的，構成對 少數人的欺詐行為；(3)侵犯股東個人權利的行為，如 表決權；(4)公司未遵守要求獲得特別多數或非常多數股東批准的條款 ，這些條款比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限 。(3)侵犯股東個人權利的行為，如 投票權；(4)公司未遵守要求獲得特別多數或非常多數股東批准的條款，而這些條款比美國許多州的法律賦予少數股東的權利更為有限 。

收益的使用

我們預計將 出售可轉換債券的淨收益用於橫向收購，以增加市場份額和營運資金 用於一般公司和行政目的。我們將不會從出售轉換股份中獲得任何收益。

此次發行的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而 發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的進度和市場對我們產品的接受程度。因此， 我們的管理層在將此次發售的淨收益用於此目的時將擁有酌處權和靈活性。

證券説明

可轉換債券

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的可轉換債券的 重大條款和條款摘要如下。可轉換債券的表格將作為我們將向證券交易委員會提交的與此次發行相關的 Form 6-K報告的證物，請參閲該表格以獲取此類債券的完整説明 。

可轉換債券將自發行之日起12個月到期並支付。可轉換債券的年利率為5%。可轉換債券可根據 持有人的選擇權在任何時間全部或部分轉換為我們的普通股。轉換價格是緊接轉換日期前七(7)個連續交易 天內平均收盤價的70%，底價為每股0.62美元。轉換價格和底價可根據我們普通股的細分或組合 進行調整。我們有權利但沒有義務提前贖回可轉換債券項下的 部分或所有未償還金額。可轉換債券是無擔保一般債務 ，與我們的其他無擔保和無從屬負債並列。除本金金額外，所有持有人的可轉換債券均相同 。

我們 不打算申請將可轉換債券在 任何證券交易所或任何自動交易商報價系統中上市。

換股股份

如果可轉換債券持有人在緊接到期日之前以0.62美元的底價轉換所有未償還本金和利息，我們 可以發行最多2,370,968股普通股。實際發行的普通股數量將根據轉換價格 而有所不同。

ZK國際於2015年5月13日根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島公司法”)成立為股份有限公司。 我們被授權發行50,000,000股單一類別的普通股，沒有面值。截至二零二零年九月二十二號，已發行和流通的普通股 為一萬六千五百五十萬八千零三十七股。我們在2017年9月1日結束的首次公開募股(IPO)中向承銷商發行了74,784份認股權證 。這些認股權證可按每股5.00美元的價格行使，將於2022年6月30日到期。截至2020年9月22日，共有74,784股普通股可通過行使已發行認股權證發行。

我們發行的所有普通股 都是全額繳費且不可評估。每個普通股持有人都有權獲得一張證書，指定他/她或她/她持有的普通股數量 。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和 投票他們的普通股。

以下是我們的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島法案的重要條款摘要 ，這些條款與我們普通股的重要條款 相關。

一般信息

我們發行的所有普通股 都是全額繳費且不可評估。每個普通股持有人都有權獲得一張證書，指定他/她或她/她持有的普通股數量 。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和 投票他們的普通股。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理 是證券轉讓公司，地址是德州普萊諾380號，達拉斯大道北2901N，郵編：75093，電話號碼是(4696330101)。

分佈

我們 普通股的持有者有權獲得我們董事會授權的股息或其他分派，但受 英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則的約束。

股東表決權

股東要求或允許採取的任何行動必須在有權就此類 行動進行表決的正式召開的股東大會上採取。在每次股東大會上，親自或委派代表出席的每位股東(如果股東 是公司，則由其正式授權的代表出席)將對該股東持有的每股普通股有一票投票權。 股東在會議上可以採取的行動也可以通過 書面同意的股東決議來採取。

選舉董事

英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為我們的董事選舉設立累積投票權。 累積投票在英屬維爾京羣島並不是一個被接受為慣例的概念，我們的組織章程大綱和章程中也沒有規定 允許對董事選舉進行累積投票。

股東大會

我們的任何董事 都可以在董事認為必要或合適的任何時間、任何方式和地點召開股東大會。召開會議的 董事不得向通知日在股東名冊上登記為 股東並有權在會上投票的股東和其他 董事發出不少於7天的會議通知。我公司董事會必須在收到 書面請求之日起28日內，根據有權對被請求事項行使 30%或以上表決權的股東的書面請求召開股東會。在違反通知要求的情況下召開的股東大會，如果對將於會議上審議的所有事項持有至少90%總投票權的股東放棄了會議通知，則該股東大會有效，因此，就 股東持有的所有股份而言，股東出席會議將構成棄權。

股東大會的法定人數 如果在會議開始時親自或委派代表出席，且有不少於 50%的有權就會議審議的決議投票的股份(或類別或系列股份)的投票權，則構成正式法定人數。 法定人數可以由一名股東或受委代表組成。如果在指定的會議時間起計兩小時內未達到法定人數 ，應股東要求召開的會議將解散。在任何其他情況下，大會將延期 至會議原應於同一時間地點舉行的司法管轄區內的下一個營業日或 至董事決定的其他時間及地點，如於續會上親身或委派代表出席會議的指定時間起計一小時 內，有不少於三分之一的股份或有權就會議考慮事項投票的各類別 或系列股份 或系列股份投票，則該等出席人數將構成法定人數，否則 會議將解散。

董事會議

我們的業務和事務 由我們的董事會管理，董事會通過投票表決董事會的決議來做出決定。我們的董事可以在他們認為必要或理想的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島內外自由會見 。董事 必須提前不少於3天獲得召開董事會議的通知。在任何董事會議上，如果出席董事人數不少於總人數的一半，將達到法定人數 ，除非只有2名董事，在這種情況下，法定人數 為2。董事在會議上可以採取的行動也可以通過多數董事以 書面同意的董事決議來採取。

除 作為股東的個人以外的任何人可以通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為 合適的任何個人作為其在任何股東大會上的代表。授權代表有權代表其所代表的人行使 如果該人是個人時該人可以行使的權力。

對少數股東的保障

我們通常期望 英屬維爾京羣島法院遵循英國判例法先例，允許少數股東以我們的名義開始代表 訴訟或衍生訴訟，以挑戰(1)越權或非法的行為，(2)構成控制我們的各方對少數股東的欺詐的行為，(3)侵犯少數股東的個人權利(如投票權和優先購買權)，(四)決議表決不規範，需要股東特別多數或者非常多數的。

優先購買權

根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱及章程細則 ，吾等並無適用於發行新普通股的優先認購權 。

普通股的轉讓

根據我們的組織章程大綱和章程以及適用的證券法的限制 ，我們的任何股東都可以通過轉讓方簽署幷包含 受讓方名稱和地址的書面轉讓文書轉讓其全部或任何 普通股。除非股東 未能支付應支付的金額，否則我們的董事會不得決定拒絕或推遲任何普通股的轉讓。

清算

如果吾等正進行清盤 ，而可供股東分派的資產足以償還因緊接清盤前發行股份而向吾等支付的所有款項 ，則超出的款項應按緊接股東所持股份清盤前繳足的金額 按比例在該等股東之間按比例分配。如果吾等被清盤 ，而可供股東分配的資產不足以償還因發行股票而向吾等支付的全部金額 ，則該等資產的分配應儘可能使損失 由股東按緊接其持有的股份清盤前繳足的金額按比例承擔 。若吾等清盤，吾等所委任的清盤人可根據英屬維爾京羣島法令，將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)以實物或實物分派予吾等的 股東，並可為此目的為待分派的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定 如何在股東或不同類別股東之間進行該等分拆。

催繳普通股並沒收普通股

本公司董事會 可在指定付款日期前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項 。如該通知已發出而其規定未獲遵守 ，董事可於付款前任何時間沒收及註銷該通知所涉及的普通股。

普通股的贖回

在符合英屬維爾京羣島法條款 的情況下，我們的董事會可授權在符合英屬維爾京羣島法、我們的組織章程大綱和細則 以及SEC、Nasdaq Capital Market或我們證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，以他們通過董事決議確定的對價 和條款 ，授權向該等人士發行股票。 ，我們的董事會可以根據英屬維爾京羣島法、我們的組織章程大綱和章程以及SEC、Nasdaq Capital Market或我們證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求，授權向他們通過董事決議確定的代價 和條款發行股票。

權利的更改

在英屬維爾京羣島法令條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何權利 只有在持有該類別超過50%已發行股份的持有人的書面同意或 會議上通過的決議案下，方可更改。

我們 被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可能會不時通過董事會決議 ：

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法，吾等普通股的 持有人在向吾等發出書面通知後，有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及細則 、(Ii)吾等的股東名冊、(Iii)吾等的董事名冊及(Iv)吾等股東的會議記錄 及決議案，並複印及摘錄該等文件及記錄。但是，如果我們的董事 認為允許此類訪問將違反我們的利益，他們可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以 找到更多信息。”

非居住於香港的股東或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有 任何限制。 我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權沒有 限制。此外，我們的組織章程大綱和章程中沒有規定股東所有權必須披露的門檻 。

增發普通股

我們的組織章程大綱和 授權我們的董事會在可獲得的範圍內，按他們通過董事會決議 決定的時間、對價和條款，從授權但未發行的股票中增發普通股 。

大寫

下表 列出了我們截至2020年3月31日的資本化和負債情況，按調整後的預計基準計算， 扣除估計費用後總價為1,400,000美元的可轉換債券的出售產生了 影響。表中的歷史 數據來自我們的歷史財務報表，包括隨附的 附註，以及我們截至2019年9月30日的 年度報告(Form 20-F)和Form 6-K(截至2020年3月31日的6個月的財務業績)中標題為“項目5.運營和財務回顧與展望-管理層的討論 與財務狀況和運營結果分析”的章節，我們應將其一併閲讀。 這兩項 均以引用方式併入本文。您還應將此表與本招股説明書其他部分的財務報表和相關 註釋以及本招股説明書附錄中包含的“收益的使用”、“與本次發行相關的費用” 和“股票説明”一併閲讀。

稀釋

如果您投資我們的 普通股，您在我們普通股中的權益將稀釋至發行後每股普通股的發行價 與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是 每股發行價大大高於我們目前已發行普通股的現有 股東應佔的每股普通股賬面價值。截至2020年3月31日，我們的股東應佔有形賬面淨值為每股普通股2.66美元。截至2020年3月31日的每股普通股有形賬面淨值等於 總資產減去無形資產和總負債，除以已發行普通股數量。

我們的 預計值為我們普通股截至2020年3月31日的調整後有形賬面淨值，用於在轉換可轉換債券時發行最多 2,370,968股普通股。我們發佈的預計有形賬面淨值為2020年3月31日的 ，這意味着收到發行可轉換債券的淨收益並在轉換時發行 額外股份，但不考慮2020年3月31日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化，約為每股普通股2.33美元。每股普通股有形賬面淨值將因此次發行的投資者購買普通股而減少 每股0.33美元。

下表 載列按上述發售假設計算的普通股發售及攤薄後每股普通股有形賬面淨值 。

*假設 可轉換債券的持有人以0.62美元的底價轉換緊接到期日之前的所有未償還本金和利息 。

上表 基於截至2020年3月31日的16,558,037股已發行股票。

配送計劃

這是一項自助承銷的 產品。本招股説明書附錄是註冊聲明的一部分，允許我們的高級管理人員和董事 直接向公眾出售股票，不向他們中的任何人支付任何 出售的股票的佣金或其他報酬。我們尚未就出售正在發售的 股票達成任何承銷協議、安排或諒解。如果我們保留一名可能被視為承銷商的經紀人，我們將向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交招股説明書補充文件 。本次發行僅通過向潛在投資者交付本招股説明書附錄 和隨附的認購協議進行。我們的高級管理人員和董事將出售這些股票，並打算 將其提供給朋友、家人、業務熟人和相關方。在代表我們提供證券時， 我們的董事和高級管理人員將依靠1934年證券交易法規則3A4-1中規定的經紀交易商註冊的安全港。 我們的董事和高級管理人員將依靠1934年證券交易法規則3A4-1中規定的安全港。

規則3A4-1規定了 與發行人有關聯的人可以參與發行人證券發售而不被視為經紀自營商的條件 。這些條件如下：

我們的高級管理人員、董事、 控制人和附屬公司不打算購買此次發行的任何股份。

與此次發售相關的費用

下面列出的是我們預計與本次發售相關的總費用(不包括代理費)的分項列表，其中不包括 為獲得本次發售的註冊聲明(第333-230860號)生效而支付的費用和支出。 所有金額均為估計數。

法律事務

哀悼者奧贊內斯擔任我們的英屬維爾京羣島法律顧問。Ortoli Rosenstadt LLP是我們公司的美國證券法事務法律顧問。Mourant Ozannes當前的 地址是5 Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是紐約麥迪遜大道366號，3樓，NY 10017。

專家

我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的綜合財務報表以及隨後分別以引用方式併入本招股説明書的各年度的綜合財務報表 已列入本招股説明書，以依賴ZH CPA，LLC(前身為ZH CPA LLP)(一家獨立註冊公共會計公司)的報告，該報告是基於ZH CPA，LLC(前身為ZH CPA LLP)的報告，該報告是基於ZH CPA，LLC(前身為ZH CPA LLP)作為會計和審計專家的授權而提供的。ZH CPA，LLC目前的地址是美國科羅拉多州丹佛市百老匯1600,1600套房，郵編：8020。

專家和大律師的利益

被點名的專家或法律顧問 均不是臨時聘用的，沒有人擁有對該人有重大意義的我們公司的股份，也沒有人在我們公司有重大的直接或間接經濟利益，或者取決於此次發行的成功與否。

通過引用併入某些信息

SEC允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“引用 ”信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來披露有關我們的 重要信息。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們通過引用併入：

就本招股説明書而言， 通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代 ，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書或被視為 合併到本招股説明書中。修改或取代語句 不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包括它修改或取代的文檔 中規定的任何其他信息。

應要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(並非通過引用方式具體併入文件的文件的 證物除外)。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格F-3中關於在此提供的普通股的註冊 聲明。本招股説明書不包含 註冊説明書及其附件中列出的所有信息，在此作為參考。 對於作為註冊聲明證物備案的每個合同、協議或其他文件，請參考此類 證物，以獲取所涉及事項的更完整描述。我們 向證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物可在以下列出的證券交易委員會公共參考設施中查閲。

我們向證券交易委員會提交或將提交給證券交易委員會的註冊聲明、報告和 其他信息可以在證券交易委員會維護的公共參考設施 中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549號F街西北100號。證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含報告、代理 和信息聲明，以及有關使用其Edgar 系統向證券交易委員會提交電子文件的註冊人的其他信息。

作為外國私人發行人，我們豁免 交易所法案中有關委託書提供和內容的規定，我們的高管、董事 和主要股東也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

ZK國際集團有限公司

$50,000,000

普通股

購股合同

股份購買單位

權證

債務證券

權利

單位

我們可以 不時在一個或多個發行中提供普通股、購股合同、購股單位、認股權證、債務證券、 權利或單位，統稱為“證券”。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的首次公開發行總價 不超過50,000,000美元。我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格和條款 在每次發售時或之前確定本招股説明書中描述的任何證券組合 。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些 證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書 附錄還將説明這些證券的具體發售方式，還可能補充、更新或 修改本招股説明書中包含的信息。除非 附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書 涵蓋的證券可以通過一家或多家承銷商、交易商和代理商發售，也可以直接向購買者發售。 任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。有關 發行證券的一般信息，請參閲“發行計劃”。

我們的普通股 根據表格F-1(第333-218198號)的註冊聲明發行，在納斯達克資本市場交易，交易代碼為 “ZKIN”。2019年2月4日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價為每股1.69美元。截至2019年3月31日，根據16,558,037股已發行普通股 ，使用納斯達克資本市場1.69美元的收盤價，非關聯公司持有的我們的已發行普通股的總市值約為12,409,796.75美元，其中約7,343,075股普通股由非關聯公司持有。在截止於本招股説明書日期(包括 )的前12個日曆月內，我們未根據F-3表格I.B.5的一般説明 提供任何證券。

本招股説明書不得用於提供 或出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。本招股説明書 或任何招股説明書附錄中包含或合併的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

根據本招股説明書 投資我們提供的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的“風險因素” 部分。

英屬維爾京羣島證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2019年_

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們 未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或 不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息 ，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息 僅在這些文件正面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書 是我們通過“擱置”註冊流程向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據 此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合 ，總髮行價最高可達50,000,000美元。

我們每次出售證券時， 我們都會提供此招股説明書的補充資料，其中包含有關所發售證券的具體信息以及該發售的具體 條款。本副刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載資料。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何 不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。

我們可以向承銷團或交易商、通過代理或直接向購買者提供和銷售證券 。每次發行證券的招股説明書副刊 將詳細説明此次發行的分銷計劃。

對於 任何證券發行(招股説明書副刊另有規定的除外)，承銷商或代理人可以超額配售或 進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的價格 的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或中止。請參閲“分配計劃”。

請仔細閲讀 本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以參考方式併入本説明書的文檔 ，以及下面在“您可以獲得更多信息的地方”項下介紹的其他信息。

潛在投資者 應該意識到，收購本文所述的證券可能會產生税收後果。您應閲讀適用的招股説明書附錄中包含的税務討論 ，並就您自己的特定情況諮詢您的税務顧問。

您應僅依賴 本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書 可能受到法律限制。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區 或向不允許向其提出要約或出售的任何人 徵求購買這些證券的要約。本招股説明書 中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，任何通過引用併入的信息在通過引用併入的適用文件的日期 是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間 。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除上下文 另有要求外，僅為本招股説明書的目的，“我們”、“我們”、“我們的公司”、 “我們的”、“正康”和“Zkin”是指：

我們一直依賴各種公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據 。我們沒有直接或間接地 贊助或參與此類材料的發佈，除了在本招股説明書中明確引用的範圍外，本招股説明書中除 外不包含這些材料。我們已設法在本招股説明書中提供最新信息， 相信本招股説明書中提供的統計數據保持最新且可靠，除本招股説明書中特別引用的範圍外，這些材料未納入本招股説明書 。

關於 該公司

概述

我們是高性能不鏽鋼產品的製造商和工程師，適用於需要複雜的供水或天然氣管道系統的項目。 我們將我們的專業知識和產品應用於城市規劃師、房地產開發商、地方政府和 市政府的基礎設施項目，為社區帶來可靠、耐用的燃氣和供水輸送系統。我們的產品包括雙壓 薄壁不鏽鋼管及管件、碳素鋼管及管件和單壓管及管件，主要銷往中國 ，但也出口並銷往歐洲和東南亞。

有關 我們業務的更多詳細信息，包括有關我們的資產、運營和開發歷史的信息，請參閲我們的年度報告20-F表和通過引用併入本招股説明書的其他文件。請參閲“通過 引用合併的文檔”。我們鼓勵您仔細閲讀通過引用方式併入本招股説明書的文件，因為它們 包含有關我們的業務和前景的重要信息。

我們的主要執行機構 位於中華人民共和國浙江省温州市經濟技術開發區濱海工業園定翔路678號浙江正康實業有限公司c/o，郵編325025。我們主要 執行辦公室的電話號碼是+86-0577-8685-2999。我們在英屬維爾京羣島的註冊代理是海外管理公司 信託(B.V.I.)我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處和註冊代理處均位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC 會議廳。我們在美國的註冊代理商是Vcorp Agent 服務公司，其辦事處位於羅伯特·皮特大道25號，Suite204 Monsey，NY 10952。

以下圖表説明了我們當前的公司 結構：

我們是一家“新興的 成長型公司”，根據2012年的“快速啟動我們的企業創業法案”的定義。我們將保持新興成長型公司 ，直至(1)本財年股票首次公開募股(br})完成五週年後的最後一天，(2)我們年度總收入至少10.7億美元的財年最後一天， (3)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天，這將發生在截至任何財年第二季度末，非附屬公司持有的我們普通股的市值 超過7億美元的情況下發生的情況。 我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年首次公開發行股權證券完成五週年後的最後一天，(2)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天， (3)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天，這將發生在截至任何財年第二季度末，或(4) 我們在前三年期間發行的不可轉換債券總額超過10億美元的日期。

風險 因素

投資 我們的證券涉及風險。在投資根據本招股説明書提供的任何證券之前，閣下應仔細 考慮我們截至2018年9月30日的年度報告中“3.D.風險因素”項下所載的風險因素和不確定因素，該報告以參考方式併入本招股説明書的20-F表格中。 根據交易法提交的後續文件以及(如果適用)隨後提交的與具體發售或出售相關的任何隨附招股説明書附錄中均有更新的風險因素和不確定因素 。

關於前瞻性聲明的特別通知

本招股説明書包含 個前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述 ，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”和類似的表述旨在 識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和 預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務 戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述 會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”部分中描述的風險、不確定性和假設。 此外，我們的運營環境競爭非常激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能 預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或者任何 因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 我們無法評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何 因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書 中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用的 法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何這些前瞻性陳述，或使這些 陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

交換 匯率數據

我們的財務信息 以美元表示。我們的ZK國際和XSigma的本位幣是美元，ZK鋼管、温州威嘉、浙江正康、温州正豐和正隆電子商務的本位幣 是人民幣(“人民幣”)。以本位幣以外的幣種計價的交易 在交易日期按匯率 折算為本位幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易所產生的匯兑損益作為外幣交易損益計入營業報表 。我們的財務報表 已根據財務會計準則(“SFAS”)第52號“外幣折算”折算成美元，隨後在ASC 830“外幣事項”中進行了編碼。對於以人民幣為本位幣的 單位，先用人民幣編制財務信息，然後按資產負債期末匯率和收支平均匯率折算成 美元。資本 賬户按資本交易發生時的歷史匯率折算。外幣 換算調整的影響作為累計其他全面收益(虧損)計入股東權益。

我們不表示 任何人民幣或美元金額可以或可能以任何 特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制來實現的。我們目前不從事貨幣 套期保值交易。

下表 列出了各時期人民幣對美元匯率的有關情況。(www.Federation alReserve ve.gov)。

資本化與負債

我們的資本化 和負債將在招股説明書附錄或隨後提交給證券交易委員會的表格6-K報告中列出， 通過引用將其具體併入本文。

使用收益的

除非我們 在招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於橫向收購 ，以增加市場份額和營運資金。

有關證券銷售收益使用的更詳細信息 ，包括適用時間的任何可確定的里程碑，將在任何適用的招股説明書附錄中 描述。我們也可能不時根據 本招股説明書附錄以外的方式發行證券。

分紅 政策

我們的 股息政策在我們截至2018年9月30日的年度報告中經修訂的Form 20-F中的標題“項目8.A.綜合報表和其他財務信息” 下闡述，該表通過引用併入本招股説明書，我們的 隨後根據“交易法”提交的文件對此進行了更新。

優惠 和列表詳細信息

根據本 招股説明書，我們可以不時發售和發行普通股、購股合同、購股單位、認股權證、債務證券、權利或單位， 或其任意組合，首次公開發行總價最高可達50,000,000美元。發售證券的價格將取決於發售時可能相關的許多因素。 請參閲“分銷計劃”。

普通股 自2017年9月1日起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“ZKIN”。

下表 列出了在本招股説明書提交之前，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital) 報告的普通股交易價格的高低。

普通股(代碼：“ZKIN”)

納斯達克

共享説明

普通股

ZK國際於2015年5月13日根據英屬維爾京羣島法案成立為股份有限公司。我們被授權發行50,000,000,000股單一類別的普通股 ，沒有面值。截至2018年9月30日，也就是我們 財務報表中包含的最新經審計資產負債表的日期，已發行和已發行的普通股有16,528,037股。截至2019年3月31日，已發行和已發行的普通股共有16,558,037股 。我們在2017年9月1日結束的首次公開募股(IPO)中向承銷商發行了74,784份認股權證 。認股權證可以每股5.00美元的價格行使，為期五年，從首次公開募股(IPO) 結束後六個月開始。截至2019年3月31日，通過行使流通權證可發行的普通股有74,784股。

我們發行的所有普通股 都是全額繳費且不可評估。每個普通股持有人都有權獲得一張證書，指定他/她或她/她持有的普通股數量 。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和 投票他們的普通股。

我們的備忘錄和 公司章程不允許董事決定他或她將獲得什麼補償。所有關於董事薪酬 的決定將在薪酬委員會成立時由薪酬委員會推薦，並由董事會整體批准，兩者僅在成員人數達到法定人數時才採取行動。

以下是我們的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島法案的重要條款摘要 ，這些條款與我們普通股的重要條款 相關。

一般信息

我們發行的所有普通股 都是全額繳費且不可評估。每個普通股持有人都有權獲得一張證書，指定他/她或她/她持有的普通股數量 。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和 投票他們的普通股。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理 是證券轉讓公司，地址是德州普萊諾380號，達拉斯大道北2901N，郵編：75093，電話號碼是(4696330101)。

分佈

我們 普通股的持有者有權獲得我們董事會授權的股息或其他分派，但受 英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則的約束。

股東表決權

股東要求或允許採取的任何行動必須在有權就此類 行動進行表決的正式召開的股東大會上採取。在每次股東大會上，親自或委派代表出席的每位股東(如果股東 是公司，則由其正式授權的代表出席)將對該股東持有的每股普通股有一票投票權。 股東在會議上可以採取的行動也可以通過 書面同意的股東決議來採取。

選舉董事

英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為我們的董事選舉設立累積投票權。 累積投票在英屬維爾京羣島並不是一個被接受為慣例的概念，我們的組織章程大綱和章程中也沒有規定 允許對董事選舉進行累積投票。

股東大會

我們的任何董事 都可以在董事認為必要或合適的任何時間、任何方式和地點召開股東大會。召開會議的 董事不得向通知日在股東名冊上登記為 股東並有權在會上投票的股東和其他 董事發出不少於7天的會議通知。我公司董事會必須在收到 書面請求之日起28日內，根據有權對被請求事項行使 30%或以上表決權的股東的書面請求召開股東會。在違反通知要求的情況下召開的股東大會，如果對將於會議上審議的所有事項持有至少90%總投票權的股東放棄了會議通知，則該股東大會有效，因此，就 股東持有的所有股份而言，股東出席會議將構成棄權。

股東大會的法定人數 如果在會議開始時親自或委派代表出席，且有不少於 50%的有權就會議審議的決議投票的股份(或類別或系列股份)的投票權，則構成正式法定人數。 法定人數可以由一名股東或受委代表組成。如果在指定的會議時間起計兩小時內未達到法定人數 ，應股東要求召開的會議將解散。在任何其他情況下，大會將延期 至會議原應於同一時間地點舉行的司法管轄區內的下一個營業日或 至董事決定的其他時間及地點，如於續會上親身或委派代表出席會議的指定時間起計一小時 內，有不少於三分之一的股份或有權就會議考慮事項投票的各類別 或系列股份 或系列股份投票，則該等出席人數將構成法定人數，否則 會議將解散。

董事會議

我們的業務和事務 由我們的董事會管理，董事會通過投票表決董事會的決議來做出決定。我們的董事可以在他們認為必要或理想的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島內外自由會見 。董事 必須提前不少於3天獲得召開董事會議的通知。在任何董事會議上，如果出席董事人數不少於總人數的一半，將達到法定人數 ，除非只有2名董事，在這種情況下，法定人數 為2。董事在會議上可以採取的行動也可以通過多數董事以 書面同意的董事決議來採取。

除 作為股東的個人以外的任何人可以通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為 合適的任何個人作為其在任何股東大會上的代表。授權代表有權代表其所代表的人行使 如果該人是個人時該人可以行使的權力。

對少數股東的保障

我們通常期望 英屬維爾京羣島法院遵循英國判例法先例，允許少數股東以我們的名義開始代表 訴訟或衍生訴訟，以挑戰(1)越權或非法的行為，(2)構成控制我們的各方對少數股東的欺詐的行為，(3)侵犯少數股東的個人權利(如投票權和優先購買權)，(四)決議表決不規範，需要股東特別多數或者非常多數的。

優先購買權

根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱及章程細則 ，吾等並無適用於發行新普通股的優先認購權 。

普通股的轉讓

根據我們的組織章程大綱和章程以及適用的證券法的限制 ，我們的任何股東都可以通過轉讓方簽署幷包含 受讓方名稱和地址的書面轉讓文書轉讓其全部或任何 普通股。除非股東 未能支付應支付的金額，否則我們的董事會不得決定拒絕或推遲任何普通股的轉讓。

清算

如果吾等正進行清盤 ，而可供股東分派的資產足以償還因緊接清盤前發行股份而向吾等支付的所有款項 ，則超出的款項應按緊接股東所持股份清盤前繳足的金額 按比例在該等股東之間按比例分配。如果吾等被清盤 ，而可供股東分配的資產不足以償還因發行股票而向吾等支付的全部金額 ，則該等資產的分配應儘可能使損失 由股東按緊接其持有的股份清盤前繳足的金額按比例承擔 。若吾等清盤，吾等所委任的清盤人可根據英屬維爾京羣島法令，將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)以實物或實物分派予吾等的 股東，並可為此目的為待分派的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定 如何在股東或不同類別股東之間進行該等分拆。

催繳普通股並沒收普通股

本公司董事會 可在指定付款日期前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項 。如該通知已發出而其規定未獲遵守 ，董事可於付款前任何時間沒收及註銷該通知所涉及的普通股。

普通股的贖回

在符合英屬維爾京羣島法條款 的情況下，我們的董事會可授權在符合英屬維爾京羣島法、我們的組織章程大綱和細則 以及證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，以他們通過董事決議確定的對價 和條款 向該等人士發行股票。

權利的更改

在英屬維爾京羣島法令條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何權利 只有在持有該類別超過50%已發行股份的持有人的書面同意或 會議上通過的決議案下，方可更改。

我們 被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可能會不時通過董事會決議 ：

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法，吾等普通股的 持有人在向吾等發出書面通知後，有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及細則 、(Ii)吾等的股東名冊、(Iii)吾等的董事名冊及(Iv)吾等股東的會議記錄 及決議案，並複印及摘錄該等文件及記錄。但是，如果我們的董事 認為允許此類訪問將違反我們的利益，他們可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以 找到更多信息。”

非居住於香港的股東或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有 任何限制。 我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權沒有 限制。此外，我們的組織章程大綱和章程中沒有規定股東所有權必須披露的門檻 。

增發普通股

我們的組織章程大綱和 授權我們的董事會在可獲得的範圍內，按他們通過董事會決議 決定的時間、對價和條款，從授權但未發行的股票中增發普通股 。

手令的説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息， 彙總了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款 和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。 雖然以下彙總的條款一般適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述 我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們 在招股説明書附錄中指明，該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款 不同。但是，招股説明書附錄不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得 提供在招股説明書生效時未在其註冊和描述的證券。特定認股權證協議 將包含其他重要條款和條款，並將作為包含本招股説明書的註冊 聲明的證物，或作為根據交易所法案提交的報告的證物，作為參考併入。

一般信息

我們可以發行認股權證 ，使持有人有權購買普通股、債務證券或其任何組合。我們可以獨立發行權證 ，也可以與普通股、債務證券或其任何組合一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將在 中説明適用的招股説明書補充該系列認股權證的條款，包括：

在行使其 權證之前，權證持有人將不享有在行使權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使 持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人 可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。 到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人 可以按照適用的 招股説明書補充條款的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書和指定的 信息，並向權證代理人支付立即可用的資金來行使權證。我們將在認股權證證書背面和適用的招股説明書附錄 中列出認股權證持有人需要向認股權證代理人交付的信息。

收到 要求支付的款項和在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立的認股權證證書後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證金額頒發 新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人 可以全部或部分交出證券作為認股權證的行使價。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理 將僅作為我們的代理行事，不會承擔代理 的任何義務或與任何認股權證持有人之間的任何信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個權證的權證代理。 如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理將不承擔任何義務或責任， 包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，均可通過適當的法律 行動強制其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

根據信託契約法，認股權證協議將不合格

根據“信託契約法”，不會有任何認股權證協議 有資格作為契約，也不會要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。 因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受“信託契約法”關於其認股權證的保護 。

對認股權證協議的修改

認股權證協議 可允許我們和認股權證代理人(如果有)在 以下情況下，在未徵得認股權證持有人同意的情況下補充或修改本協議：

債務證券説明

如本招股説明書所用， 債務證券是指我們可能不定期發行的債券、票據、債券和其他負債證據。 債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。 債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨契約發行，該契約將在隨附的 招股説明書附錄中指定。優先債務證券將根據一份新的優先契約發行。次級債務證券將 以附屬契約的形式發行。在本招股説明書中，高級契約和從屬契約有時一起稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款 。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於契約和債務證券條款的陳述和 描述是 這些條款的摘要，並不聲稱是完整的，受所有 契約(以及我們可能不時根據每個契約允許進行的任何修訂或補充)和債務證券(包括其中某些術語的定義)和債務證券的全部 條款的約束和限制。

一般信息

除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則債務證券將是希伯倫科技有限公司的直接無擔保債務。優先 債務證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並列。次級債務證券將 從屬於任何優先債務的償還權。

除非招股説明書附錄中另有規定 ，否則該等契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並且 規定我們可以不時按面值或折扣價發行債務證券，如果是新的契約(如果 有的話)，我們可以分一個或多個系列發行相同或不同期限的債務證券。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以在未徵得發行時 未償還系列債務證券持有人同意的情況下，額外發行 特定系列債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券， 將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

每份招股説明書附錄 將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部 ：

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，並將以不含優惠券的完全註冊形式 發行。

債務證券可 以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，利率在發行時 低於市場利率。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊 考慮事項。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券 發行，詳情請參閲與任何特定債務證券相關的招股説明書附錄 。與特定債務證券相關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税收考慮事項。

從屬關係

與發行次級債務證券有關的招股説明書副刊 將説明具體的附屬條款。然而，除非招股説明書附錄中另有説明 ，次級債務證券的償付權將低於任何現有的 優先債務。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則在附屬契約項下，“優先負債”是指與下列任何事項相關的債務的所有到期金額 ，無論是在附屬契約簽定之日未償還的 ，還是其後產生或產生的：

但是，高級負債 不包括：

優先債務 應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，無論此類優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明 ，如果我們在任何優先債務到期時或在指定的提前還款日期或通過聲明 或其他方式拖欠 任何優先債務的本金(或溢價，如果有)或利息，無論是在到期日或指定的提前還款日期或以其他方式支付，則我們將不會就次級債務證券的本金或利息 或任何贖回、報廢或其他方式直接或間接支付 (以現金、財產、證券、抵銷或其他方式支付) ，否則我們將不會就次級債務證券的本金或利息 或任何贖回、報廢或其他方式直接或間接支付 任何次級債務證券的本金或利息 、 、購買或以其他方式申購任何次級債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日 加快，在這種加速時間 未償還的所有優先債務證券的持有人將有權首先獲得優先債務證券的全部到期金額的全額付款 ，然後次級債務證券的持有人才有權收到任何 本金(和溢價，如果有)或次級債務證券的任何利息的付款，但受任何擔保利息的限制，優先債務證券的持有人將有權首先獲得優先債務證券的全部到期金額 的全額付款，然後才有權收到任何 次級債務證券的本金(和溢價，如果有)或利息。

如果發生以下任何 事件，我們將在向任何次級債務證券持有人支付或分配次級債務 證券項下的任何款項(無論是現金、證券或其他財產)之前，全額償還所有優先債務：

在此情況下，次級債務證券項下的任何 支付或分派，無論是以現金、證券或其他財產的形式支付或分派，如無附屬條款，則將按照優先債務持有人當時存在的優先順序直接支付或 交付給優先債務持有人，直至 所有優先債務全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人在違反附屬債券的任何條款的情況下 收到次級債務證券項下的任何付款或分配，並且在 所有優先債務全部清償之前 ，該等付款或分配將以信託方式收取，並將在優先債務持有人根據當時的優先順序 未償還時支付或交付並轉移給優先債務持有人。

在這些持有人中存在申請 ，要求支付所有尚未清償的高級債務，達到全額償還所有此類優先債務所需的程度。

次級債券 不限制額外優先債務的發行。

失責、通知及豁免事件

除非隨附的 招股説明書附錄另有説明，否則對於每個系列的債務證券，以下內容應構成與 簽訂的契約項下的“違約事件”：

除非隨附的 招股説明書另有説明，否則，如果根據 任一契約未償還的任何系列債務證券的違約事件將發生並且仍在繼續，則該債券下的受託人或至少25%(或至少10%，對於與支付股息有關的某些違約事件的補救措施(加速除外)) 該系列未償還債務證券的本金總額可通過適用的 債券中規定的通知宣佈，該系列的所有未償還債務證券的本金(或該系列債務證券中規定的較低數額)，該債務證券將立即到期並應支付；條件是，如果違約事件 涉及破產、破產或重組中的某些事件，加速是自動的；而且，進一步假設，在 這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有 違約事件都已治癒或免除，則在某些情況下，該系列未償還債務證券的多數本金總額 的持有人可以撤銷和取消這種加速。隨着原發行貼現證券 到期日的加快，低於本金的金額將到期應付。請參閲招股説明書附錄中與任何原始發行的貼現證券相關的條款，以瞭解與加速到期相關的特定條款 。

任何系列債務證券過去的任何違約，以及由此引發的任何違約事件，均可由該系列未償還債務證券的多數本金持有人免除，但 以下情況除外：(1)未能支付該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息 或(2)與支付股息有關的某些違約事件。

對於任何系列的債務證券 ，受託人須在違約發生後 內(受託人已知且仍在繼續) 向該 系列債務證券的持有人發出有關該違約的通知。

受託人在違約期間負有以規定的謹慎標準行事的職責，可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求繼續行使 契約下的任何權利或權力。在該彌償權利及 若干其他限制的規限下， 任一契約項下任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或 就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但該指示 不得與任何法律規則或適用的契約衝突，而受託人可採取受託人認為適當且與該指示並無牴觸的任何其他行動。

任何系列債務 證券的持有人不得根據任何一份合同對我們提起任何訴訟(支付逾期的 債務證券本金(以及溢價，如果有)或根據其條款轉換或交換此類債務證券的利息的訴訟除外)，除非(1)持有人已根據適用的 契約的要求，就違約事件及其 繼續向受託人發出書面通知，説明違約事件，(2)根據該契據持有當時未償還的該系列債務證券本金總額最少25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提出令其信納的合理彌償 ，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；(3)受託人 不得在該要求提出後60天內提起該訴訟，及(4)該系列債務證券 的過半數本金持有人在該60天期間並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示 。我們被要求每年向受託人提交聲明，説明我們遵守每份契約下的所有條件和契諾 。

解除、失效及契諾失效

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以解除或 解除下述契約項下的義務。

我們可以向尚未交付受託人註銷的根據高級契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的持有人履行某些 義務 ，方法是不可撤銷地向受託人存入金額 ，該金額足以支付和清償之前未交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務， 截至存款日期(對於已到期並 應支付的債務證券)或至規定的到期日或贖回日期(視情況而定)的本金以及任何溢價和利息，我們或(如果適用)任何擔保人已支付適用契約項下的所有 其他應付款項。

如果在 適用的招股説明書附錄中指明，我們可以選擇(1)取消並解除與任何系列或任何系列內的債務證券有關的任何和所有義務(相關契約另有規定的情況除外)(“法律上的 失敗”)或(2)在存入相關的契約受託人後，解除我們對適用於任何系列或任何系列內的債務證券 的某些契約的義務(“契約失效”)。根據其 條款支付本金和利息的資金和/或政府債務，其金額將足以支付該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，直至到期或贖回(視情況而定)，以及任何強制性償債基金或其類似付款。作為 法律失敗或契約失敗的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是 此類債務證券的持有者不會因此類法律失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類法律失敗或契約失敗的情況相同的金額、相同的方式和同時 繳納聯邦所得税。在上述第(I)款規定的法律無效的情況下， 律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在相關契約日期之後發生的適用聯邦所得税法的 更改。此外，在 法律無效或契約無效的情況下，如果適用，我們將交付給受託人(1), 高級人員證書 ，表明相關債務證券交易所已通知我們，該等債務證券或任何其他相同系列的債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)均不會因此類存款而被摘牌，(2) 高級人員證書和律師意見，每個證書均聲明已遵守與此類法律失敗 或契約失敗相關的所有先例條件。 如果該等債務證券當時在任何證券交易所上市，則不會因該押金而被摘牌；及(2) 高級人員證書和律師意見均聲明已遵守與此類法律失敗 或契約失敗有關的所有先例條件。

我們可以對此類債務證券行使 失效選擇權，儘管我們事先行使了契約失效選擇權。

修改及豁免

根據契約， 除非隨附的招股説明書補充另有説明，否則吾等和適用受託人可為 某些不會對一系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響的目的而補充契約 未經該等持有人同意。我們和適用的受託人還可以修改契約或任何補充契約 ，修改方式影響債務證券持有人的利益或權利，前提是至少 根據該契約發行的每個受影響系列的未償還債務證券的本金總額至少為多數。 但是，該契約需要徵得每個債務證券持有人的同意，該修改將受到任何修改的影響 將：

該契約允許 根據 根據 受修改或修訂影響的契約發行的任何系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人放棄遵守 契約中包含的某些契約。

付款及付款代理

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則債務證券在任何付息日期的利息將支付給在利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券的 人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明 ，特定系列債務證券的本金、利息和溢價將 在吾等可能不時為此目的而指定的一個或多個付款代理的辦公室支付。儘管 如上所述，根據我們的選擇，任何利息的支付都可以通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址 ，因為該地址出現在安全登記簿中。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們指定的付款代理將擔任每個系列的 債務證券的付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理將 在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定 ，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券保留 付款代理。

吾等支付給付款代理的所有款項，用於支付在本金、利息或溢價到期後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金、利息或溢價，並將在提出要求時償還給吾等，此後該債務證券的持有人 只能向我們要求付款。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的 招股説明書補充説明另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被指定人的名稱註冊的全球證書表示。在這種情況下，每位持有人在全球 證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉讓僅通過DTC的 記錄生效。

債務證券持有人 只有在以下情況下才能將全球證券的實益權益交換為以其名義註冊的已認證證券：

如果債務證券 是以證書形式發行的，則只能以隨附的招股説明書 附錄中規定的最低面值以及該面值的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換僅允許 以該最低面額進行。以證明形式轉讓債務證券可以在受託人的公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點兑換等額本金總額的不同面額的債務證券。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其 法律衝突原則，除非信託契約法適用或雙方另有約定 。

受託人

契約項下的受託人 將在任何適用的招股説明書附錄中註明。

轉換或交換權利

招股説明書附錄 將説明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股 股票或其他債務證券或可交換的條款(如果有)。這些條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有者 選擇或由我們選擇。這些規定可能允許或要求調整該系列債務證券持有人收到的我們普通股或其他 證券的股份數量。任何此類轉換或交換將 遵守適用的英屬維爾京羣島法律以及我們的組織備忘錄和章程。

單位説明

我們可以發行包含本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合的單位 。將發行每個單元，以便 該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券 不得在指定日期或事件之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書 附錄可能描述：

適用的招股説明書 附錄將描述任何單位的條款。適用的招股説明書 附錄中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受單位協議 以及(如果適用)與該等單位相關的抵押品安排和存管安排(如果適用)的全部約束和限制。

購股合同説明 及購股單位

我們可以發佈股票 購買合同，包括要求持股人向我們購買，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有人出售指定 數量的普通股或根據本招股説明書登記的其他證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為“購股合同”。證券的每股價格和股份數量可以 在購股合同發行時確定，也可以參照購股合同中載明的具體公式 確定。

購股 合同可以單獨發行，也可以作為由購股合同和債務證券、認股權證、根據本合同登記的其他 證券或包括美國國庫證券在內的第三方債務組成的單位的一部分發行，以確保持股人 有義務購買購股合同下的證券，我們在此稱為“購股單位”。 購股合同可能要求持股人以特定的 方式擔保其在購股合同下的義務。購股合同還可能要求我們定期向購股單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上退款。

與股份購買合同或股份購買 單位有關的股份購買 合同，以及(如果適用)抵押品或存託安排，將與股票購買合同或股份購買單位的要約相關地提交給證券交易委員會。招股説明書 關於特定發行的購股合同或購股單位的補充説明將對該 購股合同或購股單位的條款進行説明，包括以下內容：

對權利的描述

我們可能會發行購買普通股的權利 ，這些普通股可能會提供給我們的證券持有人。購買或接收權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 對於任何配股發行，我們可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排 ，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買在配股發行後仍未認購的任何已發行證券 。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利 代理協議發行，我們將在適用的 招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有者或權利實益所有人承擔任何義務 或與任何權利證書持有人或權利實益所有人建立任何代理或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄 將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括：

每項權利將使 權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價 以現金購買債務證券或普通股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期 截止之前的任何時間行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的 權利將失效。

如果在任何配股發行中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的 備用安排。

徵税

有關税務的信息 在我們截至2018年9月30日的年度報告(經修訂)的Form 20-F中的“Item 10.E.Tax”標題下列出，並通過引用併入本招股説明書中， 我們隨後根據“交易法”提交的文件中對此進行了更新。

分銷計劃

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中描述的證券 ，也可以通過這些方法的組合 銷售本招股説明書中描述的證券。適用的招股説明書附錄將描述證券的發售條款， 包括：

我們可能會在一個或多個交易中 不時分發證券，地址為：

只有招股説明書副刊中指定的 承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果我們在出售中使用承銷商 ，承銷商將以自己的帳户收購證券，並可能在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格 不時轉售證券，或者在承銷商同意盡其最大努力向公眾出售證券 時， 以“盡最大努力，最低/最高”的原則出售股票 。我們可以通過以管理承銷商為代表的承銷團或 由沒有承銷團的承銷商向公眾提供證券。允許或重新允許或支付給 經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果我們使用交易商 出售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，證券將作為本金直接出售給交易商 。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定 。

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市。除相關招股説明書附錄另有規定外，我們提供的所有證券， 除普通股外，均為未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以在這些證券上做市 ，但沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們可以 申請將我們在交易所提供的任何系列權證或其他證券上市，但我們沒有義務這樣做。因此， 任何一系列證券都可能沒有流動性，也沒有交易市場。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券 。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱 ，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能支付給該代理的任何佣金。

我們可以授權代理 或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的 公開發行價，根據規定在未來 特定日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金 。

對於 證券的銷售，承銷商、交易商或代理可以從我們或其以折扣、優惠或佣金形式代理的證券購買者那裏獲得補償 。承銷商可以將證券出售給或通過 交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人， 可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及 證券轉售的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可能會向代理 和承銷商提供特定民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或者 就代理或承銷商可能就此類責任支付的款項提供賠償。代理和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們可能 與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的交易方式將本 招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，與此類交易相關的 ，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券 。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們 或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出 或質押給第三方，第三方可以出售借出的 證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和 適用的招股説明書附錄出售質押的證券。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在 適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

為促成一系列證券的發售 ，參與發售的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易 。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些 人將通過在公開市場購買或通過行使授予這些人的超額配售 期權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競購 或在公開市場購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券與穩定 交易相關而回購，則允許承銷商或 交易商參與任何此類發行的出售特許權可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的 以上的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。我們不會 表示或預測上述交易(如果實施)可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度 。

費用

下表 列出了除承銷折扣和佣金外，我們應支付的與正在註冊的證券的發行相關的預計成本和費用 。除證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計數字。

*目前尚不知道預計費用 。上述規定了 公司預計在註冊説明書下發行證券將產生的一般費用類別(承銷折扣和佣金除外)。與所發行證券的發行和分銷相關的總費用估計 將包括在 適用的招股説明書附錄中。

您可以在哪裏獲得更多信息

我們已根據證券法向 證券交易委員會提交了關於本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄(視情況適用)中所述證券的表格F-3註冊聲明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄(構成該註冊聲明的一部分)並不包含該註冊聲明及其附件中列出的所有信息。 有關我們和我們的證券的更多信息，您應查閲註冊聲明及其附件。

我們遵守交易法的 信息要求，根據交易法，我們還必須向證券交易委員會提交報告，並向證券交易委員會提供 其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的 提供委託書和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告 和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣及時發佈 財務報表。但是，我們向SEC提交了一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務 報表，並且我們以Form 6-K向SEC提交了未經審計的季度 財務信息。

您可以在證券交易委員會公共資料室閲讀並複製 我們向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區NE.F Street 100F。 20549。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。SEC還維護一個互聯網 網站(www.sec.gov)，該網站提供我們以電子方式提交或提供的報告和其他信息。

通過引用合併

SEC允許我們 通過引用將我們向其提交或提供的文件合併到此招股説明書中，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息 構成本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息會自動更新， 將取代本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

在本招股説明書日期之後、 本招股説明書提供的證券發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件 均通過引用併入本招股説明書 ，並自提交或提供這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後，我們以表格6-K向 證券交易委員會提交的任何文件都將以引用的方式併入本招股説明書，但僅限於表格6-K中明確列出的範圍 。

對於本招股説明書 的目的而言，在通過引用併入本招股説明書的文件中包含的 任何陳述都將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件( 也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書)修改或取代了該陳述。修改 或替代語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包括它修改或取代的文檔中規定的任何其他信息 。

應要求，我們將 免費向每位收到本招股説明書的人提供一份通過引用方式併入的任何或所有文件的副本 (不包括在文件中通過引用方式具體併入的文件的證物除外)。請將索取副本的書面 或口頭請求直接發送至我公司祕書，地址為中華人民共和國浙江省温州市經濟技術開發區定翔路678號 ，郵編325025。

民事責任的可執行性

我們是根據英屬維爾京羣島法律 註冊成立的有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為 與作為英屬維爾京羣島公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的 司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業的 和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格 在美國聯邦法院起訴。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民 ，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外的 。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或 此類人士送達法律程序文件，或對他們或我們執行在美國法院獲得的判決，包括 根據美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Vcorp Agent Services，Inc.作為我們的代理，接受在美國紐約州地區法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法對我們提起的任何訴訟或根據紐約州 州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟的訴訟程序服務。 我們已指定Vcorp Agent Services，Inc.作為我們的代理，接受有關在美國紐約州地區法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法對我們提起的任何訴訟的送達。

尚不確定 中國法院是否(1)承認或執行美國法院對我們或 根據美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決，或 (2)是否有資格聽取在每個司法管轄區針對我們或基於 美國或其任何州證券法的此等人士提起的原告訴訟。

中國民事訴訟法對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求，基於中國與判決所在國之間的條約，或者在司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何條約或其他協定 規定相互承認和執行外國判決。 因此，中國法院是否會執行這兩個司法管轄區法院作出的判決還不確定。

美國和 英屬維爾京羣島沒有條約規定相互承認和執行 美國法院在民商事上的判決，美國任何普通法院或 州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法， 可能無法在英屬維爾京羣島執行。在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性判決 根據該判決支付一筆錢作為補償性損害賠償(即，不是税務當局要求的税款或政府當局要求的 其他類似性質的費用，或者關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償) 可能是英屬維爾京羣島法院就債務提起訴訟的標的。

材料變化

除我們截至2018年9月30日的財政年度的Form 20-F年度 報告中另有描述的 以外，在我們根據交易所 法案提交或提交的Form 6-K報告中(通過引用併入本招股説明書)，自2018年9月30日以來未發生任何應報告的重大變更。

法律事務

Ortoli Rosenstadt LLP 擔任我們公司有關美國證券法事務的法律顧問。Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是紐約麥迪遜大道366 3樓，NY 10017。哀悼者奧贊內斯擔任我們的英屬維爾京羣島律師。Mourant Ozannes目前的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4857號韋翰礁二期海岸建築。任何 承銷商或配售代理都將由自己的律師代表。

專家

我們截至2018年9月30日和2017年9月30日以及隨後分別截至的年度的合併財務報表 通過引用併入本招股説明書 ，並根據ZH CPA，LLC(前身為ZH CPA LLP)的報告列入，ZH CPA，LLC(前身為ZH CPA LLP)是一家獨立註冊的 公共會計師事務所，經ZH CPA，LLC(前身為ZH CPA LLP)授權作為會計和審計專家提供。ZH CPA， LLC目前的地址是美國科羅拉多州丹佛市百老匯1600，Suite 1600，郵編：8020。

專家和大律師的利益

沒有指定的 專家或我們的顧問是臨時聘用的，也沒有人擁有對該人重要的 數量的我們的股票(或我們子公司的股票)，或者與我們有重大、直接或間接的經濟利益，或者取決於此次發行的成功。

佣金對證券法責任賠償的立場

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償 可允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的 註冊人，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

ZK國際集團有限公司

招股説明書副刊

140萬美元的可轉換債券

最多2,370,968股普通股 可轉換債券

2020年9月22日