美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓, 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的季度 報告

截至2020年6月30日的季度

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

對於 ,過渡期從_

委託 文件號:001-34591

共享 經濟國際公司。

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

內華達州 90-0648920
(州 或 成立組織的其他管轄權) (I.R.S. 僱主
標識號)

伊頓公學大廈3樓,M302,

希慎道8號

香港銅鑼灣 灣

(主要執行機構地址 )

(852) 35832186

(註冊人電話號碼 ,含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐

在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內), 用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有),是否已根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則提交併發佈每個互動的 數據文件。是,否,☐

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):

大型 加速文件服務器 加速的 文件服務器
非加速 文件服務器 較小的 報告公司
新興 成長型公司

如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是,☐否

根據該法第12(B)條登記的證券 :

每節課的標題 交易 個符號 每個交換機的名稱
註冊的

註明 截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2020年9月21日,已發行和發行的普通股為7,219,663,742股,優先股為3,189,600股。

共享 經濟國際公司。及附屬公司

表格 10-Q

2020年6月30日

目錄表

頁碼
第一部分-財務信息
項目 1。 財務報表 1
截至2020年6月30日的簡明合併資產負債表(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表(已審計) 1
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計) 2
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月股東權益(赤字)簡明合併報表(未經審計) 3 - 6
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月簡明合併現金流量表(未經審計) 7
簡明合併財務報表附註(未經審計) 8 - 21
項目 2. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 22
第 項3. 關於市場風險的定量和定性披露 32
第 項4. 管制和程序 32
第II部分-其他資料
第 項5. 陳列品 34

i

前瞻性陳述

本 報告包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性陳述。 諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性 陳述,但並不被視為本 報告中指出的識別前瞻性陳述的包羅萬象的手段。此外,有關未來事項的陳述是前瞻性陳述。

雖然本報告中的 前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷,但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此,前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響 ,實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同 。可能導致或促成業績和結果差異的因素包括但不限於在我們提交給證券交易委員會的10-K年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、在本10-Q表格中的“管理層討論 和財務狀況和經營結果分析”標題下具體闡述的那些 ,以及我們提交給證券交易委員會的其他報告 中包含的信息。懇請您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅以本報告日期的 為準。

我們 向證券交易委員會提交報告。SEC維護一個網站(www.sec.gov),其中包含報告、委託書和信息聲明、 以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的其他信息。您還可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何材料 您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製,地址是華盛頓特區20549,NE街100F街。您可以撥打SEC免費電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的其他 信息。我們的證券交易委員會文件可通過我們的網站http://www.seii.com/investor-relations/sec-filings. 查閲

我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,以反映本報告日期之後 可能發生的任何事件或情況,除非法律另有要求。請讀者仔細審閲和考慮本季度報告全文中所披露的各種 信息,這些信息旨在向感興趣的各方提供有關風險 以及可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的因素的建議。

II

第 部分i-財務信息

項目 1。 財務 報表

共享 經濟國際公司。及附屬公司

壓縮 合併資產負債表

截至2020年6月30日和2019年12月31日

六月三十日, 十二月三十一號,
2020 2019
(未經審計) (已審核)
資產
流動資產:
現金和現金等價物 $993,407 $83,667
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 163,478 305
預付費用和其他應收款 1,172,996 1,019,883
有價證券 3,173,039 4,532,296
流動資產總額 5,502,920 5,636,151
其他資產:
財產和設備,淨額 554,726 620,075
無形資產,淨額 1,007,733 1,108,407
其他資產總額 1,562,459 1,728,482
總資產 $7,065,379 $7,364,633
負債和股東赤字
流動負債:
銀行短期貸款 $6,125,342 $4,676,184
應付可轉換票據,扣除未攤銷債務貼現後的淨額 923,708 838,571
應付賬款和應計費用 520,173 516,341
其他應付款項 1,164,430 279,941
應向關聯方支付的費用 2,695,486 2,365,504
應付所得税 - 6,802
遞延收入 430 -
流動負債總額 11,429,569 8,683,343
長期負債:
長期貸款 4,958,320 4,981,361
總負債 16,387,889 13,664,704
股東赤字:
優先股,面值0.001美元;授權1000萬股;A系列優先股(面值0.001美元;授權5000萬股;分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行3,189,600股和0股) 3,190 -
普通股(面值0.001美元;授權發行7400,000,000股;分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行7,219,663,742股和199,418,592股) 7,219,663 199,418
將發行的普通股 - 7,018,942
額外實收資本 55,283,416 53,699,861
累計損失 (70,861,698) (66,300,687)
累計其他綜合收入 7,140 42,957
銷售股東虧損總額 (8,348,289) (5,339,869)
非控股權益 (974,221) (960,202)
股東虧損總額 (9,322,510) (6,300,071)
總負債和股東赤字 $7,065,379 $7,364,633

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

1

共享 經濟國際公司。及附屬公司

壓縮 合併經營報表和全面虧損

截至2020年6月30日的3個月和6個月的

(未經審計)

三個月 截至六個月
六月三十日, 六月三十日,
2020 2019 2020 2019
(重述) (重述)
收入 $56,073 $23,003 $67,982 $26,792
收入成本 (36,364) (4,266) (37,145) (25,480)
毛利 19,709 18,737 30,837 1,312
運營費用:
折舊攤銷 84,590 - 169,180 73,968
銷售、一般和行政 513,510 1,262,662 897,911 3,399,823
已核銷的預付款 - - 122,514 -
有價證券減值損失 (139,408) - 1,861,605 -
商譽減值損失 1,080,898 - 1,080,898 -
業務費用共計 1,539,590 1,262,662 4,132,108 3,473,791
運營虧損 (1,519,881) (1,243,925) (4,101,271) (3,472,479)
其他收入(費用):
利息收入 2 84 4 93
利息支出 (497,080) - (592,911) (90,815)
股息收入 175 - 175 -
出售有價證券的收益 76,968 - 76,968
出售附屬公司的虧損 - - (70,901) -
外幣損失 4,058 230 959 (1,262)
其他收入 2,500 1 76,064 1
其他(費用)收入合計(淨額) (413,377) 315 (509,642) (91,983)
所得税撥備前持續經營虧損 (1,933,258) (1,243,610) (4,610,913) (3,564,462)
所得税規定: - - - -
持續經營虧損 (1,933,258) (1,243,610) (4,610,913) (3,564,462)
DISCONTINUTED操作:
非持續經營虧損,扣除所得税後的淨額 - (924,496) - (23,526,141)
淨虧損 (1,933,258) (2,168,106) (4,610,913) (27,090,603)
非控股權益應佔淨收益(虧損) 352,682 (60,679) (49,902) (262,747)
普通股股東應佔淨虧損 $(2,285,940) $(2,107,427) $(4,561,011) $(26,827,856)
綜合損失:
淨損失 $(1,933,258) $(2,168,106) $(4,610,913) $(27,090,603)
外幣折算(虧損)收益 (25,755) (364,636) (35,457) 326,277
綜合損失 $(1,959,013) $(2,532,742) $(4,646,370) $(26,764,326)
非控股權益應佔淨收益(虧損) $352,682 $(60,679) $(49,902) $(262,747)
非控股權益的外幣折算損益 122 - 1,516 (363)
普通股股東應佔綜合虧損 $(2,311,817) $(2,472,063) $(4,597,984) $(26,501,216)
每股普通股淨虧損:
持續運營-基本操作 $(0.00) $(0.25) $(0.00) $(0.38)
停產操作-基本操作 (0.00) (0.20) (0.00) (2.72)
普通股每股淨虧損-基本 $(0.00) $(0.45) $(0.00) $(3.10)
持續運營-稀釋 $(0.00) $(0.25) $(0.00) $(0.38)
非連續性運營-稀釋 (0.00) (0.20) (0.00) (2.72)
普通股每股淨虧損-稀釋後 $(0.00) $(0.45) $(0.00) $(3.10)
加權平均已發行普通股:
基本%d 6,783,256,297 4,658,915 3,473,150,047 8,657,671
稀釋 6,785,205,497 4,658,915 3,474,119,263 8,657,671

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

2

共享 經濟國際公司。及附屬公司

精簡 合併股東權益變動表(虧損)

截至2020年6月30日的3個月和6個月的

(未經審計)

截至2020年6月30日的三個月

優先股 股 普通股 股 擬發行普通股 累計 其他 總計
數量 數量 ,共 個 數量 ,共 個 附加 留用 綜合 控管 股東的
股份 金額 股份 金額 股份 金額 資本 收益 收入 利息 赤字
餘額, 2020年3月31日 - - 199,418,592 $ 199,418 7,018,942,195 $ 7,018,942 $ 53,699,861 $ (68,575,758 ) $ 32,895 $ (1,293,680 ) $ (8,918,322 )
為收購匹克股權集團而發行的普通股 - - 7,018,942,195 7,018,942 (7,018,942,195 ) (7,018,942 ) - - - - -
為收購非全資子公司而發行的普通股 2,658,000 2,658 - - - - 1,007,382 - - (33,345 ) 976,695
為顧問和服務提供商的服務發行的普通股 531,600 532 800,000 800 - - 476,676 - - - 478,008
債務轉換後發行的普通股 - - 502,955 503 - - 99,497 - - - 100,000
本期淨虧損 - - - - - (2,285,940 ) - 352,682 (1,933,258 )
外幣 貨幣換算調整 - - - - - - - - (25,755 ) 122 (25,633 )
餘額, 2020年6月30日 3,189,600 $ 3,190 7,219,663,742 $ 7,219,663 - - $ 55,283,416 $ (70,861,698 ) $ 7,140 $ (974,221 ) $ (9,322,510 )

3

截至2019年6月30日的三個月

普通股 股 擬發行普通股 附加 累積
其他
總計
數量 ,共 個 數量 ,共 個 實繳 留用 法定 綜合 控管 股東的
股份 金額 股份 金額 資本 收益 儲備 收入 利息 赤字
餘額, 2019年3月31日 190,180,534 $ 190,181 7,018,942,195 $ 7,018,942 $ 58,203,963 $ (64,820,371 ) $ 2,352,592 $ 3,369,754 $ (742,233 ) $ 5,572,828
為顧問和服務提供商的服務發行的普通股 447,399 447 - - 96,766 - - - - 97,213
為顧問和服務提供商的服務交出普通股 (292,022 ) (292 ) - - 292 - - - - -
本期淨虧損 - - - - - (2,107,427 ) - - (60,679 ) (2,168,106 )
外幣 貨幣換算調整 - - - - - - - (364,636 ) - (364,636 )
餘額, 2019年6月30日 190,335,911 $ 190,336 7,018,942,195 $ 7,018,942 $ 58,301,021 $ (66,927,798 ) $ 2,352,592 $ 3,005,118 $ (802,912 ) $ 3,137,299

4

截至2020年6月30日的6個月

優先股 普通股 要發行的普通股 附加 累積
其他
總計
股份數 金額 股份數 金額 數量
股份
金額 實繳
資本
留用
收益
綜合
收入
控管
利息
股東的
赤字
平衡,2020年1月1日 - - 199,418,592 $199,418 7,018,942,195 $7,018,942 $53,699,861 $(66,300,687) $42,597 $(960,202) $(6,300,071)
為收購匹克股權集團而發行的普通股 - - 7,018,942,195 7,018,942 (7,018,942,195) (7,018,942) - - - - -
為收購非全資子公司而發行的普通股 2,658,000 2,658 - - - - 1,007,382 - - (33,345) 976,695
顧問和服務提供商為服務 發行的普通股 531,600 532 800,000 800 - - 476,676 - - - 478,008
債務轉換後發行的普通股 - - 502,955 503 - - 99,497 - - - 100,000
NCI因出售子公司而產生 67,712 67,712
當期淨虧損 - - - - - (4,561,011) - (49,902) (4,610,913)
外幣 貨幣換算調整 - - - - - - - - (35,457) 1,516 (33,941)
平衡,2020年6月30日 3,189,600 $3,190 7,219,663,742 $7,219,663 - - $55,283,416 $(70,861,698) $7,140 $(974,221) $(9,322,510)

5

截至2019年6月30日的6個月
普通股 要發行的普通股 附加 累積
其他
總計
數量 數量 實繳 留用 法定 綜合 控管 股東的
股份 金額 股份 金額 資本 收益 儲備 收入 利息 權益
餘額,2019年1月1日(重述) 188,506,928 $188,507 7,018,942,195 $7,018,942 $58,452,131 $(40,099,942) $2,352,592 $2,695,362 $(539,802) $30,067,790
以現金形式發行的普通股 690,000 690 - - 199,410 - - - - 200,100
顧問和服務提供商為服務 發行的普通股 1,349,347 1,349 - - 287,620 - - - - 288,969
為顧問和服務提供商的 服務交出普通股 (562,501) (562) - - (947,386) - - - - (947,948)
債務轉換後發行的普通股 266,667 267 - - 49,733 - - - - 50,000
為捐贈而發行的普通股 85,470 85 - - 259,513 - - - - 259,598
當期淨虧損 - - - - - (26,827,856) - - (262,747) (27,090,603)
外幣 貨幣換算調整 - - - - - - - 309,756 (363) 309,393
餘額,2019年6月30日 190,335,911 $190,336 7,018,942,195 $7,018,942 $58,301,021 $(66,927,798) $2,352,592 $3,005,118 $(802,912) $3,137,299

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

共享 經濟國際公司。及附屬公司

精簡 合併現金流量表

截至2020年6月30日的6個月的

(未經審計)

截至六個月
六月三十日,
2020 2019
(重述)
來自經營活動的現金流:
淨損失 $(4,610,913) $(27,090,603)
減去:停止運營造成的損失 - (23,526,141)
持續經營淨虧損 (4,610,913) (3,564,462)
對業務淨虧損與業務活動中使用的現金淨額進行調整:
折舊 67,684 6,245
無形資產攤銷 101,496 67,723
有價證券減值損失 1,861,605 -
商譽減值損失 1,080,898 -
已核銷的預付款 122,514 -
基於股票的專業費用 225,333 2,131,732
以股票為基礎的薪酬 - 933
以股票為基礎的捐贈 - 259,598
出售附屬公司的虧損 70,901 -
債務貼現攤銷 2,137 69,502
出售有價證券的收益 (76,968) -
營業資產和負債變動情況:
應收帳款 (39,375) 40,988
預付費用和其他應收款 22,208 241,604
應付賬款和應計費用 1,122 228,068
其他應付款項 422,015 (401)
應付所得税 (6,802) (27,446)
遞延收入 430 -
用於經營活動的現金流--持續經營 (755,715) (545,916)
用於經營活動的現金流--非連續性經營 - (187,984)
用於經營活動的現金流 (755,715) (733,900)
投資活動的現金流:
購買有價證券 (3,295,426) -
出售有價證券所得款項 2,894,765 -
出售附屬公司所得款項 8,251 -
收購非全資附屬公司所得的現金及現金等價物 192,022 -
用於投資活動的現金流--持續經營 (200,388) -
投資活動提供的現金流--非持續經營 - -
用於投資活動的現金流 (200,388) -
融資活動的現金流:
償還銀行貸款 (39,149) -
銀行貸款收益 1,412,574 -
發行應付票據所得款項 183,000 -
關聯方預付款 329,982 357,073
向關聯方償還款項 - (31,604)
出售普通股所得款項淨額 - 200,100
融資活動提供的現金流--持續經營 1,886,407 525,569
用於融資活動的現金流--非持續經營 - (247,392)
融資活動提供的現金流 1,886,407 278,177
匯率變動的影響 (20,564) (174,795)
現金和現金等價物淨變化 909,740 (630,518)
現金和現金等價物-期初 83,667 883,461
現金和現金等價物--期末 993,407 252,943
減去:來自非持續經營的現金和現金等價物 - (197,508)
持續經營的現金和現金等價物,期末 993,407 $55,435
補充披露現金流信息:
在持續運營中支付的現金用於:
利息 $144,225 $-
所得税 $- $-
在非持續經營中支付的現金用於:
利息 $- $171,807
所得税 $- $-
非現金投融資活動:
利息 $448,686 $111,280
為收購非全資附屬公司而發行的股票 $976,695 $-
為顧問和供應商的服務發行的股票 $478,008 $-
為贖回可轉換票據和應計利息而發行的股票 $100,000 $50,000

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

7

共享 經濟國際公司。及附屬公司

精簡合併財務報表附註

截至2020年6月30日的6個月的

(未經審計)

注 1-業務和組織描述

Sharing Economy International Inc.(“本公司”)於1987年6月24日在特拉華州註冊成立,名稱為Malex, Inc.。2007年12月18日,本公司的公司名稱更名為China Wind Systems,Inc.;2011年6月13日,本公司的公司名稱更名為Cleantech Solutions International,Inc.。2012年8月7日,本公司轉變為 內華達州的一家公司。2018年1月8日,公司更名為共享經濟國際公司。

隨着其在中國的業務於2019年關閉,本公司的最新業務舉措側重於通過開發在線平臺和租賃業務合作伙伴關係, 瞄準技術和全球共享經濟市場,通過經濟租賃業務模式推動 共享的全球發展。針對新的業務計劃, 本公司組建或收購了以下子公司:

Vantage 終極有限公司(“Vantage”),一家根據英屬維爾京羣島法律於2017年2月1日註冊成立的公司 ,由本公司全資擁有。
共享 經濟投資有限公司(“共享經濟”),該公司於2017年5月18日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立,由Vantage全資擁有。
EC 廣告有限公司(“EC Advertising”)是根據香港法律於2017年3月17日註冊成立的公司, 為共享經濟全資公司。
EC 租賃有限公司(“EC Rental”),一家根據英屬維爾京羣島法律於2017年5月22日註冊成立的公司 ,由Vantage全資擁有。
EC 資產管理有限公司(“EC Assets”),一家於2017年5月22日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司,由Vantage全資擁有。
Cleantech Solutions Limited(前身為EC(Fly Car)Limited),該公司於2017年5月22日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立,是一家由共享經濟全資擁有的公司。
環球 單車共享(移動應用)有限公司,於2017年5月23日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立,為共享經濟全資企業 。
EC Power(Global)Technology Limited(“EC Power”),該公司於2017年5月26日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立,由EC Rental全資擁有。
ECPPower (HK)Company Limited,該公司於2017年6月23日根據香港法律註冊成立,由EC Power全資擁有。
EC 萬寶盛華有限公司,於2017年7月3日根據香港法律註冊成立,由Vantage全資擁有。
EC 技術與創新有限公司(“EC Technology”),該公司於2017年9月1日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立,由Vantage全資擁有。
Inspirity Inspirity工作室有限公司(“Inspirity Studios”)於2015年8月24日根據香港法律註冊成立,其51%的股權於2017年12月8日被EC Technology收購。
EC Creative Limited(“EC Creative”),根據英屬維爾京羣島法律於2018年1月9日註冊成立的公司,由Vantage全資擁有。
3D Discovery Co.Limited(“3D Discovery”)是一家根據香港法律於2015年2月24日註冊成立的公司, 其60%的股權於2018年1月19日被EC Technology收購。
共享 電影國際有限公司,該公司於2018年1月22日根據香港法律註冊成立,由 EC Creative全資擁有。
AnyWorkspace Limited(“AnyWorkspace”)是2015年11月12日根據香港法律註冊成立的公司,其80%的股權於2018年1月30日被共享經濟收購。
廈門 大傳媒有限公司(“廈門大傳媒”),根據中國法律於2018年9月5日註冊成立的公司,由EC Advertising全資擁有。
捷貝製作集團有限公司(“捷貝”)於二零零八年二月二十七日根據香港法例註冊成立 ,其68%股權於二零二零年五月六日由本公司收購。

8

2020年3月24日,公司出售了其在AnyWorkspace Limited 80%的 股權,代價約為8,251美元,處置虧損70,901美元。

於2020年5月6日,本公司以2,658,000股A系列可轉換優先股 股份(約1,010,040美元)收購Jebe Production Group Limited 68%的股權。

持續經營的企業

這些簡明的綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的,它考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。如所附簡明綜合財務報表所示,截至2020年6月30日止六個月,本公司持續經營虧損約4,610,913美元,並於當日累計虧損70,861,698美元 。截至2020年6月30日的6個月中,運營中使用的淨現金約為755,715美元。管理層認為,其資本資源目前不足以繼續運營, 自本報告日期起將其業務戰略維持12個月。本公司可能尋求通過 額外的債務和/或股權融資來籌集資金,為其未來的運營提供資金。儘管該公司歷來通過出售股權和銀行貸款籌集了資金 ,但不能保證它將能夠繼續這樣做。如果公司無法 在不久的將來籌集額外資本或獲得額外貸款,管理層預計公司將需要削減 或停止運營。

管理層認為,這些事項 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。隨附的簡明綜合財務報表 不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整 或公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債分類。

上市狀態

2018年11月26日,共享經濟國際 Inc.(“本公司”)收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的員工決定通知 本公司,由於未能遵守納斯達克上市規則 第5635(C)條(“本規則”)規定的股東批准要求,根據 於2018年10月26日提交的合規計劃,員工決定拒絕本公司繼續上市的請求。本公司普通股於2018年12月5日開盤時從納斯達克退市 。該公司的普通股目前在場外交易市場交易,交易代碼為“SEII”。 2020年1月2日,該公司在場外交易市場(OTCQB)交易。

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明合併財務報表 由管理層根據美國公認的會計原則(“GAAP”)以及S-X規則10-Q表和規則10-01的説明編制。通常包括在按照公認會計原則編制的經審計財務報表中的某些信息和附註披露 已根據該等規則和法規進行了 濃縮或省略,儘管本公司相信所披露的信息足以 使信息不具誤導性。

管理層認為,所有被認為是公允列報所必需的調整 (由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。 截至2020年6月30日的6個月的運營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績 。未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日及截至本年度的經審計的綜合財務報表 及其腳註一起閲讀,這些報表包括在公司於2020年7月24日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 中。本文中包含的截至2019年12月31日的綜合資產負債表 源自截至2019年12月31日的經審計的綜合財務報表,但不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的所有披露 。

鞏固原則

本公司未經審計的簡明 綜合財務報表包括其全資子公司和控股子公司的財務報表。所有重要的 公司間帳户和交易都已在合併中取消。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制未經審計的簡明 合併財務報表要求管理層 做出影響財務報表日期和報告期內資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設 。實際結果可能與這些估計大不相同。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的重大估計包括賬户 和其他應收賬款的壞賬準備、財產和設備以及無形資產的使用壽命、評估長期資產減值 時使用的假設,以及基於股票的交易的價值。

9

現金和現金等價物

本公司將所有購買期限在三個月或以下的高流動性 工具和貨幣市場賬户視為現金等價物。現金等價物 包括購買時期限不超過三個月的高流動性投資。金融機構持有的現金和現金等價物有時可能超過保險金額。相信本公司通過投資 或通過主要金融機構來降低此類風險。

金融工具的公允價值

公司採納了ASC 主題820關於公允價值計量的指導意見,明確了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法, 並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:

級別1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價 。

第2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價 ,非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 ,可觀察到的報價以外的投入,以及源自或得到可觀察 市場數據證實的投入。

第3級-投入是不可觀察的投入 ,反映了報告實體自己對市場參與者在基於最佳可用信息為資產或負債定價時將使用什麼假設的假設。

簡明 綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、預付費用及其他應收賬款、短期銀行貸款、應付可轉換票據、應付賬款、應計負債、應付關聯方金額及應付所得税 按該等工具的短期到期日計算接近其公平市價。

ASC主題825-10“金融工具” 允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。 公允價值選項可以逐個票據選擇,並且不可撤銷,除非出現新的選擇日期。如果 某一工具選擇了公允價值選項,則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益 中報告。本公司並未選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還票據。

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息 , 顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。

六月三十日, 引自
價格在
活躍的市場
意義重大
其他
可觀測
輸入量
意義重大
其他
看不見的
輸入量
描述 2020 (1級) (2級) (3級)
(未經審計)
資產:
可供出售的有價證券 $3,173,039 $3,173,039 $ $

十二月三十一號, 引自
價格在
活躍的市場
意義重大
其他
可觀測
輸入量
意義重大
其他
看不見的
輸入量
描述 2019 (1級) (2級) (3級)
(已審核)
資產:
可供出售的有價證券 $4,532,296 $4,532,296 $ $

截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司沒有任何非金融資產和負債在財務 報表中至少每年經常性地按公允價值確認或披露,也沒有任何資產或負債在非經常性基礎上按公允價值 計量。

信用風險集中程度

該公司的 業務在香港進行。因此,本公司的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到香港政治、經濟和法律環境的影響。本公司在香港的業務 受到特定考慮因素和重大風險的影響,這些風險通常與北美的公司無關。公司的 業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和徵税方法等方面政策變化的不利影響。

10

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和貿易應收賬款 。公司幾乎所有的現金都存放在香港、新加坡和中國的大型商業銀行,這些存款都不在保險範圍之內。本公司 在此類賬户中未出現任何虧損,並相信其銀行賬户中的現金不存在任何風險。A 公司銷售的很大一部分是信用銷售,主要面向支付能力取決於這些領域的行業經濟的客户;但是,由於付款期限普遍較短,交易 應收賬款方面的信用風險集中程度有限。該公司還對其客户進行持續的信用評估 ,以幫助進一步降低信用風險。

應收帳款

應收賬款按扣除壞賬準備後的淨額列示。公司保留估計損失的壞賬準備。公司定期審核應收賬款 ,並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體撥備 。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時,公司會考慮許多因素, 包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、其當前的信譽以及當前的經濟趨勢 。在竭盡全力收集之後,帳目被註銷了。於2020年6月30日及2019年12月31日,本公司已根據對其未償還餘額的審查, 設立了分別為0美元和0美元的壞賬準備。

財產和設備

財產和設備按成本入賬 ,並在資產的預計使用年限內按直線折舊。維修和維護費用 在發生時計入費用;重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時,成本 和累計折舊從賬户中扣除,由此產生的任何損益都計入處置年度的 經營報表。當事件 或情況變化反映固定資產的記錄價值可能無法收回時,本公司會研究固定資產價值減少的可能性。本期已入賬減值損失 。

使用壽命
辦公設備和傢俱 5年
車輛 5年
船舶 5年

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,持續運營的折舊費用 分別為33,842美元和0美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月,持續運營的折舊費用 分別為67,684美元和6,245美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,來自停產 業務的折舊費用分別為0美元和694,953美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月,來自停產 業務的折舊費用分別為0美元和1,384,239美元。

長期資產和無形資產減值

根據ASC主題360,只要事件或環境變化表明資產 的賬面價值可能無法完全收回,或至少每年一次,公司 都會審查長期資產的減值情況。當預期未貼現的未來現金流總和小於資產賬面價值時,本公司確認減值損失。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。在2020年6月30日和2019年12月31日,本公司根據ASC主題360中確立的準則對物業、設備和無形資產進行了減值 評估,以確定截至2020年6月30日和2019年12月31日的物業、設備和無形資產的估計 公允市值。此類分析考慮了 此類設備的未來使用情況、與設備經銷商的協商、隨後出售的待售設備價格以及 其他行業因素。在完成年度減值分析後,本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中,就其非持續業務記錄了長期資產的減值費用為0美元和13,507,553美元。

收入確認

2014年5月,FASB發佈了最新會計準則更新 準則更新(“ASU”)(“ASU 2014-09”)建立會計準則編碼(“ASC”) 主題606,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASU 2014-09經華碩隨後就該主題進行了修訂 ,為實體建立了單一的綜合模型,用於核算與客户簽訂的合同產生的收入 ,並取代了現有的大部分收入確認指南。此標準對2017年12月15日之後的財年的中期和年度報告 期間有效,它要求實體確認收入,以描述承諾的 商品或服務轉移給客户的金額,該金額應反映該實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價 ,還要求進行某些額外披露。公司在2018年採用了 修改後的追溯法,要求將新標準應用於截至 生效日期尚未完成的所有現有合同,並記錄截至採用會計年度開始的留存收益的累計調整。 根據對ASU 2014-09將對公司收入來源產生的影響的評估,公司得出結論 ASU 2014-09對客户收入確認的流程、時間安排、呈報和披露沒有實質性影響 。

11

持續運營

本公司的收入來自 在一定期限內出售特許經營權和廣告權。公司採用以下五個步驟,以 確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額:

確定與客户的合同;

明確合同中的履約義務;

確定交易價格;

將交易價格分配給合同中的履約義務;以及

在履行履行義務時確認收入。

停產經營

本公司確認在裝運和所有權轉讓時 銷售設備的收入。其他要素可能包括安裝,通常還包括一年保修。 設備安裝收入基於完成安裝的預計服務人員小時數進行估值,並在 人工完成且設備已被客户驗收時確認,這通常在設備交付後的幾天內確認。保修收入基於完成服務的估計服務人員小時數進行估值,通常在合同期內確認 。

具有客户特定 驗收條款的所有其他產品銷售在客户驗收並交付部件或服務時予以確認。與備件銷售相關的收入 根據貿易條款在發貨或交貨時確認。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬 根據ASC主題718的基於股票的支付主題的要求入賬,該主題要求在 財務報表中確認員工和董事服務的成本,以換取在 歸屬期內或在完全歸屬且不可沒收的情況下立即獲得股權工具獎勵的員工和董事服務成本。財務會計準則委員會(“FASB”) 還要求根據授予日期 獎勵的公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務的成本。

外幣折算

公司的報告幣種為 美元。母公司的本位幣為美元,本公司 運營子公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)或港幣(HKD)。對於功能貨幣為人民幣或港幣的子公司和關聯公司, 經營成果和現金流按期間平均匯率折算 期末資產負債按統一匯率折算,權益按歷史匯率折算 。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額 不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。將本幣財務報表折算成美元的過程中產生的 折算調整包括在確定綜合損失中 。

本公司並無以外幣進行任何重大 交易。交易損益沒有也不會對本公司的運營結果產生實質性影響。

12

截至2020年6月30日和2019年6月30日期間,已按以下匯率將人民幣和港幣 金額折算為美元:

六月三十日,
2020
六月三十日,
2019
期末人民幣:美元匯率 7.0682 6.8655
期間平均人民幣:美元匯率 7.0324 6.7839
期末港元:美元匯率 7.7502 7.8498
期間平均港元:美元匯率 7.8000 7.8000

普通股每股虧損

每股基本淨虧損 的計算方法是普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數 。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均數 。在本公司出現淨虧損的期間 ,所有可能稀釋的證券都不在已發行稀釋股票的計算範圍內 因為它們會產生反稀釋影響。

下表 顯示了基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的對賬情況:

截至六個月
六月三十日,
2020 2019
普通股股東應佔基本和攤薄淨虧損 $(4,610,913) $(27,090,603)
從持續運營中脱穎而出 (4,610,913) (3,564,462)
從停產的運營中脱穎而出 $- $(23,526,141)
加權平均已發行普通股
-基本 3,473,150,047 8,657,671
-稀釋 3,474,119,263 8,657,671
普通股每股淨虧損
來自持續運營-基本 $(0.00) $(0.38)
來自停產的運營-基本 (0.00) (2.72)
普通股每股淨虧損-基本 $(0.00) $(3.10)
來自持續運營-稀釋 $(0.00) $(0.38)
來自非連續性運營-稀釋 (0.00) (2.72)
普通股每股淨虧損-稀釋後 $(0.00) $(3.10)

綜合損失

全面虧損包括淨虧損 和股東權益表的所有變動,股東投資、實收資本變動和分配給股東的除外。對於本公司來説,截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的全面虧損包括淨虧損和外幣換算調整的未實現收益。

重新分類

在上期合併財務報表中進行了某些重新分類 以符合本年度的財務報告。重新分類 對之前報告的淨虧損沒有影響。

13

最近的會計聲明

2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02, “租約(主題842)”。根據ASU 2016-02,承租人將被要求在開始日期確認所有租賃(短期 租賃除外),包括租賃負債和使用權(ROU)資產,租賃負債是承租人有義務支付租賃產生的租賃款項(br},按折扣價計算);使用權(ROU)資產是代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產使用的 權利的資產。租期為12個月或以下的租約將 與現有的運營租約指導類似地入賬。2017年12月、2018年1月、2018年7月、2018年12月和2020年3月,FASB分別發佈了ASU 2017-13、ASU 2018-01、ASU 2018-10和11、ASU 2018-20和ASU 2019-01,其中包含對ASU 2016-02的 修改和改進。修正案為實體提供了採用新租賃標準的附加(和可選)過渡方法 。根據可選過渡方法,實體首先在採用日期 應用新租賃標準,並確認採用期間留存收益期初餘額的累計效果調整。 2019年1月1日,公司採用修改後的回溯法採用ASC主題842,並選擇使用可選 過渡方法。此外,本公司選擇土地地役權過渡為實際的權宜之計,如果現有或過期的土地地役權在歷史上沒有作為租約入賬,則本公司沒有重新評估 該土地地役權是否為租約或包含租約。採用 沒有影響公司之前報告的合併財務報表,也沒有導致對截至2019年1月1日的留存收益進行累計 調整。

2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07, 薪酬-股票薪酬(主題718):改進非員工股票薪酬。ASU 2018-07將授予非員工的基於股份的付款的會計 與授予員工的基於股份的付款的會計 相一致。公司在2018年第四季度提前採用了 ASU No.2018-07,採用沒有累積效果。採用此ASU並未 對我們的財務狀況、運營結果、現金流或其列報產生實質性影響。

注2-業務組合

於2020年5月6日,本公司完成 收購Jebe Production Group Limited 68%股權(“收購”)。 此次收購的總對價為2,658,000股A系列可轉換優先股,約合1,010,040美元。

購買價格分配 產生了1,080,898美元的商譽,如下所示:

收購資產: 美元
現金和現金等價物 $192,022
貿易應收賬款 123,798
其他應收賬款 45,160
360,980
減去:承擔的負債
應計負債 (2,709)
應付董事的款項 (462,474)
(465,183)
購得淨資產的公允價值 (104,203)
非控股權益 33,345
已記錄商譽 1,080,898
分配的現金代價 $1,010,040

根據ASC 805,此次收購作為 業務組合入賬。“業務合併“。本公司已根據收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值分配收購 價格對價。 公司管理層負責確定收購資產、承擔的負債和截至收購日確認的無形資產的公允價值,並考慮了包括管理層估計估值在內的多個因素。 收購產生的與收購相關的成本並不重要,已作為一般和行政費用支出。

商譽在截至2020年6月30日的 期間完全減值。

14

附註3--非連續性業務

2019年12月30日,本公司 董事會批准與華陽 公司於2007年10月12日就終止諮詢服務協議、 經營協議、股權質押協議、期權協議、表決權代理協議訂立VIE終止協議。中國業務於2019年12月31日關閉並全面核銷。華陽 公司的資產和負債已在本公司的合併和綜合資產負債表中作為停產業務入賬 所有列示期間。與這些業務相關的經營結果已包括在 本公司所有期間的合併和綜合經營報表中的非持續經營中。

2020年3月24日,公司出售了其持有的AnyWorkspace Limited 80%的 股權。AnyWorkspace公司的資產和負債已在公司所有期間的合併和綜合資產負債表中作為 停產業務入賬。與這些業務線相關的運營 結果已包含在本公司所有期間的合併和合並 運營報表中的非持續運營中。

本公司未經審計的簡明合併經營報表所包含的非連續性 業務的綜合經營結果如下:

截至六個月
六月三十日,
2020 2019
營業收入 $ - $3,539,909
收入成本 - (7,874,617)
毛損 - (4,334,708)
業務費用:
其他運營費用 - (19,053,595)
總運營費用 - (19,053,595)
其他費用,淨額 - (137,838)
非持續經營虧損,扣除所得税後的淨額 $- $(23,526,141)

15

附註4-無形資產

截至2020年6月30日和2019年12月31日, 無形資產包括:

使用壽命 六月三十日,
2020
十二月三十一號,
2019
(未經審計) (已審核)
其他無形資產 3-5年 844,245 843,817
兑換代碼 5年 750,000 750,000
商譽 無限 27,353 27,353
1,621,598 1,621,170
減去:累計攤銷 (613,865) (512,763)
$1,007,733 $1,108,407

可歸屬於未來期間的無形資產攤銷情況 如下:

截至6月30日的年度: 金額
2021 $345,847
2022 168,017
2023 166,516
2024 150,000
2025 150,000
$980,380

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月,持續運營無形資產攤銷分別為101,496美元和67,723美元。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月,停止運營無形資產攤銷分別為0美元和42,540美元 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,來自持續運營的無形資產攤銷分別為50,748美元和0美元。 截至2020年6月30日和 2019年6月30日的三個月,來自停止運營的無形資產攤銷分別為0美元和21,658美元。

附註5- 銀行貸款

5,083,817美元的銀行貸款是欠香港一家金融機構的金額 ,期限為30年,按360個月分期付款,利息 按最優惠利率減去2.5%的年利率收取。

5,999,845美元的循環信貸額度 預計將在未來12個月內償還,利息按港元最優惠利率加年息2.5%收取 。

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於2020年6月30日,本公司的銀行設施 由以下各項擔保:

公司子公司董事個人 擔保;

對本公司大股東陳天賜先生控制的其關聯公司擁有的租賃土地和建築物進行合法的 抵押和租賃轉讓;以及

香港按揭證券有限公司 。

截至2020年6月30日和2019年12月31日, 銀行貸款包括:

六月三十日,
2020
十二月三十一號,
2019
(未經審計) (已審核)
按揭貸款 $5,083,817 $5,098,796
循環貸款額度 5,999,845 4,558,749
銀行短期貸款 - 1,195,297
銀行貸款總額 11,083,662 10,852,842
減去:銀行貸款總額-停產業務 - (1,195,297)
銀行貸款總額--持續經營 $11,083,662 $9,657,545
重新分類為:
當前部分 $6,125,342 $4,676,184
長期部分(超過12個月) 4,958,320 4,981,361
銀行貸款總額 $11,083,662 $9,657,545

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,與 持續運營的銀行貸款相關的利息分別為48,394美元和0美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,與 持續運營的銀行貸款相關的利息分別為144,225美元和90,815美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,與 停產業務的銀行貸款相關的利息分別為0美元和69,282美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,與 停產業務的銀行貸款相關的利息分別為0美元和111,280美元。

所有利息都包括在附帶的簡明綜合經營報表的利息 費用中。

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附註6-可轉換 應付票據

證券購買協議及相關可轉換票據和認股權證

2018年5月2日,根據證券 購買協議,本公司完成了與伊利亞特研究和交易公司(“投資者”) 的私募證券配售,根據該協議,投資者按伊利亞特票據規定的條款和條件購買了原本金為900,000美元的可轉換為公司普通股(“普通股”)的可轉換本金為900,000美元的可轉換本票(“伊利亞特票據”), 受伊利亞特票據中規定的限制和條件的限制和條件的限制, 投資者購買了一張原始本金為900,000美元的可轉換為本公司普通股(“普通股”)的可轉換本票(“伊利亞特票據”)。以及一份兩年期認股權證,以每股7.18美元的行使價購買134,328股普通股 (“認股權證”)。關於伊利亞特票據,本公司支付了 150,000美元的原始發行折扣和45,018美元的發行成本,這些費用將反映為債務折扣並在伊利亞特票據期限內攤銷 。伊利亞特票據的利息為年息10%,無擔保,到期日期為2018年5月2日起15個月 個月。認股權證將在 發行日期兩週年的月份的最後一個日曆日到期。

2018年11月8日,本公司將伊利亞特票據的已發行本金和利息總額分別為27,811美元和47,189美元的 轉換為總計36,621股 普通股。

2019年1月11日,本公司將伊利亞特票據的已發行本金和利息總額分別為34,103美元和15,897美元的 轉換為266,667股 普通股。

2020年4月30日,本公司將總計100,000美元和0美元的伊利亞特票據已發行本金和利息分別轉換為其 普通股的502,955股。

截至2020年6月30日,伊利亞特票據 違約,未償還本金738,571美元和應計利息444,789美元。截至備案之日,雙方 尚未達成共同協議。

投資者有權在2018年5月2日之後的任何時間 將全部或任何部分未償還餘額轉換為 本公司普通股,轉換價為每股6.70美元(“貸款人轉換價”)。貸款人 轉換價格受伊利亞特註釋中規定的某些調整的影響。每次贖回換股的換股價格 (“贖回換股價格”)應以(A)貸款人換股價格和(B)市價中較低者為準; 但除非本公司放棄換股價格下限,否則贖回換股價格在任何情況下均不得低於每股2.00美元(“換股價格下限”) 。

此債務工具包括嵌入式 組件,包括看跌期權。公司對這些嵌入式組件進行評估,以確定它們是否屬於ASC 815範圍內的嵌入式衍生品 ,應按公允價值單獨列示。ASC 815-15-25-1提供了嵌入式 組件何時應與其主機儀器分離並單獨作為衍生工具入賬的指導。基於此分析, 公司認為認沽期權與債務工具明顯密切相關,不符合 衍生品的定義。因此,就本伊利亞特票據而言,本公司就(A)原來發行的權證 折讓150,000美元(B)已發行認股權證的相對公平價值152,490美元及(C)與伊利亞特票據 相關支付的律師費及其他費用共計45,018美元錄得債務折扣。這本“伊利亞特筆記”沒有任何有益的轉換功能。債務貼現應 在本伊利亞特票據期限內以直線方式遞增。

2020年4月7日,根據證券購買協議,本公司完成了與Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”) 的私募證券配售,根據該協議,Power Up購買了一張原始本金為83,000美元的可轉換本票(“Power Up票據”),並在接下來的十二(12)個月內追加總計1,000,000美元的額外部分,取決於雙方的 酌情決定權。Power Up票據可轉換為本公司普通股,價格相當於截至轉換日期前最後一個完整交易日的二十(20)個交易日 期間本公司普通股兩(2)個最低交易價的平均 65%。加電票據的利息為年息8% ,到期日期為2021年10月7日。

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於2020年4月14日,本公司與Black Ice Advisors,LLC(“Black Ice”)訂立證券購買協議,據此,本公司向Black Ice發行 票據(“Black Ice Note”),原始本金為110,000美元。黑冰票據 包含10,000美元的原始發行折扣,該折扣將反映為債務折扣,並在黑冰 票據期限內攤銷。黑冰票據可轉換為本公司普通股,價格相當於前十五(15)個交易日(包括本公司收到轉換通知之日)本公司普通股最低交易價 的60%。黑冰票據的利息為年息10%,到期日期為2021年4月14日 。

截至2019年6月30日、 2020年和12月31日,可轉換債券包括以下內容:

六月三十日,
2020
十二月三十一號,
2019
(未經審計) (已審核)
本金可轉換債券 $931,571 $838,571
未攤銷折扣 (7,863) -
可轉換債券,淨額 $923,708 $838,571

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,折扣攤銷 分別為2,137美元和69,502美元。截至2020年和2019年6月30日的三個月,折扣攤銷為2,137美元和 69,502美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日,應計利息分別為534,789美元和63,303美元。

附註7-相關 方交易

應向關聯方支付的費用

於2019年至2018年期間,本公司不時從陳天賜家族有限公司(前身為YSK 1860 Co.,Limited)收取墊款,後者為本公司主要股東 營運資金用途。這些預付款是無息的,可以隨時支付。於截至2020年及2019年6月30日止六個月內,本公司收到陳天賜家族有限公司預支營運資金 分別為0美元及299,878美元,並分別償還予陳天賜家族有限公司共110,113美元及31,604美元 。截至2020年6月30日和2019年12月31日,欠陳田智家族有限公司的金額分別為2269,458美元 和2,045,962美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日,欠關聯公司的 金額分別為426,028美元和319,542美元。

這些金額是無擔保、免息的 ,並且沒有固定的還款期限。

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注8-股東赤字

2020年3月, 批准了對本公司公司章程的修訂,將本公司 被授權發行的普通股數量從250,000,000股增加到7,450,000,000股。公司於2020年4月13日向Peak Equity股東發行了剩餘的7,018,942,195股普通股 。

截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司已發行和已發行普通股分別為7,219,663,742股和199,418,592股。

截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司已發行和已發行的A系列優先股分別為3,189,600股和0股。

為服務 和收購一家非全資子公司發行的優先股

在截至2020年6月30日的6個月內,根據諮詢和服務協議,公司向一名顧問和供應商發行了總計531,600股 優先股,用於提供和將要提供的服務。這些股票在授予日按授予日的公允 市值使用授予日報告的收盤價進行估值。在發行這些股票之前的每個財務報告期結束時,這些股票的公允價值使用報告日期公司 優先股的公允價值計量。截至2020年6月30日止六個月內,上述已發行股份的公允價值 及將發行股份的價值變動為202,008美元。公司在該顧問或供應商提供服務的 期間確認基於股票的專業費用。在截至2020年6月30日的6個月中,公司 向服務提供商收取的股票諮詢和服務費為0美元。關於向顧問和供應商發行/未來發行 股票,公司記錄了202,008美元的預付費用,這些費用將在剩餘的 服務期內攤銷。

於2020年5月6日, 本公司以2,658,000股A系列可轉換優先股的代價收購了Jebe Production Group Limited 68%的股權。

為服務發行的普通股

在截至2020年6月30日的6個月內,根據諮詢和服務協議,公司向多家顧問和供應商發行了總計800,000股普通股 ,用於提供和將要提供的服務。這些股票在授予日按授予日的公允 市值使用授予日報告的收盤價進行估值。在發行這些股票之前的每個財務報告期結束時,這些股票的公允價值使用報告日期公司 優先股的公允價值計量。截至2020年6月30日止六個月內,上述已發行股份的公允價值 及將發行股份的價值變動為276,000美元。公司在該顧問或供應商提供服務的 期間確認基於股票的專業費用。在截至2020年6月30日的6個月中,公司 向服務提供商記錄的股票諮詢和服務費為225,333美元。

為債務轉換而發行的普通股

於2020年4月,本公司於債務轉換時發行502,955股普通股(附註6)。

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注9-濃度

顧客

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個 和六個月內,沒有客户佔公司收入的10%以上。

賣主

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個 和六個月內,沒有供應商佔公司採購量的10%以上。

附註10- 承付款和或有事項

訴訟:

於2019年4月25日,聯交所附屬公司ECPPower(HK)Company Limited(“EC Power”)就雙方於2017年9月至2018年2月期間於香港7-Eleven Outlet 的電池租賃業務合作協議向乳業有限公司(“乳業 農場”)提出索償。 ECPpower(HK)Company Limited(“EC Power”)為聯交所的附屬公司,就雙方於2017年9月至2018年2月期間於香港7-Eleven Outlet 的電池租賃業務合作協議向乳業有限公司(“乳業 農場”)提出索賠。索償總額為1,395,000港元 (約178,846美元),包括(I)45,000港元(約5,769美元)作為因奶場延遲支付EC Power應佔租金收入而招致的利息及行政費用的賠償 ;及(Ii)1,350,000港元 (約173,077美元),作為Dairy Farm在EC Power方面沒有任何有效 過錯證明的情況下提前終止合作協議的賠償。

法律程序:

於2020年6月10日, 本公司附屬公司Ecrent Worldwide Company Limited(“Ecrent Worldwide”)(Ecrent Worldwide為 Universal Sharing Limited(前稱Ecrent Holdings Limited)的全資附屬公司)收到由Wilkinson&Grist先生代表前Ecrent(America)Company Limited(“Ecrent America”)及Ecrent(USA)Company Limited(“Ecrent USA”)前行政總裁兼首席財務官Michael Andrew Berman先生及Eric Hans Israel先生發出的傳票(“Ecrent Worldwide”)。 本公司附屬公司Ecrent Worldwide Company Limited(“Ecrent Worldwide”)為 Universal Sharing Limited(前稱Ecrent Holdings Limited)的全資附屬公司Ecrent Worldwide Company Limited(“Ecrent Worldwide”)。Ecrent America及Ecrent USA均為環球共享有限公司的前附屬公司。 同日,傳票亦送交SEII的大股東陳天賜先生及其配偶袁惠明女士。根據美國拿騷紐約縣最高法院於二零一九年九月二十五日作出的判決,傳票要求Ecrent Worldwide、陳天琦先生及Deborah袁偉明女士全數支付分別相當於Berman先生及伊斯雷爾先生的未付薪金、福利、開支及獎勵 獎金約 $241,706及103,841美元。經濟局局長打算就這些訴訟提出異議,認為美國的判決在香港司法管轄區內不能強制執行。

根據適用的會計準則,本公司記錄其若干未決法律訴訟、調查 或可能發生負債時的索賠的應計項目,並可合理估計損失金額。本公司 按季度評估可能影響任何 應計金額的法律訴訟、調查或索賠的發展情況,以及可能導致或有虧損且可合理評估的任何發展情況。如果財務報表具有誤導性,本公司將披露應計金額 。

當或有虧損 既不可能也不能估計時,公司不會確定應計負債。但是,如果該損失(或超過應計項目的額外 損失)至少是合理的可能性和實質性的,則本公司披露了對 可能損失或損失範圍的估計(如果該估計可以作出或披露不能作出估計)。

注11-後續事件

於二零二零年四月八日,本公司與OOB HK Media HK Limited(“OOB HK”)股東訂立換股協議,據此, 本公司將按每股0.33美元價格發行239,387,189股A系列可轉換優先股,以交換擁有廣告媒體技術及代理公司OB Media(四川)Company Limited 69.6%股權的OOB HK(Shanghai)Limited 100%的股權。 本公司與OOB HK Limited(“OOB HK”)的股東訂立換股協議,據此,本公司將按每股0.33美元的價格發行239,387,189股A系列可轉換優先股。 OOB HK擁有廣告媒體技術及代理公司Tone Rich(Shanghai)Limited 100%的股權。

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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

從歷史上看, 我們的主要業務包括設計、製造和分銷紡織行業專有的高低温染色 和整理機械,該系列已於2019年12月終止。

隨着 製造業務的終止,我們正在積極探索未來可能為我們的業務 做出貢獻的其他新企業和機會。

鑑於 我們的製造業務終止,我們繼續為公司尋求我們認為的高增長機會, 特別是我們的新業務部門,專注於開發公司內的共享經濟平臺和相關租賃業務 。這些計劃仍處於早期階段,在很大程度上取決於資金的可用性,以 為其未來的增長提供資金。我們在2019年或截至2020年6月30日的三個月內沒有從我們的共享經濟業務計劃中產生大量收入。

最近 發展動態

勵志 工作室

在此期間,由Inspirity Studio Limited(“Inspirity Studio”)開發的共享經濟移動平臺BuddiGo 不斷向香港本地市場推廣其服務。BuddiGo提供廣泛的差事服務。目前,收到的訂單中約有百分之八十是文件,鮮花,蛋糕等物品的按需緊急送貨。還提供送餐服務 。在2018年6月至2019年6月30日期間,已有超過1200人 正式註冊為賣方夥伴,他們在2018年6月至2020年6月30日期間完成了600多份送貨訂單,其中大部分訂單 發生在2018年第三季度。此外,BuddiGo還與許多當地業務合作伙伴簽約,為這些客户提供 持續送貨服務。BuddiGo的目標是與社區建立聯繫,並提供具有BuddiGo核心功能和優勢的本地化內容 。BuddiGo正在積極尋找對其商業模式充滿熱情並能夠幫助實現其業務目標並向不同國家擴張的戰略投資者或協作方 。

3D Discovery Co.Limited

3D Discovery是一家IT服務提供商,為房地產、酒店和室內設計行業開發虛擬旅遊。 香港一些領先的房地產機構已經使用3D Discovery的空間捕捉和建模技術,為他們的客户提供真正身臨其境的第一手物理空間體驗,同時為他們節省時間和 金錢。根據高盛(Goldman Sachs)的預測,房地產虛擬現實(VR)行業預計將在2025年達到26億美元 ,這得益於全球一些最大市場的140萬註冊房地產經紀人的潛在用户基礎。除了現有的盈利業務外,3D Discovery還在開發一款名為Autocap的移動應用程序,它允許 用户使用手機相機創建物理空間的交互式虛擬之旅。

3D 年內Discovery成功完成多個項目。首先,其“香港3D虛擬之旅” 在2018年產生了約1,371,000次印象。此外,3D Discovery還與香港最大的房地產經紀公司之一美聯地產(Midland Realty)合作,成立了“創造200 3D虛擬之旅”(Creation 200 3D Virtual Tours)。

EC 廣告有限公司

我們 開始與那裏的一些潛在客户會面,並預計該廣告公司將與他們確認幾個 營銷活動。為了最大限度地擴大我們對中國大陸潛在客户的曝光率,我們正在制定一個戰略性的 媒體計劃,將覆蓋中國大陸的主要城市,如北京、上海、廣州和深圳。各大銀行、房地產開發商、消費品製造商和零售商是我們的目標客户。更重要的是,我們在中國大陸的業務可以促進我們業務部門特許經營計劃的推出,這是 公司的收入來源之一。

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ECRURE 平臺業務

2019年12月,我們收購了ECrent全球業務。

展望未來,我們將繼續瞄準技術和全球共享經濟市場,開發在線平臺和租賃 業務合作伙伴關係,通過經濟租賃業務模式推動全球共享發展。

關鍵會計政策和估算

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表, 這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。 這些合併財務報表的編制要求我們進行估計和判斷,這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額,以及或有資產和負債的相關披露。我們不斷評估我們的估計, 包括與壞賬、庫存、長期資產回收、所得税和股權交易估值相關的估計。

我們 根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計, 這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易 。未來對這些估計和假設的任何更改都可能導致我們報告的 收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同 。我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計 。

應收賬款

我們 的政策是根據我們對 現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計,為壞賬預留。我們定期審查我們的應收賬款,以根據對過期賬款和其他可能表明帳户實現可能存在疑問的因素的分析,確定是否需要撥備 。賬户 被視為無法收回的餘額在用盡所有收集手段並且認為收回的潛力 很小之後計入備用金。

由於 已經建立了估計收回可能性的基礎,因此在確定壞賬準備金 時,我們會考慮多個因素。我們相信,我們使用合理可靠的方法來估計我們應收賬款的收款能力 。我們至少每季度審查一次壞賬準備。我們還會考慮歷史上的 經濟狀況是否可以與現在的經濟狀況相媲美。如果我們的客户或與我們有業務關係的其他方的財務狀況惡化,導致他們的付款能力受損,則可能需要額外的 津貼。

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物業 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的預計 使用年限內使用直線法計算的。資產的預計使用年限如下:

使用壽命
辦公設備和傢俱 5年
車輛 5年
船舶 5年

維修和維護費用按已發生費用計入;主要更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊從賬户中扣除,由此產生的損益 計入處置年度的損益表和綜合收益表。

當事件或環境變化反映 固定資產的記錄價值可能無法收回時,我們 會檢查固定資產價值減少的可能性。當預期未貼現的未來現金流量之和 小於資產的賬面金額時,我們確認減值損失。

基於股票的 薪酬

基於股票的 薪酬根據ASC 718基於股票的支付主題的要求入賬,該主題要求在財務報表中確認 在歸屬期內或在獎勵不可沒收的情況下,為換取股權工具獎勵而收到的員工和董事服務成本 。會計準則編纂還要求根據獎勵的授予日期公允價值計量 為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本。

此外, 自2017年1月1日起,公司通過了會計準則更新號2016-09(“ASU 2016-09”),對員工股份支付會計進行了改進 。ASU 2016-09允許為沒收基於股票的 支付獎勵選擇會計政策,以在沒收發生時確認沒收,或估計獎勵歸屬期內的沒收。 公司已選擇在沒收發生時予以確認,此變更的累計影響不會對公司的合併財務報表和相關披露產生任何影響 。

截至2018年9月30日,根據ASC 505-50-“向非員工支付股權”,所有向非員工支付的基於股票的付款 ,包括股票期權的授予,都在合併財務報表中確認為諮詢安排服務期內或預期滿足績效條件之前的薪酬 費用。本公司 定期重新評估非員工股份支付的公允價值,直至滿足服務條件為止,服務條件通常與權益工具的歸屬期間相一致,本公司將相應調整合並財務 報表中確認的費用。2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07,改進了非員工股票支付會計, 通過擴大ASC 718中基於股票的薪酬指導的範圍,將非員工股票支付交易的範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的基於股票的支付交易,從而簡化了非員工股票支付交易的幾個方面。 ASU No.2018-07在2018年12月15日之後的年度期間有效,包括該年度期間內的過渡期 。允許提前採用,但在採用ASC 606中的新收入確認指南 之前,實體不得采用。公司在2018年第四季度提前採用了ASU編號2018-07,並且採用沒有累積效果 。

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幣種 匯率

我們 本位幣是美元,運營子公司的本位幣是人民幣和港幣

我們的 外匯風險敞口主要涉及由於簽訂銷售合同和結算這些合同之間的時間差異而導致的貨幣收益或損失。此外,我們還將以其他 貨幣計價的貨幣資產和負債轉換為我們運營子公司的功能貨幣人民幣。我們的經營業績和現金流按期間平均匯率換算 ,資產和負債按期末統一匯率換算 。此過程產生的換算調整包含在我們 股東權益表中的累計其他全面收益中。我們沒有使用任何遠期合約、貨幣期權或借款來對衝我們的外匯風險敞口 。我們無法預測未來匯率波動對我們運營結果的影響 ,未來可能會出現淨外匯損失。

我們的 財務報表以美元表示,美元是我們母公司的本位幣。我們運營的子公司和關聯公司的本位幣 是人民幣和港幣。就我們持有的以美元計價的資產而言,人民幣或港幣對美元的任何升值都可能導致我們的運營報表中發生費用,並 我們以美元計價的資產價值縮水。另一方面,人民幣或港幣兑美元匯率的下跌可能會減少我們財務業績的美元等值金額。

最近 會計聲明

2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02“租賃(主題842)”。根據ASU 2016-02,承租人將被要求在開始日期確認 所有租賃(短期租賃除外),包括租賃負債和使用權(ROU)資產,租賃負債是承租人 按折扣價計算的支付租賃款項的義務;以及使用權(ROU)資產, 是代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產使用的權利的資產。期限不超過12個月的租賃 將與現有的運營租賃指導類似地入賬。2017年12月、 2018年1月、2018年7月、2018年12月、2019年12月和2020年3月,FASB分別發佈了ASU 2017-13、ASU 2018-01、ASU 2018-10和 11、ASU 2018-20和ASU 2019-01,其中包含對ASU 2016-02的修改和改進。修正案為 個實體提供了採用新租賃標準的附加(和可選)過渡方法。根據可選過渡方法, 實體最初在採用日應用新的租賃標準,並確認對採用期間留存收益期初餘額的累計影響調整。 在採納期內,實體首先應用新的租賃標準,並確認對留存收益期初餘額的累計影響調整。2019年1月1日,公司採用了採用 修改後的追溯方法的ASC主題842,並選擇使用可選的過渡方法。此外,本公司選擇了土地 地役權過渡實際權宜之計,如果現有或過期的土地地役權在歷史上沒有被視為租約,則不會重新評估該土地地役權是否為租約或包含租約 。此次採用沒有影響公司之前報告的 合併財務報表,也沒有導致對截至2019年1月1日的留存收益進行累計影響調整。

2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):改進非員工股票薪酬 。ASU 2018-07將授予非員工的基於股份的付款的會計處理與授予員工的基於股份的付款 的會計處理一致。公司在2018年第四季度提前採用了ASU編號2018-07,並且採用沒有累積效果 。採用此ASU不會對我們的財務狀況、運營結果、現金流 或其列報產生實質性影響。

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運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

下表列出了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營結果:

截至6月30日的三個月,
2020 2019
營業收入 $56,073 $23,003
收入成本 36,364 4,266
毛利 19,709 18,737
運營費用 1,539,590 1,262,662
運營損失 (1,519,881) (1,243,925)
其他(費用)收入,淨額 (413,377) 315
所得税撥備前持續經營虧損 (1,933,258) (1,243,610)
所得税撥備 - -
持續經營虧損 (1,933,258) (1,243,610)
非持續經營虧損,扣除所得税後的淨額 - (924,496)
淨損失 $(1,933,258) $(2,168,106)

收入。

截至2019年6月30日的三個月,我們確認的共享經濟業務收入為56,073美元,而截至2019年6月30日的三個月為23,003美元 ,增長33,070美元,增幅為143.7%。

收入成本 。

收入成本 包括佣金成本。截至2019年6月30日的三個月,收入成本為36,364美元,而截至2019年6月30日的三個月為4,266美元 ,增加了32,098美元,增幅為752.4%。

毛利和毛利。

我們 截至2020年6月30日的三個月的毛利為19,709美元,而截至2019年6月30日的三個月的毛利為18,737美元,毛利率分別為35%和81%。我們截至2020年6月30日的三個月的毛利率下降主要歸因於收購一家非全資子公司帶來的新業務收入。

運營費用 。

截至2020年6月30日的三個月,運營費用為1,539,590美元,而截至2019年6月30日的三個月為1,262,662美元,由於商譽減值損失增加,增加了276,928美元,增幅為21.9%。

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運營損失 。

由於上述因素,截至2020年6月30日的三個月,運營虧損為1,519,881美元 ,而截至2019年6月30日的三個月為1,243,925美元。

其他 收入(費用).

其他 收入(費用)包括利息收入、利息費用、外幣交易損益、有價證券處置收益、子公司處置虧損和其他收入。截至2020年6月30日的三個月,淨其他費用總額為413,377美元,而截至2019年6月30日的三個月其他收入淨額為315美元,減少了413,692美元。 其他費用淨額的增加主要是由於截至2020年6月30日的三個月發生的虧損,與此相關的 利息支出為497,080美元。

所得税撥備 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,所得税支出為0美元。

持續運營虧損 。由於上述原因,截至2020年6月30日的三個月,我們的持續運營虧損為1,933,258美元,或每股(基本和稀釋後)虧損(0.00美元 ),而截至2019年6月30日的三個月,我們的持續運營虧損為1,243,610美元, 或每股(基本和稀釋後)虧損0.25美元,增加了689,648美元,增幅為55.5%。

扣除所得税後的停產虧損 。截至2020年6月30日的三個月,我們的非持續運營虧損為0美元,或每股虧損0.00美元(基本 和稀釋後),而截至2019年6月30日的三個月,我們的非持續運營虧損為924,496美元,或每股(基本和稀釋後)虧損(0.20美元 ),而截至2019年6月30日的三個月,我們的非持續運營虧損為924,496美元,或每股(基本和稀釋後)虧損(0.20美元 )。

我們的精簡合併運營報表中包含的停產業務的 彙總運營結果 如下:

截至6月30日的三個月,
2020 2019
營業收入 $- $1,652,644
收入成本 - (2,175,197)
毛損 - (522,553)
其他運營費用 - (306,739)
所得税前非持續經營虧損 - (829,292)
其他費用,淨額 (95,204)
所得税 - -
非持續經營虧損,扣除所得税後的淨額 $- $(924,496)

淨虧損 。

由於上述原因,截至2020年6月30日的三個月,我們的淨虧損為1,933,258美元,或每股(基本及稀釋後)虧損0.00美元,而截至2019年6月30日的三個月,我們的淨虧損為2,168,106美元,或每股(基本及稀釋後)虧損0.45美元,變動約為234,848美元,或10.83%。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月 個月

下表列出了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營結果:

截至6月30日的六個月,
2020 2019
營業收入 $67,982 $26,792
收入成本 37,145 25,480
毛利 30,837 1,312
運營費用 4,132,108 3,473,791
運營損失 (4,101,271) (3,472,479)
其他費用,淨額 (509,642) (91,983)
所得税撥備前持續經營虧損 (4,610,913) (3,564,462)
所得税撥備 - -
持續經營虧損 (4,610,913) (3,564,462)
非持續經營的收益,扣除所得税後的淨額 - (23,526,141)
淨損失 $(4,610,913) $(27,090,603)

收入。

在截至2019年6月30日的6個月內,我們確認的共享經濟業務收入為67,982美元,而截至2019年6月30日的6個月為26,792美元,增長41,190美元,增幅為153.7%。

收入成本 。

收入成本 包括佣金成本。截至2020年6月30日的6個月,收入成本為37,145美元,而截至2019年6月30日的3個月為25,480美元 ,增加了11,665美元,增幅為45.8%。

毛利和毛利。

我們的 截至2020年6月30日的六個月的毛利潤為30,837美元,而截至2019年6月30日的三個月的毛利潤為1,312美元,毛利率分別為45%和5%。我們在截至2020年6月30日的六個月的毛利率增長主要歸因於新收購的非全資子公司工程服務收入的增加 。

運營費用 。

截至2020年6月30日的六個月,運營費用為4,132,108美元,而截至2019年6月30日的六個月為3,473,791美元 由於商譽減值損失增加,運營費用增加了658,317美元,增幅為18.9%。

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運營損失 。

由於上述因素,截至2020年6月30日的六個月的運營虧損為4,101,271美元,而截至2019年6月30日的六個月的運營虧損為3,472,479美元。

其他 費用.

其他 費用包括利息收入、利息費用、外幣交易損益、有價證券處置收益、子公司處置虧損和其他收入。截至2020年6月30日的6個月,淨其他費用總額為509,642美元,而截至2019年6月30日的6個月為91,983美元,增加了417,659美元,增幅為454%。其他 費用淨額的增加主要歸因於截至2020年6月30日的6個月發生的利息支出。

所得税撥備 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,所得税支出為0美元。

持續運營虧損 。由於上述原因,截至2020年6月30日的六個月,我們的持續運營虧損為4,610,913美元,或每股(基本和稀釋後)虧損(0.00美元 ),而截至2019年6月30日的六個月,我們持續運營的虧損為3,564,462美元,或每股(基本和稀釋後)虧損(0.38美元),減少1,046,451美元,或29.3%。

扣除所得税後的停產虧損 。截至2020年6月30日的6個月,我們的非持續運營虧損為0美元,或每股虧損(基本 和稀釋後)0.00美元,而截至2019年6月30日的6個月,我們的非持續運營虧損為23,526,141美元,或每股(基本和稀釋後)虧損(2.72美元 ),而截至2019年6月30日的6個月,我們的非持續運營虧損為23,526,141美元,或每股(基本和稀釋後)虧損(2.72美元 )。

包括我們的濃縮合並報表在內的停產業務的彙總經營結果如下 :

截至6月30日的六個月,
2020 2019
營業收入 $- $3,539,909
收入成本 - (7,874,617)
毛損 - (4,334,708)
其他運營費用 - (19,053,595)
所得税前非持續經營虧損 - (23,388,303)
其他費用,淨額 (137,838)
所得税 - -
非持續經營虧損,扣除所得税後的淨額 $- $(23,526,141)

淨虧損 。

由於上述原因,截至2020年6月30日的六個月,我們的淨虧損為4,610,913美元,或每股(基本和稀釋後)虧損(0.00美元),而截至2019年6月30日的六個月,我們的淨虧損為27,090,603美元,或每股(基本和稀釋後)虧損(3.10美元)。 變動約22,479,690美元,或每股(基本和稀釋後)虧損83.0%。

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流動性 與資本資源

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

截至2020年6月30日和2019年12月31日,我們的現金和現金等價物分別約為993,407美元和83,667美元。

下表 彙總了我們在指定時期的現金流:

在截至以下日期的六個月內
六月三十日,
2020 2019
經營活動中使用的現金淨額 $(755,715) $(733,900)
投資活動所用現金淨額 $(200,388) $-
籌資活動提供的現金淨額 $1,886,407 $278,177
匯率變動對現金及現金等價物的影響 $(20,564) $(174,795)
現金及現金等價物淨增(減)額 $909,740 $(630,518)
期初現金及現金等價物 $83,667 $883,461
減去:來自非持續經營的現金和現金等價物 $- $(197,508)
期末現金和現金等價物 $993,407 $55,435

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下表彙總了我們的營運資金在2019年12月31日至2020年6月30日期間的變化(以千美元為單位):

2020年6月30日 十二月三十一號,
2019
營運資金變動情況 百分比變化
營運資金:
流動資產總額 $5,503 $5,636 $(133) (2.3)%
流動負債總額 11,429 8,683 2,746 31.6%
營運資金 $(5,926) $(3,047) $(2,879) 94.5%

流動資金 。截至2020年6月30日,營運資本總額約為負590萬美元,而截至2019年12月31日,營運資本總額約為負300萬美元。營運資本惡化主要是由於淨資產下降。

截至2020年6月30日的6個月,經營活動中使用的現金淨額為755,715美元,主要包括經摺舊和攤銷調整後的淨虧損4,610,913美元,折舊和攤銷調整後的淨虧損169,180美元,註銷預付款122美元,有價證券減值損失1,861,605美元,商譽減值損失1,080,898美元,一家子公司的處置虧損70,901美元,應收賬款增加39,375美元,預付費用和其他應收賬款減少22,208美元,應付賬款和應計費用增加1,122美元,其他應付賬款增加42,015美元,應付税款減少6,802,015美元遞延 收入增加430美元。

截至2020年6月30日的6個月,投資活動中使用的淨現金流為200,388美元,而截至2019年6月30日的6個月 為0美元。在截至2020年6月30日的6個月中,用於投資活動的淨現金流反映了從出售子公司收到的現金8,251美元,購買有價證券的3,295,426美元和出售有價證券的收益 2,894,765美元。

截至2020年6月30日的6個月,融資活動提供的淨現金流為1,886,407美元,而截至2019年6月30日的6個月為278,177美元。於截至二零二零年六月三十日止六個月內,吾等從關聯方收到預付款329,982美元, 從銀行貸款收到1,412,574美元,從發行應付票據收到183,000美元,由銀行貸款償還 約39,149美元所抵銷。在截至2019年6月30日的六個月內,我們從關聯方收到了357,073美元的預付款,並收到了 出售普通股的收益200,100美元,但被關聯方預付款31,604美元所抵消。用於非持續業務融資活動的淨現金流 為247,392美元。

我們 歷來通過運營和銀行貸款提供的現金流為資本支出提供資金。我們打算通過主要從過去與我們有業務往來的當地銀行機構獲得融資來為 成本提供資金。我們相信 與當地銀行的關係良好,我們在從當地銀行獲得所需借款方面沒有遇到困難 。

合同 義務和表外安排

合同義務

我們 有某些固定的合同義務和承諾,包括未來的預計付款。我們業務需求的變化、 取消條款、不斷變化的利率和其他因素可能會導致實際付款與估計的不同。 我們無法確定付款的時間和金額。我們在下面彙總了在確定表格中顯示的金額時使用的最重要的 假設,以幫助在我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流的背景下審查此信息 。下表彙總了我們截至2020年6月30日的合同義務(以千美元為單位),以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響 。

按期到期付款
合同義務: 總計 不足1年 1至3年 3-5年 5+ 年份
銀行貸款 $11,083 $6,125 $4,958 $ - $ -
可轉換票據(1) 924 924 - - -
總計 $12,007 $7,049 $4,958 $- $-

(1) 可轉換 票據目前違約,截至2020年6月30日的未償還本金為738,571美元,應計利息為444,789美元。 2020年6月30日。在備案之日,雙方尚未達成共同協議。

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表外安排 表內安排

我們 沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同 ,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們在轉移到非合併實體的資產中沒有任何留存或或有權益 ,因為該實體為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。我們 在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。 我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持 或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

通貨膨脹率

通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

根據交易法第13a-15條的要求 ,我們的管理層,包括我們的首席執行官Anthony Che Chung Chan 和我們的首席財務官Ka Man Lam,評估了截至2020年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 。

披露 控制程序是指旨在確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序,並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層, 包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時決定所需的 披露。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到, 任何控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證, 管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。

管理層 在我們的首席執行官和首席財務官的監督下對披露控制和程序進行了評估 。根據該評估,管理層得出結論,由於我們對財務報告的內部控制 無效,如下所述,截至2020年6月30日,我們的披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的 報告

我們的 管理層負責按照證券交易法規則 13a-15(F)和15d-15(F)的定義,建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第 404節”),我們的管理層還必須評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性 。我們的管理層發現了與(I)會計職能之間缺乏職責分工, (Ii)缺乏美國GAAP方面的會計專業知識,以及(Iii)在美國GAAP和SEC準則的要求和應用方面,會計和財務報告的書面政策和程序不足 相關的重大弱點。我們對財務 報告的內部控制在2020年6月30日無效。

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由於目前的業務規模和性質,分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的,也不一定在經濟上 可行,我們財務報表編制的很大一部分仍依賴於第三方。 因此,我們無法採取措施改善財務報告的內部控制。但是,我們將在可能的範圍內 實施程序,以確保交易的發起、資產保管和交易記錄 將由單獨的個人執行。

重大缺陷(符合PCAOB審計準則第5號的含義)是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度 或中期財務報表的重大錯報很可能無法得到及時預防或發現。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷( 或缺陷的組合),其嚴重程度低於實質性缺陷,但 重要到足以引起負責監督公司財務報告的人員的注意。

鑑於這些重大弱點,我們進行了額外的分析和程序,以得出結論:本Form 10-Q季度報告中包含的截至2020年6月30日的三個月的合併財務報表 根據美國GAAP進行了合理陳述 。因此,管理層認為,儘管我們存在重大弱點,但我們截至2020年6月30日的三個月的合併財務報表在所有重大方面都符合美國公認會計準則(GAAP)。

財務報告內部控制變更

在本報告涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理 可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(包括針對重大缺陷或重大弱點的糾正措施)。

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第 第二部分-其他信息

物品 5.展品

31.1 規則 13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證*
31.2 規則 13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的認證*
32.1 第 節1350首席執行官和首席財務官證書*
101.INS XBRL 實例文檔
101.SCH XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*此處歸檔

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簽名

根據 1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。

共享 經濟國際公司。
日期: 2020年9月22日 依據: /s/ 陳哲中
安東尼 陳車忠
首席執行官 和
首席執行官
日期: 2020年9月22日 依據: /s/ 嘉文林
Ka 文林
首席財務官 和
負責人 會計員

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