根據2020年9月22日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-
美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
PROTARA 治療公司
(註冊人的確切姓名見 其章程)
| 特拉華州 | 20-4580525 | |
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (I.R.S.
僱主 標識號) |
小西部1號 第12街
紐約，紐約 紐約10014
(646) 844-0337
(地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括註冊人主要執行機構的區號)
傑西·謝弗曼
首席執行官
Protara治療公司
小西12街1號
紐約，紐約10014
(646) 844-0337
(名稱、地址，含郵政編碼， 代辦服務電話，含區號)
複製到：
|
瑞安·S·桑索姆，Esq. 作者：Karen E.Deschaine，Esq. Cooley LLP 東門商場4401號 加州聖地亞哥92121 (858) 550-6000 |
布萊恩·戴維斯 首席財務官 Protara治療公司 小西12街1號 紐約，紐約10014 (646) 844-0337 |
建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。
如果本表中唯一註冊的證券 是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框：☐
如果根據修訂後的1933年證券法規則415，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售 僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：
如果本表格是根據證券法第462(B)條的規定為發行登記額外的 證券，請勾選下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券 法案登記聲明編號：333-238273
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐
如果本表格是符合一般指示標識的註冊聲明 或其生效後的修正案，並將根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效 ，請選中以下複選框。☐
如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂 ，請選中以下複選框。☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | 小型報表公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
註冊費的計算
| 須註冊的每類證券的名稱 | 建議最高總髮行價(1) | 註冊費的款額(2) | ||||||
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | $ | 9,233,720 | $ | 1,199 | ||||
| (1) | 註冊人之前在註冊人於2020年5月14日提交併於2020年5月26日宣佈生效的S-3表格 註冊 聲明(文件編號333-238273)上以不超過150,000,000美元的總髮行價註冊證券(“之前註冊聲明”)。根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第462(B)條(“證券法”)，茲登記建議最高總髮行價為9,233,720美元的額外證券金額，其中包括因承銷商行使購買額外 股票的選擇權而可發行的股份，相當於根據預先註冊 聲明未售出證券的最高總髮行價的20%。在任何情況下，根據本註冊聲明 和事先註冊聲明發行的所有證券的最高總髮行價都不會超過根據該等註冊聲明註冊的總髮行價。 |
| (2) | 僅為根據“證券法”第457(O)條計算註冊費的目的而估算。 |
本註冊聲明將 根據證券法 頒佈的規則462(B)向證券交易委員會備案後生效。
説明性 註釋和
通過引用將某些信息併入
根據修訂後的1933年證券法第462(B)條規定，Protara治療公司(以下簡稱“Protara Treateutics，Inc.”)註冊人“) 是否在表格S-3上提交本註冊聲明(此”註冊聲明“)與美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission)(”選委會“)。本註冊聲明涉及S-3表格註冊聲明(文件編號333-238273)(“事先註冊聲明“)， 註冊人最初於2020年5月14日向委員會提交，委員會於2020年5月26日宣佈生效。
註冊人 提交本註冊聲明的唯一目的是將註冊人 提供的證券總數增加9,233,720美元，其中包括在 承銷商行使選擇權購買註冊人普通股的情況下注冊人可能出售的股票。正在註冊發行和銷售的額外證券 的金額和價格加起來不超過預先註冊聲明項下未售出證券的最高總髮行價 的20%。此 註冊聲明中規定的信息和所有之前註冊聲明的證物均以引用方式併入本 註冊聲明中。
所需的意見 和同意書列在本文件所附的證據索引上，並隨函存檔。
1
展品索引
| 展品 編號 | 展品説明 | |
| 5.1 | Cooley LLP的意見(通過參考於2020年5月14日提交的S-3(333-238273)表格註冊説明書附件5.1併入)。 | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所Marcum LLP同意。 | |
| 23.2 | 經獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 | |
| 23.3 | Cooley LLP的同意。(包括在附件5.1中)。 | |
| 24.1 | 授權書(通過參考2020年5月14日提交的S-3表格註冊説明書(第333-238273號文件)附件24.1併入)。 |
2
簽名
根據修訂後的1933年證券法的 要求，註冊人已於2020年9月22日在紐約正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明 ，並對其進行正式授權。
| PROTARA治療公司 | ||
| 依據： | /s/傑西·謝弗曼 | |
| 傑西·謝弗曼 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
根據修訂後的1933年證券法的 要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 傑西·謝弗曼 |
總裁， 首席執行官兼董事 |
2020年09月22日 | ||
| 傑西·謝弗曼 | (首席執行官 ) | |||
/s/ 布萊恩·戴維斯 |
首席財務官 |
2020年09月22日 | ||
| 布萊恩·戴維斯 | (負責人 財務會計官) | |||
* |
導演 | 2020年09月22日 | ||
| 盧克·貝沙爾 | ||||
* |
導演 | 2020年09月22日 | ||
| 羅傑·加索 | ||||
* |
導演 | 2020年09月22日 | ||
| 理查德·利維醫學博士。 | ||||
* |
導演 | 2020年09月22日 | ||
| 格雷戈裏·P·薩根 | ||||
* |
導演 | 2020年09月22日 | ||
| 邁克爾·所羅門， 博士。 | ||||
| *由： | /s/傑西·謝弗曼 | |
| 傑西·謝弗曼 | ||
| 事實律師 |
3