美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度 報告

截至2020年6月30日的財年

委託檔案編號I-4383

Espey MFG.&電子公司(&Electronics Corp.)

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

紐約薩拉託加温泉巴爾斯頓大道233號，郵編：12866

(主要執行辦公室地址 )

518-584-4100

(註冊人電話： ，含區號)

根據該法 第12(B)條登記的證券

根據該法第12(G)條登記的證券

無

勾選 標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

☐ 是否

勾選 標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

☐ 是否

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

是☐否

勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規則 要求提交和發佈的每個互動數據文件。

是☐否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的 報告公司：☐大型 加速文件服務器☐Accelerated 文件服務器☐非加速 文件服務器較小 報告公司

用複選標記 表示註冊人是否是空殼公司

☐ 是否

根據2019年12月31日紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價21.60美元 ，註冊人的非附屬公司持有的有表決權股票的總市值為38,482,367美元。

截至2020年9月18日，註冊人的普通股有2,402,633股流通股，面值為0.33-1/3美元。

以引用方式併入的文件

註冊人提交給美國證券交易委員會(SEC)的有關2020年度股東大會的最終委託書 的部分內容通過引用併入本文所述的表格10-K的第三部分第10至14項中。

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含基於管理層預期、估計、預測和假設的前瞻性 陳述。諸如“預期”、 “預期”、“計劃”、“相信”、“計劃”、“估計”以及這些詞語和類似表達的變體 等詞語旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述是根據修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款 作出的。這些聲明 不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險和不確定性。因此，由於多種因素，實際 未來結果和趨勢可能與前瞻性陳述中預測的大不相同， 包括但不限於：

所有前瞻性陳述僅以本報告日期的 為準，如果是通過引用併入的任何文件，則僅為該文件的日期。可歸因於公司或代表公司行事的任何人的所有後續 書面和口頭前瞻性陳述 均符合本節中的警示聲明。本公司不承擔任何義務更新或公開發布 前瞻性陳述的任何修訂，以反映本 報告日期之後的事件、情況或預期變化。

第一部分

一般信息

Espey Mfg.&Electronics Corp.(“Espey”) 是一家電力電子設計和原始設備製造(OEM)公司，在開發和交付用於軍事和惡劣環境應用的高可靠性產品方面有着悠久的歷史 。設計、製造和測試在我們位於紐約州薩拉託加斯普林斯市巴爾斯頓大道233號的150,000多平方英尺的設施中進行 。根據修訂後的1934年證券交易法的報告要求，Espey被歸類為“較小的報告公司”。Espey的普通股在紐約證券交易所美國交易所公開交易，代碼為“ESP”。

Espey於1928年在紐約註冊成立後開始運營 。我們致力於通過 使用先進和“尖端”電子技術設計和製造新的和改進的產品，保持作為大功率能量轉換和變壓器解決方案的領導者的競爭力。

Espey已通過ISO 9001：2015和AS9100：2016認證 。我們的主要產品是電源、電源轉換器、濾波器、電源變壓器、磁性元件、配電設備、UPS系統、天線和大功率雷達系統。這些產品的應用包括交流和直流機車、 船用電源、艦載雷達、機載電源、地面雷達和地面移動電源。

Espey的服務包括設計 和按規格開發、按規格建造、印刷、設計服務、設計研究、環境測試服務、金屬製造、 油漆服務和自動測試設備的開發。Espey是垂直集成的，這意味着該公司生產 個組件(包括電感器)、填充印刷電路板、製造金屬製品、油漆、電線、合格 ，並在內部進行機械、電氣和環境方面的全面測試。製造和測試流程的部分 會不時轉包給供應商。

在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的財年中，該公司的總銷售額分別為31,526,231美元和36,477,851美元。面向 兩個國內客户的銷售額分別佔2020年總銷售額的24%和14%。2019年，面向三家國內客户的銷售額分別佔總銷售額的34%、10%和10%。這些客户的高度集中度帶來了巨大的 風險。失去其中一個客户或與這些客户相關的計劃可能會嚴重影響公司的財務業績 。從歷史上看，在任何給定的財年，少數客户都佔公司總銷售額的很大比例 。

2020財年和 2019財年的出口銷售額分別約為2,077,000美元和2,638,000美元。減少的主要原因是電力供應 出貨量減少。

原料來源

該公司的大部分原材料至少有兩個潛在的 供應來源。但是，其產品中使用的某些組件可從單個 或有限數量的來源獲得。儘管存在與單一或有限來源供應商相關的風險，但更高質量的貨物和及時交貨的好處最大限度地減少並通常限制了任何潛在風險，並且可以消除生產過程中部件故障的問題。 有時需要更換以覆蓋過時的部件。

從歷史上看，該公司在購買用於生產其產品的原材料和組件方面通常不會 出現任何重大延誤或短缺 。但是，在過去幾年中，電力電子行業跨多個製造部門的增長和持續需求造成了某些電子組件供應的波動性和不可預測性 ，在某些情況下，還繼續造成行業短缺。這些短缺已經並可能繼續影響我們支持客户計劃需求的能力 ，因為在某些情況下，這些組件的交付期已從現成的 增加到近一年或更長時間的等待時間。我們將繼續與客户合作，以減輕這一全行業現象對我們滿足客户要求的能力造成的任何不利影響 。

美國總統在二零二零年繼續 對從各國進口的鋼鋁加徵關税。雖然我們目前沒有遇到 任何因產品關税而導致的重大財務或原材料採購問題，但本公司不能保證 現有關税、額外關税的可能性以及政府對外貿易政策引起的相關波動不會通過提高我們的原材料價格和延長原材料供應的交付期 而對我們未來的收益產生負面影響。公司必須不時確定 個部件，以更換不再生產的部件。

銷售積壓

2020年6月30日的總積壓金額約為5490萬美元，而截至2019年6月30日的積壓金額約為4560萬美元。公司的總積壓是指根據確定合同要執行的工作的估計 剩餘銷售價值。截至2020年6月30日，此積壓訂單的資金部分約為5390萬美元。這包括已由國會授權和撥款和/或由客户提供資金的項目。截至2020年6月30日，未提供資金的 積壓金額約為100萬美元，這是一份多年訂單，其資金尚未 由國會撥款或由我們的客户提供資金。雖然不能保證未來的預算和撥款將為各個計劃提供 資金，但管理層根據與客户的討論和計劃狀態，僅將其認為可能 獲得資金的那些計劃列入未提供資金的積壓計劃。截至2019年6月30日，未出資的積壓訂單為270萬美元。 在截至2020和2019年的兩個財年，未出資的積壓訂單由來自單個客户的相同的多年訂單組成。 合同可能會被修改、更改或取消，公司會對這些更改進行核算，因為這些更改是可能和可評估的。 公司會評估任何範圍修改的影響，並將根據已知和可評估的信息調整儲備。此後 到年底，公司收到一位客户的請求，要求臨時停止合同工作至少120天。公司 已確定請求不會立即受到影響，但公司將繼續評估對財務 報表的任何影響。公司的積壓和與政府合同相關的風險將在下面更詳細地討論。

目前預計，在截至2021年6月30日的 財年期間，包括2020年6月30日積壓訂單在內的最低 美元訂單將被填滿。最低3,200萬美元不包括任何發貨 ，這些發貨可能是根據在2020年6月30日結束的財年之後收到的訂單進行的。預計2020年6月30日將在2021財年發貨的積壓訂單可能會受到未來事件的影響，這可能會導致實際發運的積壓訂單數量與該估計值不同 。

市場營銷與競爭

公司主要 通過自己的直銷組織和外部銷售代表銷售其產品。業務向大型工業 製造商和國防公司、美國政府、外國政府和主要的外國電子設備 公司徵集。Espey也在美國國防部的合格承包商名單上。我們尋求 直接與國防部簽訂主要合同的機會，國防部採購機構通常會自動邀請他們滿足屬於公司生產的主要產品類別的需求。Espey根據CAGE代碼20950與聯邦政府簽訂合同，名稱為Espey Mfg。&電子公司(&Electronics Corp.)

該公司生產的所有類別的 產品都存在競爭，從最大的電子公司的部門到許多小公司。該公司 的銷售額並不代表其任何類別的產品在行業市場中佔有相當大的份額。軍工類電子產品的主要競爭方式包括價格、產品性能、特定公司的經驗和此類產品的交易歷史等因素。

我們的生意不是季節性的。然而， 我們的業務集中在鐵路行業、軍事應用和工業應用的設備上 ，我們的客户集中度使我們面臨持續的相關風險。這些風險包括但不限於鐵路行業對 電力供應的要求、對美國政府和外國政府撥款的依賴、計劃分配、政府為了方便而終止訂單的可能性，以及我們的客户進行交易的行業部門的總體實力。

未來的採購需要支持軍方 ，鐵路行業繼續推動競爭。我們的許多競爭對手已經並將繼續積極投資於 前期產品設計成本，並接受較低的利潤率作為維持現有業務和提高 市場份額的戰略手段。這繼續給我們當前產品的定價帶來壓力，並降低了我們部分 新業務的利潤率。為了有效競爭新業務，在某些情況下，我們在前期設計成本上進行了投資， 因此降低了作為採購新的長期計劃的手段的初始盈利能力。作為我們戰略的一部分，我們調整定價 以實現平衡，使我們既能保留重複計劃，又能在競標新計劃時更具競爭力。

我們繼續強調確保 “製造到打印”的機會，這允許生產工作直接進入製造車間，從而限制了 對我們工程人員的影響。這使我們可以在內部開發的產品過渡到生產時讓我們的製造團隊保持忙碌 。

研究與發展

本公司的一些工程師和技術人員 在開發新產品或改進現有產品上花費了不同的時間。我們產生的大部分 成本與支持客户特定產品報價請求所需的研究有關 通常與嚴格的尺寸和重量要求相關。我們很少進行純粹的研究，因為我們的業務主要 是由客户產品需求和定製產品開發驅動的，並有一些客户資金。該公司在2020財年和2019年的研發支出分別約為44,738美元和44,819美元。

僱員

截至2020年8月31日，該公司擁有151名員工 。大約40%的員工由國際電氣工人兄弟會(International Brotherhood Of Electrical Workers)代表。 當前的集體談判協議將於2022年6月30日到期。與工會的關係被認為是良好的。

政府規章

遵守監管向環境排放材料或其他與環境保護相關的聯邦、州和地方法律 在2020財年沒有，公司認為在2021財年也不會對公司的資本支出、 淨收入或競爭地位產生重大影響。

該公司在美國的政府合同 和分包訂單由政府預算提供資金，政府預算在10月至9月的財政年度內運行。通常，在每年的2月份，美國總統都會向國會提交下一財年的預算提案。此預算 包括每個聯邦機構的建議撥款，是整個行政部門 數月政策和計劃審查的結果。從每年2月到9月，國會撥款和授權委員會 審查總統的預算提案，並在撥款和授權立法中確定下一財年的資金水平。 一旦這些級別被制定為法律，總統辦公廳將管理這些機構的資金 。

此過程有兩個主要風險 。首先，這一過程可能會因為國會日程安排、關於項目資金 水平的談判或不可預見的世界事件而延遲或中斷，這反過來可能會改變項目或合同的資金。其次，多年期合同的資金 可以通過未來的撥款進行更改，這可能會影響資金、時間表和計劃內容的時間安排 。

此外，我們的國際銷售以美元計價 。因此，美元兑外幣走強可能會提高我們產品在國外市場上以當地貨幣計算的價格 ，並使我們的產品比競爭對手的產品相對更貴 。

美國政府 國防合同和分包合同

通常，美國政府合同受 採購法律法規的約束。本公司的一些合同受聯邦收購條例(FAR)、 規定了美國政府收購商品和服務的統一政策和程序，以及實施或補充FAR的特定機構收購 法規的管轄。<br}<English>FAR</English> <foreign language=“English”>FAR</foreign> </foreign>例如，國防部通過國防 聯邦採購條例(DFAR)實施FAR。

FAR還包含授予合同後管理合同的指導方針和規定，包括可在 政府方便或違約時終止全部或部分合同的條件。如果合同是為了政府的方便而終止的，承包商 有權獲得其允許成本的付款，通常還有完成工作的費用或收入的比例份額 。如果合同因違約而終止，政府通常只支付它接受的工作。本條例 還要求公司接受政府對其與合同相關的成本、業績、會計和一般業務慣例的財務審計和其他審查，這可能會導致公司與合同相關的成本和 費用的調整。

網絡或其他安全威脅或其他中斷

我們經常遇到網絡安全威脅 ，其形式是未經授權嘗試訪問我們的敏感信息。我們面臨的威脅多種多樣，從大多數行業常見的攻擊 到針對訪問國家安全信息的特定目標的更高級攻擊。我們相信 我們的威脅檢測和緩解流程和程序已經足夠。現有流程和程序旨在 檢測、管理和預防當前威脅，並快速響應以檢測和緩解新威脅。為確保我們的系統保持 受保護狀態，我們不斷評估並酌情獲取新的可用技術，並提供員工培訓以有效利用 我們的技術資產。之前針對我們的網絡攻擊沒有對我們的財務業績產生實質性影響 也沒有限制我們從其他國防公司或直接從美國國防部獲得合同。 但是，我們不能保證未來發生的任何事件不會對我們的內部運營、 我們的聲譽和競爭優勢以及我們未來的財務業績造成負面影響。

該公司的整個業務，包括 行政、製造和工程設施，都位於紐約州薩拉託加斯普林斯。

薩拉託加温泉工廠由 公司擁有的各種相鄰建築組成，佔地22英畝，其中約8英畝未得到改善。 房產不受抵押債務或任何其他物質負擔的影響。該工廠整個 都有一個噴水滅火系統，佔地面積約為151,000平方英尺，其中90,000平方英尺用於製造， 24,000平方英尺用於工程，33,000平方英尺用於運輸和氣候保護儲存，4,000平方英尺用於辦公。辦公、工程和 一些製造區域都安裝了空調。除了組裝和佈線操作外，該工廠還包括 清漆、灌裝、浸漬和噴漆操作設施。製造作業還包括整機 車間，其焊接和鈑金製造設施基本上足以滿足公司當前的所有運營。除常規測試設備外，公司還擁有一套先進的現場環境測試設備。除了滿足公司的所有內部需求外，機器車間和環境設施還可按合同向其他公司提供。

我們是正常業務過程中不時出現的各種訴訟事項和索賠的當事人 。雖然該等事項的結果不能 確切地預測，但我們相信該等事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。 我們相信，該等事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。目前，沒有懸而未決的問題。

不適用

第二部分

普通股價格區間

下表顯示了截至6月30日的最後兩個會計年度內，該公司普通股在紐約證券交易所美國交易所(代碼為“ESP”)(普通股的主要交易市場)的 高價和低價範圍：

持票人

根據本公司 轉讓代理的記錄，截至2020年9月16日，普通股 記錄的持有者人數約為65人。這一數字包括以“代名人”或“街道”名義持有的股份，因此，普通股的實益所有者人數 據信大大超過前述數字。

分紅

本公司在截至2020年6月30日的財年中向普通股支付了每股1.00美元的定期現金股息 ，在截至2019年6月30日的財年中向普通股支付了每股1.00美元的定期現金股息 ，並在截至2019年6月30日的財年中支付了每股1.00美元的特別現金股息。董事會已授權 於2020年10月14日向登記在冊的股東支付2021財年第一季度0.25美元的定期股息 2020年10月5日。我們的董事會定期評估公司的股息政策。不能保證 董事會在未來任何年度將維持定期現金股息的金額或宣佈特別股息。

在2020財年，公司 在某些員工和董事行使股東批准的 計劃授予的期權時，向他們出售了3600股普通股。價格從每股19.20美元到每股25.18美元不等。這些證券以現金出售。收益用於一般營運資金用途。

該公司在2020財年第四季度沒有進行任何公開市場 股權證券購買。

下表列出了截至2020年6月30日有關可發行公司股權證券的補償計劃的信息 。

股權薪酬計劃信息

業務展望

管理層預計2021財年的收入將高於2020財年的收入，並預計2021財年的每股淨收入將高於2020財年的每股淨收入 。這一預期是由我們的銷售積壓中已有的訂單推動的。

該公司目前預計2021財年的新訂單 與2020財年收到的訂單大致相當。由於競爭和產品成本等市場因素影響毛利率 ，管理層將繼續評估我們的銷售戰略、員工水平和設施成本。

在2020財年，該公司收到了4090萬美元的新訂單。我們在2020年6月30日的總積壓訂單為5490萬美元，而截至2019年6月30日的總積壓訂單為4560萬美元。 目前，我們預計在截至2021年6月30日的財年中，包括2020年6月30日積壓訂單在內的訂單將至少達到3,200萬美元。 這3200萬美元將由可能根據2021財年 財年收到的訂單發貨補充。

工程計劃 能否成功轉化為銷售在很大程度上取決於我們工程設計工作的執行和完成。 由於設計複雜性、 擁有必要專業知識的人員的可用性以及在各個里程碑獲得客户批准的要求等原因，不時出現技術或進度延遲的情況並不少見。 技術和進度延遲可能導致的成本超支可能會對將積壓訂單 轉化為銷售的時間或此類銷售的盈利能力產生負面影響。我們的主要開發計劃繼續遇到技術和進度延遲 。造成延誤的問題在出現時正在得到解決。當前積壓的 部分有資金和無資金的工程項目總計510萬美元。

世界衞生組織於2020年3月宣佈，新型冠狀病毒新冠肺炎病毒株在全球範圍內暴發，成為一種大流行。這導致 根據當地 司法管轄區確定的持續時間不同的非必要業務最初在國家和州範圍內強制關閉。在大多數情況下，企業已重新開業，由於遵守並遵守了為幫助防止工作場所暴露而制定的重新開業和緩解指南 ，有些企業的容量有限或減少。經過國土安全部的授權，我們被認為是一項基本業務，我們仍然開放，並繼續全面運營。關閉造成的全球供應鏈中斷 對我們在第三季度和第四季度發貨的能力影響不大。然而，由於大流行的影響 在全球範圍內仍在繼續，我們認為我們的直接供應基礎可能會繼續受到一些涓滴效應的影響，這可能會影響我們在2021財年上半年運送某些計劃交付的能力。目前， 我們預計這些中斷在本質上是最小的，可能會導致我們的供應商延長材料的交付期，或者在 某些罕見的情況下，我們需要從替代供應商採購材料，以滿足可能 影響我們預期材料成本的合同日期。到目前為止，我們在客户採購和政府合同授予方面經歷了一些放緩 。我們將繼續與我們的客户和供應商合作，以緩解已知的問題。

除了積壓的訂單外，截至2020年9月10日，對於重複項目和新項目，公司目前 都有總價值超過8400萬美元的突出機會。未完成的報價包括各種新的和以前製造的電源、變壓器和 子組件。但是，不能保證該公司將獲得上述任何預期訂單， 其中許多訂單取決於美國國防開支的分配和影響國防工業的因素。兩個 重要客户約佔公司2020財年總銷售額的38%，三個重要 客户約佔公司2019財年總銷售額的54%。這些銷售與公司作為重要承包商的多年 計劃有關。2020年6月30日5490萬美元的積壓訂單包括來自四個 客户的訂單，分別佔總積壓訂單的19%、13%、10%和10%。2019年6月30日4560萬美元的積壓訂單 包括來自五個客户的訂單，分別佔總積壓訂單的16%、13%、11%、11%和10%。雖然客户集中度已有所改善 ，但這種高客户集中度仍然存在重大風險。其中一個客户或與這些客户相關的計劃的損失 ，或者客户要求推遲產品交付可能會對公司造成重大 影響。

從歷史上看，在任何給定的財年，都有少數客户 佔公司總銷售額的很大比例。管理層繼續尋求與現有客户和新客户的商機 ，總體目標是降低銷售集中度，減輕對特定計劃的單一主要產品的過度依賴 ，並將失去單一重要客户的影響降至最低。鑑於 我們的業務性質，我們認為我們現有的積壓銷售訂單在客户和訂購的產品類別 方面相當多樣化。

管理層與董事會一起， 繼續評估公司營運資金的需求和使用情況。預計2021財年的資本支出(主要用於機器和 設備)約為200,000美元。這些支出中的大部分將用於保持 在市場上的競爭力，並滿足當前合同的需要。預計將需要 營運資金來為訂單、股息支付和業務的一般運營提供資金。管理層將與董事會合並和收購委員會 一起研究涉及收購或其他戰略選擇的機會，包括購買某些 產品或產品線，前提是這些機會與公司現有的產品基礎 具有協同效應，並可增加收益。

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度淨銷售額分別為31,526,231美元和36,477,851美元，下降13.6%。2020財年淨銷售額的下降主要是 由於電力供應的減少和印刷銷售的減少，部分被磁性發貨量的增加所抵消。電力供應銷售額的下降 主要是由於鐵路行業一個重要客户的需求減少，部分抵消了因單一軍事合同而增加的發貨量 。構建到打印銷售額的下降主要是由於 跨不同大小、範圍和期限的多個合同發貨的時間。磁性發貨量的增加主要是由於 與一個主要工程開發計劃相關的銷售額增加，多個重複和新的磁性 訂單的發貨量增加，但部分抵消了基於預定性能計劃的另一個主要工程開發計劃銷售額的下降 計劃。

此外，我們滿足某些工程設計合同的合同里程碑的能力，以及幾個建造到打印訂單的延遲，都嚴重影響了銷售 。 我們繼續受到滿足客户要求所需的工程設計更改、某些供應商產品不合格、及時解決有關建造到打印客户所有圖紙等問題的限制，以及許多 部件(包括某些電子組件)的交付期因電力電子行業內的行業短缺和波動而增加。 工程、項目管理、供應鏈人員正在與我們的客户和供應商密切合作，以執行我們的逾期交貨 ，我們預計這種情況不會影響未來的商機。我們預計，這些問題中的許多 將在2021財年得到解決。

截至 2020和2019年6月30日的財年毛利潤分別為5,558,615美元和7,063,173美元。同期毛利潤佔銷售額的百分比分別為17.6%和19.4%。決定毛利和淨收入變化的主要因素是總銷售額 水平和產品組合。與仍處於工程開發階段或生產早期階段的產品 相比，成熟產品和建造到打印合同的毛利通常更高。在後者的情況下，公司可以 產生它所説的“損失合同”，主要是在公司投資 以發展未來產品銷售為目標的工程設計合同上。在任何給定的會計期間，利潤率較高的計劃和成熟程度較低的計劃之間的產品發貨組合，以及與虧損合同相關的支出，都會對毛利 和淨收入產生重大影響。

截至2020年6月30日的12個月，與2019年同期相比， 毛利百分比下降。這一下降是由於產品組合造成的， 具體與電源出貨量的減少有關。此產品組合由許多成熟產品 組成，這些產品通常可產生較高的利潤率。本公司還因工程設計問題導致的經常性產品故障相關的重置成本 而導致特定供電合同的成本增加。此外， 由於高於預期的材料 成本和首次建造和質量控制檢查成本，以及由於工程 延誤、第三方供應商問題和需要額外測試而導致的大型工程合同，公司在幾個打印合同的大型項目上發生了特定的計劃損失。與2019年同期相比，與2019年同期相比，另一份大型工程設計合同的毛利率 有所提高，部分抵消了這些下降。工程合同的 改善源於計劃支出的減少，以及所需測試的額外資金和 預期資金。

截至2020年6月30日的財年，銷售、一般和行政費用 為4,386,307美元；與截至2019年6月30日的財年相比減少了23,927美元。 截至2020年6月30日的財年與2019年同期相比減少的主要原因是壞賬費用、會議和培訓費用、差旅和娛樂費用以及產品發貨成本的減少。這一減少被員工薪酬成本的增加 部分抵消。

截至 2020和2019年6月30日的財年，其他收入分別為136,881美元和228,694美元。截至止十二個月之減少主要是由於投資利息收入及出售廢金屬所得收入減少 所致。利息收入減少的原因是 投資證券的當前收益率百分比逐漸下降，部分抵消了投資證券的減少 證券。利息收入是投資水平和通常傾向於保守的投資策略的函數。 廢金屬銷售收入的減少主要是由於與上年相比，本年度材料採購量的整體 減少導致可銷售金屬殘留物減少。

公司2020財年有效税率為 11.1%，2019財年為18.7%。根據2018年1月1日生效的減税和就業法案 和就業法案(“税法”)，法定税率從34%降至21%。2020財年和2019年的有效税率低於 法定税率，主要是由於分配股份的員工持股股息帶來的好處。會計年度間有效税率的下降主要是由於税前收入減少和分配股份的員工持股特別現金股息 所帶來的收益。

2020財年的淨收入為1,163,668美元 ，或每股0.49美元，基本和稀釋後的淨收入分別為2,342,694美元或0.99美元和0.98美元，而2019年的基本和稀釋後的淨收入分別為2,342,694美元和0.99美元和0.98美元。與2019年同期相比，截至2019年6月30日的12個月淨收入下降主要是 銷售額下降、毛利率百分比下降、其他收入減少部分抵消了銷售、一般和行政費用的減少 以及實際税率降低帶來的好處，所有這些都在上文討論 。

流動性與資本資源

本公司的營運資本是衡量其業務流動性的合適指標 ，在過去兩個會計年度內，本公司在可能的情況下，以經營活動產生的現金流以及必要時的現有現金和投資為其所有運營提供資金。 公司在過去兩個會計年度沒有借入任何資金。管理層提供了3,000,000美元的信貸額度，以幫助 在必要時為進一步的增長或營運資金需求提供資金，但預計在可預見的 未來不需要任何借款資金。截至2020年6月30日和2019年6月30日，未償還備用信用證協議的或有負債合計為零。 該信用額度將在每年11月進行審查，以便在12月1日之前續簽^ST.

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司的營運資金分別為27,993,023美元和28,377,168美元。在截至2020年6月30日的12個月內，公司從員工持股計劃中回購了2,180股普通股，收購價為47,949美元。在截至2019年6月30日的12個月內， 公司從員工持股計劃中回購了1,810股普通股，收購價為44,888美元。根據公司董事會的現有授權 ，自2020年6月30日起，管理層有權額外購買783,460美元的公司股票 。

下表顯示了指定會計年度的現金流信息摘要 ：

經營活動提供的淨現金在不同時期之間波動 主要是由於銷售額和淨收入、所得税撥備、應收賬款收取時間、庫存採購和應付賬款支付的差異 。與上一年相比，經營活動提供的現金增加 主要是由於收取應收貿易賬款和增加合同負債 收取客户預付款部分抵消了預付費用和其他流動資產的增加以及淨收入的下降 。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的12個月，投資活動提供的淨現金減少，主要原因是與2019年同期相比，到期投資的再投資。在 前期，從到期投資收到的現金部分用於支付特別股息。本期用於融資活動的現金較上期減少 主要是由於上期宣佈並支付了總計每股1.00美元的特別股息。

本公司目前相信，運營產生的現金流以及必要時產生的現金和現金等價物將足以滿足其在可預見的未來的長期資金需求 。

在截至 2020和2019年6月30日的財年中，公司分別花費214,421美元和608,318美元用於廠房改進和新設備。公司 在2021財年預算了大約200,000美元用於新設備和工廠改進。管理層預計當前運營將提供所需的 資金。

管理層認為，考慮到與公司有業務往來的客户，公司的壞賬準備金 $3,000是足夠的。從歷史上看，壞賬支出 一直微乎其微。

獨立註冊會計師事務所報告

向董事會和

Espey Mfg的股東。&電子公司(&Electronics Corp.)

對 財務報表的幾點看法

我們已經審計了Espey Mfg隨附的資產負債表 。截至2020年6月30日和2019年6月30日，電子公司(本公司)，相關的 全面收益表，截至那時止年度的股東權益和現金流量變化表，以及財務報表(統稱為財務報表)的相關附註 。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地列報了 本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量， 符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證 財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計 ，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了 合理的基礎。

/s/釋放Maxick CPAS，P.C.

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

布法羅，紐約

2020年9月21日

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

資產負債表

2020年和2019年6月30日

附註是財務報表的組成部分。

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

全面收益表

截至2020年和2019年6月30日的年度

附註是財務報表的組成部分。

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

股東權益變動表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度

附註是財務報表的組成部分。

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

股東權益變動表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度

附註是財務報表的組成部分。

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

現金流量表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度

附註是財務報表的組成部分。

注1.業務性質

Espey Mfg.電子公司( 公司)是一家主要用於軍事和工業應用的電子設備製造商。本公司產品的主要市場 是為全美和一些國際地點的軍事和工業應用提供電子支持的公司。

附註2.主要會計政策摘要

營業收入

我們的大部分淨銷售額 來自與工業製造商和國防公司、國防部、美國其他政府機構和外國政府簽訂的產品設計、開發和/或製造合同。合同可以是長期的 性質。我們以固定價格合同提供產品和設計開發服務。根據固定價格合同 我們同意以預先確定的價格執行指定的工作。如果我們的實際成本與談判價格所依據的估計值存在差異 ，我們將或多或少地產生利潤或可能蒙受損失。

合同經安排各方 批准，確定各方權利，確定付款條件，合同 具有商業實質，對價有可能收取後，我們才會對合同進行核算。我們在合同開始時對其進行評估，以確定 是否應與其他合同合併。在做出這一決定時，我們會考慮一些因素，例如是否同時或接近同時談判並執行了兩個或 個以上的合同，或者談判是以總體利潤目標為目標的。

我們評估開始時在每個合同中承諾的產品或服務 ，以確定該合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。 在確定履約義務時需要做出重大判斷。我們根據根據合同提供的產品或服務預期收到的對價來確定每個合同的交易價格 。每項履約義務的交易價格 基於作為每項履約義務基礎的產品或服務的估計獨立售價 。受聯邦採購法規(FAR)約束的我們合同上的交易價格通常基於估計的 成本加上合理的利潤率。

我們使用產出法 根據合同發貨條款(通常為發貨地點)對取得的結果和達到的里程碑或交付的單位進行評估，確認收入。

盤存

原材料按成本 (平均成本)或可變現淨值中較低者估值。通過分析 估計需求、現有庫存、銷售水平、市場狀況和其他信息，定期檢查移動緩慢和陳舊庫存的餘額，並根據此分析減少庫存餘額 。

與在製品和在製品合同 相關的庫存工作按實際生產成本計價，包括迄今發生的工廠間接費用。合同成本 包括材料、分包成本、人工和間接費用的分攤。在製品是指為滿足預期未來訂單而購買或生產給以前銷售的服務單位的備件和部件 以及其他庫存項目。合同損失準備金 在此類損失可能存在且可估量時計提。合同損失準備金 計入公司資產負債表的其他應計費用。合同可能會被修改、 更改或取消，公司會對這些更改進行核算，因為這些更改是可能和可評估的。公司評估 任何範圍修改的影響，並將在信息已知且可評估的情況下調整儲備。在 年終之後，公司收到一位客户的請求，要求臨時停止合同工作至少120天。 公司已確定請求不會立即產生影響，但公司將繼續評估對財務報表的任何 影響。根據合同交付的單位的成本基於預計生產的所有單位的估計平均 成本。某些合同預計會延長到12個月以上。

合同完成時總成本的估計 受涉及合同成本和完成合同的時間長度估計的眾多變量的影響。 合同完成時的總成本估計受許多變量的影響，這些變量涉及合同成本和完成合同的時間長度的估計。鑑於上述估算過程和判斷的重要性，如果在估算過程中根據情況的變化使用不同的假設，則可能會 記錄大量不同的預期銷售和合同成本。 根據情況的變化，在估算過程中使用不同的假設 可能會記錄到實質性不同的預期銷售額和合同成本。當確定預期銷售額或估計成本的變化時，變化將反映在本期收益中。

注2.主要會計政策摘要，續

合同責任

合同負債包括預付款 和超過確認收入的賬單。

折舊

廠房和設備折舊 按資產的預計使用年限按直線計算。

可折舊 資產的預計使用壽命如下：

所得税

本公司遵循 會計準則編纂(“ASC”)主題740-10“所得税會計”的規定。

根據ASC 740-10的規定，遞延 税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債 採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額 。税率變動對遞延税項和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收益 中確認。

現金和現金等價物

現金和現金等價物由 現金和貨幣市場基金組成。本公司將原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

投資證券

公司根據ASC 320-10-25“債務和股權的某些投資的會計處理”對其 投資證券進行會計處理 證券。2020年6月30日和2019年6月30日的投資證券包括存單和市政 債券。該公司將投資證券歸類為可供出售的證券。可供出售證券的未實現持有損益， 扣除相關税收影響後的淨額，不包括在收益中，在實現之前作為股東權益的單獨 組成部分報告。分類為 可供出售證券的已實現損益計入收益，並使用特定的識別方法確定。利息 收入在賺取時確認。公允價值基於截至資產負債表日期的市場報價 ，因此被視為一級估值。

金融工具的公允價值

ASC 820建立了公允價值等級 ，要求實體在計量公允 價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

§級別 1：在測量日期 時實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。

§第 2級：除第1級價格外的其他重要可觀察輸入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價 ；或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的輸入。

注2.主要會計政策摘要，續

§級別 3：反映報告實體自己對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的重大不可觀察的輸入 。

金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款、應計費用和合同 負債，由於這些金融工具的即時或短期到期日，於2020年6月30日和2019年6月30日的賬面價值接近公允價值。 金融工具的賬面價值包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款、應計費用和合同 負債。

應收賬款和壞賬準備

公司在正常業務過程中向客户提供信貸 ，貿易應收賬款一般不需要抵押品。信用風險敞口 通過使用信用審批、信用限額和監控程序進行控制。應收賬款在扣除壞賬準備後報告 。公司根據其對特定餘額的分析來估計免税額。 逾期餘額不收取利息。基於這些因素，在2020年6月30日和2019年6月30日有3,000美元的可疑賬户撥備 。壞賬準備的變化計入費用，減去回收淨額後進行沖銷。

每股金額

ASC 260-10“每股收益 (EPS)”要求公司根據定義的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)計算每股淨收益(虧損) 。基本每股收益不包括攤薄，計算方法為淨收益(虧損)除以當期已發行加權平均股數 。稀釋每股收益反映了發行普通股的證券或其他合同 被行使或轉換為普通股時可能發生的潛在稀釋。 本公司發行的未償還期權的攤薄效應採用庫存股方法在稀釋每股收益中反映。在庫存股方法下，只有當期內普通股的平均市場價格超過期權的行權價格時，期權才會產生稀釋效應。

綜合收益

綜合收益由淨收益 和其他綜合收益組成。截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年的其他全面收入包括持有可供出售證券的未實現損益 。

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響報告期內 報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。

重新分類

可能已對上一年的財務報表進行了某些重新分類 以符合本年度的列報方式。

近期發佈的會計準則

2018年2月，FASB發佈了ASU 第2018-02號，“損益表-報告全面收入(主題220)：從累計的其他全面收入中重新分類某些税收影響 ”。根據當前會計準則，所得税影響在持續經營收入中確認 税率和某些其他交易的變動導致在累計其他全面收入中確認的所得税影響 不反映實體的當前税率(“擱淺税收影響”)。 新準則允許公司選擇將這些擱淺税收影響重新歸類為與減税和就業法案(“税法”)通過後聯邦税率變化 相關的留存收益(“税法”)。 新的指導方針允許公司選擇將這些擱淺的税收影響重新分類為與減税和就業法案(“税法”)通過後聯邦税率的 變化相關的留存收益。此更新 在2018年12月15日之後的財年(包括過渡期)有效，允許提前採用。 採用不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注2.主要會計政策摘要，續

近期尚未採用的會計公告

2019年12月，FASB發佈了指導意見 (ASU 2019-12)，旨在簡化所得税的會計處理。本指南中的修訂適用於2020年12月15日(公司2021財年)之後的財年、 和這些財年內的過渡期，並允許提前 採用。公司目前正在評估這一指導方針對公司披露的潛在影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13， 《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。此 ASU是財務會計準則委員會更大的披露框架項目的一部分，旨在提高財務報表 腳註披露的有效性。ASU 2018-13修改了主要與3級投資相關的公允價值披露要求。此 ASU適用於2019年12月15日之後的年度期間以及這些年度期間內的過渡期。 採用ASU 2018-13預計不會對公司的財務狀況、運營結果、 和現金流產生實質性影響。

長期資產減值

只要事件或環境變化表明 資產的賬面金額可能無法收回，就會審查包括物業、廠房、 和設備在內的長期資產的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額 與該資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果 資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按資產賬面金額 超過資產公允價值的金額確認減值費用。2020財年和 2019財年沒有長期資產減值。待處置資產在資產負債表中單獨列示，並以賬面價值減去出售成本或公允價值減去成本中較低者報告，不再折舊。分類為 持有待售的已處置集團的資產和負債在資產負債表的相應資產和負債部分(如適用)分別列示。

風險集中

我們國防電子產品的市場在很大程度上取決於美國和外國政府向我們提供零部件的主承包商 能否獲得新合同。美國或外國政府支出的任何下降都可能對我們的財務業績產生不利的 影響。

通常，美國政府合同 受採購法律法規的約束。本公司的一些合同受聯邦收購 條例(FAR)管轄，該條例規定了美國政府收購商品和服務的統一政策和程序，以及實施或補充FAR的特定於機構的 收購條例。例如，國防部通過 國防聯邦採辦條例(DFAR)實施FAR。

FAR還包含授予合同後管理合同的指導方針和 規定，包括在哪些條件下可以在政府方便時終止全部或部分合同， 也可以因違約而終止合同。如果合同是為了政府的方便而終止的，承包商有權獲得其允許成本的付款，通常還有所完成工作的費用或收益的比例份額 。 如果合同是為了政府的方便而終止的，承包商有權獲得其允許成本的付款，通常還有所完成工作的費用或收益的比例份額 。如果合同因違約而終止，政府通常只支付它接受的工作。 這些法規還要求公司接受政府對其成本、業績、會計 以及與合同相關的一般業務慣例的財務審計和其他審查，這可能會導致公司與合同相關的 成本和費用的調整。

注3.收入

自2018年7月1日起，我們採用了財務 會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入 ”，它要求實體在合同 開始時評估與客户的合同中承諾的產品或服務，以確定記錄收入的適當單位。當承諾的 產品或服務的控制權轉讓給客户時，收入即確認，金額反映了該實體預期 有權獲得的對價，以換取這些產品或服務。我們採用了ASC 606，採用的是 修改後的追溯法，也就是説，在允許的實際權宜之計下，我們在2018年6月30日採用了新的標準來打開 合同。我們審查了截至生效日期的剩餘債務，並確定留存收益的期初餘額不需要 進行調整。根據經修訂的追溯法，上期收入在比較期間內不會重報 。作為採用的結果，我們將客户預付款從 存貨重新分類為合同負債。截至2020年6月30日和2019年6月30日，合同負債分別為2175,235美元和6,054美元 。合同負債增加的主要原因是從與特定合同相關的進度付款中收取的現金 。該公司利用實際的權宜之計，在合同期限不到一年的情況下，為獲得 合同而產生的增量成本進行了支出。

附註3.收入、續

確定 履約義務的履行情況時需要作出重大判斷。根據合同 裝運條款(通常是裝運點)，使用 產出法考慮對取得的結果和達到的里程碑或交付的單位的評估，隨着時間的推移來滿足我們的績效義務收入。收入在客户控制產品或服務時確認。 輸出方法最好地描述了將控制權轉移給客户，因為輸出方法代表已完成的工作。控制權 通常在發貨地點轉移給客户，因為公司擁有當前的支付權，客户擁有資產的合法 所有權，客户擁有資產所有權的重大風險和回報，並且在大多數情況下，客户 已接受資產。

截至2020年6月30日的12個月 基於交付的單位確認的總收入總計25,739,709美元，而2019年同期為30,677,077美元。根據實現的里程碑，截至2020年6月30日的12個月確認的總收入 總計5,786,522美元，而2019年同期為5,800,774美元 。

該公司提供標準的一年產品保修 。本公司提供的產品保修被歸類為保修型保修，即僅保修 保證商品或服務按承諾發揮作用。基於此，所提供的保修不被視為獨特的 履約義務。已考慮可變對價的影響，但沒有確定需要 分配到2020年6月30日的交易價。我們的付款期限一般是30-60天。

根據合同到期日，預計公司在2020年6月30日的積壓總額為5490萬美元，預計將在以下財年確認：2021年為66%；2022年為24%；2023年為7%，之後為3%。

注4.投資證券

2020年6月30日和2019年6月30日的投資證券 由存單和市政債券組成，這些證券被歸類為可供出售證券，並已被確定 為一級資產。截至2020年6月30日和2019年6月30日，按主要證券類型劃分的可供出售證券的成本、未實現收益總額、未實現損失總額和公允價值如下：

注4.投資證券，續

該投資組合多樣化，流動性高，主要由投資級固定收益工具組成。截至2020年6月30日，本公司對個別證券沒有任何投資 ，這些證券一直處於持續虧損狀態，但被認為是臨時的。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，剩餘的 可供出售證券的合同到期日如下：

注5.正在處理的合同

2020年6月30日和2019年6月30日正在處理的合同 如下：

與2020年6月30日和2019年6月30日正在處理的合同相關的成本 中分別包括1,716,176美元和2,740,804美元的成本， 與可能無法在下一年內完成的合同相關。根據交貨單位法，在合同項下的單位發貨 之前， 相關銷售額和銷售成本不會反映在全面收益表中。

注6.物業、廠房及設備

截至2020年6月30日和2019年6月30日的物業、廠房和設備如下：

機器和設備包括截至2020年6月30日未投入使用的39,496美元 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度折舊費用分別為568,528美元和540,978美元。

注7.退休金費用

根據將於2022年6月30日到期的協商工會合同 ，公司有義務向工會發起的涵蓋合格員工的國際兄弟會當地1799電氣工人固定福利養老金計劃(計劃標識編號為14-6065199)繳費。 此類繳費和費用基於特定費率的工作時數，在2020年財年為121,273美元，在2019年財年為129,095美元。這些貢獻佔該計劃總貢獻的5%以上。 從2020年1月1日和2019年1月1日開始的幾年中，該計劃處於“綠區”，這意味着它既不是瀕危 也不是危急狀態。計劃託管人在2013財年簽訂的資金改善計劃，當時該計劃處於“危急 狀態”，要求從2016年1月1日起，在此後五年內每年每小時增加0.04美元的繳費。 增加的繳費沒有也不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注7.退休金開支，續

公司為 非工會工人發起401(K)計劃，並提供員工和僱主匹配的繳費。僱主匹配是員工繳費的10%， 在2020財年和2019年分別為58,389美元和57,581美元。

注8.所得税撥備

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度所得税撥備 組成部分摘要如下：

遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債額與税務法規計量的此類金額之間的“暫時性差異”的影響 。這些“暫時性差異”是根據ASC 740-10確定的。

由於以下原因，2020和2019年美國聯邦和州的綜合有效所得税税率分別為11.1%和18.7%，與美國法定聯邦所得税税率 不同：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度 遞延所得税福利和費用分別為44,122美元和258,040美元，這是由於每年的臨時差異變化 。截至 2020年6月30日和2019年6月30日，產生遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響如下：

注8.所得税撥備，續

在評估遞延 税項資產變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現 。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可以扣除的 期間未來應税收入的產生情況。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況、預計的未來應納税所得額以及税務籌劃策略。根據歷史應納税所得額 以及遞延税項資產可抵扣期間對未來應納税所得額的預測，管理層認為 本公司更有可能實現這些暫時性差異的好處，而無需考慮 估值津貼。

由於實施了 FASB第48號解釋(“FIN 48”)，“所得税中的不確定性會計--對 FASB第109號聲明的解釋”，公司沒有對未確認的税收優惠進行重大調整。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司沒有未確認的税收優惠。

公司確認利息和罰款 為一般和行政費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日，本公司未記錄任何應計利息和罰款撥備 。

本公司在 美國和各個州司法管轄區納税。根據聯邦法規，納税申報單自提交之日起三年內接受審計，除非在此期間內對納税申報單進行了審計。一般來説，大多數州都遵循類似的指導方針。 因此，公司截至2020年6月30日、2019年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日的納税申報單仍然可以接受各自税務機關的審查。

注9. 重要客户

該公司很大一部分業務 是生產軍用和工業電子設備，供美國和外國政府以及某些工業 客户使用。面向兩個國內客户的銷售額，約佔2020年總銷售額的38%。面向三家國內客户的銷售額 佔2019年總銷售額的54%。截至2020年6月30日，相關應收賬款餘額佔公司總貿易應收賬款餘額的百分比為54%，截至2019年6月30日，由兩名客户代表的相關應收賬款餘額為51%。 截至2019年6月30日，相關應收賬款餘額為51%。

2020財年和 2019財年的出口銷售額分別約為2,077,000美元和2,638,000美元。

注10. 員工持股計劃

公司發起了槓桿 員工持股計劃(“員工持股計劃”)，該計劃涵蓋所有每年工作1,000小時或以上且 於6月30日受僱的非工會員工。公司每年向員工持股計劃繳納的股款等於員工持股計劃的償債能力減去員工持股計劃收到的 未分配股票的股息。員工持股計劃收到的所有未分配股票的股息都用於償還債務。 已分配的員工持股股票的股息記錄為留存收益的減少。在償還債務時，根據當年支付的償債比例釋放股票 並分配給在職員工。本公司根據FASB ASC 718-40對其員工持股計劃 進行會計核算。因此，員工持股計劃購買的股票在財務狀況報表 中報告為未賺取的員工持股計劃股票。當股票被釋放或承諾將被釋放時，公司報告的補償費用等於股票的當前平均市場價格，並且股票成為流通股，用於每股收益(EPS)的計算。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，員工持股薪酬 支出分別為305,006美元和390,369美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的員工持股情況如下：

本公司有時可能被要求 應員工持股計劃參與者的要求按公平市價回購股票。在截至2020年6月30日的12個月內，本公司以47,949美元回購了以前在員工持股計劃中持有的2,180股股票。在截至2019年6月30日的12個月內 公司以44,888美元回購了之前由員工持股計劃持有的1,810股票。

注10. 員工持股計劃，續

員工持股計劃允許符合條件的參與者 根據計劃的規定在特定日期從計劃中獲得全部股份分配。截至2020年6月30日和2019年6月30日的12個月內，員工持股計劃的股票分配 分別為2,180股和17,279股。

本公司打算 在2021財年通過員工持股計劃從本公司額外購買股票來繼續該計劃。

注11.股票薪酬

本公司遵循ASC 718為實體將其權益工具交換為商品或服務的交易建立 會計準則，以及為實體產生負債以交換基於 實體的權益工具的公允價值或可能通過發行該等權益工具結算的商品或服務而產生負債的交易 建立會計準則。ASC 718要求根據 股份支付的公允價值在財務報表中確認所有股份支付交易產生的 成本。ASC 718將公允價值確立為與員工進行基於股份的支付交易的會計計量目標 ，員工持股計劃持有的股權工具除外。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，在全面收益表中確認的基於股票的薪酬支出總額 分別為189,639美元和172,148美元(税前) 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，與非合格股票期權(NQSO) 相關的這項基於股票的薪酬支出金額分別為50,075美元和44,780美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日，與 NQSO相關的遞延税收優惠分別約為10,516美元和9,404美元。每年剩餘的股票期權費用 與激勵股票期權(“ISO”)有關，公司在行使這些股票期權時不能扣除， 假設進行了合格的處置，因此沒有建立與這些金額相關的遞延税收優惠。

截至2020年6月30日，與股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本約為147,324美元，預計將在未來1.5年確認為費用，其中40,970美元與NQSO有關，106,354美元與ISO有關。與NQSO相關的遞延税金總收益 未來幾年將約為8,604美元。

公司有一項可授予期權或股票獎勵的員工股票期權 計劃，即2017年股票期權和限制性股票計劃(“2017 計劃”)，該計劃由公司股東在2017年12月1日的年度大會上批准。董事會可按授予日普通股的公允市值向公司僱員和非僱員董事授予收購普通股的選擇權。 董事會可按授予日普通股的公允市值向本公司的僱員和非僱員董事授予收購普通股的選擇權。受限於 向非僱員董事授予的期權或獎勵的普通股股份的最高總數為133,000股，而在任何單個會計年度內，受限於 授予非僱員董事的期權或獎勵的普通股股份的最高總數分別為該會計年度受限於 期權或獎勵的股份總數的13,300股和33 1/3%，兩者以較小者為準。受 期權或獎勵約束的任何單個員工在一個會計年度的最大股票數量不得超過15,000股。通常，授予的期權有 基於兩年連續服務的兩年歸屬期，並有十年的合同期限。期權授予 規定在控制權發生變化時加速授予。行使期權時發行的股票來自財政部持有的 股票。根據2017年計劃，授權發行涵蓋40萬股的期權，截至2020年6月30日，已授予其中164,329股 。雖然本公司二零零七年購股權及 限制性股票計劃不會再授出購股權，但截至2020年6月30日為止，該計劃下共有136,150份尚未行使的購股權，其全部已歸屬及 可予行使。

ASC 718要求使用估值 模型來計算股票獎勵的公允價值。本公司已選擇使用Black-Scholes期權估值模型， 該模型結合了各種假設，包括波動率、預期壽命和利率。

下表概述了公司用來計算截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度每個期權獎勵的公允價值的加權平均 假設。

注11.基於股票的薪酬，續

本公司宣佈每季度定期派息 ，並宣佈並支付截至2020年6月30日的12個月的定期現金股息每股1.00美元。公司宣佈 截至2019年6月30日的12個月定期現金股息為每股1.00美元，特別現金股息為每股1.00美元。 預期股價波動基於公司股票的歷史波動。無風險利率 基於美國國債的隱含收益率，等值期限近似於 期權的預期壽命。預期期權壽命(以年為單位)表示在行使之前的估計時間段，並基於實際的歷史 經驗。

下表彙總了截至2020年6月30日的12個月內的股票 期權活動：

以上 表中的總內在價值代表如果所有期權持有人在2020年6月30日行使了期權，期權持有人將收到的税前內在價值總額(紐約證券交易所美國證券交易所報道的公司 普通股於2020年6月30日報告的收盤價與行使價之間的差額乘以實物期權數量)。 該金額根據公司普通股的公平市場價值而變化。(br}該值根據公司普通股的公平市場價值而變化。 如果所有期權持有人都在2020年6月30日行使了期權，則期權持有人將收到的税前內在價值總額。 本公司普通股於2020年6月30日公佈的收盤價與行權價之間的差額乘以期權持有者持有的實物期權數量)。截至2020年6月30日和2019年6月30日的12個月內，行使的期權 的總內在價值分別為263美元和67,328美元。

下表彙總了截至2020年6月30日的12個月內非既得股票期權的變化：

注12.信用風險集中

可能使公司 面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款 。本公司與各金融機構保持現金和現金等價物。有時，此類投資可能會 超出FDIC保險限額。如附註9所示，該公司的很大一部分業務是生產軍用和工業電子設備，供美國和外國政府以及某些工業客户使用。截至2020年6月30日，相關應收賬款餘額佔公司貿易應收賬款餘額總額的百分比為53.9% 由兩個客户代表 ，於2019年6月30日由一個客户代表46.2%。

儘管本公司因未支付這些集中餘額而面臨的信貸風險 受到美國和 外國政府內部情況或事件的影響，但本公司認為其貿易應收賬款信用風險敞口有限。公司對其客户的財務狀況進行 持續信用評估，並在某些 情況下需要抵押品，如進度付款。公司根據特定 客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息建立壞賬準備。

注13.關聯方

員工持股信託持有的 普通股股票的管理以修訂和重新制定的計劃和信託協議為準，兩者均於2016年7月1日起生效。受託人在股份處置方面的權利受本計劃和信託 協議條款的約束。對於已分配到員工持股信託參與者賬户的股票，該計劃規定， 受託人必須根據從參與者收到的指示對此類股票進行投票。至於未分配股份 及尚未收到參與者投票指示的已分配股份，本計劃規定受託人 須根據 計劃及信託協議的條款，按照本公司董事會的指示投票表決該等股份。有關員工持股計劃的更多信息，請參見附註10。

注14. 承付款和或有事項

本公司在某些時間與金融機構簽訂備用信用證協議，主要涉及對某些合同未來履約的保證。 截至2020年6月30日和2019年6月30日，未償還備用信用證協議的或有負債合計為零。本公司作為美國政府承包商，將接受美國政府與其談判、履行政府合同及此類合同會計相關的審計、審查和調查 。承包商未能遵守適用的美國政府標準 可能導致暫停授予任何新政府合同的資格，認罪或定罪可能導致喪失獲獎資格。在某些情況下，政府還可以終止現有的 合同，追回損害賠償，並實施其他制裁和處罰。作為合同審計的結果，公司將確定 一系列可能的結果，並根據ASC 450“或有”，公司將在 似乎是其對可能結果的最佳估計的範圍內累計金額。根據當前信息定期調整應計項目(如果有的話) 。

我們是正常業務過程中不時出現的各種訴訟事項和索賠的當事人。雖然 此類事件的結果無法確切預測，但我們相信此類事件的最終結果不會 對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。目前， 沒有懸而未決的事項。

附註15.股東權益

股份保留

截至2020年6月30日，公司已預留普通股 以備將來發行：

注15.股東權益， 續

下表列出了截至6月30日的年度持續運營的基本每股收益和稀釋後每股收益計算的分子和分母對帳 ：

本次計算截至2020年和2019年6月30日的每股收益 不包括分別購買276,712股和196,039股公司普通股的期權 。這些期權被排除在外，因為它們的納入將是反稀釋的，因為平均執行價格 超過了這些股票的平均市場價格。

本公司在截至2020年6月30日的財年中向普通股支付了每股1.00美元的定期現金股息 ，在截至2019年6月30日的財年中向普通股支付了每股1.00美元的定期現金股息 ，並在截至2019年6月30日的財年中支付了每股1.00美元的特別現金股息。董事會已授權 於2020年10月14日向登記在冊的股東支付2021財年第一季度0.25美元的定期股息 2020年10月5日。我們的董事會定期評估公司的股息政策。不能保證 董事會在未來任何年度將維持定期現金股息的金額或宣佈特別股息。

附註16.授信額度

截至2020年6月30日，公司在一家金融機構擁有 未承諾和未使用的信用額度。該協議規定，該公司最多可借款3,000,000美元。 該額度規定支付的利息相當於LIBOR每日浮動利率加2.00%。信用額度 下的任何借款都將以應收賬款為抵押。這條線路將在每年11月進行審查，以便在12月1日續簽。除非貸款人同意其他條款，否則所有 未償還餘額應不晚於協議到期日支付。

注17.季度財務信息 (未經審計)

無

控制和程序的評估

(A)公司管理層在公司首席執行官和首席財務官 的參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性 進行了評估 截至本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束。基於這樣的評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出的結論是，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的 。

(B)在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本公司管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，該術語在交易法規則 13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則為 財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。

由於其固有的侷限性， 財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能會惡化。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的內部控制-綜合框架 中規定的標準，對我們財務報告內部控制的 有效性進行了評估。根據我們使用內部控制-綜合框架中規定的標準 進行的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制 自2020年6月30日起有效。

本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的 認證報告。根據證券交易委員會的規則，我們的報告 不受我們註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供 管理層的報告。

無

第三部分

現將“第10項. 董事、高管與公司治理”、“第11項.高管薪酬”、“第12項.某些實益所有者及管理層的所有權及相關股東事項”、“第13項.若干關係及相關交易、董事獨立性”和“第14項.主要會計師費用及服務”所要求的信息納入本公司年度股東大會(定於12月4日召開)的委託書中。2020)將根據修訂後的1934年證券交易法第14A條向證券交易委員會提交。

第四部分

第15項.展品、財務報表明細表、 簽名

S I G N A T U R E S S I G N A T U R E S

根據1934年“證券交易法”第13和15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽字人代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法 的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。