美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格S-8

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1933年證券法規定的註冊聲明

複製到：

邁克爾·哈里斯，Esq.

Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.

PGA大道3001號，305套房

佛羅裏達州棕櫚灘花園，郵編：33410

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲交易法規則12b-2中關於大型加速文件服務器、？和較小報告公司？的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

註冊費的計算

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解釋性註釋

本S-8表格註冊聲明將根據證券法提交給美國證券交易委員會(SEC)，以註冊Aspen Group，Inc.(本公司或註冊人)共1,268,844股普通股，其中包括(I)根據2018年計劃可發行的普通股114,518股，以及(Ii)根據2012計劃可發行的額外1,154,326股普通股。(I)Aspen Group，Inc.(公司或註冊人)普通股總數為1,268,844股，其中包括(I)根據2018年計劃可發行的普通股114,518股，以及(Ii)根據2012計劃可發行的額外1,154,326股普通股。本公司此前根據2016年12月13日提交給證券交易委員會的S-8表格登記聲明(第333-215075號文件)，登記了根據2012年計劃(在2017年1月10日生效12選1反向股票拆分後)可發行的普通股2,108,333股，該聲明經2018年11月21日提交的生效後第1號修正案(之前的表格S-8電子表格)修訂。僅就根據2012年計劃可發行的額外普通股在此登記而言，本公司特此根據表格S-8的一般指示E以引用方式併入先前表格S-8的內容，但本註冊聲明正在更新的第II部分第3、5、6和8項除外。

本註冊説明書還包括一份再要約招股説明書，按照表格S-3第I部分的要求，按照表格S-3第I部分的要求編制，供公司董事和高管(我們稱為出售股東)使用，如本説明書中題為出售股東的章節所述，與連續或延遲再銷售總計2,555,911股普通股有關，包括(I)出售股東根據根據計劃授予的獎勵以前收購的32,803股，但不在之前的表格S-8所涵蓋的範圍內，(I)出售股東先前根據根據計劃授予的獎勵獲得的32,803股股份，其中包括：(I)出售股東先前根據根據計劃授予的獎勵而收購的、不在先前表格S-8所涵蓋的股份，其中包括：(I)出售股東先前根據根據計劃授予的獎勵而收購的32,803股普通股，(Ii)648,043股根據圖則授出但不屬先前表格S-8涵蓋的已發行RSU股份；。(Iii)賣出股東先前在行使根據2012年計劃授出並由先前表格S-8涵蓋的購股權時購入的564,779股股份；。(Iv)賣出股東先前在行使根據2018年計劃授出的購股權時購入但不屬先前表格S-8涵蓋的8,628股股份；。(V)賣出股東先前根據諮詢協議購入但不在先前表格S-8涵蓋的股份。及(Vi)1,276,658股出售股東根據根據該等計劃授出並由本註冊説明書或先前表格S-8涵蓋的未行使購股權而可能收購的股份。根據證券法第405條的定義，出售股東被視為公司的附屬公司，並可能出售構成限制性證券的普通股股份，或出售構成S-8一般指令C含義內的控制證券。再發行招股説明書更新和補充了此前通過2018年11月21日後生效修正案提交給證監會的再發行招股説明書中包含的信息。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.計劃信息

本招股説明書涉及總計1,268,844股普通股，其中包括(I)根據2018年計劃可向Aspen Group，Inc.及其子公司的員工、顧問、高級管理人員和董事發行的114,518股普通股，以及(Ii)根據2012計劃可向Aspen Group，Inc.及其子公司的員工、顧問、高級管理人員和董事發行的另外1,154,326股普通股。

我們將根據證券法第428(B)(1)條的規定，將包含表格S-8第I部分規定的信息的文件發送或提供給證監會指定的員工。

第二項：報名人員信息和員工計劃年度信息

吾等會應每名獲交付招股章程的人士的口頭或書面要求，免費向該人士提供一份任何及所有以參考方式併入的文件(該等文件的證物除外)的副本。請聯繫阿斯彭集團，地址：紐約第五大道276Five Avenue，Suite505，New York，New York 10001，公司祕書。

再發售招股説明書

Aspen Group，Inc.

2,555,911股普通股

本招股説明書涉及阿斯彭集團公司(以下簡稱“阿斯彭公司”)最多2,555,911股普通股的再發售和再出售，每股票面價值0.001美元，根據阿斯彭集團2012年股權激勵計劃，本招股説明書中描述的某些出售股東(出售股東)可能會不時再發售或轉售普通股，包括本公司董事和高管已經收購或此後可能收購的普通股，該術語在1933年證券法(經修訂)(證券法)第405條中定義。經修訂的(2012年計劃)或經修訂的Aspen Group，Inc.2018年股權激勵計劃(2018年計劃以及與2012年計劃一起，即計劃)。出售股東的姓名和可轉售的普通股股份金額列在下文出售股東的標題下，就我們目前掌握的此類信息而言。此外，其他聯屬公司出售股東可以選擇在未來不時收到本再發售招股説明書下的股份時出售這些股份，在這種情況下，隨着他們的名稱和待再發售股份的金額為人所知，我們將用這些信息補充本再發售招股説明書。請參閲第3頁開始的出售股東？

出售股東可不時透過公開或非公開交易或透過題為“分銷計劃”一節所述的其他方式，以納斯達克全球市場(或該等其他現有市場)的現行市價、與現行市價不同的價格或私下協商的價格出售普通股股份。出售股東可以直接出售普通股，也可以通過經紀人、交易商出售普通股。

我們將不會從出售股東出售這些普通股股份中獲得任何收益。我們已同意支付與這些普通股登記有關的所有費用。出售股東將支付與出售這些普通股相關的任何經紀佣金和/或類似費用。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為ASPU。2020年9月18日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最後一次報告銷售價格為每股11.90美元。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本再發售招股説明書第3頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份再發行招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本次再發行招股説明書的日期為2020年9月21日。

目錄

您應僅依賴本再發行招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與此重新發售招股説明書中包含的信息不同的信息。我們不會在不允許要約和銷售的司法管轄區出售或尋求購買普通股的要約。本回購招股説明書中包含的信息只有在本回購招股説明書發佈之日才是準確的，而與本回購招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間無關。我們負責更新本再發售招股説明書，以確保包含所有重要信息，並將在法律要求的範圍內更新本再發售招股説明書。

招股説明書摘要

本摘要僅突出顯示在本再發售招股説明書中的其他地方或通過引用併入本再發售招股説明書中的更詳細信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整份再發行招股説明書和本再發行招股説明書中的參考文件。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本再要約招股説明書和任何再要約招股説明書附錄中，凡提及AGI？WE、？和？是指Aspen Group，Inc.及其合併子公司。

我公司

Aspen Group，Inc.是一家教育技術控股公司，它利用其基礎設施和專業知識，使其兩所大學--Aspen大學和美國大學--能夠實現讓大學再次負擔得起的願景。AGI有五家子公司，Aspen University Inc.(Aspen University Cloor)、Aspen Nursing of Arizona，Inc.(Aspen Nursing of Arizona，Inc.)、佛羅裏達Aspen Nursing，Inc.(ANFI Nail)、德克薩斯州Aspen Nursing Inc.(Aspen Nursing of Texas，Inc.)和美國大學，Inc.(？United States University，Inc.)。ANAI、ANFI和ANTI是阿斯彭大學的子公司。

因為我們相信高等教育應該是我們學生長期經濟成功的催化劑，我們通過提供負擔得起的學費來謹慎理財，這是高等教育最大的價值之一。相對於未來的增長，AGI的主要關注點是瞄準高增長的護理專業。截至2020年7月31日，兩所大學12,128名學生中有10,422名(佔所有學生總數的86%)是攻讀學位的護理學生。

該公司目前專注於阿斯彭大學護理學學士學位(BSN)項目和USU護理學碩士-家庭護理從業人員(MSN-FNP)項目，這兩個學位項目具有最高的終身價值。以下是對這兩個關鍵的執照學位課程的描述。

護理學學士學位(BSN)

阿斯彭大學(Aspen University)提供許可前護理學士學位課程(許可前BSN計劃)。這一創新的混合(在線/在校)課程允許大部分學分在線完成(120個學分中有83個，佔69%)，在線普通教育課程目前的低學費為150美元/學分小時，在線核心護理課程為325美元/學分，核心臨牀課程為495美元。對於沒有大學學分的學生來説，上學的總費用不到5萬美元。許可前BSN計劃目前在我們位於亞利桑那州鳳凰城的兩個校區提供。

此外，在收到必要的監管批准後，已開始在佛羅裏達州坦帕市和得克薩斯州奧斯汀大都市地區進行營銷。阿斯彭大學預計將於2020年12月8日在坦帕開始其第一個核心護理(2-3年級)學期，地點是以前由鳳凰城大學佔據的校園空間。奧斯汀的第一個核心護理(2-3年級)學期預計將於2020年9月29日開始。阿斯彭大學將與NAU共享校園，直到2021年1月，NAU將完成剩餘12名護理學生的教學工作。

美國州立大學護理-家庭護理從業人員理學碩士(MSN-FNP)

密歇根州立大學在健康科學、商業和技術以及教育方面提供大量護理學位課程和其他學位課程。MSN-FNP是為正在尋求護士執業執照的BSN準備的註冊護士設計的，是美國州立大學的主要招生計劃。MSN-FNP是一個在線混合50學分的學位課程，100%在線課程，包括完成540個臨牀小時和32個實驗室小時的課程部分。該臨牀項目已在加利福尼亞州聖地亞哥提供。阿斯彭大學(Aspen University)預計將利用其許可前的BSN校區擴大該項目，用於週末沉浸。

1

認證

自1993年以來，阿斯彭大學一直獲得遠程教育認證委員會(DEAC？)的國家認證，這是美國教育部(DEE？)和高等教育認證理事會(？？)承認的國家認證機構。2019年2月25日，DEAC通知阿斯彭大學，它已將其認證續簽五年，至2024年1月。

自2009年以來，USU一直獲得WASC高級學院和大學委員會(WSCUC)的區域認證，WSCUC是美國能源部和CHEA承認的區域認證機構。它目前的認證期延長到2022年。我們的兩個護理專業都獲得了大學護理教育委員會的認可。

根據1965年的“高等教育法”和聯邦學生資助計劃(Title IV，HEA計劃)，這兩所大學都有資格參加認證。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於紐約第五大道276Five Avenue，Suit505Suit505，New York 10001，電話號碼是(646)4485144。我們公司的網址是www.aspu.com。本公司網站上的信息不包括在本次再發售招股説明書中。

有關前瞻性陳述的警示説明

本再發行招股説明書和在此引用的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的園區擴張、未來財務狀況、流動性、業務戰略和未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。相信、？可能、？估計、？繼續、？預期、？意圖、？應該、？計劃、？可能、？目標、？潛在、？很可能、？將、？將、？預期和類似的表述，因為它們與我們相關，是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。

這些前瞻性陳述中的任何一個或所有預期的結果可能不會發生。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定因素和風險包含在本再發售招股説明書和合並文件中隨後和其他地方的風險因素中。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關我們業務的一些持續風險和不確定因素的更多信息，請參閲下面的風險因素，這些風險因素在通過引用併入本文的文件中披露。

2

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮本再發行招股説明書中包含的風險和不確定因素以及所有其他信息，包括與我們的業務和對我們普通股的投資有關的風險和不確定因素，這些風險因素在截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告第1A項中討論的風險因素，這些風險因素通過整體引用併入本文。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營或我們的財務狀況。如果任何風險因素髮生，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，普通股的價值和市場價值可能會下降。

收益的使用

本回購招股説明書涉及為出售股東提供和出售的普通股。我們將不會從出售根據本再發售招股説明書提供和出售的普通股中獲得任何收益。然而，我們將在期權行使時收到期權的行權價。這些收益將貢獻給營運資金，並將用於一般企業用途。

我們已同意支付所有與普通股登記有關的費用，這些費用將根據本再發行招股説明書進行發售和出售。出售股東將支付與出售這些普通股相關的任何經紀佣金和/或類似費用。

出售股東

本回購招股説明書涉及以下列出的出售股東對出售股東已經收購或可能收購的普通股股票的再要約和再出售，根據計劃，出售股東被視為本公司的聯屬公司。

下表列出了截至2020年9月18日關於出售股東的情況：

(a)

各出售股東的名稱；

(b)

各出售股東實益擁有的普通股股數；

(c)

根據本再發行招股説明書，各出售股東可不時要約出售的普通股最高股數；

(d)

假設出售本協議所提供的所有股份，各出售股東將實益擁有的普通股股數和普通股百分比。

吾等日後可不時修訂或補充本再發售招股説明書，以更新有關出售股東的身份、每名該等出售股東可出售的股份數目及該等出售股東實益擁有的股份的資料。

3

*

佔已發行普通股數量的不到1%。

(1)

適用的百分比是基於截至2020年9月18日的24,398,619股已發行普通股，根據委員會規則的要求進行調整。受益所有權是根據委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。普通股標的期權及認股權證及可換股票據目前可行使或可兑換，或可於60天內行使或可兑換的股份，在計算持有該等證券的人士的百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行。除本表附註另有説明外，吾等相信表內點名之各股東對彼等表明實益擁有之普通股股份擁有獨家投票權及投資權。該表只包括既得期權，或者期權將在60天內授予並可行使。

(2)

包括未歸屬RSU的普通股股份和行使自2020年9月18日起60天以上的流通股期權後可發行的普通股股份。

(3)

馬修斯先生是我們的董事長兼首席執行官。

(4)

科特羅內奧先生是我們的首席財務官。

(5)

聖阿諾博士是我們的首席學術官。

(6)

温多洛夫斯基先生是我們的首席運營官。

(7)

安妮·麥克納馬拉醫生是我們的首席護理官。

(8)

阿萊西先生是我們的首席會計官。

(9)

迪克斯先生是一名董事。

(10)

詹森先生是一名董事。

(11)

卡普蘭先生是一名董事。

(12)

裏奇先生是一名董事。

4

配送計劃

本次再發行招股説明書所涵蓋的普通股股份登記在出售股東的賬户中。

出售普通股的股份可不時由每名出售股東或其代表在出售時在納斯達克全球市場或普通股上市的任何其他證券交易所的一項或多項交易中、以私下協商的交易或通過該等方法的組合、按出售時的市價、按與該等現行市價相關的價格、按固定價格(可改變)或按協定價格直接出售。賣出股東可以通過一個或者多個代理人、經紀人、交易商出售股票，也可以直接向買受人出售股票。這些經紀或交易商可以佣金、折扣或優惠的形式從出售股票的股東和/或購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對某一特定經紀人或交易商的補償可能超過慣例佣金。

在與其銷售相關的情況下，出售股東和任何參與的經紀人或交易商可能被視為證券法意義上的承銷商，他們獲得的任何佣金和任何出售股票的收益可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。

我們將承擔與根據本再發售招股説明書進行再發售和轉售的普通股股份登記有關的所有費用。向經紀人或交易商支付的與出售股票有關的任何佣金或其他費用將由出售股票的股東或出售該等股票的其他方承擔。出售股票的股東必須遵守所有適用的州和聯邦證券法律法規，包括證券法。

根據證券法第144條規定有資格出售的本再發行招股説明書所涵蓋的任何股票可以根據第144條出售，而不是根據本再發行招股説明書出售。不能保證出售股東將出售在此發售的全部或部分普通股。

出售股東可以同意向參與股票銷售交易的任何經紀人、交易商或代理人賠償與“證券法”規定的股票發行相關的某些責任。

除非獲得證券法的豁免，否則出售股東將遵守證券法的再發行招股説明書交付要求。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題，包括我們在此提供的普通股的有效性，將由佛羅裏達州棕櫚灘花園的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.為我們提供。該公司的一名員工實益擁有約37,796股我們的普通股。

專家

通過引用併入本再發行招股説明書的截至2020年4月30日和2019年4月30日的綜合財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Salberg&Company，P.A.進行審計，如其報告中所述，並以引用方式併入本再發行招股説明書，其依據是根據上述公司作為審計和會計專家的權威發佈的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們向歐盟委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以在證監會的網站(http://www.sec.gov/)或我們的網站(https://www.aspu.com/all-sec-filings.)上查看我們以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

5

我們已向證券交易委員會提交了一份根據證券法修訂的表格S-8的登記聲明，內容涉及出售股東根據本重新發售招股説明書提供的普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或作為註冊説明書一部分的證物和附表中所列的所有信息。根據證監會的規章制度，在再發行招股説明書中省略了登記説明書中的部分項目。有關本公司及本次再發行招股説明書所提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書和所附附件。

以引用方式併入某些資料

證監會允許我們通過引用將我們在其他文件中向證監會提交的信息合併到本再發行招股説明書中。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文檔向您披露重要信息。我們通過引用併入的任何信息都被認為是本再發行招股説明書的一部分。

我們通過引用將我們向委員會提交的下列文件合併到各自的提交日期：

(a)

截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告，於2020年7月7日提交，經修訂；

(b)

截至2020年7月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

(c)

於2020年6月9日、2020年8月31日和2020年9月18日提交的當前表格8-K報告；以及

(d)

我們於2017年7月31日提交的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，並通過為更新該描述而提交的任何修訂和報告進行更新。

此外，我們根據1934年“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的所有其他文件(除上述文件中所包含的信息以所提供和未存檔的範圍為限外)，在本再發行招股説明書之日或之後、本次發售終止之前，應被視為通過引用方式併入本再發行招股説明書，並自提交該等文件之日起作為本再發行招股説明書的一部分；提供, 然而文件或資料被視為已按照證監會規則提交給證監會，但並未按照證監會的規則提交，則該等文件或資料不得被視為通過引用而併入本再要約招股説明書內。

就本再發售招股説明書而言，包含在以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本文或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被視為通過引用併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本再發售招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，公司將免費提供本再發行招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，以及這些文件中以引用方式具體併入的任何證物的副本。您可以通過寫信或撥打以下地址或電話號碼向我們索取此信息：

第五大道276號，505套房

紐約，紐約10001

注意：公司祕書

(646) 448-5144

6

第二部分

註冊聲明中所需的信息

第3項通過引用合併文件。

以下列出的文件以引用方式併入註冊聲明中：

(a)

截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告，於2020年7月7日提交，經修訂；

(b)

截至2020年7月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

(c)

2020年6月9日、2020年8月31日和2020年9月18日提交的Form 8-K當前報告；

(d)

自上述表格10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交的所有其他報告；

(e)

我們於2017年7月31日提交的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，並通過為更新該描述而提交的任何修訂和報告進行更新；以及

(f)

在提交後生效修正案之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，該修正案表明，自提交該等文件之日起，所有已發售的證券已售出或取消所有當時未出售的證券的註冊。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

在此登記的普通股股票的合法性已由佛羅裏達州棕櫚灘花園的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.為我們傳遞。該公司的一名股東實益擁有37,796股我們的普通股。

第六項董事和高級職員的賠償。

“特拉華州一般公司法”(DGCL)第145(A)條規定，任何法團可因其是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人，而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，向該人作出彌償，(B)就合夥、合營、信託或其他企業而言，如該人士真誠行事，並以其合理相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士並無合理因由相信該人士的行為屬違法，則該人士須就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出賠償。DGCL第145(B)條規定，法團可彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而以另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為該法團提供服務的人，或因該人有權促致判該法團勝訴的人，而對該人作出彌償，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而被威脅成為該等訴訟或訴訟的一方的人。, 信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，則不得就該人本應提出的任何申索、爭論點或事宜作出彌償。

II-1

被判決對法團負有法律責任，除非並僅在衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。任何法團的現任或前任董事或高級人員，如在“政府總部條例”第145(A)及(B)條所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜時，在案情或其他方面取得勝訴，則該人須就該人實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序相關的開支(包括律師費)獲得彌償。

根據DGCL第145(A)和(B)條規定的任何賠償(除非法院命令)，公司只有在確定現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人符合第145(A)和(B)條規定的適用行為標準後，才應在特定情況下根據授權作出賠償。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人士，該決定須(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使少於法定人數)的多數票作出，或(2)由該等董事以多數票指定的委員會作出(即使該等董事的表決權不足法定人數)，或(3)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問在書面意見中作出決定，或(4)由股東作出該等決定，或(3)如無該等董事，則由獨立法律顧問在書面意見中作出決定，或(4)由股東以書面意見指定該等董事組成的委員會，或(4)由該等董事組成的委員會在書面意見中作出該決定。任何高級人員或董事為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費)，如最終裁定該人無權獲得本條授權的法團彌償，則法團可在收到該董事或高級人員或其代表作出償還該款額的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付。前董事及高級職員或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)如此支付。由第145條規定或根據第145條准予的費用的賠償和墊付，不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的人根據任何附例、協議可能享有的任何其他權利。, 股東或無利害關係董事的投票或其他表決，不論是就該人士以官方身份採取的行動或在擔任該職位時以其他身份採取的行動而言。我們已經與每位董事和高管簽訂了賠償協議。

條例第145條亦賦權法團代表任何現時或以前是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應法團的要求，以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務的人，購買和維持保險，而該法律責任是由該人以任何該等身分而招致的，或因該人的身分而引致的，不論法團是否有權就第145條所指的該等法律責任向該人作出彌償。

本公司註冊證書第11條規定，本公司董事及高級管理人員以及應本公司要求擔任另一法團或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何人士，包括有關員工福利計劃的服務，應在DGCL允許的最大程度上獲得賠償。然而，無論根據本公司註冊證書或其他規定，本公司對任何董事及高級管理人員提出直接索賠(而非股東派生訴訟)的任何訴訟或程序均不得獲得賠償。

本公司設有董事及高級職員責任保險，旨在為其高級職員及董事及其附屬公司的高級職員及董事在執行職務時可能招致的若干法律責任提供保險，並規定在某些情況下向本公司及其附屬公司償還支付予董事及高級職員的款項，作為對類似責任的彌償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，本公司已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法明示的公共政策，因此不能強制執行，因此，本公司已被告知，根據證券法的規定，此類賠償是違反證券法明示的公共政策的，因此無法強制執行，因此，本公司已被告知，該賠償是違反證券法明示的公共政策的。

II-2

本公司註冊證書進一步規定，除以下責任外，本公司任何董事均不對本公司或其股東因違反董事的受信責任而造成的金錢損害承擔個人責任：

·

違反董事的忠實義務；

·

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

·

根據“政府總部條例”第174條，非法支付股息；或

·

董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。

這些條款取消了我們和我們股東因董事違反其作為董事的受託注意義務而向其追討金錢損害賠償的權利，但上述情況除外。然而，上述總結的限制並不影響我們或我們的股東尋求非金錢補救措施的能力，例如針對董事違反其受信責任的禁令或撤銷。

第7項要求的註冊豁免

依據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免登記，先前根據該計劃發行的限制性普通股股份和根據該計劃發行的未歸屬RSU相關普通股股份在此登記供回購和轉售，無需登記即可發行。

第8項展品

第9項承諾

(a)

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後出現的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與最低或最高以及估計最高發行範圍的任何偏離，都可以通過以下形式反映出來：

II-3

根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書，如果成交量和價格的變化合計代表有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價變化不超過20%；

(三)

在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改；

但是，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15條(D)向委員會提交或提交的報告中，並通過引用併入註冊聲明中，則上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用。

(2)

就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(b)

以下籤署的註冊人謹此承諾，就釐定證券法項下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年報(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年報)，以引用方式納入註冊説明書內的每一次提交員工福利計劃年報，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(c)

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人獲得，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決所管轄。在此情況下，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反證券法中所表達的公共政策並將受該發行的最終裁決管轄的賠償要求。

II-4

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年9月21日在紐約州紐約市正式促使本註冊書由以下籤署人(正式授權人)代表其簽署。(注：根據1933年證券法的要求，註冊人有合理理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使本註冊書由其正式授權的以下簽名人於2020年9月21日在紐約州紐約市簽署)。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。

II-5