本招股説明書涵蓋某些“出售股東”出售、轉讓或以其他方式處置最多2,296,223股我們的普通股，包括684,378股可轉換優先股，這裏使用的“出售股東”包括受贈人、質押人、受讓人和其他權益繼承人出售普通股或普通股權益在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥、分銷或其他轉讓從出售股東處收受。出售股東可不時出售、轉讓、或以其他方式處置其在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或以私人交易方式持有的任何或全部普通股或普通股權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。

根據本招股説明書，Neonode 不提供任何普通股供出售。Neonode將不會收到出售股東出售或以其他方式處置普通股所得的任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場報價，代碼為“NEON”。 2020年9月18日，據納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報道，Neonode普通股的最新銷售價格為每股7.84美元。

投資我們的普通股涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”和我們截至2019年12月31日的年度報告 10-K表，以及我們隨後提交的定期報告和當前報告，我們向美國證券交易委員會提交了這些報告，並通過引用將其併入本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用連續發售流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。

您應仔細閲讀本招股説明書以及通過引用併入的信息和文檔。此類文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和 “通過引用合併某些文檔”。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息或通過引用併入本招股説明書的文檔。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，也沒有授權每個出售股東向您提供不同的信息。本招股説明書僅涵蓋允許普通股要約和銷售的司法管轄區的普通股要約和銷售。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股銷售的時間。您不應假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，也不應假設通過引用併入的任何文檔中包含的信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書交付或任何證券銷售的時間如何。

在本招股説明書中，我們將Neonode Inc.稱為“我們”、“公司” 或“Neonode”。“出讓股東”是指本辦法列在“出讓股東”項下的股東及其受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人。

Neonode 和Neonode徽標是Neonode Inc.在美國和其他國家/地區註冊的商標。

本招股説明書中的信息包含 1995年“私人證券訴訟改革法”和經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”( “交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。不純粹是歷史性的陳述可能是前瞻性的。您可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“ ”打算“”等詞語來識別一些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及可能影響我們未來運營計劃、業務戰略、運營結果和財務狀況的事件、條件和財務趨勢的固有風險和不確定性。

許多重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性聲明中包含或預期的結果大不相同，包括但不限於與2020年8月26日在特拉華州衡平法院對我們公司和董事會提起的所謂集體訴訟有關的風險、新冠肺炎疫情的影響、我們自成立以來的虧損歷史、我們對有限數量客户的依賴、我們對客户開發和銷售採用我們觸摸技術的產品的能力的依賴、產品開發和發佈週期的長度我們和我們的客户對組件供應商的依賴、驗證欠我們的特許權使用費金額的困難、我們有限的硬件設備製造經驗、我們在響應新技術時保持競爭力的能力、我們對管理和開發團隊關鍵成員的依賴、防禦成本(例如以及失去專利和知識產權的風險)、我們獲得充足資本為未來運營提供資金的能力、我們終止作為美國上市公司註冊的能力，以及我們的普通股在納斯達克證券市場上市和可能在納斯達克斯德哥爾摩上市的未來狀況。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的這些和其他因素的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”下的討論以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件中的討論。

前瞻性聲明僅説明截止日期。由於實際結果或結果可能與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性聲明。我們不承擔任何責任來更新或修訂任何這些因素或公開宣佈對前瞻性聲明的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書摘要

以下僅為摘要，因此不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。我們敦促您閲讀本招股説明書全文，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的事項，以及更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註和我們提交給證券交易委員會的其他文件中引用的其他信息。

我們公司

Neonode 為人機界面(“HMI”)提供先進的光學傳感解決方案，併為汽車和其他應用領域的駕駛員和客艙監控功能提供遙感解決方案。

HMI 解決方案

我們將我們的技術許可給原始設備製造商(“OEM”)和一級供應商，他們將我們的技術嵌入到他們開發、製造和銷售的產品中。我們的許可客户羣主要在汽車和打印機行業。我們還為我們的許可客户提供統一費率或小時費率的工程諮詢服務。通常，我們的客户需要在其使用我們的技術的產品的開發和初始製造階段獲得工程支持。

HMI 產品

除了我們的技術解決方案業務，我們還設計和製造採用我們專利技術的傳感器模塊。我們將嵌入式傳感器組件出售給OEM、原始設計製造商(“ODM”)和一級供應商，以在其產品中使用。在該業務領域內，我們通過銷售嵌入式傳感器模塊和工程諮詢服務獲得收入。我們還為我們的傳感器模塊客户提供統一費率或小時費率的工程諮詢服務。通常，我們的客户需要在其產品的開發和初始製造階段使用我們的技術對我們的標準產品或支持進行硬件或軟件修改。

遠程傳感解決方案

我們還有一個新形成的司機和客艙監控系統業務領域，該領域基於我們開發的軟件平臺，使用機器學習算法，並且靈活、可擴展且與硬件無關。

公司信息

Neonode Inc.(前身為SBE，Inc.)於1997年9月4日在特拉華州註冊成立。SBE，Inc.與Neonode AB母公司於2007年8月完成合並後更名為Neonode Inc. Neonode AB成立於2004年2月，在瑞典註冊成立。合併的結果是，Neonode AB的業務和運營成為Neonode Inc.的主要業務和運營。我們的總部位於瑞典斯德哥爾摩11455斯托加坦23C，我們的電話號碼是+46(0)8 667 17 17。我們的網站地址是www.neonode.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或通過本招股説明書可訪問的信息。

私人配售

於2020年8月5日，Neonode與機構及認可投資者訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，作為私募的一部分(“私募”)。

於2020年8月7日，根據證券購買協議，Neonode以每股6.50美元的價格發行了1,611,845股普通股 (“普通股”)和3,415股，換股價格為每股6.5美元，C-1系列5%可轉換優先股(“C-1系列優先股股”)和C-2系列5%可轉換優先股(“C-2系列優先股”)的聲明價值為1,000美元，C-1系列優先股(“C-1系列優先股”)和C-2系列5%可轉換優先股(“C-2系列優先股”)共發行1,611,845股普通股和3,415股，換股價格為每股6.5美元，聲明價值為1,000美元。購買總價為1390萬美元的毛收入。

C-1系列優先股和C-2系列優先股的股票基本相同，只是C-2系列優先股的轉換需要額外的股東批准，如下所述。Neonode董事會成員Ulf Rosberg 和Peter Lindell以及Neonode首席執行官Urban Forssell根據證券購買協議購買了總計305萬美元的C-2系列優先股。

此外，根據證券購買協議，Neonode同意向羅斯伯格先生和林德爾先生額外發行1,034股C-2系列優先股，以償還根據日期為2020年6月17日的貸款協議欠他們的總計103萬美元的未償債務，包括本金、費用和利息。

在2020年8月6日，關於私募，Neonode指定(I)365股其授權和未發行的優先股為C-1系列優先股，方法是向特拉華州國務卿提交C-1系列優先股的指定優惠、權利和限制證書(“C-1指定證書”)，以及(Ii)將其已授權和未發行的4,084股優先股指定為C-2系列優先股。C-2系列優先股的權利和限制(“C-2系列指定證書 ”)由特拉華州國務卿提供。

C-1系列優先股和C-2系列優先股(統稱為“優先股”)可轉換為684,378股Neonode普通股，受C-1系列指定證書和C-2系列指定證書規定的調整和限制。除其中規定的特定情況外，C-1系列優先股和C-2系列優先股沒有投票權。未經當時尚未發行的C-1系列優先股和C-2系列優先股的多數贊成票，本公司不得更改、更改或修改 C-1系列指定證書和C-2系列指定證書。優先股持有人有權獲得每股年利率5%的股息，按季度支付，並於轉換日期支付。如本公司發生任何清算、解散或清盤，優先股持有人將按折算後的基準與本公司普通股持有人享有同等權益。

根據證券購買協議及納斯達克上市規則，Neonode於定於2020年9月29日舉行的2020年股東周年大會上，現就私募事宜尋求股東批准，並尋求額外股東批准向Rosberg、Lindell和Forssell先生發行C-2系列優先股。

關於證券購買協議，Neonode訂立了一份註冊權協議(“註冊權利協議”)，根據該協議，Neonode將提交一份註冊説明書，本招股説明書與證券交易委員會就普通股持有人的要約和出售以及與C-1系列優先股和C-2系列優先股相關的普通股股份構成證券交易委員會的一部分。根據註冊權協議，Neonode有義務在30個歷日內提交註冊書，並盡合理最大努力使註冊書在75個歷日內宣佈生效，或在SEC全面審查的情況下，在105個歷日內宣佈生效。未能履行該等及相關義務，或未能維持普通股及優先股相關普通股的有效登記，Neonode將須支付違約金。

C-1系列指定證書、C-2系列指定證書、證券購買協議和轉售註冊聲明的副本通過引用併入本招股説明書，並作為本招股説明書的附件3.1.C.1、附件3.1.C.2、附件10.1和附件10.2存檔。每種股票(包括優先股)的前述摘要均通過參考此類文檔進行整體限定。

產品

普通股已發行股票：		10,782,999股股⁽¹⁾

可由出售股東出售或以其他方式處置的普通股：		2,296,223股股⁽²⁾

納斯達克普通股資本市場代碼：		霓虹燈

使用收益的：		我們將不會收到出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋股份的任何收益。

風險因素：		有關投資我們普通股股票之前需要考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第4頁和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，以及我們隨後提交的定期和當前報告中的“風險因素”。

⁽¹⁾	顯示的流通股數量基於截至2020年8月10日我們普通股的流通股數量，不包括轉換已發行優先股時可發行的股(包括根據出售股東持有的優先股根據本協議登記的普通股)、行使認股權證或在我們的股權補償計劃下授予或可用的期權行使時預留髮行的股票。

⁽²⁾	在此登記的股票數量包括1,611,845股普通股、56,154股轉換後可發行的普通股系列-1 5%可轉換優先股，以及628,224股轉換後可轉換為C-2 5%可轉換優先股的普通股。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮風險以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節和本招股説明書的任何補充招股説明書和我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件中中描述的任何風險，以及下面列出的風險因素。

2020年8月26日，Neonode的一名假定股東向特拉華州衡平法院提起了據稱的集體訴訟(C.A.No.2020-0701-AGB)，指控本公司和本公司董事會違反受託責任，在將於2020年9月29日舉行的2020年股東年會上披露有關提案5和6的信息。這些供股東批准的建議涉及我們公司於2020年8月5日私募普通股和優先股，我們公司的兩名董事和首席執行官參與了這次配售。我們認為訴訟毫無根據。

可能會就這些相同或其他事項提起更多訴訟，或收到股東的指控，還會將我們和/或我們的高級管理人員和董事列為被告。這起訴訟和任何其他相關訴訟都受到固有的不確定性的影響，實際的辯護和處置費用將取決於許多未知因素。這起訴訟的結果必然是不確定的。我們目前無法估計這些問題可能給我們帶來的成本，因為這起訴訟目前處於早期階段，我們不能確定可能需要多長時間才能解決這些問題。

我們不會從出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股股份中獲得任何收益。

出售股東，包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後以贈與、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售股東處獲得的出售普通股或普通股權益的，可以不定期在股票交易或私下交易的任何證券交易所、市場或交易設施出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何普通股或普通股權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價相關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。出售證券的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他註冊豁免(如果有) 出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理，從購買者那裏)獲得佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其中權益的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中進行賣空證券交易。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將這些證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或更多需要向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券的衍生證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券 (經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股票的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法意義上的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東都已通知我們，它沒有與任何人直接或間接達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

我們需要支付我們因證券註冊而產生的一定費用和開支。我們同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

我們同意本招股説明書保持有效，直至(I)根據規則144和某些其他條件該等證券在沒有數量或銷售方式限制且沒有當前公開信息的情況下有資格轉售之日，或(Ii)根據證券法案或任何其他類似效力的規則根據本招股説明書或規則144出售所有證券的日期(以較早者為準)。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前，同時在規則M中定義的適用限制期內從事我們普通股的做市活動。在經銷開始之前，任何從事經銷證券經銷的人員不得同時從事與我們的普通股有關的做市活動(如規則M中所定義的 )。此外，出售股東將受制於適用的交易法條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。

本招股説明書涵蓋的普通股是指之前在上述私募中發行的普通股，包括可在轉換優先股時發行的普通股。有關這些證券發行的更多信息，請參閲上面的“私募”。

我們正在登記普通股，以便允許出售股東提供股份轉售或其他不定期處置。

下表列出了出售股東以及每個出售股東對我們普通股股票的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至2020年8月10日，每個出售股東實益擁有的我們普通股的股份數量，包括在私募中發行的普通股相關優先股的股份和在之前的私募中發行的認股權證。第三欄列出了本招股説明書涵蓋的普通股股票。第四欄假設出售本招股説明書涵蓋的所有股票。

根據優先股的條款，如果轉換會導致出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有數量超過指定最高金額的普通股，則出售股東不得轉換優先股。第二列的股票數量沒有反映這一限制。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

羅斯伯格先生和林德爾先生分別是Neonode的董事會成員，Urban Forssell是Neonode的首席執行官。除羅斯伯格、林德爾和福塞爾先生外，在過去三年內，除證券所有權外，沒有任何出售股東與我們有實質性關係。

據我們所知，出售股票的股東中沒有一個是經紀自營商。除了CVI Investments，Inc.和Harris，Hartfiel，和Lipman先生之外，出售的股東都不是經紀自營商的附屬公司。CVI Investments，Inc.和Harrs.Hartfiel先生以及Lipman均已向我們證明，其購買了為其自己的賬户登記的普通股股票，並且在購買時，它或他與任何人沒有直接或間接的協議或諒解分銷登記的股票。(br}哈特菲爾先生和理普曼先生均已向我們證明，它或他購買了為其自己的賬户登記的普通股，並且在購買時，它或他與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷登記的股票。

本招股説明書參考我們截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的綜合財務報表，已由KMJ Corbin&Company LLP審計，KMJ Corbin&Company LLP是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中所述的內容以引用方式併入本招股説明書，該等綜合財務報表是依據KMJ 作為會計和審計專家的權威而編入本招股説明書的。 Corbin&Company LLP是一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式併入本招股説明書中。

本協議所涵蓋的普通股股票的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Rimon傳遞給我們。

本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中規定的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考註冊聲明中的附件或本招股説明書附錄中通過引用合併的報告或其他文件和隨附的招股説明書，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，因此我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書、和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們的網站地址是www.neonode.com。我們的網站中包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書的任何附錄中包含的信息，以及我們將來向SEC提交併通過引用併入本招股説明書中的信息，將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。我們將以下列出的文件以及本招股説明書所涵蓋的本招股説明書所涵蓋的註冊聲明初始提交日期或之後、本招股説明書所涵蓋的本次發售終止之前，根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有未來備案文件(不包括第2.02項或第7.01項下提供的當前表格報告和在該表格上存檔的與該等物品相關的證物)合併為參考文件：

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用合併的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文檔請求定向到：

	頁

關於本招股説明書	II

有關前瞻性信息的警示聲明	II

招股説明書摘要	1

危險因素	4

收益的使用	4

配送計劃	5

出售股東	6

專家	8

法律事項	8

您可以在哪裏找到更多信息	8

通過引用併入某些文檔	8

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買主的交易；

	●	大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

	●	由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行交易所分配；

	●	私下協商的交易；

	●	賣空結算；

	●	通過經紀自營商進行的交易，與出售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券；

	●	通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

	●	任何該等銷售方法的組合；或

	●	根據適用的法律允許的任何其他方法。

	實益普通股股數在此之前擁有		據此出售的普通股最高股數		的股份數目普通股實益擁有報價後⁽¹⁾
出售股東名稱	供奉		招股説明書		股份		百分比
UMR Invest AB⁽²⁾		1,854,068		264,112		1,589,956		13.9	%
Cidro Forvaltning AB⁽³⁾		1,799,032		264,112		1,534,920		13.4	%
特殊情況科技基金II L.P.		577,803		391,508		186,295		1.6	%
特殊情況技術基金L.P.		100,317		70,030		30,287		*
庫珀克里克合夥人(大師)有限公司		423,077		423,077		0		*
CVI投資公司⁽⁴⁾		331,750		308,000		23,750		*
斯塔凡·納夫(Staffan Knafve)		278,462		38,462		240,000		2.0	%
城市福塞爾		100,000		100,000		0		*
易洛魁資本投資集團有限責任公司		82,308		72,308		10,000		*
易洛魁大師基金有限公司		78,653		66,153		12,500		*
彼得·納夫(Peter Knafve)		57,885		7,692		50,193		*
Shay Capital LLC		50,000		50,000		0		*
安倍巴西投資有限公司		47,500		10,000		37,500		*
約翰·利普曼		42,308		42,308		0		*
凱文·哈里斯		43,461		38,461		5,000		*
巡洋艦資本總基金，L.P.		37,692		37,692		0		*
勞倫斯·利頓(Laurence Lytton)		30,769		30,769		0		*
KC Gamma Opportunity Fund LP		30,769		30,769		0		*
MAZ合作伙伴LP		25,000		20,000		5,000		*
泰勒·弗裏貢資本合夥公司(Taylor Frigon Capital Partners L.P.)		15,385		15,385		0		*
裏克·哈特菲爾(Rick Hartfiel)		17,885		15,385		2,500		*

⁽¹⁾	假設發售後我們的普通股有11,467,377股已發行，這反映了目前已發行的10,782,999股和優先股轉換後可發行的684,378股。

⁽²⁾	UMR Invest AB是Neonode董事會成員Ulf Rosberg實益擁有的實體。

⁽³⁾	Cidro Forvaltning AB是Neonode董事會成員Peter Lindell實益擁有的實體。

	●	我們於2020年3月11日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告及其於2020年4月29日提交的修正案；

	●	我們分別於2020年5月13日和2020年8月14日提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的財務期間的 Form 10-Q季度報告；

	●	我們當前於2020年6月22日、2020年8月10日和2020年9月4日提交的Form 8-K報告；以及

	●	我們的普通股説明包含在我們於2012年4月26日提交的8-A表格的註冊聲明中，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。