美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表單 10-K/A
修改 第2號以形成10-K
 
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度 報告
 
 
 
截至2020年2月29日的 財年
 
或
 
☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的過渡報告
 
 
從_至_的 過渡期
 
佣金 文件號000-54768
 
 
Loop Industries，Inc.
(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )
 
內華達州
 
27-2094706
(國家 或其他公司司法管轄區或 組織)
 
(I.R.S. 僱主識別號)
 
 
 
 
480加拿大魁北克省魁北克省Fernand-Poitras Terrebonne，J6Y 1Y4
(主要執行機構地址 郵政編碼)
 
註冊人的 電話號碼，包括區號(450) 951-8555
 
根據該法第12(B)節註冊的證券 ：無
 
根據該法第12(G)節登記的證券 :
 
 
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通 庫存
循環
納斯達克 全球市場
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。YES☐(是)，NO(否)
 
勾選 標記表示註冊人是否不需要根據法案的 第13節或第15(D)節提交報告。YES☐(是)，NO(否)
 
用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D) 條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是和否 ☐
 
勾選 標記表示註冊人是否已在前12個月(或註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間)內，以電子方式提交了根據S-T條例(本章§232.405)第405條 要求提交的每個 互動數據文件。是否 ☐
 
用複選標記 標記註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
 
大型 加速文件服務器
☐
加速的 文件服務器
☐
非加速 文件服務器
☐
較小的 報告公司
 
 
新興成長型 公司
☐
 
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
 
勾選 標記表示註冊人是否已提交報告，並 證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制 有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。是，☐不是。
 
用複選標記指示 註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2中定義的 )。YES☐(是)，NO(否)
 
截至2019年8月31日，也就是註冊人最近一次 完成第二財季的最後一個工作日，註冊人 的非關聯公司持有的 有表決權普通股的總市值約為230,397,389美元(不承認其股票不包括在 此類計算中的任何人都是關聯公司)。 截至2020年4月30日，註冊人有39,916,905股普通股，每股面值0.0001美元， 已發行。
 

 
 

 
 
 
 
説明性 説明
 
Loop Industries， Inc.(“公司”、“Loop”、 “我們”或“我們”)將本修訂號 2以表格10-K/A(“修訂號2”)提交至其截至2020年2月29日的財政年度的Form 10-K年度報告 ，該報告最初於2020年5月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)(“原始 備案”)，並於5月6日修訂。2020(“修正案編號 1”)，以(I)刪除不需要包括的某些附加信息 在 根據適用的美國證券法 和上市公司會計監督委員會的要求編寫的審計報告中， 作為 原始備案的一部分提交給美國證券交易委員會，(Ii)同意將附件 23.1和23.2替換為修訂後的附件23.1。 我們的 獨立註冊會計師事務所的報告，在本修正案第2號中被替換 ，不修改原來報告中表達的無保留意見 。
 
除上述 外，本修訂號2不會修改、修改或 更新原始表格10-K 和修訂號1中的信息，我們也沒有更新其中包含的披露 以反映任何後續事件。不受本修正案第2號影響的信息保持不變，並反映了最初提交申請時披露的 信息。本 第2號修正案應與表格10-K的正本、第1號修正案以及我們在提交表格正本 10-K之後向證券交易委員會提交的其他文件一併閲讀。
 
此外， 根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-15條規定，公司在本修訂號 中包括2個當前日期的證書，如附件31.1、31.2、32.1和 32.2，因此將原10-K第四部分第15項 替換為此處包含的第15項。
 
 
 
 
 

 

 
 

 
 
第二部分：
 
第8項財務報表和 補充數據
 
Loop Industries，Inc.
2020年2月29日
合併財務報表索引
 
內容
頁
 
 
獨立註冊會計師事務所報告
F-1
 
 
截至2020年2月29日和2019年2月28日的合併 資產負債表
F-3
 
 
截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日止年度的合併 經營報表和綜合虧損
F-4
 
 
截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日止年度的合併 股東權益變動表
F-5
 
 
截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日的合併 現金流量表
F-6
 
 
合併財務報表附註
F-7
 
 
  
 
    

 
 
 
F-1
 
 
 
 
   
F-2
 
 
 
Loop Industries，Inc.
合併資產負債表
(美元)
 
 
 
作為 位於
 
 
 
2020年2月29日
 
 
2019年2月28日
 
 
 
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
當前 資產
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 $33,717,671 
 $5,833,390 
銷售税、税額 抵扣和其他應收款(附註3)
  664,544 
  599,000 
預付 費用
  141,226 
  226,521 
總流動資產
  34,523,441 
  6,658,911 
投資 合資企業
  850,000 
  - 
財產、廠房 和設備，淨額(注4)
  7,260,254 
  5,371,263 
無形資產， 淨額(附註5)
  202,863 
  127,672 
總資產
 $42,836,558 
 $12,157,846 
 
    
    
負債和股東權益
    
    
流動負債
    
    
應付賬款 和應計負債
 $2,082,698 
 $2,670,233 
可轉換票據 (附註10)
  - 
  5,636,172 
認股權證(注 10)
  - 
  219,531 
長期債務的當前部分(注9)
  52,126 
  53,155 
流動負債總額
  2,134,824 
  8,579,091 
長期債務 (注9)
  2,238,026 
  952,363 
總負債
  4,372,850 
  9,531,454 
 
    
    
股東權益
    
    
A系列優先股 面值0.0001美元；授權發行25,000,000股；已發行並已發行1股 (注12)
  - 
  - 
普通股面值 價值0.0001美元；授權股份250,000,000股；已發行和已發行39,910,774股 (2019年-33,805,706股)(注 12)
  3,992 
  3,381 
額外實收資本 (注13)
  82,379,413 
  38,966,208 
額外的實繳資本認股權證 (注10)
  9,785,799 
  757,704 
額外的實繳 資本效益轉換功能(注10)
  - 
  1.200,915 
普通股 可發行，零股(2019-100萬股)(注11)
  - 
  800,000 
累計 赤字
  (53,317,047)
  (38,811,592)
累計其他 綜合虧損
  (388,449)
  (290,224)
股東權益合計
  38,463,708 
  2,626,392 
總負債 和股東權益
 $42,836,558 
 $12,157,846 
 
    
    
 
    
    
 
請參閲合併財務報表的附註 。
 
 
F-3
 
 
Loop Industries，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(美元)
 
 
 
年限 結束
 
 
 
2020年2月29日
 
 
2019年2月28日
 
 
2018年2月28日
 
營業收入
 $- 
 $- 
 $- 
 
    
    
    
費用 -
    
    
    
研究和 開發(附註2和3)
  4,717,175 
  3,448,547 
  6,694,778 
常規和 管理
  7,215,420 
  8,811,237 
  6,860,623 
法律和解 (附註18)
  - 
  4,041,627 
  - 
折舊和 攤銷(附註4和5)
  830,432 
  502,997 
  367,176 
無形資產減值(附註5)
  - 
  298,694 
  - 
利息和其他 財務成本(附註9、10和17)
  2,223,304 
  467,082 
  5,125 
利息 收入
  (500,478)
  - 
  - 
外匯 虧損(收益)
  19,602 
  (33,773)
  109,676 
總費用
  14,505,455 
  17,536,411 
  14,037,378 
 
    
    
    
淨虧損
  (14,505,455)
  (17,536,411)
  (14,037,378)
 
    
    
    
其他 綜合虧損-
    
    
    
外幣 換算調整
  (98,225)
  (121,124)
  (17,889)
綜合損失
 $(14,603,680)
 $(17,657,535)
 $(14,055,267)
每股虧損 股
    
    
    
基本和 稀釋
 $(0.38)
 $(0.52)
 $(0.43)
加權平均 已發行普通股
    
    
    
基本和 稀釋
  37,936,094 
  33,795,600 
  32,642,741 
 
請參閲合併財務報表的附註 。
 
 
F-4
 
 
Loop Industries，Inc.
股東權益變動合併報表
截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日的年度
(美元)
 
 
普通股面值 價值0.0001美元
 
 
優先股 面值0.0001美元
 
 
 
 

 
個共享數量
 
 
金額
 
 
個共享數量
 
 
金額
 
 
附加
實收資本
 
 
附加
實繳
資本認股權證
 
 
附加
實收資本 資本-
有益的 轉換功能
 
 
普通股 可發行
 
 
累計 赤字
 
 
累計 其他綜合收益(虧損)
 
 
股東權益合計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額， 2017年2月28日
  31,451,973 
 $3,146 
  1 
 $- 
 $8,723,390 
 $- 
 $- 
 $800,000 
 $(7,237,803)
 $(151,211)
 $2,137,522 
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
發行普通股換取現金， 股票發行成本淨額(附註12)
  1,829,061 
  183 
  - 
  - 
  14,052,298 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  14,052,481 
為服務發行的股票期權 (附註13)
  - 
  - 
  - 
  - 
  6,281,319 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  6,281,319 
為 服務發行的限制性股票單位(注13)
  - 
  - 
  - 
  - 
  265,994 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  265,994 
行使 現金認股權證時發行股票(附註13)
  355,020 
  35 
  - 
  - 
  1,641,981 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,642,016 
在無現金情況下發行股票 行使認股權證(附註13)
  115,034 
  12 
  - 
  - 
  (12)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
外幣 折算
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (17,889)
  (17,889)
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (14,037,378)
  - 
  (14,037,378)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
餘額， 2018年2月28日
  33,751,088 
 $3,376 
  1 
 $- 
 $30,964,970 
 $- 
 $- 
 $800,000 
 $(21,275,181)
 $(169,100)
 $10,324,065 
 
請參閲合併財務報表的附註 。
 
 
F-5
 
 
 
 
普通股 股
面值 $0.0001
 
 
優先股 股
面值 $0.0001
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
個共享數量
 
 
金額
 
 
個共享數量
 
 
金額
 
 
附加
實收資本
 
 
附加
實繳
資本認股權證
 
 
附加
實收資本 資本-
有益的 轉換功能
 
 
普通股 可發行
 
 
累計 赤字
 
 
累計 其他綜合收益(虧損)
 
 
股東權益合計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額， 2018年2月28日
  33,751,088 
 $3,376 
  1 
 $- 
 $30,964,970 
 $- 
 $- 
 $800,000 
 $(21,275,181)
 $(169,100)
 $10,324,065 
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
在無現金情況下發行股票 行使認股權證(附註12)
  18,821 
  2 
  - 
  - 
  (2)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
在歸屬 個限制性股票單位時發行股票(附註12)
  35,797 
  3 
  - 
  - 
  (3)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
為服務發行的股票期權 (附註13)
  - 
  - 
  - 
  - 
  3,176,786 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  3,176,786 
為 服務發行的限制性股票單位(注13)
  - 
  - 
  - 
  - 
  808,374 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  808,374 
法律和解(注 18)
  - 
  - 
  - 
  - 
  4,041,627 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  4,041,627 
發行可轉換票據(附註 10)
  - 
  - 
  - 
  - 
  (25,544)
  757,704 
  1,200,915 
  - 
  - 
  - 
  1,933,075 
外幣 折算
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (121,124)
  (121,124)
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (17,536,411)
  - 
  (17,536,411)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
餘額， 2019年2月28日
  33,805,706 
 $3,381 
  1 
 $- 
 $38,966,208 
 $757,704 
 $1,200,915 
 $800,000 
 $(38,811,592)
 $(290,224)
 $2,626,392 
 
請參閲合併財務報表的附註 。
 
 
F-6
 
 
 
 
普通股 股
 
 
優先股 股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
面值 $0.0001
 
 
面值 $0.0001
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
個共享數量
 
 
金額
 
 
個共享數量
 
 
金額
 
 
附加
實收資本
 
 
 
 
附加
實收資本 -認股權證
 
 
附加
實繳資本 -受益轉換功能
 
 
普通股 可發行
 
 
累計 赤字
 
 
累計 其他綜合收益(虧損)
 
 
股東權益合計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額， 2019年2月28日
  33,805,706 
 $3,381 
  1 
 $- 
 $38,966,208 
 $757,704 
 $1,200,915 
 $800,000 
 $(38,811,592)
 $(290,224)
 $2,626,392 
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
發行普通股換取現金， 股票發行成本淨額(附註12)
  4,693,567 
  469 
  - 
  - 
  30,408,410 
  8,663,769 
  - 
  - 
  - 
  - 
  39,072,648 
發行股票以進行合法結算 (附註18)
  150,000 
  15 
  - 
  - 
  (15)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
轉換可轉換票據時的股票發行 (附註10和附註12)
  932,084 
  94 
  - 
  - 
  8,553,403 
  324,672 
  (1,200,915)
  - 
  - 
  - 
  7,677,254 
限售股單位歸屬後的股票發行 (附註12)
  244,884 
  25 
  - 
  - 
  799,975 
  - 
  - 
  (800,000)
  - 
  - 
  - 
股票期權無現金行使時的股票發行(附註12)
  69,101 
  7 
  - 
  - 
  (7)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
在行使 權證時發行股票(附註12和15)
  15,432 
  1 
  - 
  - 
  182,048 
  (38,300)
  - 
  - 
  - 
  - 
  143,749 
發行融資權證 融資安排(附註9和19)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  77,954 
  - 
  - 
  - 
  - 
  77,954 
為服務發行的股票期權 (附註13)
  - 
  - 
  - 
  - 
  2,178,948 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  2,178,948 
為 服務發行的限制性股票單位(注13)
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,290,443 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,290,443 
外幣 折算
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (98,225)
  (98,225)
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (14,505,455)
  - 
  (14,505,455)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
餘額， 2020年2月29日
  39,910,774 
 $3,992 
  1 
 $- 
 $82,379,413 
 $9,785,799 
 $- 
 $- 
 $(53,317,047)
 $(388,449)
 $38,463,708 
 
請參閲合併財務報表的附註 。
 
 
F-7
 
 
Loop Industries，Inc.
現金流量表合併表
(美元)
 
 
 
年限 結束
 
 
 
2020年2月29日
 
 
2019年2月28日
 
 
2018年2月28日
 
經營活動的現金流
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 $(14,505,455)
 $(17,536,411)
 $(14,037,378)
調整 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 ：
    
    
    
折舊和 攤銷(附註4和5)
  830,432 
  502,997 
  367,176 
無形資產減值(附註5)
  - 
  298,694 
  - 
已發行認股權證 以進行法律和解(注18)
  - 
  2,271,627 
  - 
為 合法結算而發行的股票(附註18)
  - 
  1,770,000 
  - 
股票薪酬 (注13)
  3,469,390 
  3,985,160 
  6,547,313 
應計利息 (附註10)
  363,390 
  109,804 
  - 
權證 重估虧損(附註10)
  8,483 
  65,167 
  - 
可轉換票據 債務貼現攤銷(注10)
  1,892,185 
  185,505 
  - 
延期融資 成本
  96,155 
  47,123 
  - 
可轉換票據轉換收益 (附註10)
  (232,565)
  - 
  - 
份已發行認股權證的公允價值(附註9)
  7,744 
  - 
  - 
外匯合約重估損失
  27,129 
  - 
  - 
營業資產和負債的變化：
    
    
    
增值税 和應收税額抵免
  (77,294)
  (234,366)
  (218,560)
預付 費用
  83,876 
  285,052 
  (511,573)
應付賬款 和應計負債
  (1,056,019)
  687,161 
  1,821,536 
來自 控股股東的預付款
  - 
  - 
  (360,000)
經營活動中使用的淨現金
  (9,092,549)
  (7,562,487)
  (6,391,486)
 
    
    
    
投資活動產生的現金流
    
    
    
投資 合資企業(注8)
  (850,000)
  - 
  - 
增加 房產、廠房和設備(注4)
  (2,439,013)
  (1,892,654)
  (2,710,053)
增加 無形資產(附註5)
  (99,972)
  (153,465)
  (88,319)
投資活動中使用的淨現金
  (3,388,985)
  (2,046,119)
  (2,798,372)
 
    
    
    
融資活動的現金流
    
    
    
出售普通股和行使認股權證所得收益，扣除股票發行成本 (注12)
  39,216,399 
  (25,544)
  15,694,497 
償還控股股東的 預付款(附註11)
  - 
  - 
  (278,472)
發行長期債務的收益 (注9)
  1,645,122 
  - 
  - 
發行可轉換票據的收益(附註10)
  - 
  7,550,000 
  1,092,980 
延期融資 成本
  (34,254)
  (143,277)
  - 
支付可轉換票據的應計利息 (附註10)
  (312,000)
  - 
  - 
償還 長期債務
  (52,126)
  (53,155)
  (4,554)
融資活動提供的淨現金
  40,463,141 
  7,328,024 
  16,504,451 
 
    
    
    
匯率變化的影響
  (97,326)
  (35,741)
  (81,367)
現金淨變化
  27,884,281 
  (2,316,323)
  7,233,226 
現金和現金等價物 年初
  5,833,390 
  8,149,713 
  916,487 
現金和現金等價物 年終
 $33,717,671 
 $5,833,390 
 $8,149,713 
 
    
    
    
現金流量信息補充披露：
    
    
    
繳納所得税
 $- 
 $- 
 $- 
支付利息
 $368,482 
 $54,040 
 $5,125 
收到利息
 $500,478 
 $- 
 $- 
請參閲合併財務報表的附註 。
 
 
F-8
 
 
Loop Industries，Inc.
2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日
合併財務報表附註
(美元，除非另有説明 )
 
1.提交單位及依據
 
公司
 
Loop Industries，Inc.(“公司”、“Loop Industries”、“We”或“Our”)是一家 技術公司，擁有專利和專有技術 ，該技術將無價值和低價值的廢聚酯塑料和聚酯 纖維解聚到其基本構件(單體)中。這些單體經過過濾、純化和聚合，可生產出質量純正的 Loop™品牌聚酯樹脂和聚酯纖維，適用於食品級包裝 。
 
2017年11月20日，Loop Industries Inc.以新的交易代碼 “LOOP”在 納斯達克全球市場開始交易。從2017年4月10日至2017年11月19日，我們的 普通股在場外交易 Markets Group Inc.的OTCQX層正式報價，代碼為 “LLPP”。
 
演示基礎
 
這些 合併財務報表是按照美國公認會計原則 編制的 ，包含Loop Industries， Inc.及其子公司Loop Innovation，LLC和Loop Canada Inc.的綜合財務狀況和運營結果。所有子公司直接或間接均為Loop Industries，Inc.(統稱為“公司”)的全資子公司。本公司還通過Loop Innovation，LLC擁有合資企業Indorama Loop Technologies，LLC的50%權益，該權益按股權 方法入賬。
 
公司間餘額和交易記錄在 合併時取消。
 
2.重要會計政策摘要
 
使用預估
 
根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 截至財務 報表日期的資產和負債報告金額以及 或有資產和負債的披露，以及 報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。 這些估計和假設包括對財產、廠房和設備、無形資產的折舊壽命的估計，對長期資產和無形資產減值的分析， 潛在負債的應計，以及在計算基於股票的薪酬的公允 價值和可轉換 票據和相關認股權證的公允價值時所做的假設。
 
金融工具的公允價值
 
公司適用財務會計準則委員會 (“FASB”)編碼(“ASC”)820， 公允價值計量， 定義公允價值，併為計量 公允價值和披露公允價值計量建立一個框架。 FASB ASC 820建立了一個分層披露框架， 對按公允價值計量金融工具時使用的市場價格可觀察性水平進行優先排序和排名。市場價格 可觀測性受到多種因素的影響，包括 金融工具的類型及其特有的特性 。具有現成報價或 可根據積極報價計量公允價值的金融工具 一般具有較高的市場價格可觀測性 ，用於計量公允 價值的判斷程度較低。
 
 
F-9
 
 
層次結構中有 三個級別可用於衡量 公允價值：
 
水平1–
相同資產或負債的活躍市場的報價。
 
水平2–
重要定價 輸入是可觀察到的輸入，它們反映了市場參與者根據從獨立 來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時使用的 假設。
 
級別3 3–
重要定價 投入是不可觀察的投入，這些投入反映了 公司自己對市場 參與者根據 情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價時將使用的假設。
 
公允價值層次結構中的資產或負債的 公允價值計量水平基於 對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。使用的估值技術 應最大限度地利用可觀察到的輸入，並最大限度地減少 使用不可觀察到的輸入。
 
上述 估值方法可能會產生公允價值 計算，該計算可能不能表示未來的可變現淨值 或反映未來的公允價值。
 
由於現金、應付帳款和應計負債的短期 到期日， 其公允價值接近其賬面價值。
 
可轉換票據
 
將負債與發行的權益工具區分開來
公司應用ASC主題480中的指導來確定已發行金融工具的 分類。本公司首先 根據贖回特徵、 是否強制贖回以及贖回方式(如果為 現金、可變數量的股票或固定數量的 股票)確定該工具是否應根據本指南分類為負債 。
 
如果 條款證明票據可以強制以現金贖回， 或者持有人可以強制以現金結算，或者將主要根據固定的 貨幣金額以可變數量的股票結算 ，則該票據通常被歸類為 負債。發行固定數量 股票結算的票據一般歸類為權益類 票據。
 
在某些 案例中，發行的票據包含結算功能， 根據結算日期本公司 股票的現行價格而有所不同。根據股價的不同， 工具將以與ASC 主題480責任處理一致的方式結算，通過基於固定貨幣金額發行可變數量的 股票進行結算，或者以與股權工具的ASC主題480處理方式 一致的方式結算，如果股價高於或低於特定 水平，則通過發行 固定數量的股票進行結算。在這些情況下，公司評估 工具開始時各種可能的和解結果的可能性。儀器的分類基於更有可能發生的 結果。 公司在評估結果的可能性時考慮的因素 包括：
 
●
票據的條款，包括到期日和 調整範圍的公式。
 
●
公司股票的波動性。
 
●
公司股票在成立之日的價格 與固定價格或介於 原始範圍的低端和高端之間的關係 。
 
●
歷史和 預期股息水平。
 
當 權證或類似工具發行時，本公司應用ASC主題815中的 指南來確定權證應 歸類為股權工具還是衍生工具。 通常，根據本指南，同時索引到本公司 自有股票和將被歸類為股權工具的權證 不被歸類為衍生工具。在確定權證是否會被視為與公司自有股票掛鈎的 指標時，需要考慮的一個關鍵 要素是權證 結算金額是否等於固定數量股權的公允價值 與固定貨幣金額之間的差額。 此標準有時也稱為“固定-用於 固定”標準。在不符合固定標準 的情況下，認股權證被歸類為衍生工具 。
 
 
F-10
 
 
還會評估可轉換負債 ，以確定它們是否包含 受益轉換功能。可轉換票據的有益轉換特徵 (“bcf”)通常被描述為 可轉換部分特徵，其在發行時提供低於市價或“現金”的轉換比率 。與發行可轉換票據相關的BCF在發行日按其內在價值入賬 。
 
初始測量
儀器 最初按公允價值計量。如同時發行多項票據 ，總收益將首先分配給 衍生工具或隨後將按公允價值入賬的任何票據，其餘按其相對公允 價值分配給 各種票據。
 
後續測量
最初歸類為負債的票據 隨後按 待支付金額的現值計量，以現金或 基於固定貨幣 金額發行可變數量的股票，並在結算時使用初始隱含利率 累計利息成本。
 
衍生工具 於各報告期按公允價值入賬， 收益按公允價值變動入賬。
 
政府撥款
 
針對以盈利為導向的實體的美國公認會計原則 沒有定義政府撥款； 也沒有適用於政府撥款的具體指導。根據 本公司關於政府贈款的會計政策和 與非權威指導一致的規定，贈款在實體 將贈款 擬補償的相關成本確認為費用的期間內進行系統確認 。
 
與資產收購相關的贈款 在資產折舊或 攤銷時確認為資產成本的 減少，並在 運營和綜合損失報表中確認。
 
贈款 是對已經發生的費用或損失的補償，或 沒有未來相關成本的 ，在 應收期間的 營業和綜合虧損報表中確認。
 
政府提供的低息 貸款或無息貸款最初按公允價值計量，隨後根據有效利率法在 貸款上確認利息支出，差額 確認為政府撥款
 
遞延融資成本和其他交易成本
 
延期 融資成本是指與獲得融資承諾相關的承諾費、律師費和其他 成本。這些 費用按各個融資協議(包括可轉換 票據)的 條款按直線攤銷為利息支出的組成部分。未攤銷遞延融資 費用在相關債務再融資或 到期前償還時全額支出。尋求財務 交易而產生的成本將在 確定融資不會成功的期間支出。 與 可轉換票據的負債部分相關的遞延融資費用將從資產負債表中的相關負債中扣除。
 
與可轉換票據的權益部分相關的交易成本 反映為虧損費用或累計實收資本的減少 。發行股票的成本反映為累計實收資本的減少 。
 
外幣折算和交易
 
隨附的 合併財務報表以公司本位幣 美元表示。子公司的資產和 本位幣不是本公司本位幣的 ，按資產負債表日的 匯率折算成美元。收入和支出 按該期間的平均匯率折算。由此產生的 換算調整包括在其他 綜合損益(“OCI”)中。因此， 外幣匯率波動可能會影響運營費用 。本公司目前未從事任何貨幣套期保值活動 。
 
對於 交易和餘額，以外幣計價的貨幣資產和負債 按報告日的現行匯率 折算為該實體的 本位幣。以外幣計價的非貨幣性資產和負債以及 收入和費用項目使用各自交易日期的匯率 折算為本位幣。此類 交易結算產生的匯兑損益在 經營和綜合虧損的合併報表中確認，但因將 以外幣計價的公司間餘額折算而產生的損益 不在此列，該損益構成保監所包括的 子公司淨投資的一部分。
 
 
F-11
 
 
財產、廠房和設備
 
財產、 廠房和設備按成本記錄，並在 其預計使用年限內攤銷，除非使用壽命不確定， 使用直線法在以下 期間內攤銷：
 
大樓
30年 年
土地
無限期
辦公室 設備和傢俱
8年 年
機器 和設備
3-8年
建築 改進
5年 年
 
與物業、廠房和設備的維修和維護相關的 費用 計入發生費用的期間。在出售或 處置時，公司沖銷資產成本和 相關累計折舊金額。由此產生的收益或 虧損包括在合併運營報表和 綜合虧損中。
 
只要事件或環境變化表明 資產或資產組的賬面金額可能無法收回 ，管理層 就會審核其物業、廠房和設備的賬面價值 是否減值。資產按 可識別現金流在測試 和測量減值時基本獨立的最低級別進行分組。在進行 可回收性審查時，本公司估計資產或資產組的使用及其最終處置預期產生的未來現金流 。如果預期未貼現的 未來現金流的總和小於該資產或 資產組的賬面金額，則在合併 經營報表中確認減值損失。減值虧損的計量是 基於資產或資產組的賬面金額超出使用預期折現 未來現金流量計算的公允價值。截至2020年2月29日、2019年2月28日 和2018年2月28日，本公司確定沒有 減值指標，因此不確認其 財產、廠房和設備的任何減值。
 
無形資產
 
無形資產 按成本入賬，並在其估計的 使用年限內攤銷，除非使用年限不確定，使用 直線法超過7年。
 
每當事件或環境變化表明 無形資產的賬面價值可能無法收回，或無形資產的剩餘使用年限發生變化時， 公司將審查應攤銷的無形資產的賬面價值。(br} 當事件或環境變化表明 無形資產的賬面價值可能無法收回，或 無形資產的剩餘使用年限發生變化時， 公司將審查應攤銷的無形資產的賬面價值。如果一項資產的賬面價值超過其 未貼現現金流，本公司將該無形資產的賬面價值 減記為其在確定的期間的公允價值。 如果資產的賬面價值被確定為不可收回，本公司將計入相當於賬面價值超出該資產公允價值的 的減值損失。在沒有報價的情況下， 公司對公允價值的估計基於可獲得的最佳 信息。 公司一般將公允價值計算為公司預計從資產中產生的預計未來現金流 的現值。如果無形資產的 剩餘使用年限的估計發生變化，本公司將在修訂後的剩餘使用年限 內預期攤銷無形資產的 剩餘賬面價值。
 
股票薪酬
 
公司定期向員工和董事發放股票期權和限制性股票 單位作為其薪酬的一部分。 公司根據財務會計準則委員會提供的權威 指導對授予員工和董事的股票期權和限制性股票單位 進行會計核算，其中獎勵的公允價值是在授予日期計量的，如果沒有績效 條件，在授權期內按直線 確認為補償費用，如果存在績效條件 ，則在 可能滿足績效條件時確認補償費用。基於股票的 支付中的沒收通過在 發生時確認沒收來計算。
 
公司根據其 普通股在授予日的收盤價估算 員工和董事限制性股票單位獎勵的公允價值。
 
授予的股票期權的 公允價值是使用 Black-Scholes-Merton期權定價(“Black-Scholes”) 模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權的預期壽命和 未來股息相關的某些假設。基於股票的薪酬費用記錄 基於Black-Scholes模型得出的值和 實際經驗。Black-Scholes模型中使用的假設 可能會對本期和未來期間記錄的基於股票的薪酬費用產生重大影響 。
 
 
F-12
 
 
所得税
 
公司根據 公司及其子公司經營和產生應納税所得國 資產負債表日頒佈的 税法，按照FASB ASC 740計算所得税撥備。所得税。本公司採用資產 和負債法進行 所得税的財務會計和報告，允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延 税收資產 。根據資產負債法，遞延 税項是針對 財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税 用途的金額之間的暫時性差異 而計提的淨税項影響。如果遞延税項很可能在 本公司能夠實現其收益之前到期，或者未來 扣減不確定，則會為遞延税項提供估值免税額。 如果這些項目更有可能在 公司能夠實現其收益之前到期，或者未來的扣除額不確定。本公司的政策是 在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款 。
 
研發費用
 
研發費用 主要用於研發、 設計、試製樣品、原型和模型的測試、 補償和諮詢費，按發生的費用計入。 截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日的年度，研發總成本分別為472萬美元、345萬美元和669萬美元。 截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日的年度內，研發總成本分別為472萬美元、345萬美元和669萬美元。 並扣除政府研發 税收抵免和來自聯邦和省級税務機關的政府撥款 根據 財政 年度發生的符合條件的支出進行應計和記錄。
 
每股淨虧損
 
公司按照FASB ASC 260計算每股淨虧損，每股收益。 每股基本收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以 年度內已發行普通股的加權 平均股數。該公司在其 計算中包括可發行的普通股。每股攤薄收益(虧損)的計算方法為： 將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以 已發行普通股的加權平均數加上 如果所有稀釋性潛在普通股均已發行則應發行的額外普通股數量 ，採用 庫存股方法。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則將其排除在 計算範圍之外。
 
截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日的 年度，每股基本虧損和稀釋虧損的計算方法相同 ，因為潛在的稀釋證券會產生 反稀釋效果。截至2020年2月29日，潛在的 稀釋證券包括1,587,081份已發行股票 期權(2019-1,962,400；2018-2,374,581)，4,218,802 未償還限制性股票單位(2019-402,868； 2018-34,102)，5,059,331份未償還認股權證(2019- 802,469；2018-140,667)和零未發行可發行普通股 股票(2019-1,000,000；2018- 1,000,000)。
 
最近採用的會計公告
 
2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，將 累計其他綜合收益中的某些税收影響重新分類，這允許 實體將 税改法案對累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)中項目的不成比例所得税影響重新分類為留存收益。這些不成比例的 所得税影響項目稱為“擱淺的税收影響”。 此更新中的修訂僅涉及對 税改法案的所得税影響進行重新分類。其他會計 指導要求將税法或税率更改的影響 計入持續運營的淨收入 不受此更新的 影響。ASU 2018-02應適用於 採納期，或追溯至 税改法案中美國聯邦企業所得税税率變化的影響 的每個時期。公司於2019年3月1日採用ASU 2018-02，並將其影響計入當前 財年。採用該準則對公司的 合併財務報表沒有影響。
 
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題 718)：改進非員工股票薪酬 會計。此更新中的修訂擴展了主題718的範圍 ，以包括 從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。實體應 將主題718的要求應用於非員工獎勵，但有關期權定價模型的輸入和成本的 歸屬(即， 基於股份的支付獎勵授予的時間段和該期間的成本確認模式 )的具體指導除外。修正案明確規定，主題718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵獲得將在設保人自己的 業務中使用或消費的 貨物或服務的所有基於股份的支付交易。修訂 還澄清，主題718不適用於基於股份的付款 用於有效地提供(1)向發行方融資或(2) 作為主題606 與客户的合同收入的一部分向 客户銷售商品或服務時授予的獎勵。 主題606， 與 客户的合同收入。本更新中的修訂適用於 公共實體2018年12月15日之後的財年 ，包括該財年內的過渡期。採用該準則對公司的合併財務報表沒有影響 。
 
 
F-13
 
 
2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-09，編碼改進， 澄清了對指南的某些修訂，這些修訂可能被某些實體不正確或不一致地應用， 包括對子主題718-740，薪酬-股票薪酬 -所得税的修訂。經ASU 2016-09， 薪酬-股票薪酬(主題718)：員工股份支付會計改進 修訂的 718-740-35-2段中的指導不清楚 實體是否應確認 實體納税申報單上的薪酬支出的超額税收優惠(或税收 不足)。本更新中對第718-740-35-2段 的修訂澄清了實體應在確定扣除額 的期間確認超額税收 福利。此更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的公共 財年 ，包括該財年內的過渡期。採用該準則對公司的合併財務報表沒有影響 。
 
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租賃”， 經ASU 2018-10於7月修訂，“對 主題842，租賃，”ASU 2018-11，“有針對性的 改進”和ASU 2018-20，“針對出租人的窄範圍 改進”，其中要求承租人 確認資產負債表上的租賃，同時繼續以類似於當前 會計準則的方式在損益表中確認 費用。對於出租人，新標準修改了 分類標準以及銷售類型和 直接融資租賃的會計處理。還將要求 加強披露，使財務報表用户能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。此ASU 可以在最早比較期間的 開始時採用修改後的追溯方法，也可以在採用日期通過 累積效果調整來採用。此更新 從2018年12月15日之後的財年開始生效 ，包括這些財年內的過渡期。公司 通過自採用之日起 累計調整，採用了這些標準，自2019年3月1日起生效。採用該準則對公司的合併財務報表沒有影響 。
 
最近發佈的會計公告尚未採納
 
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融 工具-信貸損失》。此ASU添加了新的 減值模型(稱為當前預期信用損失 (“CECL”)模型)，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，實體確認 其預期信用損失估計的撥備，並將 應用於大多數債務工具、應收貿易賬款、租賃應收賬款、 財務擔保合同和其他貸款承諾。CECL 模型沒有確認 減值損失的最低門檻，實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信貸 損失。此更新 從2022年12月15日之後的財年開始生效 ，包括這些財年內較小報告公司的過渡期 。我們仍在評估此 會計指導對我們的運營結果和財務 狀況的影響。
 
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《客户 對作為服務合同的雲計算 安排中發生的實施成本的核算》，將 作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的 要求與 開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排 )發生的實施成本資本化的 要求相一致。此更新 從2019年12月15日之後的財年開始生效 ，包括這些財年內的過渡期。我們仍在 評估此會計指導對我們 運營結果和財務狀況的影響。
 
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12“簡化所得税的 會計核算”，其中刪除了ASC 740中一般原則“所得税 税”的特定 例外，並澄清了現有 指導方針的某些方面。此更新適用於2020年12月15日之後的財年，包括該財年 年內的過渡期，允許從 中期或年度報告期開始提前採用。除 某些例外情況外，本ASU 的所有修訂必須在預期的基礎上在同一時期內通過。我們仍在評估此 會計指導對我們的運營結果和財務 狀況的影響。
 
3.銷售税、税收抵免及其他應收款
 
截至2020年2月29日和2019年2月28日的銷售額 税額、研發税收抵免和其他應收款如下 ：
 
 
 
2020年2月29日
 
 
2019年2月28日
 
銷售 税
 $180,971 
 $82,992 
研究和開發税收抵免
  447,843 
  410,997 
其他 應收賬款
  35,730 
  105,011 
 
 $664,544 
 $599,000 
 
 
F-14
 
 
公司註冊加拿大聯邦和省貨物税和服務税 。因此，公司有義務向第三方收取 ，並有權要求為其在 加拿大發生的費用和資本支出 支付銷售税。
 
此外，Loop Canada Inc.有權根據財政年度內發生的符合條件的支出 從聯邦和省級 税務機關獲得政府 可退還和不可退還的研究和開發税收抵免 形式的援助。可退還的抵免來自 省税務機關，與其 正在進行的納税狀況或納税狀況無關，因此 不被視為所得税的一部分。公司將可退税 抵免記錄為研發費用的減少，如果 公司可以合理估計金額，並且更有可能 收到這些抵免，則會收到這些抵免。在截至2020年2月29日的年度內，公司記錄了221,603美元(2019- 305,592美元；2018-221,202美元)，用於減少研究和 開發費用。在截至2020年2月29日的年度內，本公司從 税務機關獲得的研發税收抵免總額為175,929美元(2019-零；2018- 零)。
 
研究 和開發費用也是扣除聯邦和省級税務當局提供的符合條件的 政府撥款後的淨額 。截至2020年2月29日的年度內收到的政府贈款為零(2019年-73581美元；2018年- 美元4,000美元)，截至2020年2月29日的應收政府贈款為零(2019-零；2018年-73581美元)。
 
公司還有資格從聯邦税務機關獲得不可退還的研究和 發展税抵免， 只要公司有應納税收入， 可用於在任何給定年度減少所得税費用 。公司自成立以來一直沒有 應納税所得額，也無法使用 這些不可退還的聯邦研發税收抵免。 在截至2020年2月29日的一年中，公司有資格 獲得非現金研發税收抵免，金額為 $251,019(2019-$255,975；2018-$248,690)。這些非現金税收 抵免具有無限結轉期， 未在公司合併財務 報表中確認。
 
4.物業、廠房和設備
 
 
 
截至2020年2月29日
 
 
 
成本
 
 
累計 折舊
 
 
賬面淨值
 
建房
 $1,846,070 
 $(128,911)
 $1,717,159 
土地
  264,868 
  - 
  264,868 
建築 改進
  733,884 
  (214,068)
  519,816 
機器和 設備
  6,085,195 
  (1,426,465)
  4,658,730 
辦公設備 和傢俱
  162,466 
  (62,785)
  99,681 
 
 $9,092,483 
 $(1,832,229)
 $7,260,254 
 
    
    
    
 
 
 
截至2019年2月28日
 
 
 
成本
 
 
累計 折舊
 
 
賬面淨值
 
建房
 $1,882,665 
 $(68,596)
 $1,814,069 
土地
  232,699 
  - 
  232,699 
建築 改進
  383,985 
  (119,889)
  264,096 
機器和 設備
  3,834,338 
  (841,236)
  2,993,102 
辦公設備 和傢俱
  117,088 
  (49,791)
  67,297 
 
 $6,450,775 
 $(1,079,512)
 $5,371,263 
 
折舊 費用在合併 營業和綜合虧損報表中記為運營費用，截至2020年2月29日的年度為 807,800美元(2019年-443,146美元； 2018-303,597美元)。
 
 
F-15
 
 
在截至2020年2月29日的年度內，本公司記錄了從魁北克 投資部門收到的與融資安排相關的政府 贈款，作為固定資產成本的降低 總計179,522美元(2019-零；2018- 零)。有關魁北克投資融資 融資的更多詳細信息，請參閲附註9，長期債務。
 
5.無形資產
在截至2020年2月29日的年度內，該公司完成了下一代第二代(“第二代”)技術的 開發 ，並在 世界各地的司法管轄區申請了多項專利。2019年4月9日，第一個第二代美國專利頒發。 第二代技術組合擁有一項已頒發的美國專利和一項 待處理的美國申請，如果獲得批准，這些專利預計都將在2037年9月或 前後到期。在國際上，第二代技術 產品組合還擁有PCT申請、在孟加拉國的允許申請，以及阿根廷、 玻利維亞、不丹、海灣合作委員會成員國、伊拉克、 巴基斯坦、臺灣、烏拉圭和委內瑞拉的待決非PCT國家申請，如果獲得批准，所有這些申請預計都將在 或2038年9月左右到期。美國申請、PCT申請、 阿根廷、孟加拉國、玻利維亞、海灣合作委員會成員國、巴基斯坦、臺灣和烏拉圭的 非PCT國家申請都要求獲得第二代技術的其他方面的權利，如果獲得批准，所有這些申請都將在2039年6月左右到期。 此外，我們還有兩項針對第二代技術進一步其他方面的未決臨時申請。最終將從這些臨時申請中授予的任何專利 如果獲得批准，預計將不早於2040年過期 。
在第二代開發的同時，公司於2018年6月將 過渡到其新建的第二代工業試點工廠。第二代 技術是公司未來商業化的基礎 。
 
由於對第一代技術的戰略轉移，以及截至2019年2月28日止年度內第二代技術的發展，本公司認為其 第一代無形資產的賬面價值已減值，並撇銷了第一代無形資產的剩餘 餘額，金額為 $298,694。(br}於截至2019年2月28日止年度內，本公司認為其 第一代無形資產的賬面價值已減值，並撇銷其第一代無形資產的剩餘 餘額298,694美元。
 
攤銷費用 在合併 營業和全面虧損報表中記為運營費用，截至2020年2月29日的年度為22,631美元(2019-59,851美元；2018 -63,579美元)。
 
 
 
截至二月 二十九號，
2020
 
 
截至二月二十八號 二十八號，
2019
 

 
 
 
 
 
 
無形資產， 期初成本的
 $127,672 
 $533,369 

    
    
無形資產， 累計折舊- 期初
  - 
  (200,629)
 
  127,672 
  332,740 
 
    
    
新增： 年度新增
  99,972 
  153,477 
扣除： 無形資產攤銷
  (22,631)
  (59,851)
扣除：無形資產減值
  - 
  (298,694)
扣除：國外 匯率效應
  (2,150)
  - 
 
 $202,863 
 $127,672 
 
 
F-16
 
 
6.金融工具的公允價值
 
下表顯示了公司在2020年2月29日和2019年2月28日的 金融負債和認股權證的公允價值：
 
 
 
公允價值 截至2020年2月29日的計量
 
 
 
賬面金額
 
 
公允價值
 
 
層次結構中的級別
 
按公允價值經常性計量的工具 ：
 $- 
 $- 
  - 
 
    
    
    
財務 按攤銷成本計量的負債：
    
    
    
長期債務
  956,932 
  956,932 
 
2級
 
投資 魁北克融資安排
 $1,356,228 
 $1,357,185 
 
2級
 
 
 
 
 
公允價值 2019年2月28日的計量
 
 
 
賬面金額
 
 
公允價值
 
層次結構中的級別
財務 在經常性基礎上按公允價值計量的負債 ：
 
 
 
 
 
 
 
認股權證 (首次發行)
 $219,531 
 $219,531 
級別 3
 
    
    
 
財務 按攤銷成本計量的負債：
    
    
 
*長期債務
  1,005,518 
  1,005,518 
級別 2
*可轉換 票據(首次發行)
  2,495,636 
  2,650,000 
級別 2
*可轉換 票據(第二次發行)
 $3,126,886 
 $3,150,000 
級別 2
 
首次發行可轉換票據下的 權證代表公允價值層次結構中的 級別3。權證的估值採用蒙特卡羅模擬，波動率為71.5%。本公司 自發行之日起至2019年2月28日錄得重估虧損65,167美元。
 
7.應付賬款和 應計負債
 
截至2020年2月29日和2019年2月28日的應付賬款和應計負債 如下：
 
 
 
二月 二十九號，
2020
 
 
二月 二十八號，
2019
 
應付貿易帳款
 $814,081 
 $1,784,362 
貿易應計負債
  593,789 
  330,805 
應計員工 薪酬
  634,807 
  554,204 
其他應計負債
  40,021 
  862 
 
 $2,082,698 
 $2,670,233 
 
 
F-17
 
 
8.合資
 
2018年9月15日，本公司通過其全資子公司Loop Innovation，LLC(特拉華州一家有限責任公司)與Indorama Ventures Public Company Limited的間接子公司Indorama Ventures Holdings LP (“Indorama”)簽訂了一項合資協議( “協議”)，以改造其現有的PET 生產設施。該合資企業預計將 生產可持續發展產品並將其商業化LoopTM品牌為 PET樹脂和聚酯纖維。根據合資協議 ，詳細説明瞭最初建立20,700噸/年的設施 。合資企業同意將該設施的產能增加一倍，達到每年40,000噸，從而增加所需的 工程工作量。每家公司都擁有Indorama Loop Technologies，LLC(“ILT”)50/50的股權 ，該公司是專門為運營和執行合資企業而組建的。 合資企業的股權融資也按50/50 的基礎進行分割。
 
根據 協議，Indorama需要貢獻製造 知識，公司需要貢獻其專有 科學和技術。具體地説，除了現金 之外，該公司還將為ILT提供 全球獨家免版税許可，允許ILT使用其 專有技術生產100%可持續生產的PET 樹脂和聚酯纖維。
 
ILT 符合合資企業的會計定義，即 雙方均不控制合資實體，雙方 共同控制ILT的決策過程。鑑於此，本公司採用權益會計方法核算其在ILT投資中的份額 。自2018年9月24日成立之日至2019年2月28日， ILT沒有任何活動，截至2019年2月28日， 股權投資的賬面價值為零。2019年4月18日和2019年10月21日，公司的全資子公司Loop Innovation，LLC 和Indorama分別向 ILT提供了85萬美元的現金。由於截至2020年2月29日止年度內並無其他交易，故股權投資於2019年2月28日的賬面價值為850,000美元。
 
9.長期債務
 
魁北克投資融資安排
 
2019年7月24日，本公司與魁北克投資 簽署了一項協議，向其提供相當於擴建其試點 工廠所發生的所有合格費用的63.45% 的融資安排，最高金額為3,425,423美元(4,600,000加元)。自首次付款之日起，暫停償還資本和利息的期限為 36個月 。在 36個月的暫停期結束時，資本和利息將分84 個月分期償還。這筆貸款的利息為2.36%。*根據貸款 協議，公司需要向IQ支付相當於貸款 金額1%的費用34,254美元(46,000加元)。本公司還同意 向投資魁北克發行認股權證，以購買本公司 普通股股份，金額相當於每股 支出的10%，最高總額為342,542 美元(460,000加元)。認股權證將以每股價格 發行，該價格等於(I)每股11.00美元和(Ii)Loop Industries普通股 在納斯達克證券市場發行前10天的加權平均收盤價 兩者中的較高者。認股權證可在 授予後立即行使，有效期為自 發行之日起三年。本公司可隨時償還貸款，無需 罰款。於2020年2月21日，本公司收到1,645,122 美元(2,209,234加元)，基於其向魁北克投資 提出的第一項索賠，並就此向魁北克投資 發行認股權證，以每股11.00美元的行使價收購15,153股普通股 。這是截至2020年2月29日收到的第一筆也是唯一一筆 融資安排付款 。
 
融資工具由三個要素組成：貸款、 權證和貼息。認股權證是獨立的 工具，提供在未來某個時候收購/購買 公司股票的權利。由於權證 是獨立的工具(即使與債務或 其他工具一起發行)，它們必須單獨記錄。 權證符合ASC 815-10-15-74中的範圍豁免要求，因此在發行時歸類為股權。 公司使用 Black-Scholes定價公式確定權證的公允價值。認股權證的公允價值 確定為77,954美元。
 
公司認為，鑑於貸款的無風險利率 基於協議時的10年期加拿大債券利率 ，獨立債務條款 不能代表市場。美國以盈利為導向的實體的公認會計原則 沒有定義政府撥款；也沒有適用於政府撥款的具體指導 。但是，美國實踐可能會參考 其他非權威指導來源。根據 公司關於政府撥款的會計政策， 政府提供的低息貸款或無息貸款 最初按公允價值計量，利息支出隨後在實際利息法下確認 貸款， 差額確認為政府撥款，並在實體將撥款擬用於補償的相關成本確認為 費用的期間內 系統確認為 費用。第一筆付款中的政府贈款部分 記錄為固定資產減少。
 
政府贈款和認股權證分配的公允價值 在財務報表中記錄為貸款面值的債務折扣，該折扣在可轉換票據的 預期期限內攤銷，並計入利息 費用。
 
 
F-18
 
 
基於5.45%的貼現率 ， 公司將2020年2月20日提取的部分貸款的公允價值確定為1,354,408美元。使用的貼現率基於加拿大一家銀行的外部 融資。
 
即使 ASC 470-20-25-2指定該實體以 股權分類認購權證發行債務，其在發行時使用相對 公允價值法將收到的對價 分配給債務和認股權證。由於債務和認股權證的總公允價值 小於收到的現金， 公司認為應採用有無兩種方法。 分開估值的債務和權證按其各自的公允價值入賬，超過這些公允價值總和的 交易收入將 分配給剩餘部分，即政府 撥款。
 
融資融資以本金抵押權 3,425,423美元(4,600,000加元)和額外抵押權 685,085美元(920,000加元)作為擔保，超過其 現在和未來有形和無形動產的普遍性， 但不包括所有知識產權。 融資融資以本金抵押權 3,425,423美元(4,600,000加元)和額外抵押權685,085美元(920,000加元)作為擔保，但不包括所有知識產權。這抵押權從屬於2019年6月21日發佈的所有 其他抵押權，但公司可能授予股東、相關 個人或相關公司、保險公司、租户或 供應商的任何抵押權 除外。
 
綜合資產負債表顯示的魁北克投資融資工具的 合計價值 細分如下：
 
 
 
2020年2月29日
 
 
發行日期
 
投資 魁北克貸款
 $1,356,228 
 $1,354,408 
 
    
    
政府撥款- 資產
  178,891 
  179,522 
 
    
    
認股權證- 股權
 $77,954 
 $77,954 
 
公司記錄了魁北克投資 貸款從發行日期至2020年2月29日的利息支出968 美元(2019-零；2018-零)和增加費用 872美元(2019-零；2018-零)。
 
定期貸款
 
2018年1月24日，本公司從一家加拿大銀行獲得了一項信貸安排， 包括37,233美元(50,000加元)信用卡貸款和 1,042,520美元(1,400,000加元)20年期分期貸款( “貸款”)。這筆貸款按銀行加拿大最優惠利率加1.5%計息 。根據協議， 貸款每月償還4344美元(5833加元) ，外加利息，直至2021年1月，屆時將 續簽。它包括一個選項，允許提前支付 貸款而不收取罰金。在截至2020年2月29日的一年中，支付的利息為56,482美元(2019年-54,040美元；2018- 5,125美元)。
 
信貸融資由Loop Canada Inc.的銀行賬户、應收賬款、庫存、 無形權利和財產、廠房和設備的一級抵押權擔保。此外， Loop Canada Inc.的母公司Loop Industries，Inc.已 為信貸安排提供擔保，併為 Loop Canada Inc.欠Loop Industries，Inc.的公司間貸款金額提供延期付款 。信貸 貸款的條款要求公司遵守某些財務 契約。截至2020年2月29日和2019年2月28日， 公司遵守了其財務 公約。
 
 
 
二月 二十九號，
2020
 
 
二月 二十八號，
2019
 
分期付款 貸款
 $933,924 
 $1,005,518 
較少的當前 部分
  52,126 
  53,155 
非當前 部分
 $881,798 
 $952,363 
 
 
F-19
 
 
公司未來 五年的長期債務本金 償還情況如下：
 
年份 結束
 
金額
 
2021年2月28日
 $52,126 
2022年2月28日
  52,126 
2023年2月28日
  52,126 
2024年2月29日
  287,140 
2025年2月28日
  287,140 
此後
  1,848,388 
總計
 $2,579,046 
 
10. 可轉換票據
 
首次發行
 
於2018年11月13日，本公司發行可換股票據( “2018年11月票據”)連同相關認股權證 ，以收購因轉換2018年11月票據(“2018年11月 權證”)而額外發行的50%股份，總收購價為2,450,000美元 (“2018年11月私募”)。2019年1月3日，本公司發行了本次 發行的額外可轉換票據(“2018年11月票據”)，連同 相關認股權證，以收購2018年11月票據轉換後額外發行的股份 的50%(“2018年11月 認股權證”)，總購買價為200,000美元 (“2018年11月私募”)。公司 將2018年11月私募的淨收益用於 一般公司和營運資本用途。2018年11月 票據於2019年4月5日轉換。
 
2018年11月票據的年利率為8.00%， 的初始到期日分別為2019年5月13日和2019年7月3日( “2018年11月到期日”)，於 哪個日期 票據的未償還本金金額及所有應計及未付利息將自動 轉換為本公司普通股股份，每股價格 等於(I)13.00美元及(Ii)本公司普通股於納斯達克 股票市場於轉換為2018年11月票據的前十天的平均收市價 (“2018年11月轉換 價格”)，以兩者中較小者為準(“2018年11月轉換價格 價格”)，以(I)13.00美元及(Ii)本公司普通股於納斯達克 股票市場的平均收市價(“2018年11月轉換價格 價格”)為準。自動轉換時將發行的普通股總數 應等於2018年11月票據的未償還 本金金額和2018年11月票據的所有應計利息和 未付利息除以2018年11月的 轉換價格。
 
2018年11月的認股權證可額外行使普通股股份的50% %(50%)的普通股，該普通股是根據2018年11月的票據 轉換而發行的(“2018年11月 認股權證股份”)。根據2018年11月認股權證 可購買的每股2018年11月認股權證股票的每股收購價( “2018年11月行使價”)應等於(I)15.00美元和(Ii)本公司普通股於2018年11月票據 轉換日期前十天在納斯達克證券市場的平均收盤價，兩者以較低者為準。2018年11月認股權證 將在2018年11月票據轉換時發行。 2018年11月認股權證自2018年11月票據轉換之日(“2018年11月 到期日”)起計十八(18)個月到期。投資者可以在2018年11月到期日期 之前的任何時間行使2018年11月的權證。
 
由於 可變換算價格，2018年11月的説明包含ASC 480-10指導下的可變份額遠期銷售合同 (“VSF”)的 特徵。管理層 已確定，為了對2018年11月的票據進行‎核算， 2018年11月的換股價格極有可能低於13美元，從而導致 發行數量可變的股票，2018年11月的 票據被歸類為負債，並按攤銷 成本核算。
 
由於將發行的權證數量可變以及2018年11月認股權證的可變 執行價格，這些不符合ASC 815-40項下的 “固定換固定”標準。 因此，2018年11月的權證被歸類為 衍生負債，最初按公允價值計量， 隨後通過收益 報表按公允價值重估。*公允價值 是使用蒙特卡羅模擬計算的。
 
 
F-20
 
 
綜合資產負債表上顯示的2018年11月票據和2018年11月權證的 合計價值細分如下 ：
 
 
 
2020年2月29日
 
 
2019年2月28日
 
 
發行日期
 
2018年11月 可轉換票據-負債
  - 
 $2,495,636 
 $2,495,636 
應計利息 -負債
  - 
  60,793 
  - 
延期融資 成本
  - 
  (26,557)
  (63,738)
 
  - 
  2,529,872 
  2,431,898 
 
    
    
    
2018年11月 認股權證-責任
  - 
 $219,531 
 $154,364 
 
與此次發行相關的 交易成本按比例在2018年11月的票據和2018年11月的認股權證之間按比例分攤。與2018年11月票據相關的 部分已遞延， 將在可轉換票據的有效期內攤銷。與2018年11月認股權證相關的部分 立即支出 。
 
於2019年4月5日，本公司與根據本公司於2018年11月13日或2019年1月3日的票據及 認股權證購買協議向本公司購買 票據的投資者簽訂修訂、退回及轉換協議 (“轉換協議”)，據此，雙方同意 轉換2018年11月的票據及所有應計及未付的 利息，以相當於8.55美元(“新 換股價格”)的新 協議換股價格換股為本公司普通股。取代之前 將2018年11月票據和應計及未付利息 轉換為本公司普通股的公式 ，其每股 價格等於(I)13.00美元和(Ii)公司普通股在納斯達克 股票市場前十天的平均收盤價 與2018年11月票據轉換 之間的較小者。轉換協議規定 2018年11月票據的利息將支付至 ，包括2019年4月3日。根據2018年票據購買 協議，投資者還收到相關認股權證，以收購在轉換 2018年11月票據時額外發行的50%股份。作為轉換協議的一部分，2018年11月認股權證的 行使價也將是新的 轉換價格，取代之前的公式，該公式將2018年11月認股權證的轉換價格 確定為(I)15.00美元和(Ii)公司普通股在納斯達克證券市場的平均收盤價(I)15.00美元和(Ii)公司普通股在納斯達克證券市場的平均收盤價，以(I)15.00美元和(Ii)公司普通股在2018年11月票據轉換日前10天的平均收盤價 為準。作為換股協議的結果，本公司發行了319,326股本公司普通股，併發行了159股, 663 授權書。2018年11月的認股權證自2018年11月票據轉換日期(即2020年10月5日)起十八(18)個月 到期。
 
公司在2019年3月1日至2019年4月5日期間的權證重估時記錄了一筆 美元8,483美元(2018-零)的費用，並計入運營費用。 本公司於2019年3月1日至2019年4月5日的 票據上記錄了增加利息支出 美元154,364美元，並計入運營費用。公司 在2018年11月票據上記錄了2019年3月1日至2019年4月3日期間的利息支出19,433美元(2018 -零)。作為 轉換的一部分發行的159,633份認股權證的價值是使用Black-Scholes定價 公式確定的，總額為316,929美元，幷包括在額外的 實繳股本認股權證中。此外，將2018年11月的票據轉換為普通股帶來了 $232,565的收益，並已抵消了運營 費用。
 
第二次發行
 
於2019年1月15日，本公司發行可換股票據( “2019年1月票據”)連同相關認股權證 ，以收購2019年1月票據(“2019年1月 權證”)轉換後可額外發行50%的股份，總購買價為4,500,000美元 (“2019年1月私募”)。於2019年1月21日，本公司發行了本次 發行的額外可換股票據(“2019年1月票據”)，連同 相關認股權證，以收購額外50%的可於2019年1月票據轉換後發行的股份 ( “2019年1月認股權證”)，總購買價 為400,000美元(“2019年1月私募 配售”)。該公司將2019年1月私募的淨收益 用於一般公司和營運資金 。
 
2019年1月票據的年利率為8.00%， 初始到期日分別為2020年1月15日和2020年1月21日 (“2020年1月到期日”)。在 2020年1月到期日，2019年1月票據的未償還本金金額將自動轉換為 本公司普通股，每股價格等於 $8.10(“2020年1月轉換價格”)。如果 公司在成交 日起180天內以低於8.10美元的每股價格私下出售或發行普通股，則 2020年1月轉換價格可能會進行調整。較低的價格將成為 2019年1月票據的新轉換價格，這將影響 將發行的股票數量。自動轉換時將發行的普通股總數 應等於2019年1月票據的未償還 本金除以2020年1月的轉換價格 。2019年1月的票據在2020年1月到期日轉換，沒有調整到2020年1月的轉換價格 。
 
 
F-21
 
 
就2020年1月到期日的應計及未付利息 而言，投資者可選擇於該日收取本公司的現金或普通股 。在2020年1月到期日 ，如果投資者選擇支付2019年1月普通股票據的應計和未付 利息，則每股 股票的價格應等於緊接 到期日之前的 收盤時普通股的交易價格。於2020年1月到期日，以現金支付應計利息312,000美元，以普通股(7,820股)支付價值 80,000美元。
 
2019年1月認股權證可在2019年1月票據(“2019年1月 認股權證股份”)轉換後額外行使普通股股份的50% %(50%)。根據2019年1月認股權證可購買的每股2019年1月權證股份的每股收購價( “2019年1月行使價”) 應等於2020年1月換股價格的115%。2019年1月權證將根據最初的 $8.10轉換價格，在2019年1月票據的 截止日期計算和發行。因此，本公司在2019年1月債券的截止日期發行了302,469 權證。如果 投資者選擇對2019年1月的 普通股票據收取應計未付利息，將額外發行認股權證，以 收購與應計利息和 未付利息相關的已發行股份的50%(也稱為“2019年1月 權證”)。轉換後，額外發行了3,911份與普通股支付的應計利息相關的權證 。 2019年1月的權證自其發行 日(“2019年1月到期 日”)起二十四(24)個月到期。投資者可以在2019年1月到期日期之前的任何時間行使2019年1月的認股權證 。
 
可轉換 票據的 受益轉換功能(“bcf”)通常被描述為可轉換部分功能 在發行時提供低於市值或 “現金”的轉換率。與發行可轉換票據 相關的BCF在發行日期入賬。由於 2019年1月票據上的轉換功能為“in the money”，因此受益轉換功能採用內在價值法 計量，並顯示為可轉換票據的 賬面金額的折扣，並計入 額外實收資本。有益的 轉換功能在2019年1月票據發行日期的內在價值被確定為 1,200,915美元。
 
關於與 2019年1月票據一起發行的2019年1月權證，它們符合ASC 815-10-15-74中的範圍 豁免要求，因此在發行時被歸類為股權 。本公司使用Black-Scholes定價公式確定 權證的公允價值，顯示為可轉換票據賬面金額的 折扣，並 計入額外實收資本。 權證在發行日的公允價值確定為757,704美元。與以股票支付的應計 利息相關發行的額外認股權證的公允價值 也是使用Black-Scholes 計算的，總額為7,744美元。
 
受益轉換功能和 認股權證分配的公允價值在財務報表中記錄為相對於可轉換票據面值的債務折扣 ，該折扣在可轉換票據的預期期限內攤銷，並 計入利息費用。
 
福利轉換功能、2019年1月權證和2019年1月票據的 合計價值細分如下 ：
 
 
 
2020年2月29日
 
 
2019年2月28日
 
 
發行日期
 
2019年1月 可轉換票據-負債
 $- 
 $3,126,886 
 $2,941,381 
應計利息 -負債
  - 
  49,011 
  - 
延期融資 成本
  - 
  (69,597)
  (79,539)
 
  - 
  3,106,300 
  2,861,842 
 
    
    
    
2019年1月 受益轉換選項-股權
  - 
  1,200,915 
  1,200,915 
 
    
    
    
2019年1月 權證-股權
 $727,148 
 $757,704 
 $757,704 
 
公司在截至2020年2月29日的年度內記錄的增值費用為1,773,114美元(2019-185,505美元；2018-零)， 計入運營費用。公司在截至2020年2月29日的年度記錄了2019年1月票據的利息 支出，金額為342,989美元(2019年-49,011美元；2018- 零)。
 
 
F-22
 
 
與此次發行相關的 交易成本按比例在2019年1月的票據、受益轉換功能 和2019年1月的認股權證之間按比例分攤。與2019年1月票據相關的部分已延期，並將在 可轉換票據的有效期內攤銷。與受益 轉換功能和2019年1月認股權證相關的部分記錄為股票 發行費用，並與實收資本相抵銷。票據 轉換後，負債部分和 應計利息80,000美元轉回權益(普通股61，28美元和 額外實收資本4,979,939美元)，BCF轉回 額外實收資本。
 
11.關聯方交易
 
控股股東進賬
 
公司控股股東兼首席執行官 Daniel Solomita先生及其控制的公司之前向 截至2017年2月28日的公司提供了總計278,472美元的預付款。預付款 是無擔保、無利息的，沒有正式的 償還條款。此外，截至2017年2月28日，欠索洛米塔先生的累計賠償 共計360000美元。截至2018年2月28日止年度，本公司向Solomita先生或其控制的公司支付總額638,472美元(視何者適用而定)。 於2020年2月29日及2019年2月28日，本公司並無欠Solomita先生或其控制的公司 任何款項。
 
僱傭協議
 
2015年6月29日，公司與公司總裁兼首席執行官 總裁兼首席執行官 丹尼爾·索洛米塔先生(“CEO”)簽訂了僱傭協議。該僱傭協議的期限為 無限期。
 
2018年7月13日，本公司與Solomita先生簽訂了修訂和重述僱傭協議 。修訂後和 重述的僱傭協議規定增加 Solomita先生的基本工資和參加 年度現金獎金的資格(受業績衡量)。 Solomita先生的基本工資和獎金機會追溯 至2018年3月1日。
 
此外，僱傭協議還規定在實現四個業績里程碑 時，長期 獎勵4,000,000股本公司普通股 股，每股100萬股。對此進行了修改，以提供4,000,000股限制性股票單位的 授予，涵蓋4,000,000股本公司普通股 ，而業績 里程碑保持不變。公司 董事會批准授予限制性股票單位， 有效，並視公司 股東在公司2019年年會上批准的情況而定， 增加 計劃下可供授予的股票數量。該批准是由公司 股東在公司2019年年會上批准的。 限制性股票單位在實現適用的 業績里程碑時授予，如下所示：
 
i)
當 公司的證券在交易所或場外交易市場(OTCQX )上市時，將向Solomita先生發行1,000,000股 普通股；
 
(二)
當 公司執行合同時，應向Solomita先生發行100萬股 普通股，最低數量為25000M/T的 PTA/EG或PET；
 
iii)
當 公司第一個全規模生產設施投入 商業運營時，將向Solomita先生發行100萬股 普通股；以及
 
四)
當 公司的第二個全規模生產設施投入商業運營時，將向Solomita先生發行1,000,000股 普通股。
 
在截至2017年2月28日的年度內，很可能達到第一個 里程碑。因此，1,000,000股公允價值為800,000美元的普通股激勵股 賺取了1,000,000股績效 股票，並可向Solomita先生發行。此金額根據授予日期公允價值反映為截至2017年2月28日的年度內的基於股票的薪酬支出 。1,000,000股 普通股業績激勵股已由 個限制性股票單位取代，可發行給Solomita先生，其中200,000股 已於2019年10月結算。在截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日的年度內，沒有其他 里程碑可能實現，因此， 公司沒有記錄任何額外的補償 費用。
 
 
F-23
 
 
12.股東權益
 
A系列優先股
 
Solomita先生 2016年2月15日經修訂的僱傭協議 規定，公司應向Solomita先生發行一股公司A系列優先股，以換取 Solomita先生同意自協議日期起五年內不終止其在本公司的僱傭 。 協議有效地為Solomita先生提供了“變更 對本公司的控制權”條款，以防他對 本公司已發行和已發行普通股的 所有權稀釋至低於多數。為了根據 修正案發行 Solomita先生的一股A系列優先股，公司創建了一張“空白支票” 優先股。隨後， 公司董事會批准了設立A系列 優先股的指定證書。隨後，公司向索洛米塔先生發行了一股A系列優先股。
 
向Solomita先生發行的A系列優先股的一股 持有總投票權的 大多數，只要 Solomita先生持有不少於7.5%的本公司已發行和已發行普通股 股，並向Solomita先生保證在其對本公司 已發行和已發行普通股的所有權被稀釋至 以下時，Solomita先生即可控制本公司。目前， Solomita先生擁有18,800,000股普通股和 1股A系列優先股，使他擁有本公司77.8%的 投票權。
 
此外， 向Solomita先生發行的一股A系列優先股 包含保護條款，禁止本公司 在未經Solomita先生(或任何 獲轉讓A系列優先股一股的 個人)批准的情況下采取某些行動。更具體地説，只要 A系列優先股有任何流通股， 未事先獲得A系列優先股 當時已發行優先股的至少多數持有人的批准(投票或書面同意， 依法規定)，本公司不得作為 單獨類別投票：
 
(a) 
修改公司章程 ，或者，除非董事會批准， 包括A系列董事在內的 修改公司的 章程；
 
(b) 
更改或修改 A系列優先股的權利、優先股或其他條款 ，或增加或減少 A系列優先股的授權股數；
 
(c) 
重新分類或 對任何已發行的股權證券進行資本重組，或者，除非得到董事會(包括A系列董事)的批准 ，否則 授權或發行，或承擔授權或 發行的義務，任何股權證券或任何債務證券可轉換為任何股權證券或可為任何股權證券行使 (但根據任何員工期權或福利計劃 發行股票期權或證券的 發行除外)，或承擔授權或 發行任何股權證券或可轉換為任何股權證券或可為任何股權證券行使的任何債務證券的義務( 根據任何員工期權或福利計劃 發行股票期權或證券除外)；
 
(d) 
授權或實施 本章程項下構成被視為清算(定義見 本節)的任何交易，或本公司的任何其他合併或 合併；
 
(e) 
按照公司 章程的規定增加或 減少董事會規模或免去A系列董事(除非 經董事會批准，包括A系列董事 )；
 
(f) 
宣佈或支付任何 類或系列股本的任何 股息或進行任何其他分配(除非經 董事會批准，包括A系列董事)；
 
(g) 
根據董事會批准的協議，贖回、回購 或以其他方式收購(或支付或撥備給償債基金)任何流通股(根據董事會批准的協議 從員工、 顧問或其他服務提供商回購普通股股份除外)(根據該協議，公司有權在發生某些事件(如終止聘用 )時以不超過原價 的價格回購此類股票)(除非得到董事會批准，包括 A系列董事)；
 
(h) 
創建或修訂公司的任何 股票期權計劃(根據 計劃或適用法律的條款不需要股東批准的修訂 除外)或批准任何新的股權激勵 計劃；
 
(i) 
更換 公司總裁和/或首席執行官(除非 經董事會批准，包括A系列董事 )；
 
(j) 
將資產轉移至 任何子公司或其他關聯實體(除非經 董事會批准，包括A系列董事)；
 
(k) 
發行或促使本公司的任何 子公司發行任何債務或債務 證券，但在正常業務過程中發生的 應付貿易賬款和/或 授信、履約保證金或其他類似信貸支持除外，或修訂、續期、增加或 以其他方式在任何重大方面改變之前經A系列優先股 持有人批准或要求批准的任何 債務的條款(除非得到包括A系列董事在內的 董事會批准)；
 
(l) 
修改或變更 本公司的業務性質；
 
(m) 
收購或促使本公司的 子公司在任何交易或系列 關聯交易中收購 他人的股票或任何實物資產，或與其他 人成立任何合資企業(除非經董事會批准，包括 A系列董事)；或
 
(n) 
在任何交易或 系列關聯交易中，出售、轉讓、 許可、租賃或以其他方式處置本公司 或正常業務流程以外的任何子公司的任何重大資產(除非 經董事會批准，包括A系列 董事)。
 
 
 
F-24
 
 
普通股
 
截至2020年2月29日的 年度
 
個共享數量
 
 
金額
 
餘額，2019年2月28日
  33,805,706 
 $3,381 
發行股票 換取現金
  4,693,567 
  469 
在歸屬限制性股票單位時發行股票
  244,884 
  25 
股票期權無現金行使時的股票發行
  69,101 
  7 
在行使認股權證時發行股票
  15,432 
  1 
解決法律問題後發行股票
  150,000 
  15 
可轉換票據轉換時的股票發行
  932,084 
  94 
平衡，2020年2月29日
  39,910,774 
 $3,992 
 
截至2019年2月28日的 年度
 
個共享數量
 
 
金額
 
餘額，2018年2月28日
  33,751,088 
 $3,376 
股票期權的無現金行使
  18,821 
  2 
在歸屬限制性股票單位時發行股票
  35,797 
  3 
餘額，2019年2月28日
  33,805,706 
 $3,381 
 
在截至2020年2月29日的年度內，本公司記錄了以下普通股交易 ：
 
(i)
2019年3月1日，公司以每股8.55美元的登記直接發行價格出售了600,000股普通股 ，總收益為5,130,000美元；
 
(Ii)
2019年3月8日和2019年3月11日，公司發行普通股15萬股 以了結一項法律事項；
 
(Iii)
2019年04月9日，本公司將面值2，65萬美元，外加應計利息80,241美元的可轉換票據轉換為319,326股普通股，轉換價格 8.55美元；
 
(Iv)
2019年6月14日，本公司以每股8.55美元的發行價，以註冊直接發行的方式出售了4093,567股普通股，總收益為35,000,000美元； 2019年6月14日，公司以每股8.55美元的發行價出售了4,093,567股普通股，總收益為35,000,000美元；
 
(v)
2019年7月17日，公司在 行權證時發行普通股15,432股；
 
(Vi)
2020年1月16日和2020年1月21日，公司將 面值4,900,000美元的可轉換票據轉換為普通股共612,758股，轉換 價格為8.10美元，另加80,000美元的應計利息，轉換價格為10.23美元；
 
(Vii)
公司在 與員工和 董事相關的限制性股票單位歸屬後，共發行244,884股普通股；以及
 
(八)
公司在 與 員工相關的股票期權無現金行使後，共發行普通股69101股；
 
在截至2019年2月28日的年度內，本公司記錄了以下普通股交易 ：
 
(i)
公司因員工相關股票 期權無現金行使而發行普通股 18,821股；以及
 
(Ii)
公司在歸屬與員工和董事相關的限制性股票 單位時發行了 35,797股普通股。
 
 
 
F-25
 
 
13.股份支付
 
股票期權
 
下表彙總了截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度內公司股票期權的連續性 ：
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
股票 期權數量
 
 
加權平均 行權價
 
 
股票 期權數量
 
 
加權平均行權價格
 
未完成， 年初
  1,962,400 
 $7.53 
  2,374,581 
 $7.99 
授與
  - 
  - 
  39,902 
  9.67 
已行使
  (75,000)
  0.80 
  (20,000)
  0.80 
沒收
  (39,902)
  9.67 
  (369,583)
  11.49 
過期
  (260,417)
  13.59 
  (62,500)
  4.80 
未完成， 年末
  1,587,081 
 $6.81 
  1,962,400 
 $7.53 
可行使， 年末
  986,248 
 $6.89 
  1,126,664 
 $7.72 
 
 
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 行權價格
 
未償還股票 期權數量
 
 
加權平均剩餘壽命
 
 
未償還股票期權數量
 
 
加權平均剩餘壽命
 
 $0.80 
  507,081 
  5.75 
  582,081 
  6.76 
 $5.25 
  380,000 
  7.49 
  380,000 
  8.50 
 $8.75 
  - 
  - 
  26,693 
  10.00 
 $11.52 
  - 
  - 
  13,209 
  9.36 
 $12.00 
  700,000 
  7.54 
  700,000 
  8.54 
 $13.49 
  - 
  - 
  193,750 
  0.17 
 $13.89 
  - 
  - 
  66,667 
  0.01 
未完成， 年末
  1,587,081 
  6.96 
  1,962,400 
  6.91 
可行使， 年末
  986,248 
  6.97 
  1,126,664 
  5.99 
 
公司對以股票為基礎的 薪酬獎勵採用公允價值會計方法。公允價值基於 Black-Scholes期權定價模型計算。 定價模型的主要組成部分如下：
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
2018
 
執行 價格
 $- 
*8.75美元至11.52美元
5.25美元至13.89美元
無風險利率
  - 
 
2.70%至 2.82%
 
 
1.46%至 2.15%
 
預期股息 收益率
  - 
  0% 
  0% 
預期的 波動性
  - 
  78% 
 
80% 至94%
 
預期壽命
  - 
 
6.5 至7年
 
 
3至 6年
 
 
截至2020年2月29日的年度沒有新的股票期權發行 。
 
在截至2020年2月29日的年度內，可歸因於股票期權的基於股票的薪酬支出 為2,178,948美元(2019年- 3,176,786美元；2018-6,281,319美元)，並計入運營 費用。
 
 
F-26
 
 
個限售股
 
下表彙總了2020年2月29日和2019年2月28日期間限制性股票 單位(“RSU”)的連續性：
 
 
 
       2020
 
 
       2019
 
 
 
數量 個
 
 
加權平均 公允價值價格
 
 
單位數
 
 
加權平均公允價值 價格
 
未完成， 年初
  402,868 
 $8.77 
  34,102 
 $13.00 
授與
  4,114,567 
  1.06 
  406,188 
  8.80 
安頓
  (244,884)
  2.54 
  (35,797)
  13.06 
沒收
  (53,750)
  9.82 
  (1,625)
  12.31 
未完成， 年末
  4,218,802 
 $1.60 
  402,868 
 $8.77 
未償還既得利益者， 年終
  831,684 
 $1.19 
  - 
 $- 
 
公司對通過發行限制性股票發放的獎勵 採用公允價值會計方法。公允價值 是根據授予日收盤價乘以授予的限制性股票單位獎勵數量 計算得出的。
 
在截至2020年2月29日的年度內，應佔RSU的股票薪酬 為1,290,443美元(2019-808,374美元；2018 -265,994美元)，並計入運營費用 。
 
14.股權激勵 計劃
 
2017年7月6日，公司通過2017年股權激勵計劃( 《計劃》)。該計劃允許向公司的員工、董事和顧問授予認股權證、 股票期權、股票增值權和限制性股票單位 。截至2017年7月6日，根據該計劃，初步預留了共 300萬股普通股供 發行，根據該計劃的定義，每年自動增加 股份準備金，合計為 出租人(I)1,500,000股，(Ii)上一財年最後一天已發行股份的5%，或(Iii) 計劃管理人確定的 或由 計劃管理人確定的股份數量，自2018年3月1日起生效。2019年6月27日召開的2019年股東年會 批准增加可自由支配的股份儲備 500,000股。該計劃由 董事會管理，董事會指定 計劃中包括的合格參與者、授予的獎勵數量、根據獎勵以及歸屬條件和期限確定的股票價格 。 授予時，獎勵的行使價將不低於授予日股票的估計公允價值， 期限不超過授予日起的10年。但是，如果 參與者在授予時擁有的股票佔公司投票權的 超過10%，則 期權的有效期不得超過5年。
 
下表彙總了公司 股權激勵計劃單位在截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度內的連續性：
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
數量 個
 
 
單位數
 
未完成， 年初
  3,223,516 
  1,735,898 
增加股份儲備
  2,000,000 
  1,500,000 
已授予 個單位
  (4,114,567)
  (446,090)
單位 被沒收
  93,652 
  371, 208 
單位 已過期
  97,917 
  62,500 
未完成， 年末
  1,300,518 
  3,223,516 
 
 
F-27
 
 
15.授權書
 
 
       2020 
       2019 
 
 
認股權證數量
 
 
加權平均 行權價
 
 
認股權證數量
 
 
加權平均行權價格
 
未完成， 年初
  802,469 
 $10.74 
  140,667 
 $12.00 
已發佈
  4,272,294 
  10.91 
  802,469 
  10,74 
已行使
  (15,432)
  9.32 
  - 
  - 
過期
  - 
  - 
  (140,667)
  12.00 
未完成， 年末
  5,059,331 
 $10.92 
  802,469 
 $10.74 
 
截至2020年2月29日未到期權證的 到期日如下：
 
 
       2020 
 
 
認股權證數量
 
 
加權平均 行權價
 
2020年8月25日
  200,000 
 $11.00 
2020年10月5日
  159,663 
  8.55 
2021年1月15日
  281,689 
  9.32 
2021年1月21日
  9,259 
  9.32 
2021年2月25日
  300,000 
  12.00 
2022年6月14日
  4,093,567 
  11.00 
2023年2月21日
  15,153 
  11.00 
未完成， 年末
  5,059,331 
 $10.89 
 
16.所得税
 
公司税前虧損的 組成部分彙總如下 ：
 
 
 
截至 2月28日的年度，
 
 
 
2020年2月29日
 
 
2019年2月28日
 
 
2018年2月28日
 
美國業務
 $(4,220,000)
 $(8,948,305)
 $(8,509,651)
國外 業務
  (10,285,455)
  (8,588,106)
  (5,527,727)
税前虧損
 $(14,505,455)
 $(17,536,411)
 $(14,037,378)
 
 
F-28
 
 
根據税前虧損 計算的美國法定所得税税率和 公司有效所得税税率的對賬如下：
 
 
 
年限 結束
 
 
 
2020年2月29日
 
 
2019年2月28日
 
 
2018年2月28日
 
法定聯邦匯率
  21%
  21%
  32.7%
 
    
    
    
法定税率的聯邦所得税
 $(3,046,145)
 $(3,682,646)
 $(4,585,497)
外國管轄權的效力
  (424,593)
  (308,046)
  320,769 
不可扣除的費用
  1,069,845 
  888,749 
  2,169,384 
與研發支出相關的税收抵免
  (446,967)
  (387,326)
  (146,757)
減税和就業法案頒佈的影響
  - 
  - 
  876,812 
未確認税 淨營業虧損收益和其他可用扣減
  2,847,860 
  3,489,269 
  1,365,289 
有效收入 税費
 $- 
 $- 
 $- 
 
電流
 $-  
 $- 
 $- 
遞延
 $-  
 $- 
 $- 
 
2017年12月22日，美國頒佈了減税和就業法案 (“美國税制改革”)，將美國收入的法定税率 降至21%，按 降低的税率對歷史上的外國收入徵税，建立地區税制，並 制定與全球業務相關的新税。
 
頒佈美國税制改革的 影響是在 臨時基礎上記錄的，因為立法規定美國財政部將就幾個 條款(包括過渡税的計算)發佈額外的 指導。 公司的控股外國公司 (“CFC”)為虧損收益和利潤 公司，因此，Loop Industries 在截至2018年2月28日的年度內未確認任何收入。此後，根據發佈的指導意見，沒有進行進一步的納入 。其他指導可能在2020年2月29日之後 發佈，屆時將記錄任何由此產生的影響 。
 
此外， 作為税制改革的一部分，美國對 外國收入(“全球無形低税 收入”)制定了最低税率。由於Loop Industries的 氟氯化碳遭受淨測試虧損，因此本公司未對此撥備的 遞延税項方面進行應計。
 
隨着 美國税制改革的頒佈，我們在截至2018年2月28日的年度記錄了876,812美元的税費支出，以反映 遞延税金的重估。在截至2019年2月28日和2020年2月29日的年度中，我們最終確定了我們對美國税制改革頒佈的臨時估計 ，而沒有額外的税收 費用。
 
3月27日，美國政府簽署了冠狀病毒援助、救濟和 經濟安全(“CARE”)法案，使之成為法律，這是一項價值2萬億 美元的一攬子救援計劃，用於在新冠肺炎疫情期間為個人、企業和 政府機構提供支持。CARE法案中包含的所得税條款 不太可能對公司產生 影響。
 
公司有大約2020年的淨營業虧損結轉 -16,074,873美元(2019-14,473,810美元)，因為美國聯邦所得税 目的在2035至2037年間到期，2018年後的淨營業虧損可能會無限期結轉。本公司的淨 營業虧損結轉用於加拿大聯邦和魁北克 税務目的約為2020-14,670,709美元(19,701,295加元) 和2019年-7,495,099美元(10,065,169加元)，將於2037年至 2040年到期。未來税項資產的變現取決於未來 收益，其時間和金額不確定。 因此，未來税項資產淨值已由 估值津貼完全抵銷。截至2020年2月29日和2019年2月29日的年度，估值津貼分別增加了 2,896,093美元和3,270,369美元。由於 實現的可能性存在 不確定性，本公司已為遞延税項資產提供了全額 估值津貼。
 
 
F-29
 
 
公司約有3,258,598美元(4,375,971加元)，2019年- 3,477,574美元(4,670,034加元)用於加拿大聯邦和魁北克省的研發支出 ，這些支出 可用於減少未來年度的應税收入，並有 無限結轉期，其效益尚未 反映在這些財務報表中。研發費用 由税務機關審計， 因此，這些金額可能會有所不同。
 
美國GAAP會計和 聯邦所得税會計產生遞延所得税資產和負債的暫時性差異造成的 税收影響如下：
 
 
 
作為 位於
 
 
 
2020年2月29日
 
 
2019年2月28日
 
遞延税金 資產
 
 
 
 
 
 
加拿大淨營業虧損結轉
 $3,905,836 
 $2,026,984 
美國淨營業虧損 結轉
  3,376,117 
  3,165,937 
應計準備金和 準備金
  186,985 
  118,309 
無形資產
  92,292 
  - 
物業、廠房和設備
  140,538 
  - 
研究和 開發支出和積分
  1,426,470 
  1,058,010 
其他
  126,362 
  38,418 
遞延税項資產：
  9,254,600 
  6,407,658 
遞延税金 負債
    
    
物業、廠房和設備
  - 
  (41,636)
無形資產
  (27,267)
  (34,785)
應計準備金和 準備金
  - 
  - 
投資税 抵免
  - 
  - 
未實現外匯 外匯
  - 
  - 
遞延納税義務
  (27,267)
  (76,421)
 
    
    
遞延税金 淨資產
  9,227,333 
  6,331,239 
估值 津貼
  (9,227,333)
  (6,331,239)
遞延税金資產，淨額
 $- 
 $- 
 
評估 在適用會計項下分配給公司遞延税金的價值金額
規則 是判斷性的。在評估公司未來能夠實現 遞延税項資產收益的可能性時，公司需要考慮所有可用的 正面和負面證據。此類證據包括 遞延税項負債的預定沖銷、預計未來 應税收入、税務籌劃策略和最近 運營的結果。由於此評估需要考慮未來幾年可能發生的 事件，其中涉及 判斷因素。本公司 遞延税項資產的實現取決於在未來期間產生足夠的應税 收入。管理層認為，其 未來的應納税所得額不太可能 足以收回分配給其遞延税項資產的幾乎所有價值 。因此，本公司 已為本公司的遞延 税項資產預留了估值津貼。(注： =：
 
受主要税務管轄區審查的 納税年度包括 美國國税局和 大多數州司法管轄區2016年及以後的納税年度，以及 加拿大司法管轄區2016年及以後的納税年度。
 
 
F-30
 
 
17.利息和其他財務成本
 
截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日的年度利息 和其他財務成本如下 ：
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
2018
 
長期債務利息增加
 $57,450 
 $54,040 
 $5,125 
可轉換票據的額外利息
  362,426 
  109,804 
  - 
成本增加 費用
  1,892,185 
  185,505 
  - 
*遞延融資成本攤銷
  96,155 
  47,123 
  - 
*認股權證重估
  8,483 
  65,167 
  - 
*外匯合約重估損失
  27,129 
  - 
  - 
*轉換2018年11月票據的 收益
  (232,565)
  - 
  - 
其他
  12,041 
  5,811 
  - 
 
 $2,223,304 
 $467,450 
 $5,125 
 
18.法律和解
 
2017年1月27日，兩名個人(“原告”)向洛杉磯高等法院 (“法院”)提出索賠，要求賠償違反默示 誠信和公平交易契約、違反合同和 承諾欺詐，聲稱享有 公司普通股的權利。2019年2月25日，本公司與 原告簽訂和解協議併發布 (“和解協議”)，其中規定了 當事人原則上的和解協議。通過 和解協議，原告、本公司和和解協議的某些其他 方同意相互免除 任何和所有索賠。
 
根據和解協議的條款，本公司同意 向原告發行150,000股本公司 普通股(“原告普通股”)和500,000股 本公司普通股可行使的 認股權證 (“原告認股權證”)，而不同意原告的任何 索賠具有可訴性。原告普通股 將在發行時受到限制，但在和解協議 日期後180天內，本公司已同意提交 並盡其合理最大努力宣佈 註冊聲明生效，以登記原告普通股和 原告認股權證相關的本公司普通股股份。本公司還同意將此類 註冊聲明保留2年 ，除非原告在兩年週年日前出售或以其他方式轉讓此類註冊聲明所涵蓋的 股票。 300,000份原告認股權證可以 公司普通股的行使價 每股12.00美元行使，期限為 和解協議簽署之日起24個月內。 可行使300,000份原告認股權證，行使價為每股12.00美元 ，期限為 和解協議簽署之日起24個月內。 可行使300,000份原告認股權證，行使價為每股12.00美元 股。其餘200,000份原告認股權證可按行使價每股11.00美元行使本公司普通股 ，為期24個月，但 倘若本公司於 和解協議日期後首18個月內任何期間的5日平均交易價高於每股11美元，則該等認股權證的行使期 將自動減至18個月 而非24個月。
 
在與法律和解相關的 方面，本公司根據和解協議條款，根據於2019年2月25日發行的 原告普通股和原告認股權證的公允價值，記錄了金額為4,041,627美元的 開支 。
 
19.承諾
 
公司已與百事公司、 可口可樂跨企業採購組、達能公司、普羅旺斯歐舒丹公司和歐萊雅公司簽訂了多年供應協議， 這將使他們 能夠從 公司與美國Indorama的合資工廠購買Loop™聚酯樹脂。 該公司已與可口可樂跨企業採購集團、達能公司、普羅旺斯歐萊雅公司和歐萊雅公司簽訂了多年供應協議，使他們能夠從 公司與美國Indorama的合資工廠購買Loop™聚酯樹脂。
 
 
F-31
 
 
20.後續事件
 
新冠肺炎大流行的潛在影響
 
公司於2020年3月25日宣佈，由於新冠肺炎疫情 ，魁北克省政府下達命令， 要求關閉該省所有非必要的商業和商業活動 ，並將其延長 至5月4日。該命令提供豁免，允許公司 繼續減少在試點工廠的運營。
 
對合資企業的出資
 
2020年3月13日，Loop Industries，Inc.的全資子公司Loop Innovation，LLC向與Indorama的合資企業Indorama Loop Technologies，LLC出資65萬美元。
 

 
 
 
F-32
 
 
第四部分
 
第15項展品和財務報表 明細表
 
(1) 財務報表：
 
以上第8項 中列出了對第15項這一部分的 響應。
 
(2) 財務報表明細表。
 
所有 時間表都被省略，因為它們不是必需的，或者 因為上面第8項 項下的合併 財務報表或附註中提供了所需的信息。
 
(3) 個展品。
 
根據SK法規601項的要求，以下展品 以引用方式附在或併入，如下所述 。
用於
 
附件 索引
 
 
 
 
通過引用併入
 
數
描述
形式
文件 第 號
提交 日期
附件 編號：
2.1
股票交換 協議，日期為2015年6月29日，由First American Group Inc.、Loop Holdings，Inc.和Loop Holdings， Inc.的股東簽訂。
8-K
000-54768
2015年6月30日
2.1
3.1
至今已修改的 公司章程
10-K
000-54768
2017年5月30日
3.1
3.2
附例，至今已修訂
8-K
000-54768
2018年4月10日
3.1
4.1
證券説明
10-K
001-38301
2019年5月8日
4.1
4.2
2019年1月15日票據購買協議修訂表 第1號，日期為2019年4月4日 。
8-K
001-38301
2019年4月10日
4.1
4.3
日期為2019年4月4日的2019年保證書修訂表 。
8-K
001-38301
2019年4月10日
4.2
4.4
修訂表格 和轉換協議，日期為2019年4月5日。
8-K
001-38301
2019年4月10日
4.3
4.5
2018年11月授權書修訂表 ，日期為2019年4月8日。
8-K
001-38301
2019年4月10日
4.4
4.6
日期為2019年1月15日的可轉換 本票格式(根據票據和認股權證 購買協議)。
8-K
001-38301
2019年1月16日
4.1
4.7
保證書表格，日期為2019年1月15日 (根據附註和保證書購買 協議)。
8-K
001-38301
2019年1月16日
4.2
4.8
註解表格和 日期為2018年11月13日的認股權證購買協議。
8-K
001-38301
2018年11月13日
4.1
4.9
票據表格，日期為2018年11月13日(根據票據和認股權證購買 協議)。
8-K
001-38301
2018年11月13日
4.2
4.10
保證書表格，日期為2018年1月11日
8-K
001-38301
2018年1月18日
4.1
4.11
義齒的形式
S-3
333-226789
2018年8月10日
4.1
4.12
2017股權激勵計劃
10-Q
000-54768
2017年10月11日
4.3
4.13 
股票 期權協議格式
10-Q
000-54768
2017年10月11日
4.4
4.14 
限制性 股票單位協議格式
10-Q
000-54768
2017年10月11日
4.5
 
 
1
 
 
10.1
日期為2014年10月27日的知識產權轉讓協議，由Hatem Essaddam、Loop Holdings，Inc.和Daniel Solomita於2015年4月10日 補充。
10-K
000-54768
2017年5月30日
10.1
10.2
訂閲 協議，日期為2015年5月22日，由9121820加拿大公司 和環路控股公司簽訂。
10-K
000-54768
2017年5月30日
10.2
10.3
8198381加拿大公司 和環路控股公司之間於2015年6月22日簽訂的技術轉讓 協議。
8-K
000-54768
2015年6月30日
10.7
10.4
由Loop Industries，Inc.和Daniel Solomita 修訂並 重新簽署2018年7月13日的僱傭協議。
8-K
001-38301
*2018年7月13日
10.12
10.5
8198381 Canada Inc.和Loop Holdings，Inc.於2015年9月1日簽訂的主服務 協議。
10-K
000-54768
2017年5月30日
10.5
10.6
採購和銷售 協議，由8198381加拿大公司和環路加拿大公司 (以前為9449507加拿大公司)簽訂
10-K
000-54786
2017年5月30日
10.7
10.7†
服務協議，日期為2017年2月28日，由Loop Industries， Inc.和Drinkfinity USA，Inc.簽署。
10-K
000-54768
2017年5月30日
10.8
10.8
Loop Holdings，Inc.併入Loop Industries，Inc.的條款
10-K
000-54768
2017年5月30日
10.9
10.9
賠償協議格式
10-K
000-54768
2017年5月30日 ：
10.10 
10.10
證券購買 協議，日期為2019年2月27日，由Loop Industries， Inc.與其中指定的買方簽訂。
8-K
001-8301
2019年2月28日
10.1
10.11
附註表格和 保證書購買協議，日期為2019年1月15日。
8-K
001-8301 
2019年1月16日 ：
10.1
10.12
Loop Industries，Inc.和可口可樂交叉企業採購集團 之間於2018年11月23日簽訂的主條款和 條件供應協議。
8-K
001-8301 
2018年11月29日
10.1
10.13
保證書表格，日期為2018年11月13日(根據附註和保證書購買 協議)。
8-K
001-8301 
2018年11月13日
10.1
10.14
條款和 條件協議，日期為2018年10月9日，由Loop Industries，Inc.和百事可樂廣告和營銷公司 Inc.簽訂。
8-K
001-8301 
2018年10月15日
10.1
10.15
有限責任 公司協議，日期為2018年9月24日，由Loop Industries，Inc.和Indorama Loop Technologies，LLC簽署。
8-K
001-8301 
2018年9月28日
10.1
10.16
許可證協議，日期為2018年9月24日，由Loop Industries，Inc.和 Indorama Loop Technologies，LLC簽訂。
8-K
001-8301 
2018年9月28日
10.2
10.17
營銷 由Loop Industries，Inc.和Indorama Loop Technologies，LLC簽訂，日期為2018年9月24日。
8-K
001-8301 
2018年9月28日
10.3
10.18
普通股認購協議格式
8-K
  001-8301
2018年1月18日
10.1
10.19
僱傭 由Loop Canada Inc. 和Nelson Switzer簽署，日期為2018年4月10日
10-Q/A
000-54768
2018年7月11日 ：
10.12
10.20
僱傭 協議，日期為2018年12月19日，由Loop Canada Inc. 和Nelson Gentiletti簽署。
10-K
000-54768
2019年5月8日
10.35
10.21
僱傭協議 Loop Canada Inc.和Michel Megelas之間於2019年5月28日簽訂的協議
 10-K
000-54768
2020年5月4日
 10.21
10.22
2020年4月30日對Loop Industries，Inc.和Daniel Solomita之間於2018年7月13日修訂並重新簽署的僱傭協議 的第1號修正案 。
10-K
000-54768
2020年5月4日
 20.22
 
 
2
 
 
14
《道德規範》
8-K
  000-54768
2017年1月31日
14.1 
21.1
註冊人的子公司
10-K  
  000-54768
2017年5月30日
21.1
23.1
普華永道有限責任公司同意
   
   
    在此提交 。
23.1
24.1
委託書 (包含在之前提交的10-K表格年度報告的簽字頁 )
10-K  
  000-54768
2017年5月30日
24.1
31.1
根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節認證 首席執行官。
  

在此存檔
 
31.2
根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節認證 首席財務官。
  

茲提交
 
32.1
根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節認證 首席執行官。
  

  F特此註明
 
32.2
根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條認證 首席財務官。
  

  隨函提供
 
 
 
________
本展品的†部分(用星號表示)已 省略。
 
 
 

 
項目16.表10-K總結
 
無。
 
 
3
 
 
簽名：
 
根據修訂後的《1934年證券交易法》第 條或第15(D)節的要求，註冊人已正式安排 本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
 
 
Loop Industries，Inc.
 
 
 
 
日期：2020年9月20日
由：
/s/Daniel Solomita
 
 
名稱：
丹尼爾 索洛米塔
 
 
標題：
首席執行官、總裁兼董事
 
 
 
 
根據經 修訂的《1934年證券交易法》的要求，以下 代表註冊人在指定日期 簽署了本報告。
 
日期：2020年9月20日
由：
/s/Daniel Solomita
 
 
名稱：
丹尼爾 索洛米塔
 
 
標題：
首席執行官、總裁兼董事
(主要 執行長)
 
 
 
 
 
日期：2020年9月20日
由：
/s/Nelson Gentiletti
 
 
名稱：
納爾遜 真蒂萊蒂
 
 
標題：
首席運營官兼首席財務官(首席會計官兼首席財務官)、祕書和 財務主管
 
 
 
 
 
日期：2020年9月20日
由：
/s/Pete Kezios
 
 
名稱：
皮特 凱齊奧斯
 
 
標題：
導演
 
 
 
 
 
日期：2020年9月20日
由：
/s/Jay Stubina
 
 
名稱：
Jay Stubina
 
 
標題：
導演
 
 
 
 
 
日期：2020年9月20日
由：
/s/Andrew Lapham
 
 
名稱：
安德魯 拉帕姆
 
 
標題：
導演
 
 
 
 
 
日期：2020年9月20日
由：
/s/Laurence Sellyn
 
 
名稱：
勞倫斯 塞林
 
 
標題：
主管 主管
 
 
 
 
4