10-Q
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目錄
 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區:20549
 
 
形式
10-Q
 
 
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間六月三十日,2020
 
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期
                    
要實現的目標是
                    
佣金檔案
001-39430
 
 
Acutus Medical,Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
 
 
特拉華州
 
45-1306615
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
(美國國税局僱主)
識別號碼)
法拉第大道2210號。, 100號套房,卡爾斯巴德, 92008
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(442) 232-6080
(註冊人電話號碼,包括區號)
 
 
根據該法第12(B)節登記的證券:
 
每一類的名稱
 
商品代號
 
每個交易所的名稱
 
在其上註冊的
普通股,每股票面價值0.0001美元
 
AFIB
 
納斯達克股票市場有限責任公司
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
.    
  
    不是的  
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據條例第405條規定需要提交的每個交互數據文件(如果有
S-T
(本章§232.405)在前12個月內(或註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。
 
 **☒*☐*
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器
非加速
Filer,一家規模較小的報告公司,或一家新興的成長型公司。請參閲規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
交易法的一部分。
 
大型加速文件管理器
     加速的文件管理器  
非加速文件管理器
 
  
規模較小的新聞報道公司
 
新興市場成長型公司       
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則中所定義
12b-2
(《交易法》)。
 
是的,☐公司沒有提供任何服務。
註明截至最後實際可行日期,註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
 
普通股類別:
 
截至9月1日的流通股
7
, 2020
普通股,面值0.001美元
 
27,826,408
 
 
 
 

目錄
Acutus Medical,Inc.及附屬公司
表格310-Q
截至2020年6月30日的季度
目錄
 
        
 
第一部分財務信息
  
第(1)項。  
財務報表
     1  
 
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
     1  
 
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月簡明綜合經營報表及全面虧損(未經審計)
     2  
 
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月可轉換優先股及股東虧損簡明合併報表(未經審計)
     3  
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月簡明合併現金流量表(未經審計)
    
5
 
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
     6  
第二項。  
管理層對經營成果的探討與分析
     31  
項目3.  
關於市場風險的定量和定性披露
     47  
項目4.  
管制和程序
     47  
第二部分:其他資料
  
第1項  
法律程序
     48  
項目71A。  
危險因素
     48  
第二項。  
最近出售的未註冊證券
     48  
第6項  
陳列品
     49  
簽名      51  

目錄
第一項財務報表
Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
 
    
6月30日,

2020
   
12月31日,
2019
 
    
(未經審計)
       
資產:
    
流動資產:
    
現金和現金等價物
   $ 24,295     $ 9,452  
有價證券
     5,037       62,351  
限制性現金
     150       150  
應收帳款
     860       263  
盤存
     12,266       8,424  
遞延發售成本
 
 
2,506
 
 
 
—  
 
預付費用和其他流動資產
     1,323       1,816  
  
 
 
   
 
 
 
流動資產總額
     46,437       82,456  
  
 
 
   
 
 
 
財產和設備,淨額
     7,584       4,427  
使用權資產,淨額
     2,005       2,341  
無形資產,淨額
     3,890       4,110  
商譽
     12,026       12,026  
其他資產
     87       95  
  
 
 
   
 
 
 
總資產
  
$
72,029
 
 
$
105,455
 
  
 
 
   
 
 
 
負債、可轉換優先股與股東虧損
    
流動負債:
    
應付帳款
   $ 9,084     $ 3,882  
應計負債
     7,036       10,076  
或有對價,短期
     3,500       8,200  
短期經營租賃負債
     882       833  
普通股和優先股權證責任
     10,791       8,919  
  
 
 
   
 
 
 
流動負債總額
     31,293       31,910  
  
 
 
   
 
 
 
長期經營租賃負債
     1,594       2,054  
長期債務
     38,558       38,244  
或有對價,長期
     4,000       5,700  
  
 
 
   
 
 
 
總負債
     75,445       77,908  
  
 
 
   
 
 
 
承擔和或有事項(附註11)
      
 
 
 
C
可轉換優先股
 
 
A系列可轉換優先股,$0.001票面價值;3,848,696截至2020年6月30日和
2019年12月31日;391,210截至2020年6月30日和2019年12月31日分別發行和發行的股票;
清算優先權為#美元3,245截至2020年6月30日和2019年12月31日
     3,059       3,059  
B系列可轉換優先股,$0.001票面價值;30,032,100截至2020年6月30日的授權股份
 

2019年12月31日;3,088,444截至2020年6月30日和2019年12月31日分別發行和發行的股票;
清算優先權為#美元41,294截至2020年6月30日和2019年12月31日
     40,685       40,685  
C系列可轉換優先股,$0.001票面價值;48,184,000截至2020年6月30日和2019年12月31日各授權的股票;4,499,921截至2020年6月30日和2019年12月31日分別發行和發行的股票;清算優先權為$75,000截至2020年6月30日和2019年12月31日
     74,575       74,575  
D系列可轉換優先股,$0.001票面價值;90,000,000截至2020年6月30日和2019年12月31日各授權的股票;8,593,3608,200,297截至2020年6月30日和2019年12月31日分別發行和未償還;清算優先權為$157,348及$136,675截至2020年6月30日和2019年12月31日,
分別
     142,236       135,039  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股東虧損
    
普通股,$0.001票面價值;260,000,000截至2020年6月30日和2019年12月31日各授權的股票;775,403695,902分別截至2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
     1       1  
附加
付清
資本
     36,355       33,252  
累積赤字
     (300,325     (259,034
累計其他綜合損失
     (2     (30
  
 
 
   
 
 
 
股東虧損總額
     (263,971     (225,811
  
 
 
   
 
 
 
總負債、可轉換優先股和股東虧損
  
$
72,029
 
 
$
105,455
 
  
 
 
   
 
 
 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
 
1

目錄
Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併經營報表與全面虧損
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
 
    
截至6月30日的三個月,
   
截至6月30日的6個月,
 
    
2020
   
2019
   
2020
   
2019
 
營業收入
   $ 1,134     $ 734     $ 2,717     $ 1,521  
       
成本和運營費用:
                
產品銷售成本
     2,663       2,435       5,857       4,611  
研究與發展
     8,176       5,247       16,149       9,624  
銷售、一般和行政
     9,125       6,927       19,360       11,020  
或有對價公允價值變動
     635       —         (1,584     —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總成本和運營費用
     20,599       14,609       39,782       25,255  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
運營損失
     (19,465     (13,875     (37,065     (23,734
       
其他收入(費用):
                
認股權證負債及嵌入衍生工具的公允價值變動
     (2,453     (1,446     (1,872     (605
債務清償損失
     —         (1,398     —         (1,398
利息收入
     95       143       370       208  
利息支出
     (1,370     (13,769     (2,724     (19,511
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他費用合計(淨額)
     (3,728     (16,470     (4,226     (21,306
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨損失
   $ (23,193   $ (30,345   $ (41,291   $ (45,040
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
       
其他綜合收益(虧損)
                
有價證券的未實現(虧損)收益
     (14     6       (41     7  
外幣折算調整
     96       2       69       (12
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
綜合損失
  
$
(23,111
 
$
(30,337
 
$
(41,263
 
$
(45,045
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
       
普通股基本和稀釋後每股淨虧損
   $ (32.24   $ (45.70   $ (58.16   $ (68.21
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
加權平均流通股、基本股和稀釋股
     719,421       663,972       709,961       660,333  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
 
2

目錄
Acutus Medical,Inc.及其子公司
可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表
(單位為千,份額除外)
(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月
 
 
  
系列A
敞篷車
優先股
 
  
B系列
敞篷車
優先股
 
  
C系列
敞篷車
優先股
 
  
D系列
敞篷車
優先股
 
  
普通股
 
  
附加
實繳

資本
 
  
累積

赤字
 
 
累積

其他
綜合

收入(虧損)
 
 
總計
股東的

赤字
 
 
  
股份
 
  
金額
 
  
股份
 
  
金額
 
  
股份
 
  
金額
 
  
股份
 
  
金額
 
  
股份
 
  
金額
 
截至2020年3月31日的餘額(未經審計)
  
 
391,210
 
  
$
3,059
 
  
 
3,088,444
 
  
$
40,685
 
  
 
4,499,921
 
  
$
74,575
 
  
 
8,593,360
 
  
$
 142,236
 
  
 
710,841
 
  
$
1
 
  
$
34,993
 
  
$
(277,132
 
$
(84
 
$
(242,222
未實現
有價證券損失
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
(14
 
 
(14
外幣折算調整
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
96
 
 
 
96
 
股票期權行權
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
64,562
 
  
 
—  
 
  
 
205
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
205
 
以股票為基礎的薪酬
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
1,157
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
1,157
 
淨損失
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
 
  
 
(23,193
 
 
—  
 
 
 
(23,193
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年6月30日的餘額(未經審計)
  
 
391,210
 
  
$
3,059
 
  
 
3,088,444
 
  
$
40,685
 
  
 
4,499,921
 
  
$
74,575
 
  
 
8,593,360
 
  
$
142,236
 
  
 
775,403
 
  
$
1
 
  
$
36,355
 
  
$
(300,325
 
$
 (2)
 
 
$
(263,971
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年6月30日的三個月
 
 
  
系列A
敞篷車
優先股
 
  
B系列
敞篷車
優先股
 
  
C系列
敞篷車
優先股
 
  
D系列
敞篷車
優先股
 
  
普通股
 
  
附加
實繳

資本
 
  
累積

赤字
 
 
累積

其他
綜合

收入(虧損)
 
  
總計
股東的

赤字
 
 
  
股份
 
  
金額
 
  
股份
 
  
金額
 
  
股份
 
  
金額
 
  
股份
 
  
金額
 
  
股份
 
  
金額
 
截至2019年3月31日的餘額(未經審計)
  
 
391,210
 
  
$
3,059
 
  
 
3,088,444
 
  
$
40,685
 
  
 
4,499,921
 
  
$
74,575
 
  
 
—  
 
  
$
—  
 
  
 
656,654
 
  
$
1
 
  
$
30,709
 
  
$
(176,690
 
$
7
 
  
$
(145,973
未實現
有價證券收益
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
6
 
  
 
6
 
外幣折算調整
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
2
 
  
 
2
 
發行D系列可轉換優先股換取現金,扣除發行成本為#美元。274
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
2,309,959
 
  
 
38,226
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
發行2018年可轉換票據和2019年可轉換票據D系列可轉換優先股
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
 
  
 
—  
 
  
 
4,108,478
 
  
 
68,476
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
以股票為基礎的薪酬
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
6,837
 
  
 
—  
 
  
 
803
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
803
 
股票期權行權
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
8,469
 
  
 
—  
 
  
 
57
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
57
 
淨損失
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(30,345
 
 
—  
 
  
 
(30,345
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
截至2019年6月30日的餘額(未經審計)
  
 
391,210
 
  
$
3,059
 
  
 
3,088,444
 
  
$
40,685
 
  
 
4,499,921
 
  
$
74,575
 
  
 
6,418,437
 
  
$
 106,702
 
  
 
671,960
 
  
$
1
 
  
$
31,569
 
  
$
(207,035
 
$
15
 
  
$
(175,450
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
 
3

目錄
Acutus Medical,Inc.及其子公司
可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表
(單位為千,份額除外)
(未經審計)
截至2020年6月30日的6個月
 
   
系列A
   
B系列
   
C系列
   
D系列
   
普通股
   
附加
實繳

資本
   
累積

赤字
   
累積

其他
綜合

收入(虧損)
   
總計
股東的

赤字
 
   
敞篷車
優先股
   
敞篷車
優先股
   
敞篷車
優先股
   
敞篷車
優先股
 
   
股份
   
金額
   
股份
   
金額
   
股份
   
金額
   
股份
   
金額
   
股份
   
金額
 
截至2019年12月31日的餘額
  
 
391,210
 
  
$
 3,059
 
  
 
3,088,444
 
  
$
 40,685
 
  
 
4,499,921
 
  
$
 74,575
 
  
 
8,200,297
 
  
$
 135,039
 
  
 
695,902
 
  
$
1
 
  
$
 33,252
 
  
$
 (259,034)
 
 
$
 (30)
 
 
$
 (225,811)
 
有價證券未實現虧損
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
(41
 
 
(41
外幣折算調整
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
69
 
 
 
69
 
為購買Biotronik資產發行D系列可轉換優先股
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
273,070
 
  
 
5,000
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
發行D系列可轉換優先股,以換取與收購Rhythm Xence相關的或有對價
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
119,993
 
  
 
2,197
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
股票期權行權
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
64,562
 
  
 
—  
 
  
 
205
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
205
 
以股票為基礎的薪酬
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
14,939
 
  
 
—  
 
  
 
2,898
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
2,898
 
淨損失
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(41,291
 
 
—  
 
 
 
(41,291
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年6月30日的餘額(未經審計)
  
 
391,210
 
  
$
3,059
 
  
 
3,088,444
 
  
$
40,685
 
  
 
4,499,921
 
  
$
74,575
 
  
 
8,593,360
 
  
$
142,236
 
  
 
775,403
 
  
$
1
 
  
$
36,355
 
  
$
(300,325)
 
 
$
(2)
 
 
$
(263,971
)
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2019年6月30日的6個月
 
   
系列A

敞篷車
優先股
   
B系列

敞篷車
優先股
   
C系列

敞篷車
優先股
   
D系列

敞篷車
優先股
   
普通股
   
附加
實繳

資本
   
累積

赤字
   
累積
其他
綜合

收入(虧損)
   
總計
股東的

赤字
 
   
股份
   
金額
   
股份
   
金額
   
股份
   
金額
   
股份
   
金額
   
股份
   
金額
 
截至2018年12月31日的餘額
  
 
388,558
 
  
$
 3,059
 
  
 
3,088,444
 
  
$
 40,685
 
  
 
4,499,921
 
  
$
 74,575
 
  
 
—  
 
  
$
—  
 
  
 
656,654
 
  
$
1
 
  
$
 30,150
 
  
$
 (161,995)
 
 
$
20
 
 
$
 (131,824)
 
有價證券的未實現收益
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
7
 
 
 
7
 
外幣折算調整
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
(12
 
 
(12
發行A系列優先股以行使無現金認股權證
  
 
2,652
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
發行D系列可轉換優先股換取現金,扣除發行成本為#美元。274
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
2,309,959
 
  
 
38,226
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
發行2018年可轉換票據和2019年可轉換票據D系列可轉換優先股
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
4,108,478
 
  
 
68,476
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
基於股票的
補償
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
6,837
 
  
 
—  
 
  
 
1,362
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
1,362
 
股票期權行權
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
8,469
 
  
 
—  
 
  
 
57
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
57
 
淨損失
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(45,040
 
 
—  
 
 
 
(45,040
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2019年6月30日的餘額(未經審計)
  
 
391,210
 
  
$
3,059
 
  
 
3,088,444
 
  
$
40,685
 
  
 
4,499,921
 
  
$
74,575
 
  
 
6,418,437
 
  
$
 106,702
 
  
 
671,960
 
  
$
1
 
  
$
31,569
 
  
$
(207,035)
 
 
$
15
 
 
$
(175,450)
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
 
4

目錄
Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明現金流量表合併表
(千)
(未經審計)
 
    
截至6月30日的6個月,
 
    
2020
   
2019
 
經營活動現金流
    
淨損失
   $  (41,291   $  (45,040
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整:
        
折舊費
     978       1,142  
無形資產攤銷
     220       —    
基於股票的薪酬費用
     2,898       1,362  
有價證券折價/(溢價攤銷)增加,淨額
     5       (19
債務發行成本攤銷
     314       17,309  
攤銷
使用權
資產
     336       312  
債務清償損失
     —         1,398  
認股權證負債及嵌入衍生工具的公允價值變動
     1,872       605  
或有對價公允價值變動
     (1,584     —    
營業資產和負債的變化,扣除業務合併的影響:
        
應收帳款
     (597     (280
盤存
     (3,616     (1,961
預付費用和其他流動資產
     666       (43
其他資產
     8       (12
應付帳款
     5,286       1,682  
應計負債
     155       1,810  
經營租賃負債
     (411     (349
  
 
 
   
 
 
 
經營活動中使用的現金淨額
     (34,761     (22,084
  
 
 
 
 
 
 
 
投資活動的現金流
        
購買
可供出售
有價證券
     —         (22,208
銷售
可供出售
有價證券
     17,095       —    
到期日:
可供出售
有價證券
     40,000       8,100  
購買財產和設備
     (4,445     (316
支付的現金,扣除為收購Rhythm Xience而獲得的現金
     —         (3,000
  
 
 
   
 
 
 
投資活動提供(用於)的現金淨額
     52,650       (17,424
  
 
 
   
 
 
 
融資活動的現金流
        
發行債券及認股權證所得收益
     —         77,000  
償還債務
     —         (15,000
支付與債務有關的發行和清償費用
     —         (2,332
支付或有代價
     (2,619     —    
發行可轉換優先股的收益,扣除發行成本
     —         38,226  
支付遞延發售費用
 
 
(701
 
 
—  
 
行使股票期權所得收益
     205       57  
  
 
 
   
 
 
 
融資活動提供的現金淨額(用於)
     (3,115     97,951  
  
 
 
   
 
 
 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
     69       (12
  
 
 
   
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化
     14,843       58,431  
期初的現金、現金等價物和限制性現金
     9,602       9,775  
  
 
 
   
 
 
 
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
24,445
 
 
$
68,206
 
  
 
 
   
 
 
 
補充披露現金流信息:
        
繳納所得税的現金
   $ —       $ —    
支付利息的現金
   $ 2,376     $ 1,168  
補充披露非現金投資和融資活動:
        
發行2018年可轉換票據和2019年可轉換票據D系列可轉換優先股
   $ —       $ 68,476  
發行D系列可轉換優先股,用於Biotronik的資產購買
   $ 5,000     $ —    
發行D系列可轉換優先股,用於收購Rhythm Xence
   $ 2,197     $ —    
有價證券未實現(收益)虧損變動
   $ 41     $ (7
與OrbiMed債務一起發行的認股權證
   $ —       $ 872  
使用權
以資產換取經營租賃負債
   $ —       $ 2,978  
未付的購置財產、財產和設備
   $ 55     $ 77  
未支付的延期發售成本
  
$
1,805
 
 
$
—  
 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
 
 
5

目錄
Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務的組織和描述
Acutus Medical,Inc.(“本公司”)是一家心律失常管理公司,專注於改善心律失常的診斷和治療方式。該公司設計、製造和銷售一系列基於導管消融程序的工具,用於治療各種心律失常。該公司的產品組合包括新穎的通道護套、跨間隔交叉工具、診斷和測繪導管、消融導管、測繪和成像控制枱及附件,以及支持算法和軟件程序。本公司於2011年3月25日在特拉華州註冊成立,位於加利福尼亞州卡爾斯巴德。
反向股票拆分
公司董事會批准了對公司股票的反向拆分普通股和可轉換優先股,比例為9.724:1(“反向股票拆分”),於2020年7月28日生效。可轉換優先股和普通股的面值和授權股數沒有因反向股票拆分而進行調整。簡明綜合財務報表中包含的對普通股、可轉換優先股、購買普通股的認股權證、購買可轉換優先股的認股權證、購買普通股的選擇權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、股票數據、每股數據和相關信息的所有提法都進行了追溯調整,以反映所有呈報期間反向股票拆分的影響。沒有發行與反向股票拆分相關的公司普通股的零股。反向股票拆分產生的任何零碎股份都被向下舍入到最接近的整體股份,任何因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東將獲得現金支付,而不是收到零碎股票。有關詳細信息,請參閲註釋19-後續事件。
首次公開發行(IPO)
2020年8月10日,本公司發佈10,147,058普通股股份
在一個
首次公開發行(IPO)
“),其中包括1,323,529股承銷商全數行使時發行的普通股
以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最高可額外1,323,529分享。最低價格
到PU
BLIC
每股$18.00.
 
2020年8月10日,在IPO結束之際,391,210A系列股票,3,088,444B系列股票,4,499,921C系列股票和8,593,360D系列可轉換優先股的股票分別自動轉換為等量的普通股和認股權證446,990D系列可轉換優先股的股票自動轉換為同等數量的認股權證,以行使價#美元購買普通股。16.67每股。
由於首次公開募股、承銷商行使期權以及A、B、C和D系列可轉換優先股的轉換,公司的流通股總數增加了26,719,993緊隨首次公開募股(IPO)結束後。有關詳細信息,請參閲註釋19-後續事件。
持續經營、流動性與資本資源
該公司的收入有限,自成立以來一直出現運營虧損,預計至少在未來幾年內將繼續出現重大運營虧損,而且可能永遠不會盈利。截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司累計虧損美元。300.3300萬美元和300萬美元259.0分別為2000萬美元和營運資本$15.11000萬美元,並且
 
$50.5分別為3.8億美元和2.8億美元。從歷史上看,該公司主要通過出售債務和股權證券以及其他債務來為其運營提供資金。
隨着公司首次公開募股的結束,公司目前的現金和現金等價物足以為至少未來12個月的運營提供資金。然而,公司可能需要通過以下一種或多種方式籌集額外資金:發行額外的債務、股權或兩者兼而有之。在此之前,如果公司可以產生足夠的收入來實現盈利,公司預計將通過股權或債務融資來為其運營融資,而這些融資可能無法在公司認為有利的時間或條款上提供給公司。如果公司通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,其股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及以下協議
 
6

目錄
Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
包括限制或限制公司採取具體行動的能力的契約,如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果公司不能保持足夠的財務資源,將對其業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。公司可能被要求推遲、限制、減少或終止其產品發現和開發活動或未來的商業化努力。不能保證該公司將能夠以可接受的條件或根本不能獲得所需的融資。
從2020年3月初開始,
新冠肺炎
大流行以及為遏制這場大流行而採取的措施擾亂了公司的業務。大流行的影響在2020年4月下旬開始減少,因為電生理實驗室開始重新開放,程序量開始增加,與
新冠肺炎
2020年3月的相關低點。該公司可能會經歷類似的,甚至更持續的准入限制或程序性活動的減少,因為醫院繼續處理
新冠肺炎
大流行。如果出現以下情況
新冠肺炎
如果醫療費用增加,而醫院再次優先考慮這些患者,可能會實施額外的限制,從而對我們的業務和財務業績產生不利影響。
 
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Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
附註2-主要會計政策摘要
陳述的基礎
簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及編制指引編制。
10-Q
和“條例”第十條
S-X。
因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和註釋。管理層認為,簡明綜合財務報表反映所有調整,其中僅包括公允列報各期餘額和結果所需的正常經常性調整。按照美國公認會計原則編制的公司年度財務報表中通常包含的某些信息和註釋披露已被精簡或省略。這些簡明的綜合財務報表結果不一定表明整個會計年度或未來任何時期的預期結果。
鞏固原則
簡明綜合財務報表包括Acutus Medical,Inc.及其全資附屬公司Acutus Medical NV(“Acutus NV”)的賬目,後者於二零一三年八月根據比利時法律註冊成立。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
預算和假設的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出影響或有資產和負債的報告資產、負債、費用和披露金額的估計和假設。公司簡明綜合財務報表中最重要的估計和假設包括但不限於收入確認、無形資產的使用壽命、商譽減值評估、所得税撥備、經營租賃負債的計量以及普通股、股票期權、認股權證、無形資產、或有對價和商譽的公允價值。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素,其結果構成就資產及負債賬面值作出判斷及記錄從其他來源不易顯現的開支的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
分段
經營分部被確認為企業的組成部分,其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者在做出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。該公司在一個運營部門中查看其運營並管理其業務。
現金及現金等價物和限制性現金
該公司將購買時到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司的所有現金等價物都具有流動性市場和較高的信用評級。本公司將現金存放在銀行存款和其他賬户中,截至2020年6月30日和2019年12月31日,這些賬户的餘額有時超過了聯邦保險的限額。
 
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Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
限制性現金作為公司信用卡計劃的抵押品。下表將簡明合併資產負債表中的現金和限制性現金與簡明合併現金流量表上顯示的總額(以千計)進行核對:
 
    
6月30日,

2020
    
12月31日,
2019
 
    
(未經審計)
        
現金和現金等價物
   $  24,295      $  9,452  
限制性現金
     150        150  
  
 
 
    
 
 
 
現金總額、現金等價物和限制性現金
   $ 24,445      $ 9,602  
  
 
 
    
 
 
 
有價證券
本公司認為其債務證券為
可供出售
證券。
可供出售
證券根據購買時的到期日及其可獲得性分類為現金等價物或短期或長期有價證券,以滿足當前的運營要求。自購買之日起三個月內到期的有價證券被歸類為現金等價物。一年或一年以下到期的有價證券(不包括現金等價物)被歸類為短期證券。
可供出售
證券,並報告為流動資產的組成部分。
分類為
可供出售
按公允價值計量,暫時性未實現損益在其他全面虧損中報告,並在股東處置或到期前作為股東虧損的組成部分。請參閲下面的“公允價值計量”。公司審查所有
可供出售
每個期限結束時的證券,以確定它們是否仍留在
可供出售
根據公司目前的意圖和能力,在需要時出售證券。出售有價證券的已實現損益,採用特定識別法計算。
有價證券須接受定期減值審查。當低於成本基礎的投資公允價值下降被確定為非臨時性時,公司可能會確認減值費用。在確定市值下跌是否是暫時的時,會考慮各種因素,包括減值的原因、持續時間和嚴重程度、被投資人財務狀況的任何不利變化,以及本公司持有證券的意圖和能力,這段時間足以實現預期的市值回升。被判斷為非暫時性的價值下降包括在公司的簡明綜合經營報表和全面虧損中。公司沒有在公司的簡明綜合經營報表中記錄任何與有價證券相關的非臨時性減值,也沒有記錄公司年度的全面虧損。
六個月期
截至2020年6月30日和2019年6月30日的時期。
遞延發售成本
遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的與本公司首次公開招股直接相關的法律和會計費用,並將在發售完成時反映為發行成本。
信用風險的集中度和
失衡
資產負債表風險
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款和有價證券。現金和限制性現金保存在金融機構的賬户中,有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。0.252000萬。本公司並未在這些賬户上出現虧損,管理層認為,根據金融機構的質量,這些存款的信用風險並不大。該公司的有價證券組合主要包括對貨幣市場基金、商業票據和短期高信用質量公司債務證券的投資。
 
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
與客户簽訂合同的收入
公司根據會計準則編纂(“ASC”)606核算從與客户的合同中賺取的收入,
與客户簽訂合同的收入
(“ASC-606”).收入標準的核心原則是,公司應確認收入,以描繪向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額應反映公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。以下五個步驟適用於實現這一核心原則:
 
   
步驟1:確定與客户的合同。
 
   
第二步:確定合同中的履約義務。
 
   
第三步:確定交易價格。
 
   
第四步:將交易價格分攤到合同中的履約義務。
 
   
第五步:在公司履行業績義務時確認收入。
“公司”(The Company)
通常
根據貸款協議將其醫療診斷設備AcQMap系統放置在客户地點,並從與AcQMap系統一起使用的一次性產品中產生收入。一次性產品包括AcQMap導管和AcQGuide可控制護套。公司提供一次性產品以換取對價,這發生在客户提交採購訂單,公司以發票上商定的價格提供一次性產品時。通常,在設備免費提供給客户後,客户使用單獨的採購訂單購買一次性產品,沒有任何具有約束力的協議或購買任何一次性產品的要求。該公司還向客户銷售AcQMap系統以及
何時可用(如果可用)
基礎和設備服務。本公司選擇了實際的權宜之計和會計政策選擇,將裝運和搬運視為履行轉讓一次性產品承諾的活動,而不是作為單獨的履行義務。下表列出了公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的一次性和系統/服務收入(單位:千):
 
    
截至6月30日的三個月,
    
截至6月30日的6個月,
 
    
2020
    
2019
    
2020
    
2019
 
 
  
(未經審計)
 
  
(未經審計)
 
可處置的
   $  1,122      $  730      $  2,179      $  1,512  
系統
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
$
520
 
  
 
—  
服務/其他
     12        4        18        9  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
   $ 1,134      $ 734      $ 2,717      $ 1,521  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
該公司的合同只包括固定對價。沒有折扣、回扣、退貨或其他形式的可變對價。客户一般被要求在30至60天內付款。
 
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(未經審計)
一次性產品的交付是在某個時間點履行的履行義務。一次性產品以離岸價(“FOB”)裝運點或FOB目的地裝運。對於裝運到離岸價發貨點的一次性產品,當一次性產品離開公司的運輸設施時,客户對資產的所有權和合法所有權具有重大的風險和回報,因此客户獲得了控制權,收入在該時間點得到確認。通過FOB目的地發貨的一次性產品的收入在交貨時確認。
AcQMap系統的安裝和交付是在安裝完成後的某個時間點滿足要求的,此時客户可以受益並控制系統。隨着時間的推移,公司的軟件更新和設備服務性能義務得到了均勻的履行,因為客户在整個服務期內同時接收和消費了公司為這些服務提供的性能帶來的好處。
本公司根據相對獨立銷售價格(“SSP”)向合同中確定的每項履約義務分配交易價。本公司根據調整後的市場評估方法確定SSP,以便根據調整後的市場評估方法將交易價格分配給每項履約義務,該方法最大限度地利用了可觀察到的投入,包括但不限於特定履約義務單獨銷售的交易、標價和向客户提供的報價。
本公司與客户的合同一般預期期限為一年或更短,因此本公司選擇ASC第606號文件中的實際權宜之計,不披露其剩餘履約義務的信息。獲得合同的任何增量成本都記錄為銷售、一般和行政費用,這是由於公司合同期限較短而產生的。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司的合同餘額全部由應收賬款組成。
2020年5月,本公司簽訂了
雙邊
與Biotronik SE&Co.KG(“Biotronik”)(The
“雙邊”
分銷協議“)。根據
雙側
經銷協議,公司獲得了
非-
在美國、加拿大、中國、香港和多個西歐國家,以公司的自有品牌獨家授權經銷Biotronik的一系列產品和配件。此外,如果這些產品需要研究設備豁免或IDE臨牀試驗才能獲得美國監管部門的批准,或者這些產品需要臨牀試驗才能獲得中國監管部門的批准,如果本公司支付IDE或其他臨牀試驗的費用,並且本公司在指定期限內進行此類研究,則本公司將獲得自監管部門批准之日起最長五年的在該等地區的獨家經銷權。BIOTRONIK還同意在德國、日本、墨西哥、瑞士以及亞太地區、東歐、中東和南美的多個國家經銷該公司的產品和配件。該公司還授予BIOTRONIK在香港銷售這些產品的獨家經營權。每一方都將在銷售另一方的產品時向另一方支付指定的轉讓價格,並相應地在銷售另一方的產品時賺取分銷保證金。
下表按地理位置提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的收入(單位:千):
 
    
截至6月30日的三個月,
    
截至6月30日的6個月,
 
    
2020
    
2019
    
2020
    
2019
 
    
(未經審計)
    
(未經審計)
 
美國
   $ 559      $ 221      $ 1,328      $ 456  
歐洲
     575        513        1,389        1,065  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總收入
   $ 1,134      $ 734      $ 2,717      $ 1,521  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
盤存
存貨由原材料、直接人工和製造間接費用組成,以成本較低者為準。
(先入先入,
先出
基數)或可變現淨值。該公司根據管理層對現有庫存的審查記錄了過剩和陳舊庫存的減記,相比之下,估計未來的使用和銷售、保質期以及對陳舊可能性的假設為#美元。0.1300萬美元和300萬美元0.12000萬美元,分別截至2020年和2019年6月30日的三個月,以及美元0.1300萬美元和300萬美元0.2在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中,分別為3.6億美元和1.8億美元。
 
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
應收帳款
應收貿易賬款是扣除壞賬準備後入賬的。該公司根據各種因素評估其應收賬款的可收回性,這些因素包括歷史經驗、應收賬款逾期的時間長短以及客户的財務健康狀況。如果收款不再有合理保證,公司將保留特定的應收賬款。根據對這些因素的評估,截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司未計提壞賬準備。
財產和設備,淨值
財產和設備按成本入賬。折舊和攤銷採用直線法,按相關資產的估計使用年限提供,一般為三至五年,或在租賃改善的情況下,按相關資產的使用年限或租賃期中較短的時間提供折舊和攤銷。
無形資產
無形資產由收購的、開發的技術、收購的
正在進行中
技術、商標和商號以及與客户相關的無形資產,這些都是在2019年6月收購Rhythm Xience,Inc.(“Rhythm Xience”)的過程中收購的。本公司通過對收購資產的預期現金流進行分析,確定其有限壽命無形資產的適當使用年限。有限壽命的無形資產在其估計使用年限內攤銷,採用的是近似於經濟效益消耗模式的直線法。後天
正在進行中
在2020年1月收到FDA對該技術的批准之前,技術一直被歸類為無限期無形資產。一旦獲得FDA的批准,
正在進行中
技術被歸類為有限壽命的無形資產和攤銷
正在進行中
技術開始了。年限不定的無形資產至少每年進行減值測試,每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,就會審查減值情況。
-
如果活的無形資產的估計公允價值低於其賬面價值,則減值。
商譽
商譽是指一個實體的購買價格超出收購的資產和承擔的負債的估計公允價值,並在隨附的簡明綜合資產負債表中作為商譽列示。在ASC 350中,
無形資產
-商譽和其他
(“ASC(350)”),商譽不攤銷,但須接受定期減值測試。ASC 350要求一家實體將其商譽分配給報告單位,並至少每年測試一次每個報告單位的商譽,如果發生的事件或情況變化極有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值,則至少在年度測試之間進行測試。在每年第四季度進行的減值商譽評估中,本公司首先評估定性因素,以確定是否存在事件或情況導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如經評估整體事件或情況後,認為報告單位的公允價值較有可能少於其賬面值,本公司須進行商譽減值量化測試。本公司有一個報告單位。截至2020年6月30日的六個月,定性測試沒有表明商譽賬面金額有任何減值。
長期資產減值
只要發生事件或業務環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回,本公司就審查長期資產(包括財產和設備以及有限壽命的無形資產)的減值。當資產的賬面價值超過其使用和最終處置預期的未貼現現金流總額時,確認減值損失。減值損失金額確定為資產賬面價值超過其公允價值的部分。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月,本公司確定並無物業及設備或無形資產減值。
外幣折算和交易
Acutus NV的資產、負債和經營結果是使用其功能貨幣歐元計量的,歐元是該子公司運營所處的主要外國經濟環境的貨幣。在將該實體與本公司合併後,其資產和負債在資產負債表日按貨幣匯率換算成美元,其收入和支出在適用的報告期內按加權平均貨幣匯率換算。轉換本單位財務報表過程中產生的換算調整在簡明綜合資產負債表中列報累計其他全面損失,在簡明綜合經營表中列報外幣換算調整和全面虧損。
 
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(未經審計)
 
租約
自2019年1月1日起,本公司根據ASC 842核算其租約,
租約
(“ASC 842”)。根據本指引,符合租賃定義的安排被分類為經營租賃或融資租賃,並在簡明綜合資產負債表上記錄為
使用權
資產和租賃負債,通過按租賃隱含利率或公司遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現計算。租賃負債每期增加利息,減少付款,
使用權
資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃,租賃負債的利息和
使用權
資產在租賃期內產生直線租金費用。可變租賃費用在發生時記錄。
在計算
使用權
資產和租賃負債,公司選擇租賃和租賃相結合
非租賃
組件。作為會計政策選擇,該公司將初始期限為12個月或以下的短期租賃排除在新的指導方針之外。
產品銷售成本
產品銷售成本包括原材料、直接人工、製造費用、運輸和接收成本以及與公司產品生產相關的其他不太重要的間接成本。
研究與發展
本公司積極從事新產品的研發工作。研發費用主要包括直接從事研發活動的人員的工資和員工相關成本(包括基於股票的薪酬)、臨牀試驗費用、設備成本、材料成本、分配的租金和設施成本以及折舊。研發費用還包括從Biotronik和VascoMed GmbH(統稱為“Biotronik方”)購買某些專利、技術、
專有技術
權利和設備(“Biotronik資產收購”)。
與未來可能的產品相關的研究和開發費用在發生時計入。該公司還在發生時為與第三方進行的臨牀試驗相關的活動計提費用。與建立臨牀試驗地點相關的所有其他費用均在發生時計入費用。當患者進入試驗時,與患者登記相關的臨牀試驗地點費用將累計。
銷售、一般和行政
銷售、一般及行政(“SG&A”)開支主要包括銷售、行政、財務及其他行政職能人員的薪金及員工相關費用(包括股票薪酬)、分配租金及設施費用、與知識產權及公司事務有關的法律費用、會計及諮詢服務專業費用、市場推廣費用及保險費用。公司承擔所有已發生的SG&A費用。
公允價值計量
公允價值計量基於這樣的前提,即公允價值是退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎,在確定計量公允價值時所使用的投入時,使用了以下三級公允價值層次:
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第二級-市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的價格,而不是第一級的可觀察到的投入。
第3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具,以及確定公允價值需要重大判斷或估計的工具。
按公允價值計量的金融工具根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。管理層對特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債特有的因素。使用不同的假設和/或估計方法可能會對估計公允價值產生重大影響。因此,披露的公允價值估計或初始金額
 
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Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
記錄的金額可能不表明本公司或票據持有人在當前市場交易中可能變現的金額。截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月,公允價值層次中的三個級別之間沒有進行任何轉移。
截至2020年6月30日及2019年12月31日,本公司的現金(不包括按公允價值經常性記錄的現金等價物)、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計費用按成本列賬,由於工具的短期性質,這與公允價值相近。
本公司長期債務的賬面價值接近公允價值,這是由於其浮動的市場利率,以及管理層認為,本公司在相同期限和證券結構下可獲得的當前利率和條款將基本上等同於本公司的長期債務的利率和條款。
下表將公司截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債歸入公允價值層次(單位:千):
 
    
公允價值於2020年6月30日左右計量(未經審計)
        
    
在中國報價的最低價格
活躍度較高的房地產市場
相同的資產
(1級)
    
重要的其他人
可觀察到的數據輸入
(2級)
    
意義重大
看不見的
投入額(第三級)
    
公允價值按公允價值計算
2020年6月30日
 
以下項目中包含的資產:
           
現金和現金等價物
                               
貨幣市場證券
   $ 21,544      $ —        $ —        $ 21,544  
按公允價值出售的有價證券
                               
美國國債
     —          5,037        —          5,037  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總公允價值
   $ 21,544      $ 5,037      $ —        $ 26,581  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
以下項目中包括的負債:
                               
或有對價
   $ —        $ —        $ 7,500      $ 7,500  
普通股和優先股權證責任
     —          —          10,791        10,791  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總公允價值
   $ —        $ —        $ 18,291      $ 18,291  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    
公允價值於2019年12月31日底計量。
        
    
報價在
活躍度較高的房地產市場
相同的資產
(1級)
    
重要的其他人
可觀察到的數據輸入
(2級)
    
意義重大
看不見的
投入額(第三級)
    
公允價值在
2019年12月31日-2019年12月31日
 
以下項目中包含的資產:
           
現金和現金等價物
           
貨幣市場證券
   $ 8,901      $ —        $ —        $ 8,901  
按公允價值出售的有價證券
             
公司債務證券
     —          28,224        —          28,224  
資產支持證券
     —          17,121        —          17,121  
美國國債
     —          5,032        —          5,032  
商業票據
     —          11,974        —          11,974  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總公允價值
  $
8,901
     $ 62,351       $ —        $ 71,252  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
以下項目中包括的負債:
             
或有對價
   $ —        $ —        $ 13,900      $ 13,900  
普通股和優先股權證責任
     —          —          8,919        8,919  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總公允價值
   $ —        $ —        $ 22,819      $ 22,819  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
本公司貨幣市場基金的公允價值是根據相同資產的活躍市場報價確定的。
 
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Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
該公司的有價證券組合包括商業票據、資產支持證券、美國國債和短期高流動性、高信用質量的公司債券。的公允價值
可供出售
有價證券是根據相同資產的活躍市場交易價格(第1級投入)或使用可直接或間接觀察到的投入(第2級投入)的估值模型確定的,例如類似資產或負債的報價、收益率曲線、波動性因素、信用利差、違約率、損失嚴重程度、標的工具或債務的當前市場和合同價格、經紀和交易商報價以及其他相關經濟指標。
下表列出了截至2020年6月30日的6個月按公允價值衡量的第3級負債的變化(單位:千):
 
 
  
常見的和
優先股
認股權證責任
 
  
 
或有條件
考慮
 
  
總計
 
餘額,2019年12月31日
   $ 8,919        $ 13,900      $ 22,819  
支付或有代價
     —            (2,619      (2,619
發行優先股以或有對價
     —            (2,197      (2,197
公允價值變動
     1,872          (1,584      288  
  
 
 
      
 
 
    
 
 
 
餘額,2020年6月30日(未經審計)
   $ 10,791        $ 7,500      $ 18,291  
  
 
 
      
 
 
    
 
 
 
與第3級負債相關的未實現損益包括公允價值變動,這些變動既可歸因於可觀察到的投入(例如,市場利率的變化),也可歸因於不可觀察到的長期波動性的變化。
普通股和優先股的公允價值
認股權證法律責任
已經在2019年第一季度左右使用蒙特卡羅模擬進行了估計,並作為混合方法的輸出
第二季度
是2019年的,並且
第一次和第二次
2020年第四季度。蒙特卡羅模擬及混合方法所包括之相關權益乃根據優先股交易所隱含之權益價值及優先交易不適用之計量日期之收入及市場方法審查而釐定。此外,預期IPO價值在確定股權價值時也被考慮在內。認股權證的公允價值受到所選模型以及圍繞不可觀察到的投入的假設的影響,這些假設包括標的權益價值、無風險利率、預期股息率、合同期限和預期波動率。截至2020年6月30日和2019年12月31日,用於衡量普通股和優先股權證負債的加權平均(合計)重大不可觀察投入(3級投入)如下:
 
    
6月30日,

2020
  
12月31日,

2019
    
(未經審計)
    
無風險利率
  
0.15% - 0.18%
  
1.59% - 1.60%
預期股息收益率
   —      —  
合同期限(以年為單位)
   0.2 - 0.5    0.7 - 1.0
預期波動率
  
67.0% - 123.0%
  
60.0% - 110.5%
收購Rhythm Xience的或有代價的公允價值是指根據某些年度某些里程碑和基於收入的目標的實現情況,應付給Rhythm Xience賣方的未來付款的估計公允價值。以收入為基礎的或有對價的初始公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬計算的,該模擬使用各自的收入預測
賺取收益
採購協議中概述的付款期限、相應的目標和大約的付款時間。分析使用了以下假設:(I)預期期限;(Ii)經風險調整的淨銷售額或收益;(Iii)無風險。
15

目錄
Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
利率;及(Iv)盈利的預期波動率。通過各自模型確定的估計付款,通過信用利差假設進一步貼現,以考慮信用風險。基於里程碑的或有對價的公允價值是按概率加權並按本公司的債務成本折現至各自的估值日期而確定的。該公司的債務成本是通過對該公司進行綜合信用評級,並根據具有類似信用評級的公司選擇收益率來確定的。或有對價每期重估為公允價值,任何增減計入營業虧損。或有對價的公允價值可能會受到某些無法觀察到的投入的影響,尤其是在貼現率、預期波動率以及歷史和預期業績方面。孤立地對這些投入進行重大改變可能會導致公允價值計量的顯著不同。截至2020年6月30日和2019年12月31日,用於衡量收購Rhythm Xience的或有對價的加權平均(合計)重大不可觀察投入(3級投入)如下:
 
    
2020年6月30日
  
2019年12月31日-2019年12月31日
    
(未經審計)
    
無風險利率
   0.20%    1.60%
預期期限(以年為單位)
  
1.02.0
  
1.02.0
預期波動率
   18.3%    11.8%
基於股票的薪酬
公司負責向員工支付所有基於股票的付款,並且
非僱員,
包括授予股票期權、限制性股票獎勵(RSA)和具有以下條件的限制性股票單位
非市場化
業績和服務條件(“PSU”)將根據其各自授予日期的公允價值在簡明合併財務報表中予以確認。-公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值。RSA和PSU的估值基於授予日公司普通股的公允價值。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。公司在必要的服務期內支出與股票期權和RSA相關的基於股票的薪酬。由於PSU有履約條件,若及當本公司管理層認為有可能符合履約條件時,各歸屬部分將於各部分各自必需的服務期內確認補償開支。本公司可確認累計
直立(True-Up)
與PSU相關的調整一旦相關服務期在前一段時間開始,條件就可能得到滿足。所有基於庫存的補償成本都記錄在簡明的合併運營報表中的銷售產品成本、研發費用或SG&A費用以及基於各自員工或
非員工的
公司內部的角色。沒收在發生時被記錄下來。見下文“注15-基於股票的薪酬”。
所得税
所得税按照美國會計準則第740條入賬。
所得税
(“ASC(740)”),其中規定了使用資產和負債法的遞延税金。該公司確認遞延税項資產和負債為已包括在簡明綜合財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額(採用預期該差額將轉回之年度的現行税率)、結轉淨營業虧損(“NOL”)及結轉研發(“R&D”)税項結轉而釐定。如有下列情況,我們會提供估值免税額
,
根據現有證據的份量,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。
根據ASC/740的規定,本公司對不確定的税收頭寸進行了會計處理。當存在不確定的税收頭寸時,本公司確認税收頭寸的税收優惠,只要税務機關審查,該優惠更有可能實現。至於税項優惠是否更有可能實現,則視乎税務情況的技術優點,以及現有的事實和情況而定。到目前為止,還沒有就未確認的税收優惠收取利息或罰款。
認股權證法律責任
根據美國會計準則委員會第815條的規定,本公司將某些普通股認股權證和可轉換優先股權證作為負債進行會計處理。
衍生工具與套期保值
(“ASC 815”),按公允價值計算。這項責任須受
重新測量
在行使公允價值之前的每個報告期,公允價值的任何變動都在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。
 
16

目錄
Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
資產收購(研發-獲得許可證)
本公司對資產收購進行會計處理,其中根據ASC805,收購的資產的公允價值基本上全部集中在一組類似的資產(即知識產權)中,因此收購不構成企業。
業務合併
(“ASC 805”),根據最新的資產購置法。根據國際資產收購會計方法,本公司須對轉讓的資產進行公允價值評估,而收購資產的成本(包括交易成本)按其相對公允價值分配至收購的個別資產,不會產生商譽。
 
業務合併
本公司採用基於ASC 805的收購會計方法對業務收購進行會計核算,這要求確認和計量收購的所有可識別資產和截至獲得控制之日按其公允價值承擔的負債。公司根據對收購日期、收購資產的公允價值和收購中承擔的負債的最佳估計,確定收購資產和承擔的負債的公允價值。商譽是指購買價格超過取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。對任何或有對價的公允價值的後續調整計入本公司的簡明綜合經營報表和全面虧損。
擬採用的會計聲明
2016年6月,
財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)。
編號:2016-13,
金融工具-信貸損失(主題326)
。ASU提出了一個“當前預期信用損失”模型,該模型要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型,適用於以攤銷成本計量的金融資產信貸損失的計量。
可供出售
債務證券,並適用於某些
失衡
賬面信用風險敞口。本ASU對2023年曆年較小的報告公司有效。公司目前正在評估採用本ASU對其精簡合併財務報表的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU
編號:2019-12,
所得税(主題740):簡化所得税會計
,旨在簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU
編號:2019-12
刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況,還澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。本指南適用於財年以及這些財年內的過渡期,從2020年12月15日之後開始,允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其簡明綜合財務報表的影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU No.
2020-04,
中國參考匯率改革(話題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響
,它提供了臨時的可選指導,以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新的指導方針為將美國公認會計原則應用於受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。這些交易包括:合同修改、套期保值關係和出售或轉讓分類如下的債務證券。
持有期到成熟期。
各實體可以在報告期開始時(即最早在2020年第一季度)適用新標準的規定。與其他主題不同,本次更新的條款僅在2022年12月31日之前有效,屆時參考匯率置換活動預計已完成。該公司目前正在評估該準則對其簡明綜合財務報表的影響,尚未確定採用日期。
附註3-資產收購和業務合併
Biotronik資產收購
於2019年7月,本公司與Biotronik方訂立許可及分銷協議,以取得Biotronik方專利的若干許可,據此,本公司收購若干製造設備,並根據若干專利及技術從Biotronik方取得許可,以開發、商業化、分銷及製造AcQBlate Force消融導管及Qubic Force裝置。為換取授予該公司的權利,該公司支付了總計#美元的現金付款。10.0在截至2019年12月31日的年度內,發行了2000萬美元,併發布了273,070隱含價值為$的D系列可轉換優先股的股份5.0在截至2020年6月30日的6個月內達到100萬。隱含價值$5.0截至2019年12月31日,100萬美元記錄為應計負債。根據ASC 805,Biotronik資產收購
S作為資產收購入賬,因為幾乎所有的美元15.0轉讓給Biotronik的100萬價值分配給了知識產權。在收購日,許可的產品尚未獲得監管部門的批准,知識產權沒有替代用途。因此,美元15.0支付給Biotronik的百萬美元立即計入研發費用-在濃縮綜合經營報表中收購的許可和全面
2019年7月虧損。
 
17

目錄
Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
額外的或有里程碑付款,最高可達$10.0100萬美元將支付給Biotronik各方,這取決於某些監管部門的批准和首次商業銷售。為了進一步考慮授予的權利,從該公司首次在許可產品線內商業銷售第一個力傳感消融導管開始,該公司還將按單位支付特許權使用費。本公司已確定,截至收購日期及截至2020年6月30日和2019年12月31日,或有里程碑和特許權使用費付款不可能和不可估量,因此沒有記錄為負債。一旦歐洲監管機構批准該公司的力感應消融導管,里程碑式的付款將被資本化和攤銷,特許權使用費付款將在確認導管銷售時記錄為銷售產品的成本。
 
韻律先鋒業務組合
在……上面2019年6月18日(“收購日期”),公司通過以#美元收購Rhythm Xence,收購了跨間隔和可轉向導入器系統的集成系列。3.0以現金換取Rhythm Xence的全部股票(“Rhythm Xence收購”)。現金支付不包括潛在的$17.0百萬美元賺取對價,其中$2.0100萬美元是在2020年2月發行D系列可轉換優先股時支付的,其餘部分將根據某些監管里程碑和收入里程碑的實現情況支付。根據ASC 805,收購Rhythm Xience作為業務合併入賬。
購進價格分配
下表彙總了收購Rhythm Xience收購所獲得的資產和承擔的負債的收購價分配情況(單位:千):
 
應收帳款,淨額
   $ 3  
預付費用和其他流動資產
     8  
財產和設備,淨額
     3  
無形資產
     4,360  
商譽
     12,026  
或有對價
     (13,400
  
 
 
 
現金對價
  
$
3,000
 
  
 
 
 
該公司記錄了$12.0從收購Rhythm Xience產生的協同效應中產生的600萬美元商譽。本公司預計商譽不會因税務目的而扣除。
作為收購Rhythm Xience的一部分,如果達到某些監管批准里程碑和收入里程碑,本公司記錄了一項或有對價負債,用於支付Rhythm Xience賣家的潛在額外付款。
首字母
或有對價負債#美元。13.41000萬美元
曾經是
按購置日的或有對價負債的公允價值計算。在截至2020年6月30日的六個月內,本公司發行了119,993D系列可轉換優先股的股票,支付$2.6為實現某些監管里程碑和收入里程碑而支付的或有對價的1000萬美元。此外,該公司還記錄了一美元0.61000萬美元的增長和300萬美元的1.6截至2020年6月30日的三個月和六個月的或有對價負債公允價值分別減少100萬美元,計入#年或有對價公允價值變動中
這個
簡明合併經營報表和全面虧損。有不是的截至2019年6月30日止三個月及六個月錄得的或有對價負債公允價值變動。截至2020年6月30日,或有對價負債為$7.51000萬是如果實現某些額外的監管批准里程碑和收入里程碑,應向Rhythm Xience賣家支付的剩餘款項的公允價值。
18

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Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
附註4-有價證券
截至2020年6月30日和2019年12月31日,可交易證券包括以下內容(以千為單位):
 
    
2020年6月30日(未經審計)
 
    
攤銷成本
    
未實現毛利率
收益
    
未實現毛利率
損失
    
公允價值
 
可供出售的證券-短期
:
           
美國國債
   $ 5,033      $ 4      $ —        $ 5,037  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
可供出售
有價證券
   $ 5,033      $ 4      $ —        $ 5,037  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
  
2019年12月31日
 
 
  
攤銷
 
成本
 
  
 
未實現
收益
 
  
 
未實現
損失
 
  
公平
 
價值
 
可供出售的證券-短期:
           
公司債務證券
   $ 28,204      $ 20      $ —        $ 28,224  
資產支持證券
     17,108        13        —          17,121  
美國國債
     5,020        12        —          5,032  
商業票據
     11,974        —          —          11,974  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
可供出售
有價證券
   $ 62,306      $ 45      $ —        $ 62,351  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司的所有
可供出售
證券在一年或更短的時間內到期。
注5-庫存
截至2020年6月30日和2019年12月31日的庫存包括以下內容(以千為單位):
 
    
6月30日,

2020
    
12月31日,
2019
 
    
(未經審計)
        
原料
   $ 6,468      $ 5,492  
在製品
     1,353        1,605  
成品
     4,445        1,327  
  
 
 
    
 
 
 
總庫存
   $ 12,266      $ 8,424  
  
 
 
    
 
 
 
19

目錄
Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
附註6--財產和設備,淨額
截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司的財產和設備淨額包括以下內容(以千為單位):
 
    
6月30日,

2020
    
12月31日,
2019
 
    
(未經審計)
        
醫療診斷設備
   $ 7,180      $ 5,492  
傢俱和固定裝置
     388        159  
辦公設備
     1,377        1,321  
實驗室設備和軟件
     3,380        2,807  
租賃權的改進
     595        507  
在建工程
     102        306  
  
 
 
    
 
 
 
總資產和設備
     13,022        10,592  
減去:累計折舊
     (5,438      (6,165
  
 
 
    
 
 
 
財產和設備,淨額
   $ 7,584      $ 4,427  
  
 
 
    
 
 
 
 
財產和設備包括位於客户場所的某些醫療診斷設備,AcQMap系統。本公司保留設備的所有權,如果設備未按預期使用,公司有權將其移除。
折舊費用為$0.6300萬美元和300萬美元0.5截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為80萬美元和2019年6月30日,以及1.0300萬美元和300萬美元1.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為3.6億美元。
附註7-商譽和無形資產
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日的商譽和無形資產活動(單位:千):
 
    
商譽
    
無形資產
 
2019年12月31日的餘額
   $ 12,026      $ 4,110  
攤銷費用
     —          (220
  
 
 
    
 
 
 
2020年6月30日餘額(未經審計)
   $ 12,026      $ 3,890  
  
 
 
    
 
 
 
 
    
估計很有用

生命
(以年為單位)
  
加權平均
剩餘

生命
(以年為單位)
  
無形的
資產
    
累積
攤銷
   
6月30日,
2020
 
 
  
 
  
 
  
 
 
  
 
 
 
(未經審計)
 
發達的技術
   10    9.1    $ 4,200      $ (390   $ 3,810  
商標和商號
   0.5    —        60        (60     —    
與客户相關的無形資產
   5    4      100        (20     80  
        
 
 
    
 
 
   
 
 
 
總計
         $ 4,360      $ (470   $ 3,890  
        
 
 
    
 
 
   
 
 
 
 
20

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Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
    
估計數
有用
生命
(以年為單位)
    
加權
平均值
剩餘
生命
(以年為單位)
    
無形的
資產
    
累積
攤銷
   
12月31日,
2019
 
發達的技術
     10        9.5      $ 3,600      $ (180   $ 3,420  
正在進行中
技術
     無限期           600        —         600  
商標和商號
     0.5        —          60        (60     —    
與客户相關的無形資產
     5        4.5        100        (10     90  
        
 
 
    
 
 
   
 
 
 
總計
         $ 4,360      $ (250   $ 4,110  
        
 
 
    
 
 
   
 
 
 
後天
正在進行中
在2020年1月收到FDA對該技術的批准之前,技術一直被歸類為無限期無形資產。一旦獲得FDA的批准,
正在進行中
技術被歸類為有限壽命的無形資產和攤銷
正在進行中
技術開始了。該公司記錄了$0.1300萬美元和300萬美元0.2截至2020年6月30日止三個月及六個月的與上述無形資產相關的攤銷費用分別為600萬歐元。有不是的截至2019年6月30日止三個月及六個月與上述無形資產相關的攤銷費用。
 
下表顯示了截至2020年6月30日與可攤銷無形資產相關的剩餘攤銷費用(單位:千):
 
    
開發
技術
      
與客户相關

無形的
    
總計
攤銷
 
截至2020年12月31日的6個月
   $ 210        $ 10      $ 220  
截至2021年12月31日的年度
     420          20        440  
截至2022年12月31日的年度
     420          20        440  
截至2023年12月31日的年度
     420          20        440  
截至2024年12月31日的年度
     420          10        430  
此後
     1,920                    1,920  
  
 
 
      
 
 
    
 
 
 
總計
   $ 3,810        $ 80      $ 3,890  
  
 
 
      
 
 
    
 
 
 
 
21

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Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
附註8--應計負債
截至2020年6月30日和2019年12月31日,應計負債包括以下內容(以千為單位):
 
    
6月30日,

2020
    
12月31日,
2019
 
    
(未經審計)
        
Biotronik資產收購-累計收購價格
   $ —        $ 5,000  
工資單及相關費用
     3,869        3,785  
專業費用
 
 
 
1,850
 
 
 
188
 
遞延收入
     88        311  
其他
     1,229        792  
  
 
 
    
 
 
 
應計負債總額
   $ 7,036      $ 10,076  
  
 
 
    
 
 
 
附註9-債務
截至2020年6月30日和2019年12月31日的未償債務包括以下內容(以千為單位):
 
    
6月30日,
2020
    
12月31日,
2019
 
    
(未經審計)
        
2019年信貸協議
(1)
   $ 44,550      $ 44,550  
  
 
 
    
 
 
 
總債務,總債務
     44,550        44,550  
減去:未攤銷債務貼現和費用
     (5,992      (6,306
  
 
 
    
 
 
 
長期債務總額
   $ 38,558      $ 38,244  
  
 
 
    
 
 
 
 
(1)
 
2019年信貸協議包括最終付款費用#美元。4.62000萬。
2019年信貸協議
2019年5月20日,本公司簽訂授信協議(《2019年授信協議》)。2019年信貸協議向本公司提供本金總額為#美元的優先定期貸款。70.02000萬美元,其中公司借入$40.0成交後為100萬美元。在貸款的剩餘金額中,為#美元10.0在2020年6月30日或之前,公司可供借款的資金為300萬美元,20.0在2020年12月31日或之前,本公司可借入600萬美元,每種情況下均須達到指定的往績收入水平。該公司沒有達到往績收入水平以提取$10.0在2020年6月30日之前達到400萬美元,但20.0如果達到指定的往績收入水平,2020年12月31日或之前仍有1.8億美元可供借款。2019年信貸協議的年利率為7.75%加LIBOR對於該利息期,2019年信貸協議項下未償還定期貸款的本金將於2024年5月20日。2019年信貸協議規定最終付款費用為額外#美元4.6提前還款或到期日或提速到期的2000萬美元。
一旦發生違約事件,包括但不限於拖欠付款、違約契諾或發生重大不利變化,貸款人可宣佈所有未償還本金、應計利息及未付利息即時到期及應付,所有無資金承擔將會終止,適用利率將增加10.0每年%,貸款人將有權行使其在2019年信貸協議下規定的其他權利和補救措施。此外,貸款人可要求償還2019年信貸協議下的部分未償債務,但以本公司收到任何(I)意外傷害淨收益或(Ii)資產出售收益淨額為限。這些加速和提前付款功能是與貸款主機工具分開測量並與貸款主機工具一起分類的嵌入式衍生工具。
 
22

目錄
Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
關於發行2019年信貸協議,公司發行了公允價值為#美元的責任分類權證。0.91000萬美元要購買419,992C系列可轉換優先股的股票價格為$16.667每股。該等認股權證其後自動轉換為認股權證,以購買同等數目的本公司D系列可轉換優先股,價格為#美元。16.667每股。
初步確認認股權證負債和直接費用#美元1.22000萬美元和最後付款費用$4.62019年信貸協議的1000萬美元導致折扣$6.72019年信貸協議期限內,將使用有效利息法攤銷利息支出,這筆錢將攤銷至2019年信貸協議期限內的利息支出。
本公司在2019年信貸協議下的義務以其幾乎所有資產(包括知識產權)為抵押,並由Acutus NV擔保。2019年信貸協議包含慣常的正面和負面契諾,包括關於本公司進行基本交易、招致額外債務、授予留置權、向其持有人支付任何股息或進行任何分配、進行投資並與任何其他人合併或合併或與其聯屬公司進行交易的能力,但不包括任何財務契諾,但最低流動資金要求除外。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月,本公司均遵守所有該等公約。
2019年可轉換票據
2019年5月20日,公司售出併發行美元37.0可轉換本票本金總額為2019年可轉換本票(“2019年可轉換本票”)。2019年可轉換票據的利息為13年息%,到期日期為2019年12月31日。2019年可轉換票據,包括應計利息,以現金投資者在合格股權融資中支付的每股最低價格至少$自動轉換為優先股。23.02000萬美元(不包括股權融資中被註銷或轉換為優先股的任何債務的本金),發生在2019年6月12日。根據ASC480,
區分負債與股權
,2019年可轉換票據按公允價值記錄為股份結算債務。由於2019年可轉換票據於2019年6月12日轉換為D系列可轉換優先股,初始收益為$37.01000萬是2019年可轉換票據的公允價值和結算值。
附註10-營運租契
該公司租賃了大約50,800根據一份不可取消的運營租約,為其位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的公司總部和製造設施提供了一平方英尺的辦公空間,該租約將於2022年12月31日。租賃需要支付公共區域維護和其他費用的可變費用,這些費用是每年根據實際成本確定的。基本租金每年都會增加。本公司有續訂選項,可獲得額外的五年任期在租約到期日,該租約已被排除在計算
使用權
資產,因為它不能合理地確定要行使。
該公司還租賃了大約3,900根據一份不可取消的運營租約,在比利時扎芬特姆擁有一平方英尺的辦公空間,該租約將於12月31日。二零二一。租約須繳納每年根據實際成本確定的公共區域維護和其他成本的可變費用,基本租金每年根據指數費率每年增加。本公司有續訂選項,可獲得額外的三年期在租約到期日,該租約已包括在計算
使用權
資產,因為它是合理確定將被行使的。
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月公司經營租賃的量化信息(單位:千美元):
 
    
截至6月30日的6個月,
 
    
2020
   
2019
 
    
(未經審計)
 
經營性租賃中使用的經營性現金流
   $ 507     $ 477  
使用權
以資產換取經營租賃負債
   $ —       $ 2,978  
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃
     1.8五年了       2.3五年了  
加權平均貼現率-營業租賃
     7.0     7.0
 
23

目錄
Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
下表提供了公司租賃成本的組成部分(以千為單位):
 
    
截至6月30日的三個月,
    
截至6月30日的6個月,
 
    
2020
    
2019
    
2020
    
2019
 
    
(未經審計)
    
(未經審計)
 
經營租賃
           
經營租賃成本
   $ 216      $ 216      $ 432      $ 432  
可變租賃成本
     92        40        165        104  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
租金總費用
   $ 308      $ 256      $ 597      $ 536  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年6月30日,根據
不可取消
ASC 842項下的運營租約如下(以千計):
 
截至2020年12月31日的6個月
   $ 507  
截至2021年12月31日的年度
     1,044  
截至2022年12月31日的年度
     1,074  
截至2023年12月31日的年度
     51  
截至2024年12月31日的年度
     51  
  
 
 
 
總計
     2,727  
減去:現值折扣
     (251
  
 
 
 
經營租賃負債
   $
 
2,476  
  
 
 
 

附註11--承付款和或有事項
本公司不是任何重大法律程序的一方,也不知道有任何懸而未決或受到威脅的索賠。然而,公司可能會不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。
 
附註12-認股權證
截至2020年6月30日和2019年12月31日,購買本公司普通股的未償還認股權證包括以下內容:
 
    
在以下情況下的權益
鍛鍊
    
鍛鍊
 
價格
    
期滿
 
日期
    
6月30日,
2020
    
12月31日,
2019
 
                         
(未經審計)
        
2015年發行的認股權證
     普通股      $ 5.25        1/30/25        7,616        7,616  
與2018年可轉換票據一起發行的認股權證
     普通股      $ 0.10        6/7/28        501,946        501,946  
與2018年定期貸款一起發行的權證
     D系列可轉換e
擇優
 
 
   $ 16.67        7/31/28        26,998        26,998  
與2019年信貸協議一起發行的認股權證
     D系列敞篷車
擇優
 
 
   $ 16.67        5/20/29        419,992        419,992  
           
 
 
    
 
 
 
總認股權證
              956,552        956,552  
           
 
 
    
 
 
 
 
24

目錄
Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司在截至2020年6月30日的6個月內沒有認股權證活動。剩餘的加權平均合同期限為7.9截至2020年6月30日的年份。
歸類為負債的權證
於2019年期間,就本公司訂立2019年信貸協議,本公司發出認股權證以購買419,992其C系列可轉換優先股的股票,行權價為$16.667每股。這些認股權證隨後被自動轉換為認股權證,以每股16.667美元的價格購買同等數量的公司D系列可轉換優先股。於2018年,就發行2018年可換股票據及2018年定期貸款而言,本公司發行
十年期
購買認股權證501,946行使價為$的普通股0.10每股及26,998C系列可轉換優先股股票,行權價為$16.667分別為每股。C類可轉換優先股的權證其後自動轉換為認股權證,可按每股16.667美元的價格購買同等數量的本公司D系列可轉換優先股。
該公司的認股權證為持有者提供了以特定價格購買特定數量股票的選擇權。持股人可以現金行使權證,也可以根據無現金行使的方式行使權證,即在行使時扣留一定數量的股票,以滿足行使價格。在權證被行使之前,權證不會向持有人提供任何投票權。在將公司的可轉換優先股轉換為普通股的情況下,認股權證可轉換為公司股票的普通股,但須進行某些調整。
根據ASC 815,除2015年12月發行的權證外,該等權證於發行日按公允價值計入負債。公允價值變動於各報告期末的權證負債及嵌入衍生工具的公允價值變動及簡明綜合經營報表的綜合虧損中確認。
分類為股權的權證
根據ASC 815,2015年12月發行的權證不符合衍生品的定義,在濃縮綜合資產負債表中歸類為股東虧損。
附註13-可轉換優先股
2020年2月,本公司發佈119,993其D系列可轉換優先股的股票,隱含價值為#美元2.22000萬美元,與收購Rhythm Xience相關的或有對價支付有關。
2020年2月,本公司發佈273,070其D系列可轉換優先股的股票,隱含價值為#美元5.02000萬美元,用於收購Biotronik Asset的最終購買對價。
救贖
可轉換優先股
曾經是
持有者不能根據其選擇權無條件贖回。然而,可轉換優先股
曾經是
在發生某些清算事件時可或有贖回。作為持有人的贖回
曾經是
所有已發行的可轉換優先股並不完全在本公司的控制範圍內,所有已發行的可轉換優先股在壓縮的綜合資產負債表中被歸類為臨時權益。
 
分紅
可轉換優先股的持有者
因此,在宣佈或支付公司普通股的任何股息之前,有權從任何合法可用的資產中收取股息,股息率為適用的股息率,應於
按比例
,
平價通行證
當公司董事會宣佈時,以及如果公司董事會宣佈了這一點,則以此為基礎。股息率
曾經是
$0.68A系列可轉換優先股每股年息$1.07B系列可轉換優先股每股年息及$1.36經調整的C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股每股的年利率。股息權
不是累積的。
清算
D系列可轉換優先股的持有者
有權在向A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股持有人(統稱為“初級優先股”)和普通股持有人進行任何分配之前獲得清算優先權,金額為原始發行價加已聲明的
 
25

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Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
此類股票的未支付股息(“D系列清算優先股”)。初級優先股的持有者有權在支付D系列清算優先股後,在向普通股持有人進行任何分配之前獲得清算優先權,金額為適用的原始發行價加上這些股票的已申報但未支付的股息。
轉換
每股優先股
曾經是
於有關股份發行日期後的任何時間,經持有人選擇,該等股份可兑換為本公司普通股的繳足股款及不可評估股份數目,其釐定方法為將該系列經調整後的原始發行價除以該系列於交回換股當日生效的適用換股價。每一系列可轉換優先股的每股初始轉換價格
曾經是
適用於該系列的原發行價如下:
 
系列
  
轉換
價格
 
A系列可轉換優先股
   $ 8.295  
B系列可轉換優先股
   $ 13.370  
C系列可轉換優先股
   $ 16.667  
D系列可轉換優先股
   $ 16.667  
每股可轉換優先股
曾經是
自動
敞篷車
變成全額支付,
不可評估
按該系列優先股當時有效的轉換率計算的普通股,緊接:(I)在必要投資者投票或書面同意或協議所指明的日期或事件發生之日;或(Ii)普通股向公眾出售股票結束之時,價格至少為#美元;或(Ii)在以下情況發生時:(I)必要投資者投票或書面同意或協議指明的日期或事件發生之日;或(Ii)普通股向公眾出售股票的結束日期,價格至少為$50.00根據修訂後的1933年證券法下的有效註冊聲明,在公司承諾承銷的公開發行中,經調整後的每股收益至少為$50淨額為1.5億美元
收益歸公司所有。
2020年8月10日,在IPO結束之際,A、B、C、D系列可轉換優先股每股流通股轉換為一股普通股。
表決權
可轉換優先股持有人
每股普通股(該優先股隨後可轉換為普通股)有一票的權利,而就該表決權而言,該持有者應
d
完全投票權和權力與普通股持有人的投票權和權力相等。
只要D系列可轉換優先股的任何股票尚未發行,該等D系列可轉換優先股的持有者(僅作為單獨的系列投票)就有權選舉一名董事。只要C系列可轉換優先股的任何股票是流通股,這些C系列可轉換優先股的持有者(作為單獨的系列獨家投票)就有權選舉三名董事。只要A系列可轉換優先股或B系列可轉換優先股的任何股票是流通股,該等股票的持有人(作為單一類別而不是作為單獨的系列一起投票,並在轉換的基礎上投票)有權選舉四名董事。在A、B、C和D系列可轉換優先股轉換之前,已發行普通股的持有者有權選舉一名董事。可轉換優先股和普通股的持有者(作為一個類別而不是作為單獨的系列一起投票,並在
折算成
根據基準)有權選舉任何剩餘的董事。
任何董事在其任期內,不論是否有理由,均可由有權選出該名或多名董事的該類別或系列股票的持有人在正式召開的該等股東特別會議上或根據股東的書面同意投贊成票方可罷免,而由此產生的任何空缺可由出席會議的該類別或系列股票的持有人或根據書面同意而填補,且必須由該類別或系列股票的持有人投贊成票方可罷免該董事或該等類別或系列股票的股東,而該等類別或系列股票的持有人必須在正式召開的該等股東特別大會上或根據股東書面同意的情況下投贊成票方可罷免該董事。
附註14-股東赤字
自2019年12月31日起,公司修訂重新開具的《公司註冊證書》授權簽發220,000,000普通股股份,$0.001每股面值。普通股每股有權一項投票權。當資金合法可用並由董事會宣佈時,普通股所有者有權獲得股息。
 
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Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年8月10日,公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂並重述的公司註冊證書(“A&R證書”)。A&R證書修訂並重述了公司的法定普通股股份,以260,000,000和未指定優先股的授權股份5,000,000.
在截至2020年和2019年6月30日的6個月內,收購的股票期權64,5628,469兩股分別為普通股行使。該公司收到了大約$0.2300萬美元和300萬美元0.1
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的股票期權行權價分別為百萬美元。
注15-基於股票的薪酬
公司2011年度股權激勵計劃(“2011計劃”)允許授予激勵性股票期權。
非法定的
對員工、董事、高級管理人員和顧問的股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。截至2020年6月30日,3,858,099普通股股票根據2011年計劃授權發行,390,912根據2011年計劃,股票仍可供發行。
股票期權
股票期權通常授予四年了並有一個
十年期
合同條款。每位員工的公允價值以及
非員工
股票期權授予在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。截至2020年6月30日,該公司是一傢俬人公司,缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此,它根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率。由於缺乏歷史行權歷史,本公司股票期權的預期期限採用“簡化”獎勵方法確定。無風險利率是參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的,時間段大致等於獎勵的預期期限。基於本公司從未派發過現金股息,且預期在可預見的未來不會派發任何現金股息,預期股息率為零。
以下假設用於估計截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的股票期權公允價值:
 
    
截至6月30日的6個月,
 
    
2020
   
2019
 
 
  
(未經審計)
 
無風險利率
     0.90%      
2.0% - 2.1
%
 
預期股息收益率
     —         —    
預期期限(以年為單位)
     7.0      
6.38 - 10.00
 
預期波動率
     70.0%       80.0%  
 
下表彙總了截至2020年6月30日的6個月的股票期權活動:
 
    
股票期權
   
加權平均
行權價格
    
加權平均
剩餘
合同期限
(以年為單位)
    
集料
內在性
 
價值
(在
 
千人)
 
截至2019年12月31日的未償還款項
     2,041,205     $ 9.52        7.7      $ 7,857  
授予的期權
     867,031       14.81              
行使的選項
     (111,936     7.73        
被沒收的期權
     (200,213     12.01               
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年6月30日的未償還款項(未經審計)
     2,596,087     $ 11.17        7.8      $ 17,816  
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年6月30日已授予並可行使的期權(未定
i
Ted)
     1,138,429     $ 8.34        6.1      $ 11,037  
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
27

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Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
上表的合計內在價值為本公司普通股公允價值與普通股公允價值之間的差額。
 
截至2020年6月30日
以及股票期權的行權價。截至2020年6月30日止六個月內授出的股票期權獎勵之加權平均授出日期每股公允價值為$14.81。截至2020年6月30日,與未授予的股票期權獎勵相關的未確認補償總額為美元。13.82000萬美元,公司預計將在加權平均期間確認,加權平均期約為2.8好多年了。
限制性股票
本公司截至2020年6月30日的6個月的RSA活動如下:
 
    
股票數量為股
    
加權平均
授權價
 
截至2019年12月31日未授權
     —        $ —    
授與
     14,945        14.81  
既得
     (14,945      14.81  
  
 
 
    
 
 
 
截至2020年6月30日的未歸屬(未經審計)
     —        $ —    
  
 
 
    
 
 
 
下表彙總了截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的股票期權和RSA的股票補償費用總額和綜合虧損(單位為千):
 
    
截至6月30日的三個月,
    
截至6月30日的6個月,
 
    
2020
    
2019
    
2020
    
2019
 
    
(未經審計)
    
(未經審計)
 
產品銷售成本
   $ 58      $ 54      $ 166      $ 106  
研究與發展
     167        150        378        292  
銷售、綜合管理和行政管理
     932        599        2,354        964  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
股票薪酬總額
   $ 1,157      $ 803      $ 2,898      $ 1,362  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
基於業績的限制性股票單位
2019年6月,本公司授予567,509PSU,授予日期公允價值為#美元13.37。PSU的歸屬取決於服務條件和履約條件(即首次公開發行(IPO)或控制權變更)的滿足程度。因為沒有考慮PSU的性能條件
可能
 
作為
在2019年6月30日,2020年和2019年,
不是的與這些獎勵相關的補償費用已在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月記錄在案。
 
28

目錄
Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
附註16-每股普通股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是,普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋後的普通股每股淨虧損不包括公司的可轉換優先股、普通股期權和認股權證的潛在影響,因為由於公司的淨虧損,它們的影響將是反稀釋的。由於本公司在報告期間出現淨虧損,因此普通股的基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的。
下表提供了可能稀釋的證券,不包括在普通股稀釋淨虧損的計算中,因為這樣做將是反稀釋的:
 
    
截至6月30日的6個月,
 
    
2020
    
2019
 
轉換A系列優先股後可發行的股份
     391,210        391,210  
B系列優先股轉換後可發行的股票
     3,088,444        3,088,444  
轉換C系列優先股後可發行的股份
     4,499,921        4,499,921  
D系列優先股轉換後可發行的股票
     8,593,360        6,418,437  
行使股票期權時可發行的股份
     2,596,087        1,751,616  
行使普通股認股權證時可發行的股份
     509,562        509,562  
在行使優先股權證時可發行的股份
     446,990        446,990  
  
 
 
    
 
 
 
總計
     20,125,574        17,106,180  
  
 
 
    
 
 
 
對於截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,PSU不包括在上表中,因為在PSU的業績條件被認為可能之前,具有業績條件的獎勵不包括在計算稀釋後每股收益中。
附註17-401(K)退休計劃
該公司有一項401(K)退休儲蓄計劃,為幾乎所有美國全職員工提供退休福利。符合條件的員工可以繳納一定比例的年薪,但受美國國税局(Internal Revenue Service)的限制。“公司”做到了不是的T為截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的6個月的401(K)退休儲蓄計劃提供任何繳費。
附註18-關聯方交易
公司向董事和股東授予某些專利權。許可協議規定向以下股東支付特許權使用費3協議中定義的產品淨銷售額的%。賺取的版税為$16,000及$11,000截至2020年和2019年6月30日的三個月和美元37,000及$23,000截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月。此外,董事和股東還為公司的一個客户工作,可以顯著影響客户購買公司的產品。該公司向該客户記錄的銷售額為$0.2截至2020年6月30日的三個月的銷售額為3.8億美元,而在截至2020年6月30日的三個月中,0.5300萬美元和300萬美元0.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為3.6億美元。
公司與一名董事和公司董事會主席簽訂了諮詢協議。該公司記錄了$47,000及$74,000分別截至2020年和2019年6月30日的三個月,以及美元0.1300萬美元和300萬美元0.2在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中,諮詢服務的SG&A費用和全面虧損分別為3.6億美元和2.6億美元。
該公司在前一年與該公司的一名高級管理人員簽訂了一項諮詢協議。該公司記錄了$94,000截至2019年6月30日的三個月,和美元0.2截至2019年6月30日的6個月,諮詢服務在簡明合併運營報表和全面虧損中的SG&A費用為600萬美元。
本公司在其全職受僱前與本公司一位現任董事兼高級管理人員有一項諮詢安排。該公司記錄了$0.1300萬美元和300萬美元0.2截至2019年6月30日的三個月和六個月,諮詢服務在簡明合併運營報表和全面虧損中的SG&A費用分別為80萬美元。
多個優先股股東簽訂了2018年和2019年的可轉換票據,其中也包含獨立的認股權證。此外,Orbimed Royalty Opportunities II,LP和Deerfield Private Design Fund II,L.P.於2019年與本公司簽訂了2019年信貸協議,總金額為$70.02000萬美元40.0截至2020年6月30日,正在提取1.8億美元。該公司記錄了$1.3300萬美元和300萬美元0.6截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為80萬美元和2019年6月30日,以及2.7300萬美元和300萬美元0.6截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,分別為與這些債務協議相關的利息支出美元。
 
29

目錄
Acutus Medical,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
注19-後續事件
公司已完成對截至9月1日的所有後續活動的評估
8
確保該等簡明綜合財務報表包括在簡明綜合財務報表中確認的事項及已發生但未在簡明綜合財務報表中確認的事項的適當披露。除下文所述外,本公司已得出結論,沒有發生任何需要披露的後續事件。
反向股票拆分
公司董事會批准對公司普通股和可轉換優先股的股份進行反向拆分
9.724送一的基礎
,於2020年7月28日生效。可轉換優先股和普通股的面值和授權股數沒有因反向股票拆分而進行調整。簡明綜合財務報表中包含的對普通股、可轉換優先股、購買普通股的認股權證、購買可轉換優先股的認股權證、購買普通股的選擇權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、股票數據、每股數據和相關信息的所有提法都進行了追溯調整,以反映所有呈報期間反向股票拆分的影響。沒有發行與反向股票拆分相關的公司普通股的零股。反向股票拆分產生的任何零碎股份都被向下舍入到最接近的整體股份,任何因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東將獲得現金支付,而不是收到零碎股票。
首次公開發行(IPO)
2020年8月10日,本公司發佈10,147,058普通股
首次公開募股,其中包括1,323,529股普通股,在承銷商全面行使購買選擇權後發行,以公開發行價減去承銷折扣和佣金,最高可額外
1,323,529分享。
每股向公眾公佈的價格是
 
$18.00.
2020年8月10日,在IPO結束之際,391,210A系列股票,3,088,444B系列股票,4,499,921C系列股票和8,593,360D系列可轉換優先股的股票分別自動轉換為等量的普通股和認股權證446,990D系列可轉換優先股的股票自動轉換為同等數量的認股權證,以行使價#美元購買普通股。16.67每股。
 
由於首次公開募股、承銷商行使期權以及A、B、C和D系列可轉換優先股的轉換,公司的流通股總數增加了
 
26,719,993
 
緊隨首次公開募股(IPO)結束後。
股權激勵計劃
2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)允許向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股票和其他基於股權的獎勵,自2020年8月10日起生效。2,193,360根據2020年計劃,普通股被預留供發行。
2020年8月10日,購買期權850,217普通股,211,251限制性股票單位和17,9762020年計劃下的限制性股票獎勵授予本公司的某些員工和顧問。
允許員工購買公司普通股的2020年員工股票購買計劃(“2020 ESPP”)於2020年8月10日和387,063根據2020年ESPP,普通股被授權出售。
 
30

目錄
第二項:財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的簡明綜合財務報表和相關的附註,以及本表格中其他地方包含的其他財務信息。
10-Q.
本討論和分析中包含的一些信息或以此形式在其他地方列出的一些信息
10-Q,
包括有關我們業務計劃和戰略的信息,包括1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“估計”或“繼續”等前瞻性詞語以及類似的表達或變體來識別這些陳述。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響,這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素,以及本表格中標題為“風險因素”一節中討論的因素。
10-Q.
本表格中的前瞻性陳述
10-Q
代表我們截至本表格日期的觀點
10-Q.
除非法律另有要求,否則我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務,也不承擔更新結果可能與這些前瞻性陳述不同的原因。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本表格日期之後的任何日期我們的觀點。
10-Q.
概述
我們是一家心律失常管理公司,專注於改善心律失常的診斷和治療方式。儘管現任者在這一領域做出了幾十年的努力,但與心律失常治療相關的臨牀和經濟挑戰仍然是患者、提供者和付款人的巨大負擔。我們致力於用一系列獨特的產品和技術推動電生理領域的發展,這將使更多的醫生能夠更有效和高效地治療更多的患者。通過內部產品開發、收購和全球合作伙伴關係,我們已經建立了全球銷售網絡,提供了廣泛的高度差異化電生理產品組合。我們的目標是在我們的每個地理市場為我們的客户提供基於導管的心律失常治療的完整解決方案。
我們的產品組合包括新型通路導管、診斷和標測導管、消融導管、標測和成像控制枱及附件,以及支持算法和軟件程序。我們最基礎和最具差異化的產品是我們的AcQMap成像和地圖系統。我們的範式轉換AcQMap系統提供了一種新的方法,以無與倫比的速度和精度繪製心律失常的驅動者和維持者的地圖。憑藉快速準確地識別消融目標並確認消融成功和程序完成的能力,我們相信我們的AcQMap系統可滿足當今電生理程序中尚未滿足的主要需求。
我們於2011年3月25日在特拉華州註冊成立,總部設在加利福尼亞州卡爾斯巴德。我們的AcQMap系統和某些相關附件產品的早期版本自2018年5月以來一直在美國使用,自2016年7月以來一直在西歐以有限的試點發布能力使用,我們的重點是優化工作流程和驗證我們的價值主張。我們在2020年第一季度全面開始推出我們的商用級控制枱和軟件產品。對我們的推出至關重要的是最近的一系列戰略交易和監管批准,包括:FDA 510(K)許可和CE標誌;我們的第二代AcQMap控制枱和SuperMap軟件套件獲得FDA 510(K)許可和CE標誌;通過收購Rhythm Xience,Inc.或Rhythm Xience,在我們的產品組合中增加跨隔交叉和可轉向導入器系統的集成系列;以及從Biotronik SE K&Co.kg或Biotronik收購我們的AcQBlate力傳感產品系列。自我們全面推出以來,我們一直在不斷增強我們的產品組合和全球影響力,通過進入
雙邊
我們在2020年5月與Biotronik簽署了經銷協議,為我們的產品組合增加了全套診斷和消融導管,極大地擴大了我們的國際經銷和市場開發能力。
 
31

目錄
下面的圖表描述了自我們成立以來這些事件和其他關鍵事件的年表:
 
我們在全球範圍內向治療心律失常患者的醫院和電生理學家推銷我們的電生理學產品。我們在戰略上發展了在美國的直銷業務,並在西歐選定了一些市場,在這些市場,心臟消融是一種標準的護理,第三方報銷也很成熟。在這些市場,我們通過客户帳户安裝AcQMap控制枱和工作站,然後將一次性產品銷售給這些客户,以便與我們的系統配合使用。在其他國際市場,我們利用與Biotronik的合作伙伴關係,在客户賬户中安裝我們的AcQMap控制枱和工作站,然後向這些客户銷售我們的一次性產品。一旦在客户賬户中建立了AcQMap控制枱和工作站,我們從該賬户獲得的收入將主要是經常性的,並來自與我們的系統一起使用的一次性產品組合的銷售。我們目前銷售的一次性產品包括進入鞘、跨間隔工具、診斷和標測導管、消融導管和附件。我們計劃利用程序量的地理集中性和銷售的重複性來推動日益高效的商業模式。
截至2020年6月30日,我們的商業組織由60名擁有豐富適用醫療器械、銷售和臨牀經驗的個人組成,其中包括銷售經理、銷售代表和製圖員。隨着時間的推移,我們計劃有選擇地為我們的商業組織增加高素質的人員,戰略組合包括銷售代表和測繪員,以覆蓋我們認為在我們的直接市場執行大部分心臟消融手術的集中醫院羣。
從歷史上看,我們的收入主要來自一次性產品(主要是測繪導管和相關的進入護套,其次是跨間隔穿越工具、消融導管和其他附件)的銷售,因為我們通常將第一代AcQMap控制枱和工作站免費借給客户,以方便客户使用我們的一次性產品。從2019年末開始,我們開始與簽訂評估合同的客户安裝我們的第二代AcQMap控制枱和工作站。根據這些評估合同,我們在適用的評估期內向客户提供我們的AcQMap控制枱和工作站,不向客户預付任何費用,並尋求以合同承諾的形式與客户達成購買控制枱和工作站的協議,承諾購買最低數量的一次性產品或現金購買。此外,我們還從與客户的服務協議中獲得了一小部分收入。
我們目前在我們位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的大約50,800平方英尺的工廠生產我們的新型接入護套、跨間隔交叉工具、診斷和測繪導管、消融導管、測繪和成像控制枱以及附件。該設施為我們的生產和分銷業務提供了大約15,750平方英尺的空間,包括製造、質量控制和儲存。此外,我們在卡爾斯巴德的工廠儲存原材料、零部件和成品的庫存,並在一定程度上與我們的銷售代表一起庫存,作為銷售工作的一部分,他們會前往我們客户的地點。我們依賴單個或有限數量的供應商提供某些原材料和零部件,而且我們通常與供應商沒有長期供應安排,因為我們通常是以採購訂單的方式訂購。此外,作為我們產品組合的一部分,我們依賴第三方來製造我們向客户提供的某些產品,包括用於診斷和消融導管的Biotronik、射頻或射頻、發電機和灌溉泵、用於再處理診斷導管的Innovation Health以及用於機器人導航的消融導管的MedFact。
截至2020年6月30日,我們已經完成了三項臨牀試驗,總共評估了多個國家16箇中心的223名受試者。我們目前正在進行兩項上市後試驗,為醫生提供有關使用我們的AcQMap系統的更多安全性和有效性數據,我們計劃進行兩項研究設備豁免(IDE)試驗,以支持監管部門批准我們的AcQBlate Force消融導管。我們正在進行和計劃中的試驗預計將涉及美國和國際上至少35箇中心的700多名受試者。我們預計將在2023年之前的不同時間點提供這些正在進行和計劃中的試驗的數據讀數。
 
32

目錄
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中,我們分別創造了270萬美元和150萬美元的收入,其中51%和70%分別來自美國以外的客户。自成立以來,我們產生了重大虧損。截至2020年和2019年6月30日的6個月,我們的淨虧損分別為4130萬美元和4500萬美元。截至2019年6月30日和2019年12月31日,我們累計逆差分別為300.4美元和259.0美元,營運資金分別為1,510萬美元和5,050萬美元。在我們於2020年8月10日首次公開募股(首次公開募股)之前,我們的運營資金主要來自出售我們的可轉換優先股和我們轉換債務本金253.9美元的淨收益總額,以及其他債務。
我們打算繼續對我們的銷售和營銷組織進行重大投資。我們相信,增加銷售代表的數量和擴大我們的國際營銷計劃將有助於促進我們的產品在現有客户中的進一步採用,並有助於向新客户擴大對我們產品的認識。我們還希望繼續對我們正在進行的臨牀試驗和其他臨牀試驗進行大量投資,這些試驗旨在為我們現有和未來幾代產品的安全性和有效性提供臨牀證據。我們預計將繼續在研發和監管事務方面進行投資,以開發基於我們的技術的未來幾代產品,並在適當的監管提交文件的支持下進行開發。我們未來可能會尋求收購或投資更多的業務、產品或技術,我們相信這些業務、產品或技術可以補充或擴大我們的產品組合,增強我們的技術能力,或以其他方式提供增長機會。作為一家上市公司,我們還將產生以前沒有發生過或以前以較低費率發生的成本,包括與員工相關的費用、董事和高級管理人員保險費、審計和法律費用、投資者關係費用、我們董事會成員的費用,以及遵守“交易法”和SEC實施的規則以及納斯達克規則下的上市公司報告要求的費用。由於這些和其他因素,我們預計至少在未來幾年內,運營將繼續出現鉅額淨虧損和負現金流。
Biotronik協議
Biotronik許可協議
2019年7月,我們與BIOTRONIK和VascoMed GmbH或VascoMed GmbH(我們統稱為BIOTRONIK方)簽訂了BIOTRONIK許可協議,據此,我們購買了某些製造設備,並根據某些專利和技術從BIOTRONIK方獲得許可,以開發、商業化、分銷和製造我們的AcQBlate Force消融導管和Qubic Force裝置。我們將這筆交易稱為Biotronik資產收購。根據Biotronik許可協議,我們在協議簽署時向Biotronik支付了300萬美元的預付費用,以及技術轉讓費用,其中包括2019年12月的700萬美元現金和2020年2月我們D系列可轉換優先股的500萬美元股票。
Biotronik許可協議還要求我們向Biotronik各方支付以下某些里程碑式的付款:(I)在收到在歐洲銷售我們的AcQBlate Force消融導管的營銷批准後支付200萬美元;(Ii)在收到在美國銷售我們的AcQBlate Force消融導管的營銷批准後支付500萬美元;以及(Iii)在美國首次商業銷售我們的AcQBlate Force消融導管時支付300萬美元。我們還需要為我們的AcQBlate Force消融導管商業化後的任何銷售支付Biotronik Party基於單位的特許權使用費。
雙側
分銷協議
2020年5月,我們進入了更廣闊的
雙邊
與Biotronik簽訂經銷協議。我們將這些協議稱為
雙側
作為Acutus/Biotronik全球電生理聯盟,我們與Biotronik簽訂了經銷協議,並建立了關係。根據我們的
雙側
經銷協議,我們獲得了
非排他性
BIOTRONIK的一系列治療性電生理產品和附件(包括AlCath射頻消融導管系列)以我們自己的自有品牌在美國、加拿大、中國、香港和多個西歐國家經銷。此外,如果這些產品需要IDE臨牀試驗才能獲得美國監管部門的批准,或者這些產品需要臨牀試驗才能獲得中國監管部門的批准,如果我們支付IDE或其他臨牀試驗的費用,並在指定的期限內進行此類研究,我們將獲得自監管部門批准之日起最長五年的在該地區的獨家經銷權。我們還獲得了一個
非排他性
BIOTRONIK的一系列診斷電生理學產品和附件以我們自己的自有品牌在上述每個地區分銷的許可證。
根據
雙側
根據經銷協議,Biotronik還同意在德國、日本、墨西哥、瑞士以及亞太、東歐、中東和南美多個國家經銷我們的產品,包括AcQMap系統、Qubic Force設備和一次性產品(包括AcQBlate Force導管)和配件。我們還授予Biotronik一個
共同獨家
在香港分銷這些產品的權利。Biotronik需要在AcQMap控制枱和工作站上使用我們的品牌,但保留以其自有品牌分銷我們的一次性產品和配件的權利。每一方都將向另一方支付在本協議項下銷售另一方產品的指定轉讓價款
雙側
雙方簽訂經銷協議,因此將在銷售對方產品時賺取經銷利潤。
 
33

目錄
關鍵業務指標
我們定期審查一些運營和財務指標,包括以下關鍵業務指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們認為以下指標代表了我們目前的業務。但是,隨着我們業務的發展和新產品的推出,我們預計此指標可能會更改,或者可能會被其他或不同的指標所取代。
客户羣
一旦在客户賬户中建立了AcQMap控制枱和工作站,我們從該賬户獲得的收入將主要是經常性的,並來自與我們的系統一起使用的一次性產品組合的銷售。我們相信,我們的客户羣是我們推動客户採用我們產品的能力的關鍵指標之一。我們將客户羣定義為客户現場投入服務的AcQMap控制枱和工作站的累計數量。從2019年末開始,我們開始與簽訂評估合同的客户安裝我們的第二代AcQMap控制枱和工作站。根據這些評估合同,我們在適用的評估期內向客户提供我們的AcQMap控制枱和工作站,不向客户預付任何費用,並尋求以合同承諾的形式與客户達成購買控制枱和工作站的協議,承諾購買最低數量的一次性產品或現金購買。下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的我們的總裝機容量:
 
    
截至6月30日,
 
    
2020
    
2019
 
    
(未經審計)
 
Acutus Direct Acutus Direct
  
我們
     20        8  
歐洲
     18        18  
  
 
 
    
 
 
 
直接鍼灸總數
     38        26  
BIOTRONIK
     —          —    
  
 
 
    
 
 
 
淨系統放置總數
     38        26  
  
 
 
    
 
 
 
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月,我們的客户羣淨增長如下表所示:
 
    
截至6月30日的三個月,
    
截至6月30日的6個月,
 
    
2020
    
2019
    
2020
    
2019
 
    
(未經審計)
    
(未經審計)
 
Acutus Direct Acutus Direct
     
我們
     7        1        10        3  
歐洲
     —          2        1        2  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
直接鍼灸總數
     7        3        11        5  
BIOTRONIK
     —          —          —          —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨系統放置總數
     7        3        11        5  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
34

目錄
我們季度裝機量的增長可能會因多種因素而波動,包括我們的銷售代表和戰略合作伙伴(如Biotronik)的商業效率,以及我們許多客户的採購和預算週期,特別是那些如果在財年結束前不進行採購,未使用的資金可能會被沒收或未來預算可能會減少的客户。我們還認為,安裝時間已經受到影響,並將繼續受到產品推出和過渡時間的影響。此外,我們在某些地理區域的市場增長以及我們為這些地區提供服務的持續努力影響了每個季度的單位銷量。
影響我們業績的因素
有許多因素已經影響,我們相信將繼續影響,或我們預計將影響我們的運營和增長結果。這些因素包括:
 
   
市場接受度
。我們業務的增長將在很大程度上取決於我們增加安裝基礎的能力。一旦在客户賬户中建立了AcQMap控制枱和工作站,我們從該賬户獲得的收入將主要是經常性的,並來自與我們的系統一起使用的一次性產品組合的銷售。我們能否擴大安裝基礎將取決於我們是否有能力通過繼續讓醫生和其他醫院員工瞭解AcQMap系統的好處,從而增加對系統安裝和一次性產品使用頻率的需求,從而使我們的AcQMap系統獲得更廣泛的接受。雖然我們正試圖通過我們已建立的關係和集中的銷售努力來擴大我們的安裝基礎,但我們不能保證我們的努力會成功。
 
   
商業組織的規模和有效性
。截至2020年6月30日,我們的商業組織由60名擁有豐富適用醫療器械、銷售和臨牀經驗的個人組成,其中包括銷售經理、銷售代表和製圖員。我們打算通過增加我們的銷售代表、銷售經理和製圖員的數量,以及通過擴大我們的全球營銷和培訓計劃,繼續對我們的商業組織進行重大投資,以幫助促進我們的產品在現有客户和新客户中的進一步採用。我們商業組織的增長速度和新招聘人員生效的速度可能會影響我們的收入增長或預期這種增長所產生的成本。
 
   
戰略夥伴關係和收購
。我們過去和將來可能會建立戰略合作伙伴關係,並獲得互補的業務、產品或技術。例如,我們已經與創新的健康和立體定向公司建立了戰略合作伙伴關係,最近,我們又於2020年5月與Biotronik建立了全球電生理聯盟。此外,通過2019年6月收購Rhythm Xience,我們在產品組合中增加了跨隔交叉和可轉向導入器系統的集成系列,並於2019年7月從Biotronik收購了我們的AcQBlate力傳感產品線。我們的戰略合作伙伴關係和收購幫助我們建立了全球銷售業務,提供了廣泛的高度差異化電生理產品組合。我們增長收入的能力將在很大程度上取決於我們利用我們的戰略合作伙伴關係和收購在全球範圍內實現分銷、擴大我們的產品組合以及實現和加快全球連接的能力。
 
35

目錄
   
對創新的持續投資
.
我們的業務戰略在很大程度上依賴於創新來開發和推出新產品,並將我們的產品與競爭對手區分開來。例如,在2019年,我們的研發團隊發佈了5款一次性新產品,2款硬件產品,包括我們AcQMap系統的重大代際更新,以及15款軟件更新。我們預計,隨着我們進行額外的投資來支持我們的增長戰略,我們的研發支出將會增加。我們計劃通過內部計劃增加我們的研發支出,以及潛在的許可或從第三方獲得技術。我們還預計,隨着生產量的增加和我們將新產品推向市場,與我們製造組織相關的支出將隨着時間的推移而增長。我們的內部和外部投資將集中在我們認為將提供最大增長和盈利機會的計劃上。有了對研發的大量投資,對創新的強烈關注,以及良好的創新過程,我們相信我們可以繼續創新和發展。推出更多的創新產品也有望幫助支持我們現有的安裝基礎,並幫助推動對我們系統更多安裝的需求。然而,如果我們未來的創新不能成功地滿足客户的需求,或者證明相對於他們所感知的利益來説成本太高,我們可能就不會成功。此外,由於銷售產品的成本、運營費用和資本支出隨着時間的推移而波動,我們可能會經歷對我們的運營結果和現金流的短期負面影響,但我們進行這些投資是因為相信它們將有助於長期增長。
 
   
產品和地域組合;時間安排
.
我們的財務結果,包括我們的毛利率,可能會受到各種因素的影響,這些因素包括:平均銷售價格;生產量;直接材料的成本;客户訂單或醫療程序的時間以及系統安裝的時間和數量;特定時期內可供銷售的天數,這可能受到一些因素的影響,如特定地區的節假日或惡劣天氣;所售產品的組合和銷售地點的地理組合;我們產品的可報銷水平;折扣做法;製造成本;產品收益率;員工人數;以及降低成本策略。例如,我們在美國和西歐的直銷組織銷售我們產品的毛利率高於Biotronik在世界其他地區銷售我們產品的毛利率。此外,我們專有產品的銷售毛利通常高於我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係採購的產品的銷售毛利。我們產品的未來售價和毛利率可能會因為各種其他因素而波動,包括其他公司推出競爭產品或第三方試圖將與我們類似的功能整合到他們現有的產品中。我們的目標是通過創新提高我們產品的價值主張,以緩解我們銷售價格的下行壓力。雖然我們的業績尚未出現明顯的季節性,但在我們的行業中,夏季和夏季的收入出現季節性疲軟的情況並不少見。
年終
假日季節。
 
   
監管審批/批准以及新產品推出的時間和效率
.
我們正在尋求FDA的許可和CE標誌,以便在美國和歐洲使用我們的AcQBlate Force消融導管和Qubic Force設備,並在美國和國際市場獲得我們的其他管道產品的監管許可或批准。我們增長收入的能力將取決於我們的產品獲得必要的監管批准或許可。此外,隨着我們推出新產品,我們預計會在銷售之前建立零部件和成品的庫存,這可能會導致我們的運營結果出現季度波動。
 
   
競爭
。我們的行業競爭激烈,變化迅速,並受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的重大影響。我們最重要的競爭對手是資本雄厚的大型公司。考慮到我們競爭對手現有的和未來的產品以及相關的價格和他們的資源,我們必須繼續成功地競爭,才能成功地向可以使用我們產品的醫生進行營銷。我們、我們的競爭對手和其他第三方發表的臨牀結果對我們是否能夠獲得市場份額和提高我們產品的利用率,以及在多大程度上能夠產生重大影響。
 
36

目錄
   
新冠肺炎
大流行
。從2020年3月初開始,
新冠肺炎
大流行以及為控制這一大流行而實施的措施擾亂了我們的業務,預計將繼續影響我們的業務。例如,2020年3月19日,加利福尼亞州行政部門發佈了行政命令。
N-33-20,
命令加利福尼亞州的所有個人呆在家裏或其居住地,除非需要維持聯邦關鍵基礎設施部門業務的連續性。我們的主要業務位於加利福尼亞州的卡爾斯巴德。由於這樣的訂單,我們的大多數員工都進行了遠程辦公,這可能會在短期和長期影響我們的某些運營。此外,從2020年3月開始,對醫院和其他客户站點的訪問僅限於基本人員,這對我們在新帳户中安裝AcQMap控制枱和工作站的能力以及我們的銷售代表和地圖繪製人員向醫生推廣使用我們的產品的能力產生了負面影響。此外,醫院和其他治療中心暫停了許多選擇性程序,導致使用我們產品的程序量顯著減少。此外,歐洲的所有臨牀試驗都因
後續行動
對於通過電信進行的臨牀試驗,我們認為計劃中的臨牀試驗的登記時間將因以下原因而放緩
新冠肺炎
導致對註冊站點的訪問延遲。由於我們的業務因以下原因而中斷
COVID-19,
我們制定了一項現金節約計劃,其中包括推遲某些
非關鍵
資本支出和其他項目,並實施凍結招聘、裁員和臨時減薪(至2020年8月)。儘管大流行的影響在2020年4月下旬開始減少,因為電生理實驗室開始重新開放,程序量開始增加,但與
新冠肺炎
2020年3月的相關低點,影響的幅度
新冠肺炎
大流行對我們的生產力、運營結果和財務狀況的影響,以及它對我們的業務、我們的臨牀計劃和時間表的破壞,部分將取決於這些限制的長度和嚴重程度,以及我們在正常過程中開展業務的能力。隔離,
就地避難所
類似的政府訂單也已經並可能繼續影響我們的第三方製造商和供應商,進而可能對材料的可用性或成本產生不利影響,這可能會擾亂我們的供應鏈。
此外,由於許多因素,我們的季度收入和毛利/虧損可能會發生重大變化,包括但不限於:庫存沖銷和減記;新產品推出的成本、效益和時機;零部件和原材料的可用性和成本;以及外幣匯率的波動。此外,我們可能會經歷幾個季度,我們的成本和運營費用,特別是我們的研發費用,會根據產品開發的階段和時間而波動。
雖然這些因素中的某些因素可能會給我們帶來重大機遇,但它們都構成了我們必須應對的重大風險和挑戰。有關詳細信息,請參閲標題為“風險因素”的部分。
經營成果的構成要素
營業收入
我們的收入包括:(I)我們一次性產品的銷售收入;以及(Ii)系統和服務收入。在美國和西歐選定的市場,我們在客户賬户中安裝AcQMap控制枱和工作站,然後通過向這些賬户銷售一次性產品來獲得收入,以便與我們的系統配合使用。在其他國際市場,我們利用與Biotronik的合作伙伴關係,在客户賬户中安裝我們的AcQMap控制枱和工作站,然後通過Biotronik向這些客户銷售我們的一次性產品以與我們的系統配合使用而獲得收入。我們目前銷售的一次性產品包括進入鞘、跨間隔工具、診斷和標測導管、消融導管和附件。
從歷史上看,我們的收入主要來自一次性產品(主要是測繪導管和相關的進入護套,其次是跨間隔穿越工具、消融導管和其他附件)的銷售,因為我們通常將第一代AcQMap控制枱和工作站免費借給客户,以方便客户使用我們的一次性產品。從2019年末開始,我們開始與簽訂評估合同的客户安裝我們的第二代AcQMap控制枱和工作站。根據這些評估合同,我們在適用的評估期內向客户提供我們的第二代AcQMap控制枱和工作站,不向客户預付任何費用,並尋求以合同承諾的形式與客户達成購買控制枱和工作站的協議,承諾購買最低數量的一次性產品或現金購買。當銷售第二代AcQMap系統時,銷售包括設備安裝、軟件更新和維護以及設備服務。評估合同不計入會計準則編纂(ASC)第606條下的銷售。
與客户簽訂合同的收入
。此外,我們還從服務協議中獲得一小部分收入。收入在客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認,通常是在某個時間點,確認的金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏,我們分別約有51%和70%的銷售額是以美元以外的貨幣計價的,主要是歐元和英鎊。我們的收入會根據我們產品銷售的外幣而波動。
 
37

目錄
成本和運營費用
產品銷售成本
銷售產品的成本主要包括與生產和銷售一次性產品相關的原材料、直接人工、製造費用,以及我們與客户帳户一起安裝的AcQMap控制枱和工作站的生產和折舊(在更有限的程度上)。我們在三年內對設備進行折舊。產品銷售成本還包括保修、現場服務、運費、特許權使用費和庫存儲備撥備的支出。我們預計,隨着我們收入的增加,未來一段時間內,以絕對美元計算,銷售產品的成本將會增加。
毛利的計算方法是收入減去產品銷售成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。由於各種因素,我們的毛利率可能會在不同時期之間波動,這些因素包括:平均銷售價格;生產量;直接材料的成本;客户訂單或醫療程序的時間以及系統安裝的時間和數量;特定時期內可供銷售的天數,這可能會受到一些因素的影響,如特定地區的節假日或惡劣天氣;所售產品的組合和銷售地點的地理組合;我們產品的可報銷水平;折扣做法;製造成本;產品收益率;員工人數;以及成本削減策略。例如,我們在美國和西歐的直銷組織銷售我們產品的毛利率高於Biotronik在世界其他地區銷售我們產品的毛利率。此外,我們專有產品的銷售毛利通常高於我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係採購的產品的銷售毛利。我們產品的未來售價和毛利率可能會因為各種其他因素而波動,包括其他公司推出競爭產品或第三方試圖將與我們類似的功能整合到他們現有的產品中。我們的目標是通過創新提高我們產品的價值主張,以緩解我們銷售價格的下行壓力。
此外,由於對我們的基礎設施進行了大量投資,以支持我們的商業啟動並使我們的生產量能夠隨着我們的業務增長而擴大,最近幾個時期我們的毛利率出現了負增長。我們預計我們的毛利率將在長期內增長,只要我們成功地增加了銷售量,從而能夠利用我們的固定成本。我們打算利用我們的設計、工程和製造能力來進一步推進和提高我們製造流程的效率,如果成功,我們相信這將降低成本,並使我們能夠提高毛利率。這樣的製造成本改進工作可能涉及將關鍵子組件的生產轉移到內部,批量驅動的供應商成本降低和流程重新設計。雖然我們預計毛利率將在長期內增長,但隨着我們繼續推出新產品和採用新的製造工藝和技術,毛利率可能會隨季度波動。
研發費用
研發費用主要包括直接從事研發活動的人員的工資和員工相關成本(包括基於股票的薪酬)、臨牀試驗費用、設備成本、材料成本、分配的租金和設施成本以及折舊。
與未來可能的產品相關的研究和開發費用在發生時計入。我們還在發生時計入與第三方進行的臨牀試驗相關的活動的費用。與建立臨牀試驗地點相關的所有其他費用均在發生時計入費用。當患者進入試驗時,與患者登記相關的臨牀試驗地點費用將累計。
我們預計,在可預見的未來,我們的研發費用將以絕對美元計算增加,儘管它們在收入中所佔的百分比可能會因時期而異,因為我們僱傭了更多的研發人員,並繼續開發新產品,增強現有產品和技術,並開展與獲得額外監管批准或許可相關的活動。
研發費用-獲得許可證
2019年7月,我們與Biotronik各方就收購Biotronik資產達成了Biotronik許可協議。根據ASC 805,
業務合併
,收購Biotronik資產被視為一項資產收購,因為轉移給Biotronik的1500萬美元價值幾乎全部分配給了知識產權。在收購日,許可的產品尚未獲得監管部門的批准,知識產權沒有替代用途。因此,支付給Biotronik的1500萬美元立即計入研發費用-我們在2019年7月合併運營報表和全面虧損中獲得的許可證。如上所述,在某些監管批准和首次商業銷售後,將向Biotronik各方支付高達1000萬美元的額外或有里程碑付款。為了進一步考慮授予的權利,從我們在授權產品線內首次商業銷售第一個力傳感消融導管開始,我們還將按單位支付特許權使用費。我們已確定,截至收購日期、2020年6月30日和2019年12月31日,或有里程碑和特許權使用費付款不可能和不可估量,因此沒有記錄為負債。一旦歐洲監管機構批准我們的力感應消融導管,里程碑付款將被資本化和攤銷,特許權使用費付款將在確認導管銷售時記錄為產品銷售成本。
 
38

目錄
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支主要包括銷售、行政、財務及其他行政職能人員的薪金及員工相關費用(包括股票薪酬)、分配租金及設施費用、與知識產權及公司事務有關的法律費用、會計及諮詢服務專業費用、市場推廣費用及保險費。
我們預計,在可預見的未來,隨着我們擴大銷售隊伍和增加地圖繪製人員的數量,增加專業教育和醫生培訓,以及支持我們擴大的基礎設施,併產生與上市公司運營相關的成本增加,我們的銷售、一般和管理費用將以絕對美元計算增加,儘管它們在不同時期可能佔收入的百分比不同。預計這些增加將包括我們董事會成員費用的增加,員工相關費用的增加,以及董事和高級管理人員保險費、審計和法律費用、投資者關係費用以及符合“交易法”和證券交易委員會實施的規則以及證券交易規則的上市公司報告要求的費用的增加。
就我們的IPO而言,我們IPO完成時授予的某些基於業績的限制性股票獎勵構成了相關的業績條件。因此,我們預計將在我們的精簡合併財務報表中記錄380萬美元的基於股票的增量補償費用,作為截至2020年9月30日的季度銷售、一般和行政費用的一部分。
其他收入(費用)
權證責任的公允價值變動
我們將購買普通股和優先股的某些獨立認股權證作為負債按公允價值計入。我們計入了2018年發行的可轉換票據或2018年可轉換票據(2019年轉換為我們D系列可轉換優先股的股票)的某些功能,這些功能被確定為嵌入式衍生品,需要按公允價值進行分支和單獨核算。認股權證和嵌入衍生品是標的
要在以下位置進行重新測量,請執行以下操作
每個資產負債表日期都會在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損報表中報告損益。
債務清償損失
2019年,根據與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)達成的貸款和擔保協議,我們償還了全部貸款本金,即2018年定期貸款。我們記錄了債務清償損失,因為我們在預付這筆貸款時註銷了遞延融資費、預付違約金和相關費用。
利息收入
利息收入主要包括從我們的現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息。
利息支出
利息支出與我們的:(I)與Orbimed Royalty Opportunities II,LP和Deerfield Private Design Fund II,L.P.的信貸協議或2019年信貸協議有關;(Ii)2018年定期貸款,已於2019年償還;(Iii)2018年可轉換票據;以及(Iv)2019年發行的可轉換票據,或2019年可轉換票據。我們的2018年可轉換票據和2019年可轉換票據在2019年轉換為我們D系列可轉換優先股的股票。
 
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目錄
截至2020年和2019年6月30日的三個月的運營業績
以下所示的經營結果應與我們的簡明綜合財務報表和本表中其他地方包含的相關附註一起審查。
10-Q.
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營結果:
 
    
截至6月30日的三個月,
    
變化
 
(千美元)   
2020
    
2019
    
$
    
%
 
    
(未經審計)
               
營業收入
(2)
   $ 1,134      $ 734      $ 400        54
成本和運營費用:
           
產品銷售成本
(1)
     2,663        2,435        228        9
研究與發展
(1)
     8,176        5,247        2,929        56
銷售、一般和行政
(1)
     9,125        6,927        2,198        32
或有對價公允價值變動
     635        —          635        NM  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
業務費用共計
     20,599        14,609        5,990        41
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
運營損失
     (19,465      (13,875      (5,590      40
其他收入(費用):
           
認股權證負債及嵌入衍生工具的公允價值變動
     (2,453      (1,446      (1,007      70
債務清償損失
     —          (1,398      1,398        (100 %) 
利息收入
     95        143        (48      (34 %) 
利息支出
     (1,370      (13,769      12,399        (90 %) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他費用合計(淨額)
     (3,728      (16,470      12,742        (77 %) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨損失
   $ (23,193    $ (30,345    $ 7,152        (24 %) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他綜合收益(虧損)
           
有價證券的未實現收益(虧損)
     (14      6        (20      NM  
外幣折算調整
     96        2        94        NM  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
綜合損失
   $ (23,111    $ (30,337    $ 7,226        (24 %) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
NM-它沒有意義
 
(1)
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月我們的運營業績中包括的基於股票的薪酬支出:
 
    
截至6月30日的三個月,
 
    
2020
    
2019
 
    
(未經審計)
 
產品銷售成本
   $ 58      $ 54  
研究與發展
     167        150  
銷售、一般和行政
     932        599  
  
 
 
    
 
 
 
股票薪酬總額
   $ 1,157      $ 803  
  
 
 
    
 
 
 
 
40

目錄
(2)
下表列出了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的一次性和系統/服務收入:
 
    
截至6月30日的三個月,
 
    
2020
    
2019
 
    
(未經審計)
 
Acutus Direct Acutus Direct
     
可處置的
   $ 899      $ 705  
系統
     —          —    
服務/其他
     12        4  
  
 
 
    
 
 
 
Acutus直接收入總額
     911        709  
分銷協議
     223        25  
  
 
 
    
 
 
 
總收入
   $ 1,134      $ 734  
  
 
 
    
 
 
 
 
    
截至6月30日的三個月,
 
    
2020
    
2019
 
    
(未經審計)
 
Acutus Direct Acutus Direct
  
美國
   $ 544      $ 221  
歐洲
     367        488  
  
 
 
    
 
 
 
Acutus直接收入總額
     911        709  
  
 
 
    
 
 
 
分銷協議
     
美國
     15        —    
歐洲
     208        25  
  
 
 
    
 
 
 
通過分配獲得的總收入
     223        25  
  
 
 
    
 
 
 
              
總收入
   $ 1,134      $ 734  
  
 
 
    
 
 
 
營業收入
截至2020年6月30日的三個月的收入為110萬美元,而截至2019年6月30日的三個月的收入為70萬美元。這一增長40萬美元,或54%,主要是由於安裝基數增加,以及我們某些一次性產品的平均售價略有上升,我們用於電生理程序的一次性產品的採購量增加了40萬美元。
在截至2020年6月30日的三個月裏,按我們產品發貨的主要地理區域分類的收入,美國為60萬美元,所有其他國家為60萬美元,而2019年同期,美國為20萬美元,所有其他國家為50萬美元。
成本和運營費用
產品銷售成本
截至2020年6月30日的三個月,產品銷售成本為270萬美元,而截至2019年6月30日的三個月,銷售成本為240萬美元。這一增長20萬美元,或9%,主要是由於為支持更高的裝機量而增加了20萬美元的保修和現場服務費用。截至2020年6月30日的三個月的毛利率為負135%,而截至2019年6月30日的三個月的毛利率為負232%。毛利率的提高主要歸功於我們一次性產品銷售量的增加。
研發費用
截至2020年6月30日的三個月,研發費用為820萬美元,而截至2019年6月30日的三個月的研發費用為520萬美元。這一增長290萬美元,或56%,主要是由於員工人數增加導致的薪酬和相關成本增加了90萬美元,以及與工程項目支出增加相關的材料和供應成本增加了200萬美元。
銷售、一般和行政費用
截至2020年6月30日的三個月,銷售、一般和行政費用為910萬美元,而截至2019年6月30日的三個月為690萬美元。這一增長220萬美元,或32%,主要是由於我們對我們的商業組織的投資,以支持我們於2020年第一季度在美國的全面商業推出,導致薪酬和相關成本增加了310萬美元。但是,由於
新冠肺炎
在大流行期間,諮詢費用減少了20萬美元,一般營銷費用減少了50萬美元,抵消了這一增長。
 
41

目錄
或有對價的公允價值變動
截至2020年6月30日止三個月,我們錄得或有代價公允價值變動60萬美元,原因是收購Rhythm Xence的或有代價公允價值增加。
其他收入(費用)
其他費用,截至2020年6月30日的三個月淨額為370萬美元,而截至2019年6月30日的三個月為1650萬美元。這一減少1,270萬美元,或77%,主要是由於主要與2019年信貸協議和2018年可轉換票據相關的利息支出減少了1,240萬美元。
截至2020年和2019年6月30日止六個月的經營業績
以下所示的經營結果應與我們的簡明綜合財務報表和本表中其他地方包含的相關附註一起審查。
10-Q.
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的運營結果:
 
    
截至6月30日的6個月,
    
變化
 
    
2020
    
2019
    
$
    
%
 
    
(未經審計)
               
營業收入
(2)
   $ 2,717      $ 1,521      $ 1,196        79
成本和運營費用:
           
產品銷售成本
(1)
     5,857        4,611        1,246        27
研究與發展
(1)
     16,149        9,624        6,525        68
銷售、一般和行政
(1)
     19,360        11,020        8,340        76
或有對價公允價值變動
     (1,584      —          (1,584      NM  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
業務費用共計
     39,782        25,255        14,527        58
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
運營損失
     (37,065      (23,734      (13,331      56
其他收入(費用):
           
認股權證負債及嵌入衍生工具的公允價值變動
     (1,872      (605      (1,267      209
債務清償損失
     —          (1,398      1,398        (100 %) 
利息收入
     370        208        162        78
利息支出
     (2,724      (19,511      16,787        (86 %) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他費用合計(淨額)
     (4,226      (21,306      17,080        (80 %) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨損失
   $ (41,291    $ (45,040    $ 3,749        (8 %) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他綜合收益(虧損)
           
有價證券的未實現收益(虧損)
     (41      7        (48      NM  
外幣折算調整
     69        (12      81        NM  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
綜合損失
   $ (41,263    $ (45,045 )    $ 3,782        (8 %) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
NM-它沒有意義
 
(1)
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月我們的運營業績中包括的基於股票的薪酬支出:
 
    
截至6月30日的6個月,
 
    
2020
    
2019
 
    
(未經審計)
 
產品銷售成本
   $ 166      $ 106  
研究與發展
     378        292  
銷售、一般和行政
     2,354        964  
  
 
 
    
 
 
 
股票薪酬總額
   $ 2,898      $ 1,362  
  
 
 
    
 
 
 
 
42

目錄
(2)
下表列出了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的一次性和系統/服務收入:
 
    
截至6月30日的6個月,
 
    
2020
    
2019
 
    
(未經審計)
 
Acutus Direct Acutus Direct
     
可處置的
   $ 1,919      $ 1,487  
系統
     520        —    
服務/其他
     18        9  
  
 
 
    
 
 
 
Acutus直接收入總額
     2,457        1,496  
分銷協議
     260        25  
  
 
 
    
 
 
 
總收入
   $ 2,717      $ 1,521  
  
 
 
    
 
 
 
 
    
截至6月30日的6個月,
 
    
2020
    
2019
 
    
(未經審計)
 
Acutus Direct Acutus Direct
     
美國
   $ 1,313      $ 456  
歐洲
     1,144        1,040  
  
 
 
    
 
 
 
Acutus直接收入總額
     2,457        1,496  
  
 
 
    
 
 
 
分銷協議
     
美國
     15        —    
歐洲
     245        25  
  
 
 
    
 
 
 
通過分配獲得的總收入
     260        25  
  
 
 
    
 
 
 
總收入
   $ 2,717      $ 1,521  
  
 
 
    
 
 
 
營業收入
截至2020年6月30日的6個月的收入為270萬美元,而截至2019年6月30日的6個月的收入為150萬美元。這一增長120萬美元,或79%,主要是由於AcQMap系統銷售額50萬美元,以及由於安裝基數增加,我們用於電生理程序的一次性產品的採購量增加了70萬美元,以及我們某些一次性產品的平均售價略有上升。
在截至2020年6月30日的三個月裏,按我們產品發貨的主要地理區域分類的收入,美國為130萬美元,所有其他國家為140萬美元,而2019年同期,美國為50萬美元,所有其他國家為110萬美元。
成本和運營費用
產品銷售成本
截至2020年6月30日的6個月,產品銷售成本為590萬美元,而截至2019年6月30日的6個月,銷售成本為460萬美元。這一增長120萬美元,或27%,主要是由於銷售量增加而增加了100萬美元,以及為支持更高的裝機量而增加了40萬美元的保修和現場服務費用,但這一增長被2019年底第一代系統減值導致的折舊成本減少20萬美元部分抵消。截至2020年6月30日的6個月的毛利率為負116%,而截至2019年6月30日的6個月的毛利率為負203%。毛利率的提高主要歸功於我們一次性產品銷售量的增加。
研發費用
截至2020年6月30日的6個月,研發費用為1610萬美元,而截至2019年6月30日的6個月的研發費用為960萬美元。這一增長650萬美元,或68%,主要是由於員工人數增加導致的薪酬和相關成本增加了290萬美元,以及與工程項目支出增加相關的材料和供應成本增加了360萬美元。
銷售、一般和行政費用
截至2020年6月30日的6個月,銷售、一般和行政費用為1,940萬美元,而截至2019年6月30日的6個月為1,100萬美元。這一增長830萬美元,或76%,主要是由於我們對我們的商業組織的投資,以支持我們2020年第一季度在美國的全面商業推出,導致薪酬和相關成本增加了760萬美元,諮詢費用增加了60萬美元,一般營銷費用增加了20萬美元。
 
43

目錄
或有對價的公允價值變動
截至2020年6月30日止六個月,由於收購Rhythm Xience的或有代價公允價值減少,我們記錄了160萬美元的或有代價公允價值變動。
其他收入(費用)
其他費用,截至2020年6月30日的6個月淨額為420萬美元,而截至2019年6月30日的6個月淨額為2130萬美元。這一減少1710萬美元,或80%,主要是由於主要與2019年信貸協議和2018年可轉換票據相關的利息支出減少了1680萬美元。
流動性與資本資源
自我們成立以來,我們已經發生了重大的運營虧損和運營的負現金流,我們預計至少在未來幾年內,我們將遭受重大虧損。截至2020年6月30日和2019年12月31日,我們的現金和現金等價物以及有價證券分別為2930萬美元和7180萬美元。截至2020年6月30日的六個月以及截至2019年和2018年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為4,130萬美元、9,700萬美元和4,790萬美元,我們在經營活動中使用的淨現金分別為3,550萬美元、5,600萬美元和3,380萬美元。截至2019年6月30日和2019年12月31日,我們的累計赤字分別為300.3美元和259.0美元。
在我們於2020年8月首次公開募股(“首次公開募股”)之前,我們的運營資金主要來自出售我們的可轉換優先股和我們轉換債務本金253.9美元的淨收益總額,以及其他債務。2019年6月和7月,我們完成了股權融資,據此我們以私募方式發行了8,200,297股D系列可轉換優先股。D系列可轉換優先股的發行包括:(I)4091,819股,每股16.67美元,扣除費用後的現金收益為6660萬美元,淨額為160萬美元;及(Ii)1,884,565股(包括20%折扣),用於2018年可換股票據(及相關應計利息)的轉換,1,884,565股,每股16.67美元,以及2,223,913股,用於2019年可換股票據(及相關應計利息)的轉換,總金額為6850萬美元,包括與2018年可換股票據20%折扣相關的嵌入衍生品630萬美元的公允價值。2020年8月10日,我們在首次公開募股(IPO)中發行了10,147,058股普通股,其中包括承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金全額行使認購權時發行的1,323,529股普通股,最多可額外發行1,323,529股。向公眾公佈的每股價格為18.00美元。
我們未來的流動資金和資金需求,將視乎多項因素而定,包括:
 
   
我們的收入增長;
 
   
我們的研發努力;
 
   
我們的銷售和營銷活動;
 
   
我們成功地利用了我們的戰略合作伙伴關係,包括與Biotronik的合作伙伴關係,以及在未來加入任何其他戰略合作伙伴關係或戰略交易;
 
   
我們有能力籌集額外的資金來資助我們的運營;
 
   
我們當前或未來產品的任何臨牀試驗結果的結果、成本和時間;
 
   
競爭性或互補性產品的出現和效果;
 
   
使用我們產品的手續的可獲得性和報銷金額;
 
44

目錄
   
我們維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍的能力,包括我們可能被要求支付的任何款項的金額和時間,或者我們可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、提交、起訴、抗辯和執行相關的款項;
 
   
我們留住現有員工的能力,以及招聘額外管理和銷售、科學和醫療人員的需要和能力;
 
   
我們已經或可能建立的任何合作、許可或其他安排的條款和時間;
 
   
償債要求;
 
   
我們收購或投資於業務、產品或技術的程度;以及
 
   
經濟衰退的影響
新冠肺炎
大流行。
我們資本的主要用途是,我們預計將繼續是對我們商業組織的投資和相關費用、臨牀研究和開發服務、實驗室和相關用品、法律和其他監管費用、一般行政成本和營運資本。此外,我們已經並可能在未來尋求收購或投資其他業務、產品或技術,我們相信這些業務、產品或技術可以補充或擴大我們的產品組合、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會。例如,2019年6月,我們以300萬美元現金收購了Rhythm Xience,這是一家專門設計和製造跨鼻中隔和可轉向導入器系統的醫療器械公司。現金支付不包括基於某些監管里程碑和收入里程碑的實現而支付的潛在1700萬美元的賺取對價。2020年2月,我們向Rhythm Xience的前所有者發行了我們D系列可轉換優先股的119,993股,並向他們支付了260萬美元,與迄今賺取的監管和收入里程碑相關。此外,根據Biotronik許可協議,我們在協議簽署時向Biotronik支付了300萬美元的預付費用,以及技術轉讓費用,其中包括2019年12月的700萬美元現金和2020年2月我們D系列可轉換優先股的500萬美元股票。在實現各種監管和銷售相關里程碑時,我們被要求向Biotronik各方支付最高1,000萬美元,以及任何力傳感導管銷售的基於單位的特許權使用費。作為一家上市公司,我們還將產生以前沒有或以前以較低費率發生的成本。
隨着我們IPO的結束,我們目前的現金和現金等價物至少足以為未來12個月的運營提供資金。*然而,我們將需要通過以下一項或多項方式籌集額外資金:發行額外的債務、股權或兩者兼而有之。在我們能夠產生足以實現盈利的收入(如果有的話)之前,我們預計將通過股權或債務融資為我們的運營提供資金,而這些融資可能無法在我們認為有利的時間或條款上向我們提供。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,我們股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們不能維持足夠的財政資源,我們的業務、財政狀況和經營業績都會受到重大的不利影響。我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品發現和開發活動或未來的商業化努力。我們不能保證我們能夠以可接受的條件或根本不能保證獲得所需的資金。
債務義務
在2019年,我們償還了2018年的定期貸款和2018年的可轉換票據,我們的2019年可轉換票據被轉換為我們的D系列可轉換優先股的股票。
2019年5月20日,我們簽訂了2019年信貸協議。2019年信貸協議為我們提供了本金總額為7000萬美元的高級定期貸款安排,其中我們在成交時借入了4000萬美元。在剩餘的3,000萬美元中,1,000萬美元不再可供借款,2,000萬美元可供我們在2020年12月31日或之前借款,這取決於我們達到指定的往績收入水平。2019年信貸協議的年利率為7.75%,外加該利息期的LIBOR,2019年信貸協議項下未償還定期貸款的本金將於2024年5月20日到期。2019年信貸協議可以預付,但要繳納預付款罰金。2019年信貸協議規定額外支付460萬美元的最終付款費用,這些費用在預付款、到期日或加速付款時到期。
我們在2019年信貸協議下的義務由我們幾乎所有的資產(包括我們的知識產權)擔保,並由我們的子公司擔保。2019年信貸協議包含習慣性的肯定和限制性契約,包括
 
45

目錄
至於我們是否有能力進行基本交易、招致額外債務、授予留置權、向持有人支付任何股息或作出任何分派、進行投資及與任何其他人士合併或合併或與我們的聯屬公司進行交易,但不包括任何財務契諾,但最低流動資金要求除外。
在簽訂2019年信貸協議時,我們發行了公允價值為90萬美元的負債分類權證,以每股16.67美元的價格購買我們C系列可轉換優先股的419,992股。這些認股權證隨後自動轉換為認股權證,以每股16.67美元的價格購買同等數量的我們D系列可轉換優先股。在我們的首次公開募股結束時,這些認股權證自動轉換為認股權證,以每股16.67美元的價格購買同等數量的普通股。
現金流
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月我們的現金流摘要(單位:千):
 
    
截至6月30日的6個月,
 
    
2020
    
2019
 
    
(未經審計)
 
經營活動中使用的現金淨額
   $ (34,761    $ (22,084
投資活動提供(用於)的現金淨額
     52,650        (17,424
融資活動提供的現金淨額(用於)
     (3,115      97,951  
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響      69        (12
  
 
 
    
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化
   $ 14,843      $ 58,431  
  
 
 
    
 
 
 
經營活動
在截至2020年6月30日的6個月中,運營活動使用了3480萬美元的現金,比截至2019年6月30日的6個月增加了1270萬美元。這一增長主要是由於債務發行成本的攤銷減少了1700萬美元,或有對價的公允價值減少了160萬美元,債務清償損失減少了140萬美元。淨虧損減少370萬美元,基於股票的補償支出增加150萬美元,認股權證負債和嵌入衍生品的公允價值增加130萬美元,部分抵消了這一增長。
投資活動
在截至2020年6月30日的6個月中,投資活動提供了5270萬美元的現金,比截至2019年6月30日的6個月增加了7010萬美元。這一增長是由於有價證券的到期日增加了3190萬美元,有價證券的銷售額增加了1710萬美元,有價證券的購買量減少了2220萬美元,收購Rhythm Xience的現金減少了300萬美元,但房地產和設備的購買量增加了410萬美元,部分抵消了這一增長。
籌資活動
在截至2019年6月30日的六個月中,融資活動使用了310萬美元的現金,比截至2019年6月30日的六個月減少了101.1美元。截至2020年6月30日的六個月的主要融資活動是支付與收購Rhythm Xience相關的或有對價,以實現某些監管里程碑和收入目標。截至2019年6月30日止六個月的主要融資活動包括因完成2019年信貸協議而產生的4,000萬美元、於2019年6月發行我們的D系列可轉換優先股股份3,820萬美元及於2019年5月發行2019年可轉換票據3,700萬美元,部分被與償還2018年定期貸款及支付發行及清償成本有關的1,730萬美元債務償還所抵銷。
合同義務和承諾
在截至2020年6月30日的六個月內,與構成本公司表格註冊聲明一部分的2020年8月5日招股説明書(“招股説明書”)中所披露的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中披露的內容相比,在正常業務過程之外,我們的合同義務沒有發生實質性變化
S-1
(文件
表格第333-239873號)
根據修訂後的1933年證券法頒佈的第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的文件。
 
46

目錄
失衡
片材安排
截至2020年6月30日和2019年12月31日,我們沒有,目前也沒有任何
失衡
證券交易委員會規則和條例中定義的板材安排。
關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的簡明合併財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們對報告的資產、負債、收入、費用做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同,任何此類差異都可能是實質性的。
截至2020年6月30日止六個月內,我們的重要會計政策及估計與招股説明書所披露的“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”所披露的政策及估計並無重大變動,招股説明書構成本公司表格註冊聲明的一部分
S-1
(文件
表格第333-239873號)
根據修訂後的1933年證券法頒佈的第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的文件。
我們的重要會計政策在我們的簡明綜合財務報表的附註2中進行了説明。
近期會計公告
有關適用於我們的精簡合併財務報表的最新會計聲明的説明,請參閲我們的精簡合併財務報表附註2。
第三項:關於市場風險的定量和定性披露
規例第10項所界定的“較小型申報公司”
S-K,
本公司不需要提供本項目所要求的信息。
第294項:安全控制和程序
披露控制和程序
我們堅持“披露控制和程序”,這一術語在
規則第13A-15(E)條
15D-15(E)
根據經修訂的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”),“證券交易法”旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息將被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。
任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。
關於截至2020年6月30日的季度,在我們管理層的監督和參與下,我們對我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統,無論構思和操作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於成本效益控制系統的固有限制,對財務報告的內部控制的任何評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯報,或已經或將會檢測到所有控制問題和欺詐實例(如有)。
財務報告內部控制的變化:
我們對財務報告的內部控制沒有重大變化(如規則所定義
13A-15(F)
15D-15(F)
在截至2020年6月30日的季度內發生的對我們財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的財務報告的內部控制(根據“外匯法案”)。
 
47

目錄
第二部分:其他信息
第(1)項:法律訴訟。
我們不時會因正常的業務活動而涉及各種法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的一方,我們相信,如果訴訟結果對我們不利,將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們已經收到並可能會不時收到第三方指控專利侵權、違反僱傭行為或商標侵權的信件,我們未來可能會參與訴訟為自己辯護。目前或未來的任何訴訟結果都不能肯定地預測,而且無論結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
項目11A.各種風險因素
截至本季度報告在表格上的日期
10-Q,
我們根據證券法第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化,這些風險因素與我們表格上的註冊聲明有關
S-1
(檔案號:333-239873)。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項:近期未註冊證券的銷售情況。
(A)出售非註冊證券
2020年4月1日至2020年6月30日期間:
 
 
   
在我們的股權補償計劃下行使期權時,我們以每股0.54美元至1.06美元的行使價向我們的現任和前任官員和員工發行和出售了總計64,562股普通股,總金額為20萬美元。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。除非另有説明,上述證券的銷售被視為豁免根據證券法第4(A)(2)節(或根據證券法頒佈的法規D)或根據證券法第43(B)節頒佈的第701條作為發行人不涉及任何公開發行的交易或根據第701條規定的與賠償有關的福利計劃和合同進行的註冊。每項該等交易的證券收受人表示,其收購該等證券的意向僅作投資用途,並不是為了出售或與其任何分銷相關而出售,而在該等交易中發行的股票上亦附有適當的圖示。
(B)普通股公開發行所得款項的使用
表格上的註冊聲明
S-1
(文件
表格333-239873)
和表格上的註冊聲明
S-1
(文件
表格333-241091)
根據相關規則462(B)提交的每一份都與我們普通股的首次公開募股(IPO)有關,於2020年8月5日生效。登記聲明登記了10,147,058股我們普通股的發售和出售(包括1,323,529股受承銷商超額配售選擇權約束的我們普通股)。於2020年8月10日,我們完成了根據其登記的全部10,147,058股普通股的出售,首次公開募股價格為每股18美元,總髮行價約為182.6美元。此次發行的承銷商是摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、威廉·布萊爾證券公司、Canaccel Genuity LLC和BTIG,LLC。在與首次公開募股結束相關的股份出售後,發售終止。
在扣除承保折扣和佣金1280萬美元以及發行成本350萬美元后,我們獲得了約1.663億美元的淨收益。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。
我們將首次公開募股(IPO)獲得的資金與我們的貨幣市場基金和有價證券一起保持不變,等待它們的使用。我們打算將此次發行的淨收益用於支持我們的商業擴張,包括招聘更多的商業人員,以完成我們正在進行的所有臨牀試驗,用於我們的研發活動,其餘的(如果有)用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可以將此次發行的部分淨收益用於收購或戰略交易,儘管我們尚未就任何具體交易達成任何協議或承諾,目前也沒有關於任何此類交易的諒解或協議。與根據規則424(B)(4)提交給證券交易委員會的招股説明書中描述的情況相比,我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
 
48

目錄
項目6.所有展品
 
         
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申報日期
  
已在此提交
  3.1    Acutus Medical,Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。   
8-K
  
001-39430
   3.1    8月10日,
2020
  
  3.2    修訂及重訂註冊人Acutus Medical,Inc.附例。   
8-K
  
001-39430
   3.2    8月10日,
2020
  
10.1    註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。   
S-1
  
333-239873
   10.12    7月15日,
2020
  
10.2    2020年股權激勵計劃及其協議形式。   
S-1/A
  
333-239873
   10.14    7月30日,
2020
  
10.3    2020年員工購股計劃。   
S-1/A
  
333-239873
   10.15    7月30日,
2020
  
10.4    高管激勵薪酬計劃。   
S-1
  
333-239873
   10.16    7月15日,
2020
  
31.1    按照規則認證Acutus Medical,Inc.的行政總裁13A-14(A)/15D-14(A),根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過。                X
31.2    按照規則證明Acutus Medical,Inc.首席財務官13A-14(A)/15D-14(A),根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過。                X
32.1*    根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對Acutus Medical,Inc.首席執行官的認證。                X
32.2*    根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對Acutus Medical,Inc.首席財務官的認證。                X
101    以下財務信息摘自公司的季度報告表格
10-Q
截至2020年6月30日止期間,格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL):(I)簡明綜合資產負債表,(Ii)簡明綜合經營及全面虧損報表,(Iii)可轉換優先股及股東虧損簡明綜合報表,(Iv)現金流量簡明綜合報表,及(V)簡明綜合財務報表附註(隨函提交)。
              
104    封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)               
 
49

目錄
*
本表格附件32中提供的證明被視為隨本季度報告一起提供
10-Q
對於修訂後的1934年《證券交易法》第18節而言,除非註冊人通過引用明確將其併入,否則不會被視為已提交。
 
50

目錄
簽名
根據修訂後的1934年“交易法”的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
 
       
Acutus Medical,Inc.
       
(註冊人)
日期:2020年9月18日     依據:   /s/文斯·伯吉斯
    文斯·伯吉斯
    總裁兼首席執行官
    (首席行政主任)
日期:2020年9月18日     依據:   /s/Gary W.Doherty
    加里·W·多爾蒂
    首席財務官
    (首席財務官)
 
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