依據第424(B)(4)條提交的文件
註冊號碼333-248795

招股説明書

330萬股

普通股

我們將出售3025,000股我們的普通股，而出售股東將出售275,000股我們的普通股。我們將不會從出售我們普通股的任何收益中獲得任何由出售股東提供的收益。

我們的股票在納斯達克全球市場交易，交易代碼為ETNB。2020年9月16日，我們股票在納斯達克全球市場上的最後一次出售價格 為每股29.19美元。

我們是聯邦證券法 定義的新興成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

投資我們的普通股涉及本招股説明書第15頁開始的風險因素 部分中描述的風險。

		每股				總計
公開發行價		$	28.00			$	92,400,000
承保折扣和 佣金(1)		$	1.68			$	5,544,000
扣除費用前的收益，付給我們		$	26.32			$	79,618,000
未扣除費用的收益給出售股票的股東		$	26.32			$	7,238,000

(1)

有關支付給 承銷商的賠償的其他信息，請參閲標題為 承保的部分。

我們已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內以公開發行價減去承銷折扣購買最多495,000股普通股 的選擇權。

與我們的一名董事有關聯的現有 股東已同意以公開發行價在此次發行中購買約3640萬美元的普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

股票將在2020年9月21日左右準備好 交付。

美國銀行證券		SVB Leerink		加拿大皇家銀行資本市場

雷蒙德 詹姆斯

BTIG

此 招股説明書的日期為2020年9月16日。

		頁
招股説明書摘要			1
危險因素			15
關於前瞻性陳述的特別説明			18
行業和市場數據			20
收益的使用			21
股利政策			22
資本化			23
稀釋			25
主要股東和出售股東			27
股本説明			30
有資格未來出售的股票			34
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			36
包銷			40
法律事項			48
專家			48
在那裏您可以找到更多信息			48
以引用方式成立為法團			49

吾等、承銷商或售股股東均未授權任何人向閣下提供 本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們、承銷商和銷售股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。我們，承銷商和銷售股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。 本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息只在其日期是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，出售 股東和承銷商沒有在除美國以外的任何需要採取行動的司法管轄區進行任何允許此次發行或擁有或分發本招股説明書的事情。 擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行我們普通股股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制 。(#**$ =

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下 描述的風險和不確定因素，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中標題為風險因素的章節中列出的風險和不確定因素。您還應參考 本招股説明書中包含的其他信息以及通過引用併入本文的文件，包括我們經審計的合併財務報表和相關注釋，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和運營業績的討論與分析”的章節，以及我們截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告，這些內容均以引用方式併入本文。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到任何這些風險或不確定性的重大不利影響。在任何這種情況下，我們普通股的交易價格 都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們普通股的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，您可能無法以發行價或高於發行價的價格轉售您的股票 。這些波動可能基於本招股説明書中其他描述的各種因素，包括這些風險因素中描述的那些。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的 成交量和交易價格發生重大而突然的變化。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。如果我們 捲入集體訴訟，可能會分散管理層的注意力，導致負面新聞報道，如果做出不利裁決，將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，股票市場，特別是許多小型醫療保健和生物技術公司的股票， 經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。 此外，更廣泛的金融市場的下跌和我們無法控制的相關因素可能會導致我們的普通股價格迅速和出人意料地下跌。

未來我們普通股的出售，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的價格。

在此次 發行之後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能會發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。我們的主要股東、高管和董事以及某些其他股權持有人已與承銷商達成協議，除非事先獲得美國銀行證券公司、SVB Leerink LLC和加拿大皇家銀行資本市場有限公司(RBC Capital Markets，LLC)的事先書面同意，否則在截至招股説明書最終 招股説明書日期後60天的期間內，不提供、出售、處置或對衝我們 普通股的任何股份或可轉換為我們普通股股份或可交換為我們普通股股份的證券，除非事先獲得美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、SVB Leerink LLC和加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets，LLC)的事先書面同意。

我們的第二份 修訂和重述的公司證書(修訂後的證書)授權我們發行最多100,000,000股普通股，其中19,878,852股將在本次發行後發行(假設 承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權)。本次發售的所有股票將在鎖定協議到期後自由交易，但不包括可能被視為我們關聯公司的人 獲得的任何股份。我們關聯公司持有的普通股將

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繼續

根據證券法 受規則144的成交量和其他限制。美國銀行證券公司、SVB Leerink LLC和RBC Capital Markets，LLC可以酌情決定，在沒有通知的情況下隨時釋放受鎖定限制的全部或任何部分股票。在鎖定和市場對峙協議到期後出售大量此類股票，如果認為此類出售可能會發生或提前解除這些 協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。在鎖定協議和市場對峙協議到期後，如果您認為可能會發生此類出售或提前解除這些 協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。參見承保。

此外，我們普通股的某些股東，包括我們5%的股東和大股東(如本文定義)，有權要求我們提交有關其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中，但必須遵守某些條件。

此外，我們已經提交了一份登記聲明，根據證券法登記我們根據我們的2019年計劃為發行而保留的普通股股份 ，包括在行使未償還期權時可以發行的股份。這些股票在發行時可以在公開市場自由出售，但須受適用於關聯公司的數量限制和上述 鎖定協議的限制。

此外，隨着機會的出現，我們可能會在未來 進入融資或類似的安排，包括髮行債務或股權證券。如果我們發行普通股或可轉換為我們普通股的證券，我們的普通股股東將經歷額外的稀釋，因此，我們普通股的價格可能會下降。

本次發行後，我們的董事、高管以及5%和大股東將繼續對我們公司擁有重大控制權，這可能會限制您影響有待股東批准的事項(包括控制權變更)結果的能力。

本次發行後，我們的董事和高管以及他們的關聯公司將實惠擁有我們 已發行普通股約12,766,625股。本次發行後，持有我們5%或更多普通股的持有者將實惠地擁有大約13,201,184股我們已發行的普通股。在實施我們的某些 現任董事和股東打算在此次發行中出售的股票後，持有我們已發行普通股5%以上的現任董事、高級管理人員和股東，連同他們的關聯公司，將在此次發行後實益擁有我們已發行普通股的總計約69.3%(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則約佔我們已發行普通股的67.6%)。因此，在 此次發行之後，我們的高管、董事和持有5%或更多普通股的其他持有人(如果他們採取行動)將繼續能夠影響或控制需要股東批准的事項，包括選舉董事 以及批准合併、收購或其他非常交易。此外，我們的現任董事、高管和持有5%或更多普通股的其他持有者共同行動，將繼續有能力控制 我們公司的管理和事務。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，這可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、 阻止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時從他們的普通股中獲得溢價的機會，並可能影響我們普通股的市場價格 。

如果證券或行業分析師不發表有關我們股票或業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的 研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，對我們普通股的需求 可能

如果股價下跌，我們的普通股價格可能會下跌。另外，如果我們的經營業績達不到

16

分析師預測，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們 股票的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們對使用此次發行的 收益擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用收益。

我們的管理層將對此次發行收益的 應用保留廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用這些收益。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們是否適當地使用收益。我們的 管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。我們不能確定本次發行結束後將收到的淨收益的所有特定用途。在使用 淨收益之前，它們可能會投資於不會產生顯著收益或可能會貶值的投資。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致不利的回報和我們 前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們普通股的價格下跌。

如果您購買本次發行中出售的我們普通股的股票， 您將立即遭受重大稀釋。

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即產生每股16.61美元的大幅攤薄，因為每股28.00美元的公開發行價大大高於我們已發行普通股的進一步調整後的每股有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是因為我們早期的投資者在購買股票時支付的價格遠遠低於公開募股價格。此外，您還可能在未來的股票發行或 此次發行後根據我們的股票期權計劃授予我們的員工、董事和顧問的股票期權購買我們的普通股時經歷額外的攤薄。就我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度而言，我們的股東 可能會經歷額外的稀釋。此外，截至2020年6月30日，我們擁有以加權平均行權價每股11.44美元購買1,816,966股普通股的未償還股票期權，以及以每股22.06美元的行權價可行使 25,000股普通股的認股權證。一旦這些未償還期權或認股權證最終被行使，您將經歷進一步的攤薄。請參閲稀釋。

17

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含聯邦證券法定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及 重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過以下術語來標識前瞻性陳述，例如：可能、可能、將會、目標、意圖、應該、可能、可能、類似的表述，如可能、可能、預測、預測、潛在、計劃、預期、目標、預測或 這些術語的負面含義，以及旨在識別前瞻性表述的類似表述，這些表述旨在識別前瞻性表述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性表述：可能、可能、將會、目標、意圖、應該、可能、會、預期、目標、預測或 這些術語的負面影響，以及旨在標識前瞻性表述的類似表述。

前瞻性陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書中明示或暗示的前瞻性陳述大不相同。此類風險、不確定因素和其他因素除其他外，包括本招股説明書中題為風險因素的部分以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和我們的Form 10-Q季度報告中的風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ，這些因素通過引用併入本招股説明書中，以及以下風險、不確定因素和因素： 截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和我們截至2020年6月30日的季度報告 ，這些因素通過引用併入本招股説明書中的章節中，以及以下風險、不確定因素和因素： 截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和我們的Form 10-Q季度報告

•

我們計劃開發和商業化BIO89-100或任何未來的候選產品 ；

•

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗；

•

獲得 BIO89-100或任何未來候選產品的監管批准的時間和我們的能力；

•

持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響，

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們有能力識別與我們的商業目標 一致的具有重大商業潛力的其他產品或候選產品；

•

BIO89-100或任何未來候選產品(如果獲得批准)的市場接受度和臨牀實用性的比率和程度；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

本行業競爭激烈；

•

我們的知識產權地位；

•

管理骨幹流失；

•

未能成功執行我們的增長戰略，包括計劃中的未來增長出現任何延遲；

•

我們未能維持有效的內部控制；以及

•

我們預計將使用此次發行的淨收益。

我們提醒您，在本招股説明書的其他地方和通過引用併入本文的文件 中，上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含可能影響我們未來業績和運營的所有風險、不確定因素和其他因素。此外，還會不時出現新的風險，

18

時間。我們的管理層不可能預測到所有的風險。此外，我們不能向您保證我們將實現我們預期或預期的結果、好處或發展，或者 即使實質上實現了這些結果、好處或發展，也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。前瞻性陳述不是歷史事實，反映了我們對未來事件的當前看法。鑑於 重大不確定性，您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述，不要過度依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

本招股説明書中的所有前瞻性陳述僅適用於本招股説明書中包括的 警告性聲明作出的全部明確限定。除非法律要求，否則我們無意公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。

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行業和市場數據

我們從我們自己的內部估計和研究，以及從行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得了整個招股説明書和本文引用的文件中使用的行業、市場和競爭狀況數據。 通過引用 ，我們從行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究中獲得了行業、市場和競爭地位數據。內部估計來自 行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗，並基於我們基於這些數據以及我們對行業和市場的知識做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外， 雖然我們相信本招股説明書和本文引用文件中包含的行業、市場和競爭狀況數據是可靠的，並基於合理的假設，但我們尚未獨立核實任何第三方 信息，所有此類數據都涉及風險和不確定性，可能會基於各種因素髮生變化，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節和我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險 因素”一節中討論的那些，以及我們截至2019年6月30日的10-Q表格季度報告中討論的那些。 其通過引用結合於此。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

20

收益的使用

我們估計，在扣除 承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，根據每股28.00美元的公開發行價，我們將從本次發行中發行和出售普通股獲得約7910萬美元的淨收益(或約9210萬美元，如果承銷商購買額外股票的選擇權已全部行使)。我們不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

我們打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和短期投資一起使用，主要如下 ：

•

大約5400萬至6400萬美元，用於加速和支持我們在NASH和SHTG的 BIO89-100計劃；

•

約1300萬至1800萬美元用於BIO89-100製造和 擴展；以及

•

其餘為營運資金及其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行所得資金的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書的 日期，我們無法確切預測本次發行完成後將收到的收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們還可以將收益的 部分用於許可、收購或投資於新計劃或與此類計劃相關的藥物開發活動，但我們目前沒有這樣做的承諾。我們已經並計劃繼續評估此類機會，並 不時與其他業務實體進行相關討論。因此，我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

根據我們目前的業務計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物 和短期投資，將足以為我們計劃中的運營提供資金，直至2023年第二季度。此次發行的預期淨收益不足以讓我們通過監管部門的批准為BIO89-100或 任何未來候選產品提供資金，我們將需要籌集大量額外資金來完成BIO89-100和任何未來候選產品的開發和商業化 。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的速度和結果、臨牀試驗的時間和成功、與 生產和供應候選產品相關的時間和成本、監管提交的時間以及任何不可預見的現金需求。有關我們潛在資本需求的更多信息，包括可能導致實際成本與上述估計值不同的因素，請參閲風險因素。

在本次募集資金使用之前，我們可以將 募集資金投資於有息證券、投資級證券、存單或政府證券。

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股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的現金股利，目前也無意在可預見的未來 向我們的普通股支付現金股息。向我們普通股持有人支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、流動性、 收益、預計資本和其他現金要求、法律要求、我們可能承擔的任何債務協議中的限制、業務前景以及我們的董事會認為相關的其他因素。

22

大寫

下表列出了截至2020年6月30日的我們的現金、現金等價物和短期投資以及我們的資本：

•

在實際基礎上；

•

在經調整的基礎上，實施於2020年7月10日完成的公開發行和出售3,047,040股我們普通股的淨收益7820萬美元；以及

•

在進一步調整的基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及估計吾等應支付的發售費用後， 本次發售將按每股28.00美元的公開發行價發行和出售3,025,000股我們的普通股。

下表中列出的AS進一步調整信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應該閲讀下表，同時閲讀本招股説明書中其他地方的收益和選定綜合財務數據的使用情況以及 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q中包含的綜合財務報表和相關説明，這些內容通過引用併入本文。

		截至2020年6月30日
		實際				作為 調整後				作為 進一步 調整後
		(除分享外，以千為單位 和每股金額)
現金、現金等價物和短期投資		$	73,896			$	152,107			$	231,175
股東(赤字)權益：
普通股，面值0.001美元，授權100,000,000股，已發行13,805,204股，實際流通股 ；經調整後，授權100,000,000股，已發行和已發行16,852,244股；經進一步調整，已授權100,000,000股，已發行和已發行19,877,244股			14				17				20
額外實收資本			165,668				243,876				322,941
累積赤字			(95,911	)			(95,911	)			(95,911)
總股東權益			69,771				147,982				227,050
總市值		$	69,771			$	147,982			$	227,050

此次發行後將發行的普通股數量以截至2020年6月30日我們已發行普通股的13,805,204股 為基礎，不包括以下內容：

•

根據我們的2019年計劃，截至2020年6月30日，根據我們的2019年計劃，可通過行使已發行股票期權發行1,816,966股普通股，加權平均行權價為每股11.44美元；

•

根據2019年計劃，根據2019年計劃，在行使2020年6月30日之後授予的股票期權時，可發行55,000股我們的普通股，加權平均行權價為每股31.70美元；

•

1,608股因行使股票期權而發行的普通股，該股票在2020年6月30日之後行使。

•

25,000股我們的普通股，在行使購買普通股的流通權證後可發行，行使價為每股22.06美元(將於2025年6月30日到期)；

23

•

截至2020年6月30日，根據我們的2019年計劃為未來發行預留的1,566,991股普通股 以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

•

根據我們的2019年員工購股計劃為未來發行預留的358,651股普通股， 以及根據該計劃為未來發行預留的任何普通股數量的自動增加。

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稀釋

如果您在此次發行中投資於我們普通股的股票，您的所有權權益將立即稀釋。攤薄是指投資者在本次發售中支付的每股金額與緊隨本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的 差額。本節中的數據取自我們截至2020年6月30日的 合併資產負債表。我們每股的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債額，除以我們在2020年6月30日已發行的普通股股數之和 。截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為6910萬美元，或每股普通股5.00美元。截至2020年6月30日，在本次發售的股票發行和 出售之前，我們的調整後有形賬面淨值為1.473億美元，或每股普通股8.74美元，反映了我們於2020年7月10日完成的公開募股中發行和出售3,047,040股普通股的淨收益7820萬美元。

根據每股28.00美元的公開發行價，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們在 本次發行中收到發行和出售普通股的估計淨收益後，截至2020年6月30日的進一步調整有形賬面淨值 將為2.263億美元，或每股普通股11.39美元。 根據公開發行價每股28.00美元，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為2.263億美元，或每股普通股11.39美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股2.65美元，而此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了 每股16.61美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

每股公開發行價						$	28.00
截至2020年6月30日的每股有形歷史賬面淨值		$	5.00
可歸因於我們於2020年7月10日完成發售的每股有形賬面淨值的增加			3.74
截至2020年6月30日，本次發行前的調整後每股有形賬面淨值			8.74
可歸因於參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值增加			2.65
作為本次發售後進一步調整的每股有形賬面淨值							11.39
每股有形賬面淨值對參與此次發行的新投資者的攤薄						$	16.61

如果承銷商行使選擇權全數購買495,000股我們的普通股， 本次發行後進一步調整的有形賬面淨值將為每股11.75美元，對新投資者將立即稀釋約每股16.25美元。

此次發行後將發行的普通股數量是基於截至2020年6月30日我們已發行普通股的13,805,204股 ，不包括以下內容：

•

根據我們的2019年計劃，截至2020年6月30日，根據我們的2019年計劃，可通過行使已發行股票期權發行1,816,966股普通股，加權平均行權價為每股11.44美元；

•

根據2019年計劃，在行使2020年6月30日之後授予的股票期權時，可發行55,000股我們的普通股，加權平均行權價為每股31.70美元；

•

我們在行使股票期權時發行的普通股1,608股，該股票期權是在2020年6月30日之後行使的；

•

25,000股我們的普通股，可通過行使已發行認股權證發行，行使價為每股22.06美元 (將於2025年6月30日到期)；

25

•

截至2020年6月30日，根據我們的2019年計劃為未來發行預留的1,566,991股普通股 以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

•

根據我們的2019年員工購股計劃，為未來發行預留的358,651股普通股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

在 行使未償還期權或認股權證、根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他證券，或我們未來增發普通股的情況下，參與此次發行的投資者將進一步稀釋 。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債券籌集 額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

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主要股東和出售股東

下表顯示了截至2020年8月31日我們股權的受益所有權信息：

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據我們所知，每個股東或股東組是我們 已發行股權(我們的5%和大股東)中超過5%的實益所有者，其中包括出售股東(由列中所示的股東表示，如果承銷商充分行使選擇權，則將向其出售正在提供的股票和額外的 股票)。

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我們的每一位董事；

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我們指定的行政人員；以及

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我們所有的董事和高級管理人員作為一個團體。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，因此代表對我們 證券的投票權或投資權。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2020年8月31日之後60天內獲得的任何股份 據我們所知，在符合適用的社區財產規則的情況下，表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股權擁有獨家投票權和獨家投資權。除非另有説明，否則此表中列出的每個人的 地址是舊金山桑瑟姆街142號2樓，加利福尼亞州94104。

下表中標題為發售前實益擁有的股份的所有權 列中顯示的所有權信息基於截至2020年8月31日的16,853,852股我們已發行的普通股。下表中標題為 欄“承銷商期權未行使”欄中顯示的所有權信息基於本次發行後我們已發行的19,878,852股已發行普通股。下表中標題為“承銷商期權已全部行使”一欄中顯示的所有權信息 基於本次發行後已發行的20,373,852股我們已發行的普通股，其中包括根據承銷商期權可發行的額外股份，以便在本次發售中從我們手中購買額外的普通股。個人有權在2020年8月31日之後60天內收購的我們普通股股票，在計算持有該權利的人的所有權百分比時視為已發行股票，但不視為已發行股票。

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就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，未清償部分，但就所有董事及行政人員作為一個整體的擁有權百分比而言，則不在此限。

		數量 股份 有益的 擁有 在.之前 供奉				百分比 的股份 有益的 擁有 在.之前 供奉				股份 存在 提供				承銷商選項 未行使								附加股份在以下情況下提供 承銷商： 選項為 完全 已行使				承銷商選項 充分鍛鍊身體
實益擁有人姓名或名稱及地址														數量 股份 有益的 擁有 後 供奉				百分比 的股份 有益的 擁有 後 供奉								數量 股份 有益的 擁有 後 供奉				百分比 的股份 有益的 擁有 後 供奉
5%及更大股東
與OrbiMed關聯的實體(1)			4,004,422				23.8	%			275,000				3,729,422				18.8%				—				3,729,422				18.3%
經度風險合作伙伴 III，L.P.(2)			2,600,877				15.4	%			—				2,600,877				13.1%				—				2,600,877				12.8%
與RA Capital關聯的權利(3)			3,436,214				20.4	%			—				4,736,214				23.8%				—				4,736,214				23.2%
與龐蒂法克斯有關聯的實體(4)			1,134,671				6.7	%			—				1,134,671				5.7%				—				1,134,671				5.6%
與Venrock有關聯的實體(5)			1,000,000				5.9	%			—				1,000,000				5.0%				—				1,000,000				4.9%
獲任命的行政人員及董事
羅漢·帕萊卡爾(Rohan Palekar)(6)			224,267				1.3	%			—				224,267				1.1%				—				224,267				1.1%
漢克·曼斯巴赫(7)			55,160				*				—				55,160				*				—				55,160				*
Quoc Le-Nguyen(8)			32,654				*				—				32,654				*				—				32,654				*
德里克·迪羅科			—				*				—				—				*				—				—				*
格雷戈裏·格倫伯格(2)			2,600,877				15.4	%			—				2,600,877				13.3%				—				2,600,877				12.8%
邁克爾·海登(9)			150,244				*				—				150,244				*				—				150,244				*
阿納特·納斯奇茨			—				*				—				—				*				—				—				*
史蒂文·阿爾特舒勒			—				*				—				—				*				—				—				*
洛塔·佐斯			—				*				—				—				*				—				—				*
全體行政人員和董事(11人)			3,166,318				18.3	%			—				3,166,318				15.5%				—				3,166,318				15.2%

*	表示受益所有權低於1%。

(1)

基於2020年7月13日提交的附表13D。包括(A)2,002,221股由OrbiMed以色列合夥人II，L.P.擁有的普通股 和(B)2,002,221股由OrbiMed以色列私人投資公司VI，L.P.(OIP II)擁有的普通股。OrbiMed以色列合夥人II，L.P.(OIP II)的營業地址是以色列赫茲利亞4614001號E號樓89 Medinat Hayehudim St.， 。OrbiMed以色列GP II，L.P.(以色列GP II)是OIP II的普通合夥人，OrbiMed Advisors以色列II有限公司(以色列顧問II)是以色列GP II的普通合夥人。以色列II和以色列GP II顧問可能被視為對OIP II持有的所有普通股和可轉換優先股擁有共同投票權和投資權，以色列II顧問和以色列GP II顧問可能被視為直接或 間接持有OIP II持有的普通股和可轉換優先股，以色列II顧問公司通過由卡爾·L·戈登、喬納森·T·西爾弗斯坦、尼西姆·達維什、阿納特·納斯奇茨和埃雷茲·奇莫維茨組成的投資委員會行使這一投資權，他們中的每一個人都否認對OIP II持有的股票擁有實益所有權。

(2)	基於2020年7月20日提交的附表13D。經度資本合夥公司III(LCP III) 是經度風險投資夥伴III，L.P.(LVP III)的普通合夥人，可能被視為對LVP III持有的股份擁有共同的投票權、投資權和處分權。Patrick G.Enright和Juliet Tammenoms Bakker是LCP III的管理成員，以他們的身份，可以被視為對LCP III和LVP III持有的股份行使共同投票權和投資權。Gregory Grunberg是LCP III的成員。這些個人均放棄對LCP III的實益所有權

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但他或她在其中的金錢利益除外。Gregory Grunberg持有由LVP III/LCP III直接或間接持有的本公司證券的股份，原因是(A)他 實益擁有本公司的股份及(B)他作為本公司董事的身份。經度風險投資夥伴公司的郵寄地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2740號2樓，郵編：94025。

(3)

基於2020年7月10日提交的附表13D。包括(A)由 RA Capital Healthcare Fund，L.P.(RA Capital Fund)擁有的2,591,192股普通股，(B)由一個單獨管理的賬户(RA Capital Nexus Fund)擁有的509,658股普通股，以及(C)由RA Capital Nexus Fund，L.P.( RA Capital Nexus Fund，L.P.)擁有的353,364股普通股。Peter Kolchinsky博士是RA Capital Management，LLC(RA Capital)的管理成員，RA Capital Fund的普通合夥人和投資顧問，以及Account和RA Capital Nexus Fund的投資顧問。Kolchinsky博士和RA Capital可能被視為實益擁有RA Capital Fund、The Account和RA Capital Nexus Fund持有的股份。Kolchinsky博士和RA Capital拒絕實益擁有所有適用的 股票，但他們在其中的實際金錢利益除外。上面列出的實體的郵寄地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街20018Floor，郵編：02116。

(4)

根據2020年2月14日提交的時間表13G。包括(A)668,732股由Pontifax(以色列)V，L.P.擁有的普通股 ，(B)由Pontifax(Cayman)V，L.P.擁有的178,623股普通股，(C)由Pontifax(中國)V，L.P.(合計為Pontifax(China)V，L.P.)擁有的259,816股普通股，以及(D)由Pontifax Late Stage Fund L.P.擁有的27,500股普通股 。Pontifax 5 G.P.L.P.(Pontifax 5 G.P.)是每個Pontifax實體和Pontifax Management 4 G.P.(2015)Ltd的普通合夥人。 (Pontifax Management)是Pontifax 5 G.P.的普通合夥人。Tomer Kariv先生和Ran Nussbaum先生是Pontifax Management的管理合夥人，因此，可能被視為對每個Pontifax實體持有的股份擁有 的投票權和投資權。(注：Pontifax 5 G.P.L.P.(Pontifax 5 G.P.L.P.)是Pontifax 5 G.P.L.P.(Pontifax 5 G.P.)和Pontifax Management 4 G.P.(2015)Ltd. (Pontifax Management)是Pontifax 5 G.P.L.P.(Pontifax 5 G.P.L.P.)的普通合夥人。後期L.P.根據與Pontifax 5 GP達成的戰略聯盟協議，與Pontifax 5 GP並肩投資。Pontifax Late Stage GP Ltd是Late Stage L.P. 每個Pontifax實體和Layer Stage L.P.的普通合夥人地址是以色列赫澤利亞申卡爾街14號Pontifax Group的c/o地址。

(5)

根據2019年11月25日提交的時間表13G。包括(A)由 Venrock Healthcare Capital Partners，L.P.(VHCP II LP)擁有的29,339股普通股，(B)由VHCP Co-Investment Holdings II，LLC(VHCP Co-Investment II LLC)擁有的11,896股普通股，(C)由Venrock Healthcare Capital Partners，L.P.(VHCP III LP Ez)擁有的871,613股普通股，以及(D)由VHCP Co-Investment Holdings III，LLC(VHCP Co-Investment III，LLC)擁有的87,152股普通股。VHCP Management II，LLC(VHCP Management II，LLC)是VHCP II LP的普通合夥人，也是VHCP Co-Investment II的 管理人。VHCP Management III，LLC(VHCP Management III，LLC，VHCP Management III LP，VHCP Co-Investment II，VHCP III LP，VHCP Co-Investment III和VHCP Management II，Venrock Entities)是VHCP III LP的普通合夥人和VHCP Co-Investment III的經理。Nimish Shah和 Bong Koh是VHCP Management II和VHCP Management III的投票成員。紐約州，郵編：10018。

(6)	由224,267股普通股標的期權組成，於2020年8月31日可行使 或將在該日期後60天內可行使。

(7)	由55,160股普通股標的期權組成，於2020年8月31日可行使，或 將在該日期後60天內可行使。

(8)	由32,654股普通股標的期權組成，於2020年8月31日可行使，或 將在該日期後60天內可行使。

(9)	包括(A)由Genworks 2 Consulting Inc.擁有的77,728股普通股， Hayden博士的妻子對其擁有唯一投票權和投資權，以及(B)72,516股可於2020年8月31日行使或將在該日期後60天內行使的普通股標的期權。 Genworks 2 Consulting Inc.的地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西7大道4484號V6R1W9。

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股本説明

一般信息

以下是 我們股本的重要條款摘要，以及我們修訂的證書和第二次修訂和重述的章程(修訂的附例)和特拉華州法律的某些條款的其他重要條款。本摘要並不聲稱 完整，並受我們修訂後的證書和章程的規定所限，其副本作為註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

我們的法定股本包括1億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股 ，每股面值0.001美元。

截至2020年6月30日，我們的普通股已發行13,805,204股，由11名 登記在冊的股東持有。

普通股

我們修訂後的證書授權發行最多100,000,000股我們的普通股。我們普通股的所有流通股 均為有效發行、足額支付且不可評估，與此次發行相關的我們將發行的普通股將有效發行、已足額支付且不可評估。

我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上有權每股一票，我們修訂的 證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。我們普通股的持有者將按比例從我們董事會宣佈的任何股息中從合法可用的資金中獲得股息。在我們 清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享支付或撥備任何負債後剩餘的所有資產。

優先股

我們的董事會 可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供 靈活性的同時，除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至2020年6月30日，沒有發行和流通股優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

註冊權

我們普通股的 股票的某些持有者，包括我們的5%和更大的股東，有權根據證券法註冊這些證券的權利。這些權利是根據投資者權利協議(IRA)的條款 提供的。IRA包括索要登記權、簡體登記權和搭載式登記權。本協議項下承銷登記的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有出售 費用，包括承銷折扣和出售佣金，將由被登記股票的持有者承擔。

需求 註冊權

我們普通股的某些持有者，包括我們5%和更大的股東，有權 要求登記權利。根據IRA的條款，在至少50%的應註冊證券持有人的書面要求下，我們將被要求，包括OrbiMed以色列合夥公司II，L.P.或OrbiMed Private Investments VI， LP，

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在預期總髮行價至少為1,000萬美元的情況下，提交S-1表格的註冊聲明，並在商業上 合理努力實現這些股票的註冊供公開轉售。在表格S-1上登記該等股份的權利進一步受其他指明條件及限制所規限。

搭載登記權

根據IRA，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何普通股，IRA一方的可註冊股票的 持有人有權將他們的股票包括在註冊中，但受某些營銷和其他限制的限制。我們可以自行決定終止或撤回在此類 註冊生效日期之前發起的任何註冊。

表格S-3註冊權

根據IRA，如果我們有資格在表格S-3上提交註冊聲明，應至少10%的可註冊證券持有人的書面 請求以至少500萬美元的總價出售應註冊證券，我們將被要求採取商業上合理的努力來實現該等股票的註冊。 在表格S-3上註冊該等股票的權利還受其他指定條件和限制的約束。

我們修訂的證書、修訂的附則和特拉華州法律的反收購效果

我們修改後的證書和我們修改後的章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止 另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行 非協商的收購嘗試。

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發行非指定優先股：根據我們修訂的證書，我們的 董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股由我們的董事會不時指定的非指定優先股，包括投票權。 優先股的授權但未發行股票的存在使我們的董事會更難試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

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分類板: 我們修改後的證書建立了一個由 個董事會組成的分類董事會，由三個級別的董事組成，任期交錯三年。在我們的每個股東年會上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將持續到各自的 三年任期的剩餘時間。這一規定可能會推遲我們董事會控制權的變更。

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選舉和罷免董事及董事會空缺: 我們修訂後的章程 規定董事將以多數票選舉產生。我們修訂的證書和修訂的章程還規定，我們的董事會有權增加或減少董事會的規模，並填補董事會的空缺。董事 只有在至少66名股東投贊成票的情況下才能被免職2/3我們所有股東有權在年度董事選舉中投票的百分比。只有我們的董事會有權填補董事空缺。此外，組成我們董事會的董事人數只能由當時在任的董事以多數 票通過的決議來確定。這些規定防止股東通過自己提名的人填補由此產生的空缺，從而擴大我們董事會的規模和獲得對我們董事會的控制權。

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預先通知股東提名及建議的規定: 我們的 修訂後的章程建立了關於股東提案的預先通知程序，

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提名董事選舉候選人，具體規定股東通知的時間、形式和內容的某些要求。可能在年度 股東大會上進行的事務將僅限於在會議上適當提出的事項。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東大會提出問題，或者在 年度股東大會上提名董事。

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沒有股東的書面同意: 我們修訂後的證書規定，所有 股東行動均由股東在年度會議或特別會議上投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取 股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們修訂的章程或罷免董事。

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沒有股東召開特別會議的能力: 我們修訂的證書和 修訂的章程規定，只有當時在任的大多數董事會成員才能召開股東特別會議，並且只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動 。

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對公司註冊證書和附例的修訂：對我們修訂的 證書的任何修訂都需要得到我們董事會的多數成員的批准，如果法律或修訂後的證書要求的話，還需要有權就修訂投票的大多數流通股和作為一個類別有權投票的每個類別的大多數流通股，但關於董事會分類、股東行動、證書修訂和董事責任的條款的修訂必須獲得不少於66票的批准。2/3有權就修正案投票的流通股的%，作為一個類別一起投票。對我們修訂後的章程的任何修改都必須 由我們的董事會多數或不少於66人批准。2/3有權就修正案投票的流通股的%， 作為一個類別一起投票。

這些條款旨在提高 我們董事會的組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易，並降低我們對主動收購提案的脆弱性。我們還 設計了這些條款，以阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能減少實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動 。

特拉華州公司法第203條

我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。通常， 第203條禁止特拉華州上市公司與感興趣的股東進行業務合併，除非該股東成為有利害關係的 股東 ，除非該業務合併以規定的方式獲得批准，否則在三年內不得與該股東進行業務合併。

論壇的選擇

我們修改後的證書要求特拉華州衡平法院成為下列類型訴訟 或根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟的獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反任何董事、高級職員或其他僱員對我們或我們的 股東的受信責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法、我們修正的證書或修訂的章程對我們或任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；(3)根據特拉華州公司法、我們的修正後的證書或修訂的章程而產生的任何針對我們或任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟；(3)根據特拉華州公司法、我們修訂的證書或修訂的章程提出的任何訴訟；或(4)針對我們或受內部事務原則管轄的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟 。這項規定不適用於索賠。

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執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任。我們修訂後的證書進一步規定，美國 聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，這取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的 可執行性的最終裁決。雖然我們認為這些條款通過提高特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性而使我們受益，但這些條款可能會產生阻止針對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟的 效果。

轉讓代理和註冊處

美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記處。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是？ETNB。

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有資格將來出售的股份

未來出售我們的普通股，包括因授予限制性股票單位或行使期權或認股權證而發行的股票， 本次發行後在公開市場上發行的股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或削弱我們未來籌集股權資本的能力。如下所述，由於下文所述的轉售合同和法律限制，在本次發售完成後的幾個月內，我們普通股的一些 股票將不能在公開市場上出售。我們普通股未來在公開市場上的銷售，無論是在限制失效之前(在允許的範圍內)還是在限制失效之後，或者這些出售可能發生的看法，都可能對當時我們普通股的現行市場價格以及我們 以我們認為合適的時間和價格籌集股權資本的能力產生不利影響。

出售限售股份

在我們已發行的普通股中，此次發售的3,025,000股(或如果承銷商全面行使其購買495,000股額外股份的選擇權，則為3,520,000股)、我們於2020年7月承銷的公開發行中出售的3,047,040股以及我們首次公開發行(IPO)中出售的6,100,390股將可以不受限制地自由交易，或根據證券法 進一步登記 ，但我們聯屬公司持有的任何股份，如證券法第144條所定義，一般只能在符合下述限制的情況下出售。 在緊接本次發行結束前由現有股東持有的我們普通股的所有剩餘股份將是規則144中定義的受限證券。這些受限證券是由我們以私下交易的方式發行和出售的，或者將由我們以私下交易的方式發行和出售，只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法獲得註冊豁免的情況下，它們才有資格公開銷售，包括規則144或 規則701規定的豁免，這些規則彙總如下。

禁售協議

吾等、吾等的行政人員及董事及其各自的聯屬公司(包括出售股東)已與承銷商 達成協議，在本招股説明書日期後的60天內，除某些例外情況外，吾等及彼等不會直接或間接要約、出售、訂立出售合約、質押、授出任何購買、賣空或以其他方式 處置任何普通股股份、或購買任何普通股股份的任何期權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表有權收取普通股股份的證券。 與我們的一名董事有關聯的現有股東可以在本次發行結束後30天內向其有限責任合夥人、普通合夥人或其他股權持有人分配最多850,000股我們的普通股。美國銀行(BofA Securities，Inc.)、SVB Leerink LLC和加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets，LLC)可以酌情解除所有或任何部分股票的限制。

規則第144條

一般而言，根據規則144，如當前有效的 ，任何人(或其股票需要聚合的人)在出售前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，並且 擁有規則144所指的實益擁有的受限證券至少六個月，包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有人的持有期，有權在公開市場 出售這些股票 (受上述鎖定協議的約束，如果適用)，而不遵守銷售方式，數量限制或規則144的通知規定，但須遵守規則144的 公開信息要求。如果該人士實益擁有建議出售的股份至少一年(包括任何聯屬公司以外的任何先前擁有人的持有期)，則該人士有權在不遵守規則第144條任何規定的情況下在公開市場出售 該等股份(受上文提及的鎖定協議(如適用)所規限)。一般來説，根據目前生效的第144條規定，一旦我們受制於上市公司

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在交易法的報告要求至少90天內，根據規則144的定義，我們的附屬公司實益擁有擬出售的股票至少六個月， 有權在任何適用的鎖定協議到期後和任何三個月內，在公開市場上出售不超過以下較大者的普通股數量：

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當時已發行普通股數量的百分之一，這將相當於緊接本次發行後我們普通股的大約 股(根據上述假設計算)；或

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我們普通股在納斯達克全球市場的平均每週交易量 在提交有關此類出售的表格144通知之前的4個日曆周 。

我們的 關聯公司或代表我們的關聯公司銷售股票的人員根據規則144進行的此類銷售也受某些銷售條款、通知要求和有關我們的當前公開信息的可用性的約束。儘管有第144條的規定 ，我們幾乎所有受限證券的持有者都簽訂瞭如上所述的鎖定協議，他們的受限證券在這些協議中規定的限制期滿後將有資格出售 (受第144條規定的上述限制的約束)。

在上述60天禁售期 到期後，我們普通股的所有股票都將有資格根據規則144出售(包括根據以下規則701 發行的股票)。我們無法估計我們的現有股東和其他股權持有人根據規則144或根據表格S-8註冊表可能選擇出售的股票的時間或數量。 請參閲？股本登記權利説明？

規則第701條

一般來説，根據目前有效的第701條規則，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問根據證券法第701條規定，根據書面補償股票或期權計劃或其他書面協議從我們手中收購普通股 的任何人(只要該等普通股不受 鎖定協議的約束)，均有權依據第701條在依賴於第144條 但不符合第144條所載持有期要求的情況下，根據交易所法的上市公司報告要求，從我們受制於交易所法的上市公司報告要求後90天開始轉售該等股票。因此，在任何適用的禁售期協議的約束下，規則144所界定的非吾等聯屬公司的人士可 轉售該等股份，而無須遵守規則144的最短持有期或公開信息要求，而身為吾等聯屬公司的人士可轉售該等股份，而無須遵守規則144的最短持有期 要求(如適用，須受上文提及的禁售期協議條款規限)。此外，我們已在S-8表格註冊表上登記了我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股 股票。因此，這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。

上述60天禁售期屆滿後， 我們普通股的所有股票均有資格根據規則144出售(包括根據規則701發行的股票)。我們無法估計我們的現有股東和其他股權持有人可能根據規則144或根據註冊聲明選擇 出售的時間或股票數量。有關授予的某些登記權的説明，請參閲股本登記權説明。

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美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論彙總了根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税 後果。本討論並不旨在全面分析 所有潛在的税收後果。其他美國聯邦税法的後果，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法，都不會討論。本討論 基於1986年修訂的《美國國税法》(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局( )公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋都可能追溯適用，可能會對我們普通股的非美國持有者 產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的 立場。

此 討論僅限於根據本次發售購買我們的普通股並將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者 第1221節的含義 (通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括但不限於 聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與非美國持有者相關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

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持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

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銀行、投資基金、保險公司等金融機構；

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證券經紀、交易商、交易商；

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？受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

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合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排 (及其投資者)；

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免税組織或政府組織；

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根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

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要求加速確認普通股的任何毛收入項目的人員 該收入已在適用的財務報表中確認；

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擁有或實際或以建設性方式擁有我們普通股5%以上的人；

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根據任何員工股票期權的行使或以其他方式 作為補償持有或接收我們的普通股的人員；以及

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符合税務條件的退休計劃。

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本討論僅供參考，不是税務建議。投資者 應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據 美國聯邦遺產税或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有人的定義

就本討論而言，非美國持有者是指不是美國人的普通股 的任何受益所有者。美國人是指在美國聯邦所得税方面被視為或被視為以下任何一項的任何人：

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是美國公民或居民的個人；

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根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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符合以下條件的信託：(I)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)；或(Ii)就美國聯邦所得税而言，具有有效的選舉效力，可被視為美國人。(I)(I)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(按守則第7701(A)(30)節的含義)；或(Ii)就美國聯邦所得税而言，具有有效的選舉效力。

分佈

如果我們在普通股上進行現金或其他財產的分配 ，這些分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦 所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。如果此類分配的金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出的部分通常構成免税資本回報，並將首先應用於 非美國持有者在其普通股中調整後的計税基礎，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下銷售或 其他應税處置項下的説明進行處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率，只要非美國持有者向適用的扣繳義務人提供根據該税收條約申請福利所需的文件)繳納美國聯邦預扣税(通常是有效的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E或合適的繼任者或替代表格))。此認證必須在支付 紅利之前提供，並且必須定期更新。未及時提供所需文件但有資格享受降低條約費率的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款 。非美國持有者應就有關分配的美國聯邦預扣税諮詢他們的税務顧問，包括他們是否有資格 根據任何適用的所得税條約享受福利，以及是否可以退還任何超額的美國聯邦預扣税。

如果 支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(或者，如果 適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類股息的永久機構)，則非美國持有者通常將免除上述美國聯邦預扣税。 如果非美國持有者在美國境內從事貿易或業務(或者，如果 適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持永久機構，此類股息可歸因於該機構)，則非美國持有者通常可免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或合適的繼任者或替代表格)，證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關 。

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但是，任何此類有效關聯的股息將按適用於美國個人的常規累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税 。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率 )繳納針對某些項目調整的有效關聯股息的分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約 諮詢其税務顧問。

上述討論將以下面關於支付給外國帳户的附加預扣税 和？信息報告和備份預扣税項下的討論為準。

出售或其他應課税處置

根據以下關於備份預扣和外國賬户税收合規法(FATCA)的討論，非美國持有人通常不會對出售或其他應税處置我們的普通股所實現的任何收益繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：

•

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(或者，如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持永久機構，該收益可歸因於 )；

•

非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

由於我們是美國聯邦所得税用途的美國不動產控股公司(USRPHC)，我們的普通股構成了美國不動產權益(USRPI)。

以上 第一個項目符號中描述的收益通常將按適用於美國個人的常規累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以 按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的有效關聯收益的分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或 適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不期望成為USRPHC。但是，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平 市場價值的公平市場價值，因此我們不能向您保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC，如果我們的普通股定期在已建立的證券市場進行交易(根據適用的財政部法規定義)，則非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股產生的收益 將不繳納美國聯邦所得税 ，並且這些非美國持有人實際和建設性地擁有，在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有者持有期的較短的 5年期間內，我們普通股的5%或更少。如果我們被確定為USRPHC，並且 前述例外情況不適用，則非美國持有人一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率對其處置所獲得的淨收益徵税，此外，我們普通股的購買者可能需要就該義務預扣税款。不能保證我們的普通股將根據上述規則 在成熟的證券市場定期交易。

非美國持有者應就可能適用的 可能規定不同規則的所得税條約諮詢其税務顧問。

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信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人 沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且非美國持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN來證明其非美國身份。W-8BEN-E，W-8ECI、W-8EXP或其他適用的IRS表，或以其他方式建立豁免。我們普通股支付給非美國持有人的任何股息都需要向美國國税局提交信息申報單，無論是否確實扣繳了任何税款。根據適用條約或協議的規定，還可以向非美國持有人居住或設立的國家的税務機關 提供這些信息申報表的副本。

信息報告和， 根據情況，備份預扣一般適用於在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，除非適用的 扣繳代理人獲得上述認證，並且沒有實際知識或理由知道非美國持有者是美國人，或者持有人以其他方式確立豁免。 通過與美國沒有特定列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

備份預扣不是附加税。 根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是所需信息及時 提供給美國國税局(IRS)。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)對支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的 付款徵收預扣税。具體地説，可以對股息徵收30%的預扣税，並在符合 以下對某些擬議的美國財政部法規的討論的情況下，出售或以其他方式處置我們支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股的毛收入(每個都在本準則中定義)，除非：(I)該外國金融機構承擔一定的勤勉、報告和預扣義務；(Ii)非金融外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者(如本規範所定義)，或提供有關每個主要的美國所有者的識別信息；或 (Iii)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述(I)中的 勤奮、報告和扣繳要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些特定的美國 個人或美國所有的外國實體(每個實體均在“守則”中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些 其他賬户持有人支付的某些款項預扣30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

美國財政部最近發佈了擬議的法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的聯邦預扣税 30%。在這些擬議法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規 發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議法規。不能保證最終條例將免除FATCA對毛收入的預扣税。FATCA預扣税一般適用於所有可預扣的付款，而不考慮 付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用税收條約或美國國內法獲得免徵預扣税的權利。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣 。

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承保

美國銀行證券股份有限公司、SVB Leerink LLC和RBC Capital Markets，LLC分別代表以下指定的承銷商。 根據我們、銷售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商已分別而不是聯合同意 從我們手中購買與其名稱相對的普通股數量。

承銷商		數量 股份
美國銀行證券公司			1,270,500
SVB Leerink LLC			1,006,500
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			495,000
Raymond James&Associates，Inc.			363,000
BTIG，LLC			165,000
總計			3,300,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意， 如果購買了其中任何一股，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們和 出售股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向其發行股票並接受的情況下發行股票，但須經其律師批准 法律事項(包括股票的有效性)以及承銷協議中包含的其他條件(如承銷商收到高級職員證書和法律意見)後，方可發行股票，但須事先出售。(B)承銷商必須事先出售股票，並接受其律師批准的 法律事項(包括股票的有效性)以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已通知吾等及出售股東，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格 向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股1.00800美元的優惠向交易商發售。首次公開發行後， 發行的公開發行價、特許權或任何其他條款可能會發生變化。

下表顯示了我們 和出售股東的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商不行使或完全行使其購買額外股票的選擇權。

		每股				沒有選項				WITH選項
公開發行價		$	28.00			$	92,400,000			$	106,260,000
承保折扣		$	1.68			$	5,544,000			$	6,375,600
扣除費用前的收益，付給我們		$	26.32			$	79,618,000			$	92,646,000
未扣除費用的收益給出售股票的股東		$	26.32			$	7,238,000			$	7,238,000

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此次發行的費用(不包括承保折扣)估計為60萬美元 ，由我們支付。我們還同意賠償承銷商與金融行業監管機構，Inc.的審查和清算有關的某些費用，金額最高可達40,000美元( )，其中包括與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的審查和清算相關的費用。保險商已同意賠償我們某些費用。

與我們的 董事之一有關聯的現有股東已同意以公開發行價在此次發行中購買約3640萬美元的普通股。

購買額外股份的選項

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權， 可按公開發行價減去承銷折扣購買至多495,000股我們的普通股。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷 協議中包含的條件，按上表中反映的承銷商初始金額購買一定數量的額外股份。

禁止銷售 類似證券

我們、我們的高管和董事以及他們各自的附屬公司，包括出售股東， 同意在本招股説明書發佈之日後60天內，在未事先獲得美國銀行 證券公司、SVB Leerink LLC和RBC Capital Markets，LLC書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可交換、可行使或應償還的普通股或普通股的證券，除非事先獲得美國銀行 證券公司、SVB Leerink LLC和RBC Capital Markets，LLC的書面同意。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人已同意不直接或間接：

•

要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

•

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

•

購買出售任何普通股的任何期權或合同，

•

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

•

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

•

要求或要求我們提交或保密提交與 普通股相關的註冊聲明，或者

•

訂立任何互換或其他協議，而該互換或其他協議轉讓或設計為、意在或合理地 預期會導致或導致全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果，而不論該等互換或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。

本鎖定條款適用於普通股和可轉換為普通股或可交換、可行使或隨普通股償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得 處置權的普通股。允許與我們的一名董事有關聯的現有股東在本次 發售結束後30天內向他們的有限合夥人、普通合夥人或其他股東分配最多850,000股我們的普通股。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是？ETNB。

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價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。 然而，代表們可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或購買。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上買入以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的股票數量。 n擔保賣空是指以不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的金額進行的銷售。承銷商可以通過行使 購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮 公開市場上可購買的股票價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格相比較。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買 股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或 維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。 承銷商可以在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

我們和任何承銷商都不會就上述 交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦 開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

被動做市

與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在普通股發售或銷售開始前至分銷完成之前的一段時間內，根據交易法下M規則第103條的規定，在納斯達克全球市場上對普通股 進行被動做市交易。被動做市商 必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制 時，該出價必須降低。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。承銷商和交易商不需要從事 被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

電子配送

發行時，部分承銷商、證券商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

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其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。 一些承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中已經並可能從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。此外，本次發行的承銷商還在我們2019年11月的首次公開募股(IPO)和2020年7月的承銷公開募股(IPO)中擔任 承銷商。硅谷銀行是SVB Leerink LLC的附屬公司，是我們於2020年4月7日簽訂的 貸款和擔保協議的抵押品代理和貸款人，並獲得了購買25,000股我們普通股的認股權證，如果獲得資金，有權獲得額外的認股權證，購買8,333股與定期B期貸款安排相關的普通股。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些 認股權證必須受到FINRA規則5110(G)(1)的鎖定，根據該規則，認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、 衍生品、看跌或看漲交易的標的，除非FINRA規則5110(G)(2)規定的交易將導致任何人在緊接我們的包銷公開發售於2020年7月生效或開始銷售後180天內有效地經濟處置證券。 根據FINRA規則5110(G)(2)的規定，認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、 衍生品、看跌或看漲交易的標的。

此外，在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以自有賬户 和客户的賬户為基礎進行交易。 承銷商及其關聯公司可以進行廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款) 為其客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或 發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者須知

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個都是相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有 在該相關國家向公眾發行股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在 適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例，但根據招股説明書規例下的以下豁免，可以在任何 時間向該相關國家的公眾發行股票：(br}在招股説明書規例下的以下豁免情況下，可隨時在該相關國家向公眾發行股票： 根據招股説明書規例下的以下豁免，在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局的情況下，沒有 根據招股説明書規則向該相關國家的公眾發行股票：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

相關國家的每位最初收購任何 股份或獲得任何要約的人將被視為已代表、確認並與我們和代表達成一致，即其是招股章程規例所指的合格投資者。

在招股説明書第5條第(1)款中使用的向金融中介機構提供任何股份的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、確認

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並同意其在要約中收購的股份並非以非酌情基準為代表收購，亦非 在可能導致向公眾提出要約的情況下收購的，而不是在相關國家向合格投資者要約或轉售的情況下收購的 ，在此情況下，已就各項建議要約或轉售事先徵得代表 的同意。

我們、代表及其附屬公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和 準確性。

就本條款而言，就任何成員國的任何股票向公眾提供要約，是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約的信息進行溝通，以使投資者能夠決定 購買或認購任何股份，而招股説明書規例一詞是指(EU)2017/1129號條例的意思是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號條例。

關於英國，對招股章程規例的引用 包括招股章程規例，因為根據2018年歐盟(退出)法案，招股章程規例是英國國內法律的一部分。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

關於此次發行，承銷商不會代表除我們以外的任何人行事，也不會對除我們 以外的任何人負責向其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

致英國潛在投資者的通知

本文檔僅供以下人員分發：(I)在與 屬於“金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(修訂後的“金融促進令”)第19(5)條(修訂後的“金融促進令”)第19(5)條所指的投資有關的事項方面具有專業經驗的人士，(Ii)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的 個人，(Iii)在英國境外，或(Iv)接受邀請或誘使 從事與發行或銷售任何證券相關的投資活動(指2000年金融服務和市場法(經修訂)第21條(FSMA？))的人士，否則可合法地傳達或 導致傳達(所有此等人士合稱為？相關人士？)；或(Iv)指邀請或誘使 從事與發行或銷售任何證券有關的投資活動(指經修訂的“金融服務和市場法”第21節(FSMA？))的人士(所有此等人士合稱為？相關人士？)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文檔相關的任何投資 或投資活動僅對相關人員可用，並且只能與相關人員進行。

致瑞士潛在投資者的通知

本文檔不打算構成購買或投資股票的要約或邀約 。股票不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他 證券交易所或受監管的交易場所(交易所或多邊交易設施)上市。本文件或與本公司普通股股份相關的任何其他發售或營銷材料均不構成 意義上的招股説明書，並且在編制時未考慮金融服務管理局根據ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。6個上市規則或任何其他證券交易所或受監管交易場所(瑞士的交易所或多邊交易機構)的上市規則的27頁 。本文檔以及與 股票或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

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本文件或與此次發行相關的任何其他發售或營銷材料， 我們公司或股票已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障 不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA的“已發行證券規則”中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責 審查或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本 招股説明書涉及的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請 諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券 和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成2001年公司法(公司法)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不 聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法 708條所載的一項或多項豁免，股份只能向經驗豐富的 投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期 後12個月期間在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約為 。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊 需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其 需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予 專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32)香港或

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並不構成該條例所指的向公眾要約。任何人士並無或可能發出或已經或可能 管有任何人士為發行(不論在香港或其他地方)而針對香港公眾(或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀)的有關股份的廣告、邀請或文件(除非根據香港證券法例 準許如此做)，但有關僅出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予香港以外的人士或僅出售予專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及 根據該條例訂立的任何規則)的證券的廣告、邀請函或文件，則不在此限。“證券及期貨條例”及 根據該條例訂立的任何規則所界定的 只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及 根據該條例訂立的任何規則者除外)的廣告、邀請或文件除外。

給日本潛在投資者的通知

該等股份並未亦不會根據日本金融工具及交易法(一九四八年第25號法律，經 修訂)登記，因此，不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人士的利益或向其他人士直接或間接再發售或轉售，或 向任何日本人士發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本段而言， 日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，股票未被要約或 出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，也不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料 沒有分發或分發，也不會直接或間接散發。除 (I)新加坡機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法(第289章)第4A節，並根據SFA第274條不時修改或修訂的)以外的任何人，(Ii)至 根據SFA第275(1)條至 相關人士，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並根據SFA第275條規定的條件， 或(Iii)以其他方式依據， 或(Iii)根據SFA第275條規定的條件， 或(Iii)根據SFA第275(1)條至 相關人士，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人， 或(Iii)在其他情況下， 或(Iii)根據SFA第275(1)條至 相關人士，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果 股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(按SFA第4A條的定義))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購 股票後6個月內轉讓，其證券或基於證券的衍生品合同(在SFA第2(1)節中定義的每個 條款)除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

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(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以 向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或 諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

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法律事務

本招股説明書提供的普通股股票的有效性將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。 與此次發行相關的某些法律問題將由Cooley LLP傳遞給承銷商。與此次發行相關的某些法律問題將由 傳遞給出售股東。

專家

2019年合併財務報表通過參考本公司的Form 10-K年度報告併入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告通過引用併入本招股説明書(該報告表達了對2019年合併財務報表的 無保留意見)。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

本招股説明書參考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，截至2018年1月18日(創始)至2018年12月31日期間的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤全球網絡旗下的Brightman Almagor Zohar&Co.審計，其報告通過引用併入本招股説明書(該報告表達了對綜合財務報表的無保留意見，幷包括提及持續經營的 説明性段落)，該等綜合財務報表由Brightman Almagor Zohar&Co.審計。Brightman Almagor Zohar&Co.是一家獨立註冊會計師事務所，隸屬於德勤全球網絡(Deloitte Global Network)，是一家獨立註冊會計師事務所。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-1的登記聲明，內容涉及我們和出售股東在此提供的普通股股份 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的 證物中列出的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的普通股的信息，請參閲註冊説明書和隨附的展品。本招股説明書中包含的關於任何 合同或作為註冊説明書證物存檔的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊 説明書證物歸檔的該合同或其他文件的副本。可通過證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本和隨其提交的證物。Http://www.sec.gov.

我們遵守“交易法”的信息和報告要求，並根據本法向證券交易委員會提交定期報告和 其他信息。上述SEC網站包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您也可以在我們的網站上 免費訪問這些材料，網址為Www.89bio.com在以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提交。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的 網站地址僅作為非活動文本參考。

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以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們 在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。

我們通過引用將以下我們提交給證券交易委員會的信息或文件併入本招股説明書和註冊説明書 (本招股説明書是其中的一部分)：

•

我們於2020年3月18日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2020年5月13日和2020年8月13日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2020年3月26日、2020年4月13日、2020年4月23日、2020年5月4日、2020年6月4日、2020年6月26日和2020年9月14日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告 (涉及其中的第8.01項和相關附件99.2)；

•

關於附表 14A的最終委託書，於2020年5月8日提交給SEC；以及

•

我們於2019年11月1日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

此外，在本招股説明書所屬的初始 註冊聲明日期之後，且在該註冊聲明生效之前，吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有文件(不包括根據2.02項或 Form 8-K項7.01項提供的當前報告和在該表上存檔的與該等項目相關的證物)，在 終止發售之前，交易所法案第14或15(D)條(不包括任何提供而非提交的信息)應被視為通過引用併入本招股説明書。

儘管有前述各段的陳述，我們根據交易法向證券交易委員會提供的任何文件、報告或展覽(或前述任何內容的一部分)或任何其他 信息均不得通過引用方式納入本招股説明書。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供本 招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索要文件的要求，請聯繫加利福尼亞州舊金山桑瑟姆街142號2樓89bio，Inc.，郵編：94104，電話：(4155004614)。您 也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為Www.89bio.com。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應考慮將我們網站上的或可以通過本招股説明書訪問的任何信息作為 本招股説明書的一部分(不包括我們通過引用特別合併到本招股説明書中的那些提交給證券交易委員會的文件)。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述 將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、 替代或替換該陳述。

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3300,000股

普通股

招股説明書

美國銀行證券

SVB Leerink

加拿大皇家銀行資本市場

雷蒙德·詹姆斯

BTIG

2020年9月16日