美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549


附表13D
根據1934年的證券交易法
(修訂編號：_)*


Grindrod Shipping Holdings Ltd.
(髮卡人姓名)

普通股，無面值
(證券類別名稱)

Y28895103
(CUSIP號碼)

維姬·科馬耶(Vicky Commaille)
Grindrod Limited
Grindrod Mews
瑪格麗特·姆卡迪大道106號
德班，4001，誇祖魯-納塔爾，南非
電話：+27(31)3027145

複印件為：

約書亞·韋克斯勒
弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所
一間紐約廣場
紐約，紐約，10004
(212) 859-8000
(獲授權的人的姓名、地址及電話號碼
接收通知和通信)


2020年9月8日
(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表 ，請選中以下複選框。

注：紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。 要向其發送副本的其他各方，請參閲規則13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交，以及 任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年證券交易法第18節(“法案”)或 而言已“存檔”，否則將承擔該法案該節的責任，但應受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲“註釋”)。


1
報告人姓名
 
 
*Grindrod Limited
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
3OO(見第3項)
 
 
 
 
5
根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
南非共和國(RSA)
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 1,600,000
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 241,962
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 1,600,000
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 241,962
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
 1,841,962 (1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
 9.7% (2)
 
 
 
 
14
報告人類型(參見説明)
 
 
-CO，FI
 
 
 
 

(1)
反映了Grindrod Limited登記持有的160萬股和其子公司Grindrod有限公司(南非)和自營有限公司(“Grindrod(SA)Pty Ltd.”)登記持有的241,962股股份。
(2)
基於截至2020年4月30日已發行的19,006,858股無面值普通股(“普通股”)，反映在Grindrod Shipping Holdings， Ltd於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的20-F表格中。

項目1.擔保和發行方

本關於附表13D的聲明(“本聲明”)涉及根據新加坡共和國法律註冊成立的公司Grindrod Shipping Holdings，Ltd.(“發行者”)的無面值普通股(“普通股 股”)。發行者的主要執行辦公室的地址是：089763，新加坡共和國廣州道200號南點#03-01 。

第二項。 身份和背景

(A)提交申請的實體和個人名稱：

本聲明由以下人員(“報告人”)提交：

Grindrod Limited

(B)舉報人主要營業所地址 如下：

Grindrod Limited
Grindrod Mews
瑪格麗特·姆卡迪大道106號
德班，4001，誇祖魯-納塔爾，南非
電話：+27(31)3027145

 
(C)現時主要職業及就業情況

Grindrod Limited主要從事貨運業務和相關行業，專注於公路、鐵路、海上和航空的貨物運輸，在途中提供物流和專業服務。

報告人的董事和高級管理人員的姓名、營業地址、目前的主要職業或職業以及公民身份載於本合同附件99.2，並通過引用併入本文。

(D)刑事定罪

在過去五年中，舉報人和(據舉報人所知，未經獨立核實)附件99.2所列的任何人都沒有在任何刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。

(E)民事訴訟

在過去五年中，舉報人和(據舉報人所知，未經獨立核實)附件99.2中所列的任何人都不是有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事人，並且該訴訟的結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受美國聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。

(F)公民身份

見上文第2(C)項和附件99.2。

項目3.資金來源和數額或其他對價

截至2020年9月18日，如本聲明所示，Grindrod有限公司實益擁有的普通股總數為1,841,962股，其中包括Grindrod Limited登記在冊的1,600,000股普通股 和其子公司Grindrod(SA)Pty Ltd登記持有的241,962股普通股。

2014年，Grindrod Limited完成了與NewSheld1279(RF)專有有限公司(“NewShelter”)的黑色經濟賦權交易(“蜜蜂交易”)，根據 Newdle認購了Grindrod Limited 64,000,000股普通股，每股票面價值0.002蘭特(“Grindrod Limited股票”)，導致Newdle持有Grindrod Limited約8.4%的已發行股份(“蜜蜂配售股份”)。為了為收購蜜蜂配售股份提供部分資金，Grindrod Limited和ABSA Limited(“ABSA”)通過優先股投資的方式向NewShel 提供資金，據此NewShelter向ABSA發行：45,000股累積的、可贖回的、在NewShelter股本中沒有面值的A類優先股(“高級優先股”)，發行價為每股高級優先股10,000 蘭特，總價值為450,000,000蘭特，根據Friedlade1534 Property Limited(作為NewShel1534的控股公司)之間訂立的協議，NewShelter將以每股10,000 蘭特的發行價向ABSA發行總值450,000,000蘭特的優先股(以下簡稱“高級優先股”)，該優先股的發行價格為每股高級優先股10,000 蘭特，總價值為450,000,000蘭特。2014年，ABSA認購高級優先股的“財團( SPV”)、新貨架(作為發行人)和ABSA(作為認購人和牽頭安排者)(“高級優先股認購協議”)；和40,000個可變利率，累計， 可贖回的，非參與的無面值B類優先股，向Grindrod Limited出售NewShelt股本中的股份(“供應商優先股”)，總價值為400,000,000蘭特，以籌集總計8.50,000,000蘭特。

高級優先股於2019年使用NewShelt發行61,473股在NewShelard股本中無面值的C類 優先股所得款項贖回及註銷(“C類優先股”)，發行予Grindrod控股(南非)有限公司(“Grindrod Holdings”)，發行價為每股C類優先股 10,000蘭特至總價值614,730,000蘭特，根據財團SPV(作為新貨架的控股公司)訂立的協議，該等優先股已於2019年贖回及註銷，發行價格為每股C類優先股 10,000蘭特至總值614,730,000蘭特，該等優先股是向Grindrod Holdings(“Grindrod Holdings”)的全資附屬公司Grindrod Holdings(南非)發行的，發行價格為每股C類優先股 蘭特至總價值614,730,000蘭特。NewShelter(作為發行人)和Grindrod Holdings(作為認購人)於2019年8月1日簽訂協議，根據該協議，Grindrod Holdings認購C類優先股(“C類優先股認購協議”)。

隨後，在2018年6月18日，Grindrod Limited達成了一項剝離交易(“剝離”)，在該交易中，Grindrod Limited向其普通股股東按比例分配了強制可轉換票據，轉換後，Grindrod Limited的普通股東獲得了發行者的普通股 ，比例與他們在緊接分配之前持有的Grindrod Limited股票的比例相同。作為剝離的結果，Grindrod(SA)Pty Ltd.收購了發行者的241,962股普通股，該公司仍是創紀錄的所有者 Newdle收購了發行者160萬股普通股。Grindrod Limited和Issuer目前各自的董事會有兩名重疊的成員，Michael Hankinson和Pieter Uys，前者是兩家公司的董事會非執行主席，後者是兩家公司的非執行董事。此外，Grindrod Limited的非執行董事Willem van Wyk目前擔任Pieter Uys在發行者的非執行董事職位的 替補董事。(注：Grandrod Limited和Issuer目前有兩名重疊的董事會成員，Michael Hankinson和Pieter Uys是兩家公司的董事會非執行主席，後者是兩家公司的非執行董事。)此外，Grindrod Limited的非執行董事Willem van Wyk目前是Pieter Uys在Issuer的非執行董事職位的 替補董事。

此後，Grindrod Limited、Grindrod控股公司、NewShelard和財團與SPV簽訂了2020年7月21日的協議(“執行協議”)，該協議規定了各方預期 解除2014年BEE交易的基礎。*作為執行協議的一部分，Grindrod Limited簽訂了購買協議(“股份購買協議”)，根據該協議，Grindrod Limited同意遵守一些重要的成交條件 ，這些條件僅在2020年9月8日才全部滿足。向新貨架收購新貨架在分拆中收到的160萬股普通股。從新貨架收購的160萬股普通股的收購價根據購股協議 設定為77,769,870蘭特(“回購價格”)，或每股48.606169蘭特，相當於30日成交量加權平均價。但是，由於C類和供應商 優先股持有的債務水平超過了新貨架持有的資產價值，Grindrod Limited沒有就其從NewShelard收購發行者的160萬股普通股支付任何現金。

本附表13D所包括的購股協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考購股協議全文 而有所保留 該購股協議全文通過引用併入本附表13D，並作為附件99.1存檔。

項目4.交易目的

本聲明第3項所述信息通過引用併入本第4項。

報告人打算持續審查其對發行人的投資，並可根據各種因素，包括但不限於上述任何討論的結果、發行人的財務狀況和戰略方向、董事會採取的行動、普通股的價格水平、報告人可獲得的其他投資機會、證券市場狀況以及總體經濟和行業狀況，對其在發行人的投資採取他們認為適當的行動。包括：(I)收購額外 普通股和/或其他股本、其他證券、或基於公開市場或其他方面的股份(統稱“證券”)價值或與該等股份(統稱“證券”)的價值有關的衍生工具或其他工具；(Ii)在公開市場或以其他方式處置其任何或全部 證券；或(Iii)就該等證券進行任何對衝或類似交易。

第5項發行人的證券權益

(A)及(B)

報告人報告為實益擁有的普通股的總百分比是基於發行人於2020年6月5日提交給證券交易委員會的20-F表格中披露的截至2020年4月30日已發行的19,006,858股普通股 。Grindrod Limited是160萬股普通股的實益所有者，它是這些普通股的記錄所有者，還可能被視為 實益擁有其子公司Grindrod(南非)有限公司登記持有的另外241,962股普通股。

(c)

除本聲明所述外，報告人在截至2020年9月18日的60天內沒有參與發行人普通股的任何交易。

(d)

不適用。

(e)

不適用。

第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

本聲明第3項所述信息通過引用併入本第6項。

除上述情況外，報告人 與任何人之間不存在關於發行人的任何證券的合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面)，包括但不限於任何證券的轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、利潤擔保、利潤或虧損的劃分 。報告人不是任何安排的一方，根據該安排，發行人的證券被質押，或在其他情況下受到或有事項的影響，而該或有事項的發生會使 另一人對該等證券擁有投票權或投資權。

第7項.須提交作為證物的材料

附件99.1股份購買協議
附件99.2報告人的高級管理人員和董事的身份證明



簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2020年9月18日

 
Grindrod Limited
 
  
 
依據：
/s/維多利亞·科馬耶
  
 
姓名：
維多利亞·科馬耶
  
 
標題：
集團公司祕書