根據2020年9月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。
註冊號：第333-11號
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
指南針路徑公司(Compass Pathways Plc)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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| 英格蘭和威爾士 | | 2834 | | 不適用 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | “1998年工業(主要標準)規例” 分類代碼編號) | | (I.R.S.僱主 標識號) |
指南針路徑公司(Compass Pathways Plc)
3樓
阿什利路1號
阿爾特林查姆
柴郡WA14 2DT
英國
電話：+1(646)905-3974
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
內特·鮑爾森(Nate Poulsen)
指南針路徑公司(Compass Pathways Plc)
瓦利克街180號
紐約，紐約10014
電話：+1(646)905-3974
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
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米切爾·S·布魯姆 本傑明·K·馬什 古德温：寶潔(Procter)有限責任公司 北方大道100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 +1 (617) 570-1000
| 蘇菲·C·麥格拉思 Goodwin Procter(UK)LLP 100號齊普賽 倫敦EC2V 6DY 英國 +44 (0) 20 7447 4200 | 理查德·C·西格爾 約書亞·A·考夫曼 迪瓦卡爾·古普塔 Cooley LLP 哈德遜55碼 紐約，紐約10001 +1 (212) 479 6000 | 克萊爾·克斯特-巴特勒 大衞·博爾斯 Cooley(UK)LLP 達什伍德 老布羅德街69號 倫敦EC2M一季度 英國 +44 (0) 20 7785 9355 |
建議開始向公眾出售的大致日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請選中以下複選框。-☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條的規定為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-333-248484
如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。-☐
如果此表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。-☐
用複選標記表示註冊人是否是證券法規則第405條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司：
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供。-☐
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。
註冊費的計算
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各班級名稱
證券須予註冊 | 待登記的金額(1) | 建議： 極大值 提供最低價格 每股(2) | 擬議數 極大值 集料 提供最低價格(2) | 數量 註冊費(3) |
普通股，面值每股0.008 GB(4) | 920,000 | $17.00 | $15,640,000.00 | $2,030.08 |
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(1)基於每股美國存托股票(ADS)或ADS(Standard Chartered Bank)17美元的公開發行價。註冊人之前以不超過123,280,000美元的總髮行價在2020年9月17日宣佈生效的F-1表格註冊聲明(文件編號：第333-248484號)上註冊的證券，或之前註冊聲明。根據根據修訂後的1933年美國證券法或證券法頒佈的第462(B)條規則，茲登記擬議最高總髮行價為15,640,000美元的額外證券，其中包括120,000股由美國存託憑證代表的普通股，這些普通股可由承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權發行，不包括註冊人之前在事先註冊聲明中註冊的證券。
(2)包括承銷商有權購買的額外美國存託憑證的總髮行價。
(3)依據規則第457(A)條，以建議最高發行價的估計為基礎計算。
(4)該等普通股由美國存託憑證代表，每份美國存託憑證代表註冊人一股普通股。在此登記的普通股存入時可發行的美國存託憑證是根據經修訂的F-6表格中的單獨登記聲明(第333-248514號文件)登記的。
根據修訂後的1933年證券法頒佈的第462(B)條規定，註冊説明書自提交之日起生效。
説明性説明及以引用方式併入
根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第462(B)條，Compass Pathways plc(“註冊人”)正向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交本F-1表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)。本註冊説明書涉及證監會於2020年9月17日宣佈生效的經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-248484號文件)(“事先註冊説明書”)所擬公開發售的證券。
註冊人提交本註冊聲明的唯一目的是將註冊人提供的美國存托股份(“ADS”)代表的普通股總數增加920,000股ADS代表的普通股，包括根據承銷商購買額外ADS的選擇權可能出售的ADS代表的120,000股普通股。正在註冊發行和出售的額外證券的金額和價格合計不超過預先註冊聲明所載註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%。預先註冊聲明中規定的信息和之前註冊聲明的所有證物在此以引用方式併入本註冊聲明。
所需的意見和同意列在本文件所附的附件索引中，並隨本文件存檔。
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| | 展品索引 |
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| 證物編號： | | 展品索引 |
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| 5.1 | | Goodwin Procter(UK)LLP的意見。 |
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| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所同意。 |
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| 23.2 | | 獲得Goodwin Procter(UK)LLP的同意(包括在附件5.1中)。 |
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| 24.1* | | 授權書。 |
*之前在註冊人註冊説明書的簽名頁上提交的F-1表格，經修訂(文件編號：1333-248484)，最初於2020年8月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已正式安排F-1表格中的本註冊聲明於2020年9月17日在英國倫敦市由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。
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| 指南針路徑PLC | | |
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| 依據： | /s/喬治·戈德史密斯 | |
| 姓名： | 喬治·戈德史密斯 |
| 標題： | 首席執行官 |
根據修訂後的1933年證券法的要求，本F-1表格中的註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
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| 名字 | | | 標題 | | 日期 |
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| /s/喬治·戈德史密斯 | | | 首席執行官兼董事會主席(首席執行官) | | 2020年9月17日 |
| 喬治·戈德史密斯 | | | | | |
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| /s/皮爾斯·摩根 | | | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | | 2020年9月17日 |
| 皮爾斯·摩根 | | | | | |
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| * | | | 首席創新官兼總監 | | 2020年9月17日 |
| Ekaterina Malievskaia，M.D. | | | | | |
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| * | | | 首席董事 | | 2020年9月17日 |
| 大衞·約克·諾頓 | | | | | |
| * | | | 導演 | | 2020年9月17日 |
| 弗洛裏安品牌 | | | | | |
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| * | | | 導演 | | 2020年9月17日 |
| 傑森·卡姆 | | | | | |
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| * | | | 導演 | | 2020年9月17日 |
| 安娜麗莎·詹金斯(Annalisa Jenkins)，MBBS | | | | | |
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| * | | | 導演 | | 2020年9月17日 |
| 託馬斯·倫格倫 | | | | | |
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| * | | | 導演 | | 2020年9月17日 |
| 羅伯特·麥奎德 | | | | | |
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| * | | | 導演 | | 2020年9月17日 |
| 琳達·麥戈德里克 | | | | | |
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| 依據： | /s/Nate Poulsen | | 在美國的授權代表 | | 2020年9月17日 |
| 姓名：內特·鮑爾森(Nate Poulsen) 職務：總法律顧問 | | | | |
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| *由： | /s/喬治·戈德史密斯 | | | | 2020年9月17日 |
| 姓名：喬治·戈德史密斯(George Goldsmith) 標題：事實律師 | | | | |