依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-221493
此初步招股説明書補充資料 中的信息不完整，可能會更改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給證券和交易委員會，並生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在不允許 購買這些證券的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
主題 完成，日期為2020年9月17日
初步招股説明書 補編
(截至2017年12月1日的招股説明書)
股票
普通股 股
我們在此次發行中發售普通股 ，每股面值0.0001美元。
我們的普通股在納斯達克 資本市場交易，代碼為“CKPT”。2020年9月16日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新報告售價為每股4.24美元。
承銷商可以 不時直接或通過代理人，或通過納斯達克資本市場經紀交易中的經紀人向購買者提供普通股，或 以協商交易或此類銷售方式的組合，或以其他方式，以 可能改變的一個或多個固定價格，或按出售時的現行市場價格，以與當前市場價格相關的價格向交易商提供普通股。
| 每股 | 總計 | |||||||
| 公開發行價 | $ | $ | ||||||
| 承保折扣和佣金(1) | $ | $ | ||||||
| 前往檢查站，不計費用 | $ | $ | ||||||
(1)有關承保賠償的其他資料，請參閲本招股説明書增刊S-12頁開始的“承保”部分。
我們是根據 美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，並將遵守降低的上市公司報告要求。
我們已向承銷商授予選擇權 ，期限為30天，從本次發行結束之日起，以上文所述的每股公開發行價，減去承銷折扣和佣金，最多可購買我們普通股的額外股份 。如果承銷商全面行使選擇權 ，我們應支付的承保折扣和佣金總額為$，扣除費用前給我們的總收益約為$br}。
投資我們的普通股涉及高度風險 。請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素”，並在通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的類似標題下。
證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性 作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2020年左右交割 股普通股。
H.C.Wainwright &Co.
本招股説明書增刊日期 為2020
目錄
招股説明書副刊
| 頁 | |
| 關於本招股説明書副刊 | II |
| 關於前瞻性陳述的特別警示通知 | 三、 |
| 摘要 | S-1 |
| 危險因素 | S-6 |
| 收益的使用 | S-10 |
| 股利政策 | S-10 |
| 稀釋 | S-11 |
| 包銷 | S-12 |
| 法律事務 | S-15 |
| 專家 | S-15 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | S-15 |
| 以引用方式併入某些資料 | S-15 |
招股説明書
| 頁 | |
| Checkpoint Treeutics，Inc. | 1 |
| 供品 | 2 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 3 |
| 關於本招股説明書的重要信息 | 4 |
| 以引用方式將某些資料合併為法團 | 5 |
| 股本説明 | 6 |
| 手令的説明 | 8 |
| 債務證券説明 | 9 |
| 單位説明 | 12 |
| 配送計劃 | 13 |
| 法律事項 | 14 |
| 專家 | 14 |
i
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一個 部分是本招股説明書補充部分，它描述了本次普通股發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的 信息。第二部分 隨附的招股説明書提供了更多一般信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是 將本文檔的兩個部分合並在一起。如果本招股説明書 附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前歸檔的任何引用文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；前提是 如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致- 例如，通過引用併入所附招股説明書中的文檔-日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。(br}如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致- 例如，通過引用併入所附招股説明書中的文檔)，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。
我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、 保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。該協議通過引用方式併入本文中 作為任何文件的證物。 我們還注意到，我們在該協議中所作的陳述、 擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外， 此類聲明、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保 和契諾來準確反映我們的事務現狀。
我們和承銷商均未授權 任何人提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，包括 我們授權在本次發行中使用的任何免費撰寫的招股説明書。當您決定是否投資 我們的普通股時，您不應依賴本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中的信息以外的任何信息，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費編寫的招股説明書。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括我們已授權在本次發售中使用的任何免費寫作招股説明書)的交付 或我們普通股的出售都意味着本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書(包括我們已授權在本次發售中使用的任何免費寫作招股説明書)中包含的信息在其各自的 日期之後是正確的。您必須閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息， 以及我們授權用於與本次發行相關的任何免費編寫的招股説明書，以便您做出投資決策。 您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。 您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”的章節中向您推薦的文檔中的信息。
我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求 購買我們普通股的股票。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律 的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股 以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成 出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書所提供的任何證券的要約，也不能用於 任何司法管轄區的任何人根據 受控股權發行提出的任何證券的要約或要約購買。 我們已暫停，在本次要約發行期間，我們不再根據 受控股權發售提供任何證券。 我們已暫停，在本次要約期間，我們不再根據 受控股權發售提供任何證券。 我們已暫停，在本次要約期間，我們不再根據 受控股權發售提供任何證券SM本公司、Cantor Fitzgerald&Co.、Ldenburg Thalmann&Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC於2017年11月9日簽署的銷售協議(“銷售協議”)，以及 於2017年11月9日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編，與我們普通股的要約和 銷售有關。
除非另有説明，否則本招股説明書中對“我們”、“Checkpoint”、“公司” 和類似名稱的所有引用都是指Checkpoint治療公司。本招股説明書附錄包含Checkpoint治療公司的商標和商品名稱 ，包括我們的名稱和徽標。本 文檔中提及的其他服務標誌、商標和商號是其各自所有者的財產。
II
有關 前瞻性陳述的特別注意事項
本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中討論的某些事項可能構成前瞻性陳述，適用於修訂後的“1933年證券法”、“證券法”和“1934年證券交易法”或“交易法”，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同 。詞語 “預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“預期”、“將會”、“ ”可能、“”項目“”、“打算”以及類似的表述通常用於標識前瞻性 陳述。由於 多種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同，這些因素包括但不限於本 招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題下討論的內容、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他 文檔中類似標題下的內容。歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明 均受這些警告性聲明的明確限制。此類前瞻性聲明包括(但不限於)有關我們的聲明：
| · | 對費用增減的預期； | |
| · | 對我們的候選藥品或我們可能收購或許可的任何其他產品的臨牀和臨牀前開發、生產、監管批准和商業化的期望； | |
| · | 使用臨牀研究中心和其他承包商； | |
| · | 對開始或完成臨牀前和臨牀試驗的時間以及這些試驗的預期結果的預期，包括新型冠狀病毒(新冠肺炎) 大流行或其他危機對我們可能進行任何臨牀試驗的醫院和臨牀地點的潛在負面影響，以及患者訪問這些地點繼續試驗的意願，這可能對我們的業務、我們的運營結果或我們的財務狀況產生實質性的不利影響； | |
| · | 打算使用我們正在進行的cosibelimab第一階段臨牀試驗的數據來支持一個或多個美國生物製品許可證申請的提交，並與此相關，我們的假設是，根據食品和藥物管理局(FDA)的規定，獨家外國臨牀數據可能可以接受，以支持上市批准； | |
| · | 預計將產生資本支出，以擴大我們的研發和製造能力； | |
| · | 持續創收或盈利的預期； | |
| · | 期望或有能力簽訂營銷和其他合作伙伴協議； | |
| · | 期望或有能力進行產品收購和許可內交易； | |
| · | 期望或有能力建立我們自己的商業基礎設施來製造、營銷和銷售我們的候選產品； | |
| · | 期望醫生、患者或付款人接受我們的產品； | |
| · | 具有與其他公司和研究機構競爭的能力； | |
| · | 確保我們的知識產權得到充分保護的能力； | |
| · | 吸引和留住關鍵人才的能力； | |
| · | 有能力為我們的產品獲得報銷； | |
| · | 估計我們現有的現金和現金等價物和投資是否足以滿足我們的運營要求，包括對我們投資的價值和流動性的預期； | |
| · | 我們的股票價格和股票市場的波動； | |
| · | 大流行爆發帶來的市場波動和經營變化，如新冠肺炎大流行； | |
| · | 預期損失；以及 | |
| · | 對未來資本需求的預期。 |
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的 前瞻性陳述分別反映了截至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之日我們的觀點和假設。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書分別反映了我們的觀點和假設。新的風險和不確定性不時出現，我們無法 預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何 前瞻性陳述的責任。但是，您應該在本招股説明書附錄日期之後， 不時向美國證券交易委員會(SEC)提交報告 ，查看我們在報告中描述的因素和風險。請參閲“此處 您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。
我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明 。此外，關於我們的所有前瞻性陳述，我們要求保護 1995年“私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港。
三、
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔 中其他地方包含或通過引用併入的信息 。此摘要不包含您在決定將 投資於我們的普通股之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄所載的 “風險因素”一節及以引用方式併入本文的文件 、本公司合併財務報表及相關附註及以引用方式併入本文的其他文件。
我們的業務
我們是一家臨牀階段免疫療法和 有針對性的腫瘤學公司，專注於實體腫瘤患者新療法的獲取、開發和商業化 。我們正在對我們的主要抗體候選產品cosibelimab進行評估，cosibelimab是一種從Dana-Farber癌症研究所獲得許可的抗程序性死亡配體1(“PD-L1”) 抗體，正在進行中的全球開放標籤多隊列第一階段臨牀試驗 檢查點治療-患有選定的復發或轉移癌症的幼稚患者，包括正在進行的局部晚期 和轉移性皮膚鱗狀細胞癌的隊列，旨在支持一項或多項上市批准申請。此外， 我們正在評估我們的先導小分子靶向抗癌劑CK-101(一種第三代表皮生長因子受體 (“EGFR”)抑制劑)作為治療EGFR突變陽性非小細胞肺癌(“NSCLC”)患者的潛在新療法。
我們還與關聯方TG治療公司(“TGTX”)簽訂了各種合作 協議，根據我們在血液惡性腫瘤領域的許可證 開發和商業化某些資產，同時我們保留在實體腫瘤中開發和商業化這些資產的權利 。
到目前為止，我們還沒有獲得在任何市場銷售任何候選產品的批准 ，因此沒有從任何候選產品中產生任何產品銷售。 此外，我們自成立以來出現了巨大的運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營 虧損，並且可能永遠不會盈利。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為128.0美元 百萬美元。
我們是堡壘生物技術公司(“堡壘”)的控股子公司 。
我們的產品正在開發中
免疫腫瘤學藥物
Cosibelimab(抗PD-L1)計劃
Cosibelimab(以前稱為CK-301) 是一種全人IgG1亞型單克隆抗體，直接與PD-L1結合，阻斷PD-L1與程序性死亡受體-1(“PD-1”)和B7.1受體的相互作用。Cosibelimab的主要作用機制是基於抑制PD-L1與其受體PD-1和B7.1之間的相互作用，從而消除PD-L1對抗腫瘤CD8+T細胞的抑制作用，以恢復細胞毒性T細胞反應。
S-1
大量第三方臨牀前和臨牀研究 表明，阻斷PD-1與其配體PD-L1和PD-L2相互作用的抗體，或僅阻斷PD-L1與PD-1相互作用的抗體 可以增強抗腫瘤T細胞應答，並在一定比例的患者中導致徹底和持久的腫瘤根除 。食品和藥物管理局(FDA)批准的PD-1和PD-L1阻斷抗體在食品和藥物管理局(FDA)批准的標籤中確認的總應答率(ORR)在20-45%的範圍內，這是基於 轉移性黑色素瘤和非小細胞肺癌患者的臨牀試驗。這些批准的產品已經證明，由於阻斷PD-1/PD-L1 相互作用而產生的強大的抗腫瘤反應，可用於各種實體腫瘤的患者，包括但不限於非小細胞肺癌、黑色素瘤、腎癌、頭頸癌、皮膚鱗狀細胞癌(“CSCC”)和尿路上皮癌。
我們正在開發cosibelimab用於實體腫瘤適應症 ，其他PD-1/PD-L1抗體的研究已經證明是有效的。我們於2015年3月從Dana-Farber癌症研究所獲得了某些抗PD-L1抗體的全球獨家版權 。同樣在2015年3月，我們與關聯方TGTX簽訂了 全球合作協議，在血液惡性腫瘤領域開發和商業化抗PD-L1抗體 。我們保留在實體腫瘤中開發和商業化我們的抗PD-L1抗體的權利。我們相信，cosibelimab 作為單一療法或與其他抗腫瘤免疫 反應增強化合物和靶向治療聯合使用，有可能在許多腫瘤適應症中有效。
我們於2017年10月開始了cosibelimab的1期多中心臨牀 研究。這項研究正在評估增加劑量的cosibelimab在檢查點治療中的安全性和耐受性-選擇復發或轉移性癌症的幼稚患者。在2018年3月完成劑量升級後，啟動了多劑量擴展隊列。2020年9月，我們宣佈了正在進行的cosibelimab 1期臨牀試驗的最新中期結果。這些數據是在2020年ESMO虛擬大會的海報演示中展示的。根據這項正在進行的臨牀試驗，我們繼續 招募CSCC患者以支持向FDA提交的一份或多份生物製品許可證申請(“BLA”)，以獲得cosibelimab 。主要終點是ORR，次要終點包括應答持續時間、無進展生存期(“PFS”)和總生存期。
CK-302(反GITR)計劃
我們的抗GITR單克隆抗體CK-302 是一種完全人源性激動型抗體，旨在與表達GITR的細胞結合並觸發信號。科學文獻 表明GITR是TNF受體家族的共刺激分子，表達於活化的T細胞、B細胞、自然殺傷細胞(“NK”)和調節性T細胞(“Treg”)。作為一種共刺激分子，GITR參與促進了CD4+和CD8+T細胞的增殖、活化和細胞因子的產生。我們相信我們的抗GITR單克隆抗體具有消除天然Treg對T效應細胞增殖的免疫抑制活性的潛力。第三方正在開發的GITR特異性激動型單克隆抗體在許多腫瘤模型中通過激活CD4+、CD8+T細胞和NK細胞在體內誘導腫瘤消退。
我們正在為腫瘤學適應症 開發CK-302，科學文獻支持抗GITR有效的可能性。我們於2015年3月從Dana-Farber癌症研究所獲得了抗GITR抗體的全球獨家版權 。同樣在2015年3月，我們與TGTX簽訂了一項全球合作 協議，以開發血液惡性腫瘤領域的抗GITR抗體並將其商業化。我們保留在實體腫瘤中開發和商業化抗GITR抗體的權利。我們認為，抗GITR抗體作為單一療法或與抗PD-L1或抗CAIX抗體聯合作為 以及其他抗腫瘤免疫反應增強化合物和靶向治療，在許多腫瘤學適應症中具有潛在的療效。
目前，我們正在進行此計劃的臨牀前開發 。
靶向抗癌藥
CK-101(也稱為RX518)EGFR 抑制劑計劃
我們正在開發CK-101作為口服的第三代不可逆激酶抑制劑 ，以對抗EGFR的選擇性突變。約20%的晚期非小細胞肺癌患者存在EGFR酪氨酸激酶結構域的活化突變，如L858R和外顯子19缺失。與化療相比，第一代EGFR抑制劑顯著改善了攜帶EGFR突變的未經治療的NSCLC患者的ORR和無進展生存率。然而，腫瘤進展可能是由於耐藥性突變造成的，通常是在第一代EGFR抑制劑治療的幾個月內。
S-2
EGFR T790M“看門人”突變是在接受第一代EGFR抑制劑治療的患者中發現的最常見的耐藥性突變。突變 降低了第一代抑制劑對EGFR激酶結構域的親和力，使藥物失效。第二代EGFR抑制劑在體外提高了抗T790M突變的效力，但由於抑制野生型EGFR的毒性，對NSCLC患者並沒有提供有意義的益處 。
第三代EGFR抑制劑設計為對EGFR T790M突變具有高度選擇性，對野生型EGFR的抑制最小，從而改善了耐受性和安全性 。2015年11月，塔格里索®阿斯利康公司(AstraZeneca Plc)開發的第三代EGFR酪氨酸激酶抑制劑(“TKI”)(Osimertinib)專門針對EGFR激活和T790M耐藥突變， 獲得FDA加速批准，用於在接受EGFR TKI治療期間或之後進展的轉移性EGFR T790M突變陽性非小細胞肺癌(NSCLC)患者的治療進展 。基於隨機、 3期試驗的數據，Tagrisso於2017年獲得FDA的全面批准，在該試驗中，Tagrisso與基於鉑的雙重化療相比，顯著改善了PFS，提供了10.1個月的中位PFS ，而化療為4.4個月。
此外，第三代抑制劑 也可以抑制在一線非小細胞肺癌患者中發現的EGFR激活突變，並已在單一療法研究中顯示出有效性。 2018年4月，根據 隨機3期試驗的數據，Tagrisso獲得FDA批准，用於EGFR突變的NSCLC患者的一線治療，在該試驗中，Tagrisso與第一代EGFR抑制劑相比顯著改善了PFS，提供了18.9 個月的中位PFS，而EGFR TKI比較器ERlotinib或Gefitinib的中位PFS為10.2個月。
我們正在開發CK-101，用於治療攜帶易感EGFR突變的非小細胞肺癌患者。這些突變包括一線NSCLC患者的EGFR L858R和外顯子19缺失突變，以及二線NSCLC患者的EGFR T790M突變。我們相信CK-101有潛力 作為單一療法或與其他增強抗腫瘤免疫反應的化合物聯合應用於這些腫瘤學適應症 。
2015年3月，堡壘與NeuPharma，Inc.簽訂了 獨家許可協議，該協議是由堡壘在同一天分配給我們的，目的是在某些亞洲國家以外的全球範圍內開發和 商業化新型共價第三代EGFR抑制劑。2016年8月，FDA接受了我們的IND申請，我們於2016年9月啟動了1/2期臨牀試驗。該試驗正在評估CK-101對晚期實體腫瘤患者的安全性和耐受性，以確定最大耐受量 ，以及CK-101對EGFR突變陽性非小細胞肺癌患者的安全性和有效性。2018年9月，我們公佈了正在進行的CK-101臨牀試驗的初步 中期數據。在多倫多舉行的第19屆世界肺癌大會上，國際肺癌研究協會口頭陳述了這些數據。該試驗正在進行中，以確定使治療效果最大化的最佳劑量 ，隨後計劃啟動一項3期試驗，用於治療EGFR基因突變為陽性的非小細胞肺癌(NSCLC)患者。
CK-103 BET抑制劑程序
我們正在開發CK-103，一種新型的、選擇性強的BET溴域小分子抑制劑。CK-103與BET 蛋白家族BRD2、BRD3、BRD4和BRDT的第一和第二溴結構域(BD1、BD2)結合。溴域是識別乙酰化賴氨酸的氨基酸蛋白結構域。藥物的 結合阻止了BET蛋白與乙酰化組蛋白和轉錄因子之間的相互作用。因此，BET蛋白，如BRD4，被認為是癌症的潛在治療靶點，因為它們可能在調節癌細胞生長和存活的關鍵調控因子(包括c-Myc癌基因)的轉錄方面發揮關鍵作用。C-Myc的 表達通常需要BRD4。科學文獻表明，小分子抑制BET溴域可能導致選擇性殺傷腫瘤細胞 跨越廣泛的血液系統惡性腫瘤和某些靶向實體腫瘤。我們計劃開發CK-103用於各種晚期和轉移性實體腫瘤的治療，包括但不限於那些與c-Myc表達升高相關的癌症。
S-3
2016年5月，我們與Jubilant Biosys Limited簽訂了獨家 許可協議，在全球範圍內開發和商業化抑制BET溴域的新型化合物 。同樣在2016年5月，我們與TGTX簽訂了分許可協議，在 血液惡性腫瘤領域開發CK-103並將其商業化。我們保留實體腫瘤中CK-103的開發和商業化的權利。我們完成了 所需的CMC、藥理學和毒理學活動，我們相信這些活動將支持IND申請提交。
反CAIX研究計劃
我們的抗碳酸酐酶IX(“CAIX”) 抗體是一種完全人類臨牀前抗體，旨在識別表達CAIX的細胞，並通過抗體依賴性細胞介導的細胞毒性(“ADCC”)和補體依賴性細胞毒性(“CDC”)殺死它們。科學文獻 表明CAIX是一種特徵明確的腫瘤相關抗原，其表達幾乎僅限於腎癌(“RCC”)細胞。已證實超過85%的腎癌病例高水平表達CAIX。 該抗原在健康組織中的表達非常有限，我們認為這將限制該抗體對健康組織的反應性 。
2015年，同行評議期刊“分子癌症”發表了 臨牀前數據，表明我們的抗CAIX抗體可以通過ADCC和CDC在組織培養中觸發對CAIX陽性的人腎癌細胞株的殺傷 。腎癌細胞株的殺傷活性與CAIX表達水平呈正相關。此外，研究表明，我們的抗CAIX抗體在小鼠異種移植模型中抑制了CAIX陽性腫瘤的生長，並導致了T細胞和NK細胞的激活。
我們計劃開發一種用於治療腎癌患者的抗CAIX抗體 與抗PD-L1和/或抗GITR抗體以及潛在的其他 抗腫瘤免疫反應增強化合物和/或靶向治療相結合。
我們於2015年3月從Dana-Farber癌症研究所獲得了某些抗CAIX抗體的全球獨家版權 。目前，我們正在進行 此計劃的臨牀前開發。
公司信息
我們的主要執行辦事處位於9號Gansevoort街2號 地址是紐約，郵編：10014，我們的電話號碼是(7816524500.我們在互聯網上維護着一個 網站www.checkpointtx.com，我們的電子郵件地址是ir@checkpointtx.com。我們的互聯網網站及其上包含的信息 不被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。有關我們和我們的財務信息的更多信息 ，請參考我們最近提交給證券交易委員會的文件。請參閲“可找到 詳細信息的位置”和“通過引用合併某些信息”。
S-4
供品
| 發行人 | Checkpoint Treeutics，Inc. |
| 我們提供的普通股 | 股票 |
| 發行後發行的普通股須為已發行普通股 | 股份(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則最多為股份) |
| 購買額外股份的選擇權 | 我們已授予承銷商最長30天的選擇權，從本次發行結束之日起，按本招股説明書附錄 封面所述的每股公開發行價購買最多 股我們普通股的 額外股份，減去承銷折扣和佣金。 |
| 收益的使用 | 我們 打算將此次發行的淨收益用於與cosibelimab相關的開發、監管和商業準備活動 ，並用於一般公司用途。參見第 S-10頁的“收益的使用”。 |
| 危險因素 | 有關您在購買我們普通股前應考慮的因素的討論，請參閲S-6頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的“風險因素”。 |
| 納斯達克資本市場代碼 | CKPT |
發行後將 發行的普通股數量以截至2020年6月30日的57,980,004股普通股和已發行的A類普通股為基礎。
截至2020年6月30日，本次發行後的流通股數量 不考慮在內：
| · | 4,104,705股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股6.98美元； |
| · | 行使已發行股票期權可發行的普通股20萬股，加權平均行權價為每股3.30美元； |
| · | 根據我們的激勵計劃為未來發行預留的總計4,348,465股普通股；以及 |
| · | 普通股，相當於發售總額的2.5%，將根據本公司與豐澤公司之間的創辦人協議條款，在發售後立即向豐澤公司發行。 |
此外，本次發行後將發行的普通股數量不包括自2020年6月30日以來根據銷售協議出售的2,161,062股普通股 ，以及自2020年6月30日以來根據銷售協議向堡壘發行的54,023股普通股 。
除非另有説明，否則本招股説明書 附錄中的信息假定承銷商不會行使購買最多額外普通股 股票的選擇權。
S-5
危險因素
投資我們的普通股涉及 風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素和 我們於2020年3月11日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中包含的風險因素，以及我們分別於2020年5月7日提交給SEC的季度報告和2020年8月6日提交給SEC的季度報告中包含的風險因素，以及對我們的風險因素進行的任何修訂或更新 。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件 中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。 這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們描述的風險 和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。
與此產品相關的風險
我們 普通股未來的銷售或其他發行可能會壓低我們普通股的市場。
出售我們普通股的大量股票 ，或者市場認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌 ，或者可能使我們未來通過出售股權籌集資金變得更加困難。
關於此次發行，我們、我們的董事和高級管理人員 以及我們的某些重要股東簽訂了自 本招股説明書附錄之日起為期90天的鎖定協議(在某些情況下，該期限可能會延長)。根據H.C.Wainwright&Co.，LLC的全權決定權 ，我們和我們的董事、高級管理人員以及我們的某些重要股東可在禁售期結束前解除禁售期 。請參閲“承保”。鎖定到期或提前解除後， 我們和我們的董事和高級管理人員可能會向市場出售股票，這可能會對我們 普通股的市場價格產生不利影響。
未來發行普通股可能會 進一步壓低我們普通股的市場。
如果我們進行一項或多項重大收購 ，其中對價包括股票或其他證券，我們的股東持股可能會被嚴重稀釋。此外，如果我們與第三方達成協議，允許我們在實現里程碑時發行 股普通股代替某些現金支付，股東的持股也可能被稀釋。
我們的股票價格可能會波動，這 會增加訴訟風險，並可能導致您的投資價值大幅縮水。
我們普通股的交易價格一直 一直很不穩定，而且很可能繼續受到各種因素的影響而大幅波動， 其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。這些因素包括：
| · | 與我們候選產品的臨牀開發相關的公告； |
| · | 關於我們為我們的候選產品或任何未來候選產品獲得監管批准並將其商業化的努力進展情況的公告，包括我們從FDA或美國以外的類似監管機構收到的任何請求，要求進行額外的研究或數據，從而導致延遲獲得監管批准或推出這些候選產品(如果獲得批准)； |
| · | 我們普通股的市場深度和流動性； |
| · | 投資者對我們和我們業務的看法； |
| · | 製藥和生物技術部門或整個經濟的市場狀況，可能受到經濟危機或其他危機或外部因素的影響，包括新冠肺炎疫情對全球經濟的影響； |
| · | 整體股票市場的價格和成交量波動； |
| · | 我們的一個或多個候選產品或任何未來候選產品(如果獲得批准)未能取得商業成功； |
S-6
| · | 關於 他人產品開發成果或知識產權的動態； |
| · | 訴訟或公眾對我們潛在產品安全性的擔憂 ； |
| · | 我們或我們的競爭對手發佈新產品的公告 ； |
| · | 我們季度經營業績的實際波動，以及投資者對未來可能出現此類波動的擔憂； |
| · | 我們的經營結果與證券分析師的估計或其他分析師評論的偏差 ； |
| · | 關於 當前或未來戰略合作的發展； |
| · | 財經和科學媒體以及在線投資者社區對我們或我們 股價的討論； |
| · | 醫療改革立法， 包括旨在控制藥品定價的措施，以及第三方保險和報銷政策 ；以及 |
| · | 關鍵人員的新增或離職 。 |
此外，一般的股票市場，尤其是生物技術和生命科學公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動 ，這些波動往往與在這些市場交易的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的 市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，而不管我們的開發和運營 業績如何。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額 費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們有廣泛的自由裁量權使用此次發行的 淨收益，在任何此類使用之前，我們對這些收益的投資可能不會產生良好的回報。
我們打算將 此次發行的淨收益用於一般公司用途，以及與cosibelimab相關的持續開發、監管和商業準備活動。然而，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益， 可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。 管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的 業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並延誤我們候選產品的開發。在 使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期和長期的投資級計息證券。 這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。
我們受到新立法、監管 提案和管理式醫療計劃的約束，這些可能會增加我們的合規成本，並對我們營銷 產品、獲取合作伙伴和籌集資金的能力產生不利影響。
在美國和某些外國 國家/地區，已對醫療保健系統進行了多項立法和法規更改或擬議中的更改，其中許多 側重於處方藥定價和降低總體醫療成本，這可能會影響我們 產品的盈利銷售能力。我們預計處方藥定價和其他醫療成本在全球範圍內將繼續受到巨大的政治和社會壓力 。
最近，在2020年7月， 特朗普總統簽署了四項行政命令，指示衞生與公眾服務部(HHS)採取幾項 措施降低處方藥成本。行政命令中包括的許多政策變化都是在 特朗普總統2018年5月的降低藥品價格和減少現成成本的藍圖中提出的。行政命令涵蓋 一系列政策，包括但不限於(I)將美國政府為藥品(例如聯邦醫療保險)和生物製品支付的價格與其他國家支付的價格掛鈎；(Ii)確保製藥商支付給藥房的回扣 聯邦醫療保險D部分計劃中的福利經理和保險公司在患者購買藥物時直接轉嫁給患者， 只要這一變化不會增加聯邦支出、聯邦醫療保險受益人保費或患者的總自付成本；以及(Iii)允許各州、批發商和藥店從加拿大和其他國家進口FDA批准的藥品，並在FDA認為安全的情況下在美國銷售。其中許多政策建議已在最近的立法和監管提案中得到考慮。 這些行政命令的影響和時間是不確定的，因為其中包含的指令 需要機關制定和執行規則。這些政策建議如果實施，可能會 嚴重影響美國的製藥業，並對我們在美國創造收入或 將我們的候選產品商業化的能力造成不利影響。
S-7
您將立即體驗到顯著的 稀釋。
由於根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的 普通股的公開發行價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。 您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。請參閲本招股説明書附錄中的“攤薄”，瞭解有關您在本次發行中購買我們普通股將產生的攤薄 的詳細討論。
作為未來股權發行的結果，您可能會體驗到未來的稀釋 。
為了籌集額外資本，我們 未來可能會增發普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券 ，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何 其他發行的股票或其他證券，未來購買 股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售 額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能 高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。您將在行使任何已發行的 股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時產生攤薄。
S-8
上市後，堡壘將繼續控制我們普通股的多數投票權 。
根據堡壘持有的A類普通股 的條款，堡壘有權為堡壘持有的每股A類普通股投下等於零點一(1.1)倍的投票數 ，其分子為已發行普通股 股份之和，其分母為截至2020年6月30日超過投票權50%的已發行A類普通股股數。因此，只要堡壘擁有任何A類普通股，它將能夠控制或 顯著影響所有需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並或其他業務合併交易的批准 。此次發行的完成不會影響堡壘持有的A類普通股 ，因此堡壘將繼續能夠對公司行使這種控制權和影響力。堡壘的利益 可能並不總是與其他股東的利益一致，堡壘可能會採取推進自己 利益的行動，而這與我們其他股東的意願背道而馳。此外，投票權的這種集中可能會延遲、阻止 或阻止我們控制權的變更，即使這樣的變更可能符合所有股東的最佳利益，可能會剝奪我們的 股東在出售Checkpoint或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能 影響我們普通股的現行市場價格。
堡壘有權在每年和本次發行結束時獲得我們普通股的重大授予，這將導致您持有的普通股被稀釋 ，這可能會降低普通股的價值。
根據我們和堡壘之間的創辦人協議條款 ，堡壘有權(I)在每年1月1日收到(I)相當於發行時全攤薄流通股的2.5%的我們普通股的年度授予，和(Ii)相當於任何股權或債務融資總額的2.5%的我們普通股 的授予。在此類融資結束後五個工作日內支付。 每年向堡壘發行股票，以及向堡壘發行 股票，在本次發行結束後五天內到期，都可能導致您的股票價值縮水。
S-9
收益的使用
出售我們普通股的 股給我們帶來的淨收益約為 百萬美元，如果承銷商完全行使其 購買額外普通股的 選擇權，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售 費用後，淨收益將約為 百萬美元。
我們預計將使用此次發售的淨收益 ：
| · | 用於與cosibelimab有關的開發、監管和商業準備活動；以及 |
| · | 用於一般公司用途。 |
我們實際支出的時間和金額 將取決於幾個因素，包括我們研發計劃的進度和結果、 其他臨牀前和臨牀研究的結果、監管批准的時間、成本以及建立商業 組織來銷售、營銷和分銷我們的候選產品的成本。在上述用途之前，我們將把淨收益 投資於短期和長期、投資級、計息證券、存單或政府證券。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金 股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來是否支付股息 將由我們的董事會自行決定。
S-10
稀釋
購買本 招股説明書附錄和隨附招股説明書的股票的購買者將立即遭受他們購買的普通股每股有形賬面淨值的重大稀釋 。每股有形賬面淨值代表總有形資產減去 總負債的金額除以我們普通股的流通股數量。截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為14,974,000美元，或普通股每股約0.26美元。
每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值 之間的差額。在以每股$的公開發行價出售本次 發行的普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的 發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為$， 或每股普通股。這意味着對我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加 ，對此次發售的購買者來説每股普通股有形賬面淨值立即稀釋 。下表説明瞭這種每股攤薄情況：
| 每股公開發行價 | $ | ||
| 截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值 | $0.26 | ||
| 可歸因於此次發行的每股收益增加 | $ | ||
| 本次發行後，截至2020年6月30日的調整後每股有形賬面淨值 | $ | ||
| 對參與此次發行的新投資者每股攤薄 | $ |
上表基於截至2020年6月30日的57,980,004股普通股和已發行的A類普通股，不包括截至該日期的普通股：
| · | 4,104,705股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股6.98美元； | |
| · | 行使已發行股票期權可發行的普通股20萬股，加權平均行權價為每股3.30美元； | |
| · | 根據我們的激勵計劃，為未來發行預留的普通股共計4,348,465股；以及 | |
| · | 普通股，相當於發售總額的2.5%，將根據本公司與豐澤公司之間的創辦人協議條款，在發售後立即向豐澤公司發行。 |
此外，本次發行後將發行的普通股數量 不包括自2020年6月30日以來根據銷售協議出售的2,161,062股普通股 以及自2020年6月30日以來根據該銷售向堡壘發行的54,023股普通股。
如果承銷商全面行使其 選擇權購買 額外的我們普通股股票，本次發售後調整後的有形賬面淨值將為每股 $，代表本次發售中的現有股東每股有形賬面淨值增加$，對購買者的每股有形賬面淨值立即稀釋 。
上表不影響行使任何未行使的期權或認股權證或向堡壘發行。 在行使期權和認股權證的範圍內，可能會進一步稀釋新投資者的權益。 向堡壘發行股票將對新投資者造成進一步稀釋。
S-11
包銷
根據與H.C.Wainwright&Co.，LLC或作為以下指定承銷商代表 的代表簽訂的 承銷協議，我們已同意發行和出售，承銷商已分別(而非共同)同意購買以下名稱對面列出的 數量的普通股，減去承銷折扣，但須遵守承銷協議中包含的 條款和條件。承銷協議規定， 承銷商的義務受其中包含的某些慣例條件、前提條件、陳述和保證的約束。
| 承銷商 | 數量 個共享 |
|||
| H.C.Wainwright&Co，LLC | ||||
根據 承銷協議，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股份(不包括承銷商可購買以下所述普通股的額外股份 的選擇權所涵蓋的股份)，前提是購買承銷協議下的任何 股份。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的 任何帳户確認銷售。
折扣、佣金和費用
承銷商 可不時直接或通過代理，或通過經紀在納斯達克資本市場的經紀交易 向交易商提供普通股，或以協商交易或此類銷售方式的組合 或其他方式，以可能改變的一個或多個固定價格，或按銷售時的市場價格，以與當前市場價格相關的 價格或談判價格向購買者提供普通股，取決於承銷商收到並接受的情況，並受其拒絕全部或部分任何訂單的權利的限制。 承銷商有權拒絕 全部或部分任何訂單，並受其拒絕 全部或部分訂單的權利的限制。 承銷商可不時將普通股股票直接或通過代理或通過經紀在納斯達克資本市場的經紀交易中提供給交易商，或以其他方式向交易商提供普通股。承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售股票的價格 之間的差額可以視為承銷補償。如果承銷商將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易 ，該交易商可從承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠 或佣金形式的補償，他們可以代理承銷商和/或購買者的普通股，或者可以向他們 以委託人的身份向其出售普通股。
承銷商 在承銷協議中規定的法律事項批准 和其他條件批准的情況下，發行股票時、發行時和接受時，以事先出售為準。承銷商保留撤回、取消或修改 面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
我們已 授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金的選擇權，最多可額外購買 股普通股(最多佔本次發行普通股的15% )。該期權的行使期為 ，從本次發售結束之日起30天內可行使。
承銷商出售給證券交易商的任何股票都將以公開發行價減去不超過每股 $ 的出售優惠。
以下 表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額 在假設承銷商購買額外股票的選擇權未行使和全部行使的情況下顯示。
| 每股 | 不帶選項的合計 | 合計方式選項 | ||||||
| 公開發行價 | $ | $ | ||||||
| 我們應支付的承保折扣和佣金 | $ | $ | ||||||
| 扣除費用前的收益，付給我們 | $ | $ | ||||||
我們已同意 報銷代表與本次發售相關的費用，包括律師費在內的75,000美元，以及與此次發售相關的代表清算費用12,900美元。
賠償
我們已同意賠償承銷商 某些責任，包括證券法項下的民事責任， 或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。
S-12
禁售協議
我們已同意 在本招股説明書附錄日期後90天內，除非我們事先獲得代表的書面同意，否則在90天內不出售任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券 ，除非我們事先獲得代表的書面同意，否則不會出售任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券 ，除非我們事先獲得代表的書面同意。此同意可隨時給予，無需公開通知，且代表 可自行決定是否同意。該限制的例外包括，除其他事項外，提交新的貨架登記 聲明，僅用於替換將於2020年12月到期的當前註冊聲明，本招股説明書補編 是其中的一部分，緊隨30%本招股説明書附錄日期後一天；發行我們 股本的任何股份或可轉換為我們股本股份的任何證券，這些股份或證券在收購、合併 或經多數無利害關係董事批准的類似戰略交易中作為對價發行，前提是該等證券作為第144條所定義的“受限證券”發行，並且不具有要求或允許在本招股説明書發佈之日起九十(90)天內提交與此相關的任何登記聲明 的註冊權。並規定 任何此類發行僅限於在資金投資 之外為我們提供業務協同效應和額外利益的人，但不應包括我們主要為籌集資本或 向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。
此外，我們的每位 董事和高管都與該代表簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議， 在某些有限情況下，董事和高管不得直接或間接出售、向 出售、簽訂出售合同或授予任何出售選擇權(包括任何賣空)、授予任何擔保權益、質押、抵押、 對衝、建立未平倉“看跌期權”(根據“交易所 法”第16a-1(H)條的含義)，或以其他方式處置或達成旨在或可能導致處置 的任何交易， ， 、 、任何普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的證券，或公開宣佈 任何上述行為的意向，除非該等董事和高管事先徵得代表的書面同意 ，期限為本招股説明書附錄之日起90天。此同意可隨時給予，而無需公開通知， 且代表可自行決定是否同意。此類鎖定限制不適用於我們的董事和高管在本次發行中收購的任何普通股 股票。
價格穩定， 空頭頭寸和懲罰性出價
對於此次發行 ，代表可能參與穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋交易 以及與我們的普通股相關的懲罰性出價。
穩定交易 只要穩定出價不超過規定的最高出價，就允許出價購買普通股。
超額配售 交易涉及代表出售超過其有義務購買的股票數量的普通股 。這將創建辛迪加空頭頭寸，該空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸 。在回補空頭頭寸中，代表超額配售的股票數量不超過其在購買額外股票的選擇權中可能購買的股票數量 。在裸空頭頭寸中，涉及的股票數量 大於購買額外股票的期權中的股票數量。代表可通過行使其在公開市場購買額外股份和/或購買股票的選擇權，平倉任何空頭頭寸 。
辛迪加回補 交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加 空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果代表擔心定價後公開市場上的證券價格 可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。
懲罰性出價允許 代表在辛迪加 成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。
這些穩定的 交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持 我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們在公開市場上的普通股 的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們的普通股 價格產生的影響，我們和代表 均不做任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易或其他方式進行， 如果開始，可以隨時停止。
S-13
關於本次發行，代表還可以 在本次發行中開始要約或出售我們普通股股票之前的 期間內(直至分配完成)， 參與我們普通股的被動做市交易。 一般來説，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。 但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過特定的 購買限制時，必須降低該報價。 但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過特定的 購買限制時，必須降低報價。 一般來説，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在公開市場上 可能佔優勢的水平，如果開始，可能會隨時停止。
電子配送
電子格式的招股説明書可能會 在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發 招股説明書。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不屬於本 招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書的一部分，未經我們或承銷商批准或背書。 投資者不應依賴。
其他關係
某些承銷商 及其關聯公司在正常業務過程中已經並可能在未來向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他 服務，為此他們已經並可能繼續收取慣例費用和 佣金。該代表擔任我們的牽頭經理，負責2018年3月結束的註冊公開募股 和2019年11月結束的註冊公開募股，並因此獲得補償。根據受控股權發售，該代表還擔任 銷售代理之一SM與Cantor Fitzgerald&Co.，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和代表簽訂的銷售協議，日期為2017年11月9日，與出售普通股有關， 根據該協議，我們向代理商支付銷售佣金。
轉移劑
我們普通股的轉讓代理 和登記商是VStock Transfer，LLC。
納斯達克資本 上市
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CKPT”。
S-14
法律事務
Alston&Bird LLP，New York，New York， 已傳遞有關本招股説明書附錄提供的股票的某些法律事宜。紐約有限責任公司Haynes and Boone， 紐約擔任承銷商與此次發行相關的某些法律事務的法律顧問。
專家
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表和截至2019年12月31日的兩個年度內每年的財務報表 以BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告為依據併入 ，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立， 根據上述事務所作為審計和會計專家的授權而納入 。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄提供的普通股以及隨附的招股説明書的註冊 聲明。本招股説明書附錄作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息，部分信息在SEC的規則和 規定允許的情況下已被省略。欲瞭解更多有關我們的信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的 互聯網網站上訪問這些文件的電子版，網址為：http://www.sec.gov.您還可以從 我們的互聯網網站www.checkpointtx.com免費獲取我們向SEC提交的材料的副本。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書的一部分。我們的股票在納斯達克資本市場報價，代碼是“CKPT”。
通過引用併入某些信息
SEC允許我們通過引用將我們提交給他們的信息 併入其中，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的 信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的 信息將自動更新並取代此信息。我們將以下列出的 文件和根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的在 本招股説明書補充日期至發售終止之間的任何未來文件合併為參考文件(除非另有特別説明， 根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與 此類項目相關的證物除外)：
| · | 我們在2017年6月22日提交的Form 8-A表中對證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2020年3月11日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.3； | |
| · | 我們於2020年3月11日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告； | |
| · | 我們於2020年4月24日提交給SEC的2020年年度股東大會附表14A的最終委託書中包含的信息，以引用的方式併入我們於2020年3月11日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分中； | |
| · | 我們分別於2020年5月7日和2020年8月6日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；以及 | |
| · | 我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年4月21日、2020年6月4日、2020年9月17日和2020年9月17日提交給證券交易委員會。 |
我們將向收到本招股説明書附錄和相關招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有者)提供一份 我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和相關招股説明書但不隨本招股説明書附錄和相關招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本 。我們將在書面或口頭請求時提供此信息 ，不向請求者收取任何費用。您可以通過以下地址聯繫我們的公司 總部來索取此信息：甘斯沃特街2號，9號紐約樓層，紐約10014，收信人：首席財務官，或致電(7186524500.
S-15
招股説明書
$100,000,000
普通
股票
認股權證
債務證券
個單位
根據本招股説明書，我們可能會不時提供和出售我們 普通股的不確定數量的股票。您應在 投資前仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。
我們可以按發行時確定的價格和條款，在一個或多個產品中提供我們的普通股。 我們可以通過我們選擇的代理商或通過我們選擇的 承銷商和交易商銷售我們的普通股。如果我們使用代理商、承銷商或交易商，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬 。
本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們每次出售證券時，都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。 招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和適用的招股説明書附錄。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完善證券銷售 。
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為CKPT。
我們是 Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此報告要求將會降低。
投資我們的普通股是有風險的。
美國證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2017年12月1日
目錄
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| Checkpoint Treeutics，Inc. | 1 |
| 供品 | 2 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 3 |
| 有關本招股説明書的重要信息 | 4 |
| 以引用方式將某些文件成立為法團 | 5 |
| 股本説明 | 6 |
| 手令的説明 | 8 |
| 債務證券説明 | 9 |
| 單位説明 | 12 |
| 配送計劃表 | 13 |
| 法律事項 | 14 |
| 專家 | 14 |
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Checkpoint Treeutics，Inc.
我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學生物製藥公司 ，專注於為實體瘤患者收購、開發和商業化新型非化療、免疫增強型聯合療法 。我們的目標是通過許可這些權利或以其他方式獲得這些技術的所有權權益，為它們的研發提供資金，並最終使 這些技術獲得許可或將其推向市場，從而獲得這些技術的權利。我們廣泛的產品線包括從Dana-Farber癌症研究所(“Dana-Farber”)獲得許可 的針對程序性死亡配體1(“PD-L1”)、糖皮質激素誘導的TNFR相關蛋白(“GITR”)和碳酸酐酶IX(“CAIX”)的全人類、免疫腫瘤學和檢查點抑制劑抗體。我們於2017年10月開始了我們的抗PD-L1抗體的第一階段臨牀研究，我們的抗GITR和抗CAIX抗體 處於臨牀前開發階段。此外，我們正在開發三種口服、小分子、有針對性的抗癌藥物，它們可以抑制表皮生長因子受體(“EGFR”)突變，即溴結構域和末端外(BET)蛋白 BRD4和聚(ADP-核糖)聚合酶(“PARP”)。我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了我們的EGFR抑制劑CK-101的研究新藥(IND)申請 ，該申請於2016年8月獲得接受, 2016年9月，我們給第1/2期臨牀試驗中的第一名患者開了藥。研究的第一階段 正在評估CK-101遞增劑量在晚期實體腫瘤患者中的安全性和耐受性，以確定研究第二階段的 最大耐受劑量和/或推薦劑量。第二期部分將評估CK-101對EGFR T790M突變陽性非小細胞肺癌(NSCLC)患者的安全性和有效性。 2017年9月，我們獲得了治療EGFR突變陽性非小細胞肺癌的孤兒藥物指定。我們的BET抑制劑 正處於臨牀前開發階段。我們目前正在為我們的PARP抑制劑開發一項臨牀計劃。我們還將尋求擴展 我們的渠道，以創造更多利用免疫系統和補充機制的專有聯合療法。 我們還與關聯方TG治療公司(“TGTX”)簽訂了各種合作協議，以 開發和商業化與我們在血液惡性腫瘤領域的許可證相關的某些資產，同時我們保留 開發和商業化實體腫瘤這些資產的權利。到目前為止，我們尚未獲得在任何市場銷售任何 候選產品的批准，因此沒有任何候選產品產生任何產品銷售。此外， 我們自成立以來已出現鉅額運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損 並且可能永遠不會盈利。截至2017年9月30日，我們的累計赤字為 5310萬美元。
我們是堡壘生物技術公司(“堡壘”)的控股子公司。
我們的主要執行辦公室位於紐約甘斯沃特街2號9樓，郵編10014，電話號碼是7816524500.我們在互聯網上維護一個網站www.checkpointtx.com ，我們的電子郵件地址是info@checkpointtx.com。我們的互聯網網站及其包含的信息不被視為本招股説明書 的一部分。
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| 供品 | |
| 使用收益的 | |
| 我們 打算使用適用的招股説明書附錄中規定的任何發售的淨收益。 | |
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在那裏您可以找到更多信息
我們已根據“證券法”以表格S-3向美國證券交易委員會(華盛頓特區20549)提交了一份關於在此發售的普通股的註冊 聲明。本招股説明書不包含 註冊聲明及其展品和時間表中列出的所有信息。有關本公司及其普通股的更多信息 ，請參閲註冊聲明、展品和隨附的任何時間表 。本招股説明書中包含的關於所指任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整 ，在每個情況下，如果該合同或文件作為證物存檔，請參考 該合同或其他文件的副本作為登記聲明的證物，每個聲明在所有方面都通過引用加以限定 。註冊聲明的副本，包括其證物和時間表，可在 證券交易委員會公共資料室閲讀和複印，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F號。有關公共資料室運作的信息 可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。此外，美國證券交易委員會還設有一個網址www.sec.gov， 感興趣的人可以從該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括展品及其任何時間表。
我們遵守 交易法的信息報告要求，並向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。提交給SEC的所有文件均可在上述地址 檢查和複印。我們還維護着一個網址www.checkpointtx.com。我們的 網站及其包含或連接的信息不應被視為包含在本招股説明書 或其構成的註冊聲明中。
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關於本招股説明書的重要信息
在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則提及的 “Checkpoint Treeutics”、“Checkpoint”、“The Company”、“We”、“Us” 和“Our”均指Checkpoint Treeutics，Inc.
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的“擱置”註冊聲明 的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以按照本 招股説明書中的説明，不時在一個或多個產品中出售我們的證券。我們可以使用貨架註冊聲明來提供和出售本招股説明書中描述的證券 。我們每次出售證券時，都會提供本招股説明書的招股説明書或招股説明書附錄 ，其中包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書或招股説明書附錄還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何副刊，以及本招股説明書中包含的或標題下描述的其他信息。“在哪裏 您可以找到更多信息.”
您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息 。我們沒有授權任何其他人向 您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們 不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您應假定， 本招股説明書中顯示的信息，以及我們之前向SEC提交併通過 引用併入的信息，僅在本招股説明書封面上的日期或此類文件提交給SEC時是準確的。 自相關日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。
我們以及我們的任何高級管理人員、董事、代理或代表 或承銷商都不會就投資的合法性向您作出任何陳述。您不應將本 招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書的內容解讀為法律、商業、投資或税務建議。您應 諮詢您自己的顧問以獲得此類建議，並就您在投資我們的普通股之前應考慮的法律、税務、商業、財務和其他 問題與他們進行諮詢。
我們不會使用本招股説明書來發行和出售證券 ，除非隨附更全面描述發行條款的招股説明書或招股説明書附錄。
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通過引用合併某些文檔
SEC允許我們通過引用將我們提交給他們的信息 併入其中，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書和隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書以引用方式併入下列文件 (除非另有特別説明，在表格8-K的第(2.02)項或第(7.01)項 項下提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)：
| a) | 我們截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告 ； |
| b) | 我們的Form 10-Q季度報告截至2017年3月31日 ； |
| c) | 我們截至2017年6月30日的季度報告 Form 10-Q； |
| d) | 我們截至2017年9月30日的季度報告 Form 10-Q； |
| e) | 我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2017年1月6日、2017年6月20日、2017年6月27日和2017年10月5日提交； |
| f) | 我們關於附表14A的最終委託書，於2017年4月28日提交給SEC；以及 |
| g) | 我們於6月22日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的我們普通股的描述， 2017年。 |
我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本次發售終止之前提交的所有報告和其他文件， 包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書中，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。 我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件， 包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是向SEC提交的任何信息。
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股本説明
以下描述彙總了截至本註冊聲明日期的檢查站股本的重要條款 。由於它只是一個摘要， 不包含可能對您重要的所有信息。有關我們股本的完整説明，請 參閲我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州適用法律的規定。
我們的普通股在 納斯達克資本市場或交易所交易，代碼為“CKPT”。我們普通股的上一次報告銷售價格 是在2017年11月7日，為每股5.50美元。
檢查站的法定股本由5000萬股普通股組成，其中1500萬股被指定為A類普通股 。本項目對我們A類普通股的描述僅供參考。所有A類 普通股已全部發行給堡壘。A類普通股除投票權、一定期限的董事選舉和轉換權外，與普通股相同。對於在任何股東會議上提交給股東 採取行動或審議的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，A類流通股的每位股東 將有權為 該股東持有的每股A類普通股投下 在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期的票數 等於零點一(1.1)倍的票數，分子為已發行普通股股份之和， 分母為已發行A類普通股股數。因此，A類普通股在任何時候都將 構成有投票權的多數。自首次發行A類 普通股之日起十(10)年內(“A類董事期間”)，A類普通股 股份(或轉換或交換A類普通股時發行的其他股本或證券)的記錄持有人獨家 並作為一個單獨的類別，將有權任命或選舉檢查站的大多數董事(“A類董事”)。(“A類董事 名董事”)；自第一次發行A類普通股之日起十(10)年內(“A類董事期間”)，A類普通股 股票(或轉換或交換A類普通股後發行的其他股本或證券)的記錄持有人將有權任命或選舉檢查站的大多數董事(“A類董事”)。最後，根據持有者的選擇，A類普通股的每股可以轉換為一股全額 繳足的不可評估的普通股(“轉換率”), 受某些調整的影響。
如果 檢查站在任何時間通過任何股票拆分、股票分紅、資本重組或其他方式細分已發行普通股(或當時可在轉換A類普通股時發行的其他股本或證券)， 緊接該細分之前有效的適用換股比率將按比例減少，以便A類普通股每股轉換時可發行的普通股(或A類普通股轉換時可發行的其他股本或證券)的數量 將隨着已發行普通股(或A類普通股轉換時可發行的其他股本或證券)總數 的增加而按比例增加。如果Checkpoint在任何時候合併了普通股的流通股，則緊接合並前有效的適用轉換 比率將按比例增加，以便A類普通股每股轉換 時可發行的普通股 (或A類普通股轉換時可發行的其他股本或證券)的股數將與普通股(或A類普通股轉換時可發行的其他股本或證券)總流通股總數 的減少成比例減少。 此外，如果有任何重組、資本重組、涉及檢查點的重新分類、合併或合併發生在 將普通股(但不是A類普通股)轉換為或交換為證券、現金或其他財產的 (涉及普通股拆分或合併的交易除外)，然後在進行任何此類重組後， 進行資本重組、重新分類、合併或合併。 將普通股(但不是A類普通股)轉換為證券、現金或其他財產(涉及普通股的拆分或合併的交易除外)，然後進行資本重組、重新分類、合併或合併, A類普通股的每股可轉換為 該A類股東如果在緊接上述交易之前轉換A類股將有權獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 。在這種情況下，將在適用檢查站 修訂和重新註冊的公司證書中有關普通股拆分或合併的規定時，對 A類普通股持有人此後的權益進行適當的調整(如 檢查站董事會善意確定的)，。( 由檢查站董事會善意確定的)適用Checkpoint的 修訂和重新註冊的公司證書中關於普通股拆分或合併的規定 A類普通股持有者此後的權益。以便 Checkpoint的修訂和重新註冊的公司註冊證書中關於普通股細分或組合的規定(包括有關適用換股比率的變更和其他調整的規定)此後將盡可能合理地適用於在轉換A類普通股 後交付的任何證券或其他財產 中規定的有關普通股細分或合併的規定(包括有關適用換股比率的變更和其他調整的規定)， 將盡可能合理地適用於此後在轉換A類普通股時交付的任何證券或其他財產。Checkpoint未獲授權發行優先股。
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我們普通股的其他功能 包括：
| • | 分紅 權利。我們普通股的流通股持有人，包括 A類普通股，有權在我們董事會確定的時間和金額從合法可用資金中獲得股息 。所有紅利 均為非累積紅利。 |
| • | 投票權 權利。我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)持有的每股普通股享有一票 ，但在 A類董事期間的A類董事除外。我們的公司證書和章程沒有規定 累計投票權。 |
| • | 沒有 優先購買權或類似權利。我們普通股的持有者 沒有優先認購權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款 。 |
| • | 接收清算分配的權利。在我們清算、解散、 或清盤時，可合法分配給我們股東的資產將 在我們普通股(包括A類普通股)的持有者之間按比例分配，這些普通股在支付了債權人的其他債權後，當時尚未償還。如果 有。 |
| • | 全額 支付且不可評估。我們的普通股 的所有流通股，包括A類普通股，將根據本次發行正式發行，我們的普通股至 的股票將正式發行、全額支付和不可評估。 |
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認股權證説明
我們可以按照每個適用的 招股説明書附錄中的説明，發行認股權證，與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列的普通股 股票。
與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄 將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：
| • | 認股權證的名稱； |
| • | 認股權證發行總數； |
| • | 行使認股權證時可購買的普通股的名稱、數量和條款以及調整這些數量的程序； |
| • | 權證的行權價格； |
| • | 可行使認股權證的日期或期間 ； |
| • | 發行權證的任何證券的名稱和條款 ； |
| • | 如果權證作為具有另一種擔保的單位發行， 認股權證和其他擔保可以分別轉讓的日期及之後； |
| • | 如果行權價格不是以美元支付的， 行權價格所以的外幣、貨幣單位或複合貨幣； |
| • | 可在任何時間 行使的任何最低或最高認股權證金額； |
| • | 與修改認股權證有關的任何條款； |
| • | 與權證的可轉讓性、互換或行使權有關的任何條款、程序和限制；以及 |
| • | 認股權證的任何其他具體條款 。 |
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債務證券説明
我們可能會提供債務證券， 可能是高級證券、次級證券或初級證券，並且可能是可轉換的。除非適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則我們的債務證券將在吾等與受託人簽訂的契約下以一個或多個系列發行。 我們將發行本招股説明書提供的債務證券以及任何隨附的招股説明書附錄， 我們將與適用的招股説明書附錄中指定的受託人簽訂契約，以發行本招股説明書提供的債務證券。債務證券的條款 將包括契約中所述的條款，以及參照1939年“信託契約法案”作為契約一部分的條款， 自契約日期起生效。我們已提交一份契約表格副本，作為包含本招股説明書的註冊聲明 的證物。該契約將受1939年“信託契約法”條款的約束和管轄。
以下説明 簡要闡述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款 以及這些一般規定適用於債務證券的範圍(如果有)將在相關招股説明書附錄中説明。因此，有關特定債券發行條款的説明 必須同時參考相關的招股説明書附錄和以下説明。
債務證券
根據該契約可發行的債務證券的本金總額 不受限制。根據吾等與受託人之間訂立的補充契約或吾等向受託人發出的命令 ，債務證券可按不時授權的一個或多個系列 發行。對於我們提供的每一系列債務證券，本招股説明書附帶的招股説明書附錄 將在適用範圍內描述我們提供的該系列債務證券的以下條款和條件：
| • | 標題和本金總額； |
| • | 債務證券是高級證券、從屬證券 還是初級從屬證券； |
| • | 適用的從屬條款(如果有)； |
| • | 關於債務證券是否可以 轉換或交換為公司或任何其他人的其他證券或財產的規定； |
| • | 將發行債務證券的本金的百分比或百分比為 ； |
| • | 到期日； |
| • | 利率或者確定利率的 方法； |
| • | 債務證券的利息是以現金支付還是以同一系列的額外債務證券支付 ； |
| • | 計息日期 或者確定計息日期和付息日期的方法； |
| • | 債務證券的本金、溢價(如有)或者利息的支付金額 是否可以參照指數、公式或者 其他方法確定； |
| • | 贖回、回購或提前償還條款， 包括我們根據償債基金、攤銷或類似條款贖回、購買或償還債務證券的義務或權利 ； |
| • | 除債務證券本金以外的， 債務證券本金中申報加速到期時應支付的部分； |
| • | 授權面額； |
| • | 形式； |
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| • | 發行 債務證券的折價或溢價金額(如果有)，包括債務證券是否將作為“原始發行折扣” 證券發行； |
| • | 支付債務證券本金、保費、 和利息的一個或多個地點； |
| • | 可以出示債務證券 辦理轉讓、交換或者轉換登記的； |
| • | 可就債務證券向公司發出通知或向公司提出要求的一個或多個地點； |
| • | 債務證券將以一種或多種全球證券的形式全部發行還是 部分發行； |
| • | 債務證券將全部或部分以記賬式證券的形式發行的，關於債務證券的保管人或其代名人，以及記賬式證券可以登記轉讓、交換或者以 人以外的 人的名義認證和交付的情形； |
| • | 是否將就該系列發行臨時證券 ，以及在發行 系列最終證券之前應支付的任何利息是否將記入有權獲得該系列的人的賬户； |
| • | 臨時 全球證券的實益權益可以全部或部分交換最終全球證券的實益權益或單個 最終證券的條款； |
| • | 債務證券的擔保人(如有)，擔保的範圍，以及為允許或便利該債務證券的擔保而進行的任何增加或變更； |
| • | 適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾 ； |
| • | 適用於 債務證券的任何違約和違約事件，包括與此相關的補救措施； |
| • | 貨幣、貨幣或貨幣單位， 此類債務證券的購買價格、本金、任何溢價和任何利息將以此為單位支付； |
| • | 公司或債務證券購買人可以選擇支付貨幣的期限、方式以及 條款和條件； |
| • | 債務證券將 上市的證券交易所(如有)； |
| • | 是否有承銷商擔任該債務證券的做市商 ； |
| • | 債務證券二級市場的預期發展程度 ； |
| • | 關於敗訴的規定； |
| • | 有關契約清償和解除的規定 ； |
| • | 對債務證券可轉讓性的任何限制或條件 ； |
| • | 關於修改契約的規定 經根據該契約發行的債務證券的持有人同意或未經同意； |
| • | 與受託人補償和償還有關的條款的任何增加或變化 ； |
| • | 規定(如果有)在特定事件發生時授予持有人特殊權利 ； |
| • | 債務證券是有擔保的還是無擔保的， 如果有擔保，債務證券的擔保條款，以及與該等證券有關的任何其他增加或更改；以及債務證券的任何其他與信託契約法規定不相牴觸的條款(但可以修改、修訂、 補充或刪除關於該系列債務證券的任何契約條款)。 |
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一般信息
一個 或多個系列的債務證券可以作為“原始發行折扣”證券出售。這些債務證券將 以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，利率在發行時低於市場利率 。一個或多個債務證券系列可以是可變利率債務證券，它們可以 交換為固定利率債務證券。
美國 適用於任何此類系列的聯邦所得税後果和特殊注意事項(如果有)將在 適用的招股説明書附錄中介紹。
債務 如果應付本金和/或利息的金額是根據一種或多種貨幣 匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債券。根據適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類債務證券的持有者可能會收到本金金額 或支付的利息大於或低於在該日期應支付的本金或利息。 這類債務證券的持有者可能會收到本金金額 或高於或低於該日期應支付的本金或利息的金額 。有關確定任何日期的應付本金或利息金額(如果有)的方法 、貨幣、商品、股票指數 或與該日期的應付金額相關的其他因素，以及某些額外的美國聯邦所得税考慮因素 將在適用的招股説明書附錄中列出。
術語“債務證券”包括以美元計價的債務證券，或在適用的招股説明書 附錄中指定的以任何其他可自由轉讓貨幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價的債務證券。
我們 預計大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，沒有優惠券，面額為2,000 $及其任何 整數倍。在符合契約和招股説明書附錄規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券 可以在受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換，而無需 支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。
全球 證券
系列的 債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構 。全球證券將以註冊形式 和臨時或最終形式發行。除非並直至全球證券全部或部分交換為個別債務證券， 全球證券不得轉讓給該全球證券的受託保管人 或該受託保管人的代名人或該受託保管人的另一代名人，或由該受託保管人或任何此類 代名人轉讓給該託管機構的繼任人或該繼任人的代名人 的情況除外。 全球證券的保管人不得將其作為整體轉讓給該受託保管人的代名人 或由該受託保管人的代名人轉讓給該受託保管人或該受託保管人的另一名代名人。與 的存託安排關於任何系列債務證券的具體條款，以及全球證券實益權益所有者的權利和限制 將在適用的招股説明書附錄中説明。
治理 法律
契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
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單位説明
我們 可以在另一個系列中發行由我們的普通股、購買普通股的認股權證、債務證券 或這些證券的任何組合組成的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包括的每個證券的持有人 。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的 單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓 。
我們 可以通過我們根據單獨協議簽發的單位證書來證明這些單位。我們可以根據我們與一個或多個單位代理之間的單位 協議簽發這些單位。如果我們選擇與單位代理簽訂單位協議，單位代理 將僅作為我們與單位相關的代理，不會為單位的任何註冊持有人或單位的實益擁有人承擔任何代理義務或 信託關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址 以及與特定系列單位相關的其他信息 。
我們 將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列產品的條款，包括：
| • | 資產單位和組成資產單位的證券的名稱和條款， 包括這些證券是否以及在什麼情況下可以分別持有或轉讓 ； |
| • | 管理單位協議中與此處描述的條款不同的任何 條款；以及 |
| • | 發行、支付、結算、轉讓或交換資產單位或組成資產單位的證券的任何 撥備 。 |
本節中介紹的有關我們普通股、認股權證和債務證券的 其他規定將適用於每個單位 ，前提是該單位由我們的普通股、認股權證和/或債務證券的股份組成。
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配送計劃表
我們 可以通過以下三種方式中的任何一種(或任意組合)出售本招股説明書中涵蓋的證券：
| • | 通過 承銷商或交易商； |
| • | 直接 發送給有限數量的購買者或單個購買者；或 |
| • | 通過 個代理。 |
每次 我們使用此招股説明書銷售證券時，我們還將提供包含發行具體條款 的招股説明書附錄。招股説明書副刊將列出發行證券的條款，包括：
| • | 任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱及其各自承銷或購買的任何證券的金額 ；以及 |
| • | 普通股的公開發行價和向我們支付的收益，以及允許或轉售或支付給經銷商的任何折扣、佣金 或特許權。 |
任何 任何公開發行價以及任何允許、再轉讓或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。
如果 承銷商用於任何證券的銷售，承銷商將自行購買證券 ，並可能不時以固定的公開發行價格 或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售這些證券。證券可以通過承銷由管理承銷商代表的 銀團向公眾發行，也可以由承銷商直接承銷。一般來説，承銷商 購買證券的義務將受某些條件的制約。承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所有 證券。
我們 可能會不時通過代理銷售證券。招股説明書附錄將列出參與要約 或證券銷售的任何代理以及我們支付給他們的任何佣金。通常，任何工程師都將在其委任期內盡最大努力 。
我們 可以授權承銷商、交易商或代理徵求某些購買者的報價，以便根據規定在未來指定日期付款和 交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的 公開發行價向我們購買證券。這些合同將僅受招股説明書 附錄中規定的條件約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。
代理 和承銷商可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括根據修訂後的1933年證券法 規定的責任，或者獲得代理或承銷商可能被要求為此支付的款項的分擔 。在正常業務過程中，代理商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。
我們 可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括簡短的 銷售交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售 或結算任何相關的證券未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 來平倉任何相關的證券未平倉借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將 在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。
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法律事務
某些 法律事務將由紐約Alston&Bird LLP轉交給我們。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師 為我們或任何承銷商、交易商或代理進行傳遞。
專家
Checkpoint Treeutics，Inc.截至2016年12月31日的 資產負債表以及截至2016年12月31日的年度相關運營報表、股東權益和現金流已由獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP審計，如其報告中所述，該報告併入本文。此類財務報表在此併入 ，以該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告為依據。
Checkpoint Treeutics，Inc.截至2015年12月31日的 資產負債表以及截至2015年12月31日的年度以及2014年11月10日(成立)至2014年12月31日 期間的相關運營報表、股東權益和現金流已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，並將其 報告併入本文。此類財務報表是根據該 公司作為會計和審計專家的權威提供的報告編入本文的。
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H.C. Wainwright&Co.
, 2020