SUPPL

本招股説明書補充條款提供的到期高級債券(債券)的美元本金總額將從2020年起按年利率 %計息，並將於年利率到期。我們將支付票據的利息，從開始，每年的。票據將是無擔保債券，並將與我們所有其他無擔保債券和無附屬債券並駕齊驅。我們可隨時按本招股章程增刊所述的贖回價格(包括應計及未付利息)贖回全部或部分債券。

本招股説明書附錄不限制可能在加拿大任何省或地區(包括不列顛哥倫比亞省)發售或銷售的任何票據的分銷，任何此類銷售將僅根據該等省和地區證券法的招股説明書要求的私募豁免進行。

我們不會申請將債券在任何證券交易所上市，或將債券納入任何自動報價系統。因此，債券並無出售市場，購買者可能無法轉售根據本招股章程補編購買的債券。這可能會影響債券在第二市場的定價、交易價格的透明度及供應、債券的流通性及發行人監管的程度。請參閲風險因素。

投資債券涉及風險。？見本招股説明書補充説明書S-17頁開始的風險因素，以及附帶的日期為2019年8月22日的簡短基礎架子招股説明書第5頁，經2020年9月9日第1號修正案修訂後(在本招股説明書補充説明書中稱為隨附的招股説明書)。


	每個註釋		總計
公開發行價⁽¹⁾		%	美元
承銷佣金		%	美元
扣除費用前的收益給Methanex		%	美元

(1)	外加自 2020年起的應計利息(如果有)。

美國證券交易委員會(SEC)、不列顛哥倫比亞省證券委員會(BCSC)或任何州、省或地區證券委員會均未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，我們可以根據加拿大的披露要求(與美國的披露要求不同)準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。我們的財務報表已根據國際會計準則理事會發佈的國際財務報告準則(IFRS？)編制，並在此引用作為參考。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

擁有筆記可能會使您在美國和加拿大承擔税收後果。本招股説明書附錄可能沒有完全描述這些税收後果。您應該閲讀材料所得税考慮因素下的税務討論，並敦促就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到以下事實的不利影響：我們是在加拿大註冊成立的，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中點名的大多數高級管理人員和董事以及專家不是美國居民，並且我們的許多資產以及這些人員的全部或大部分資產位於美國境外。

我們截至2020年6月30日的12個月期間的收益覆蓋率不到1：1。請參閲預計形式收益覆蓋範圍。

某些承銷商的附屬公司在我們的信貸安排下是我們的貸款人，在某些債務義務下是我們的某些子公司的貸款人。因此，根據適用的加拿大證券法，我們可能被視為此類承銷商的關聯發行人。請參閲承保。

我們預計，票據將於2020年左右通過存託信託公司及其直接和間接參與者(包括歐洲結算系統的運營商EurocleleBank SA/NV和Clearstream Banking，S.A.)的設施以簿記形式交付給投資者。

聯合簿記管理經理


摩根大通		蒙特利爾銀行資本市場		法國巴黎銀行		加拿大皇家銀行資本市場

, 2020


	頁
關於本文檔		S-3
在那裏您可以找到更多信息		S-3
以引用方式併入的文件		S-4
有關前瞻性陳述的注意事項		S-5
摘要		S-8
危險因素		S-17
收益的使用		S-22
大寫		S-22
預計收益覆蓋範圍		S-23
備註説明		S-24
價格區間和交易量		S-27
物質所得税的考慮因素		S-28
承保		S-32
法律事務		S-38
專家		S-38

基架章程第1號修正案


債務證券			A-1
以引用方式併入的文件			A-2
專家			A-3

基架簡介
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式併入的文件			2
有關前瞻性陳述的注意事項			4
Methanex公司			6
危險因素			7
收益的使用			20
收益覆蓋範圍			20
債務證券説明			21
價格區間和交易量			40
某些所得税後果			40
配送計劃			41
法律事務			43
專家			43
作為登記聲明的一部分提交的文件			43
針對外國人的判決的強制執行			43

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息，以及註冊説明書中包含的其他信息(隨附的招股説明書是其中的一部分)。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供關於我們的任何信息或陳述任何關於我們的信息，但本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中以引用方式併入或包含的信息除外。如果其他人

S-1

為您提供不同的或附加的信息，您不應依賴它。我們對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在法律不允許要約的任何司法管轄區進行票據要約。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在除本招股説明書附錄正面和隨附的招股説明書上的日期之外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

S-2

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行債券的具體條款，並對隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中包含的某些信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於債券的發售。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入本文及的文件，包含有關債券的重要資料，以及投資者在投資債券前應知道的其他資料。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書的説明有所不同，您應僅依賴本招股説明書附錄中的信息。

我們已根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)向證券交易委員會提交了表格F-10中關於票據的註冊聲明，其中本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成了註冊聲明的一部分(註冊聲明)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部信息，根據證券交易委員會的規則和規定，中遺漏了其中某些部分。有關吾等及債券的進一步資料，請參閲該註冊聲明及其附件。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，所有涉及美元的內容均為美元，所有提及加元和CDN$的內容均為加元。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，所有涉及美元的內容均為美元，所有提及加元的內容均為涉及CDN$的內容。除非另有説明，否則本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的所有財務信息均以美元計價，並已根據國際財務報告準則編制。

除在《説明説明》一節中設置的之外，且除上下文另有規定外，本招股説明書附錄中對我們、我們和我們的類似條款的所有引用，以及對Methanex和公司的引用，都是指Methanex公司及其子公司的引用，除非上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中對我們、我們和我們的類似條款的所有引用，以及對Methanex和公司的引用，都是指Methanex Corporation及其子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們向BCSC以及加拿大各省和地區的各個證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變更報告和其他披露文件。您可以在加拿大電子文檔分析和檢索系統(通常縮寫為SEDAR)上通過互聯網訪問我們的披露文件以及我們向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的任何報告、聲明或其他信息，該系統可在 www.sedar.com上訪問。SEDAR是加拿大版的SEC電子文檔收集和檢索系統，通常縮寫為EDGAR，可在www.sec.gov上訪問。

除了加拿大各省和地區證券法規定的持續披露義務外，我們還遵守1934年修訂的美國證券交易法(交易法)的信息要求，並根據交易法，我們向SEC提交或向SEC提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能根據加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國的不同。

您可以閲讀或獲取我們在Edgar上向SEC提交或提供給SEC的任何文檔的副本，以及從商業文檔檢索服務獲取。

S-3

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，SEC和BCSC允許我們通過引用合併我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。

僅就本招股説明書附錄提供的註釋而言，本招股説明書附錄視為通過參考併入隨附的招股説明書。我們向加拿大各省和地區的各個證券委員會或類似機構提交併向SEC提交或提交給SEC的以下文件通過引用具體併入本招股説明書附錄，並構成本招股説明書附錄不可分割的一部分：

(a)

我們截至2019年12月31日的年度信息表日期為2020年3月24日；

(b)

我們於2019年和2018年12月31日及截至12月31日止年度的經審核綜合年度財務報表，連同附註和核數師報告；

(c)

我們管理層對截至2019年12月31日的年度財務狀況和經營結果的討論和分析(年度MD&A)；

(d)

我們截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計簡明綜合中期財務報表及其附註；

(e)

我們管理層對截至2020年6月30日的三個月和六個月期間財務狀況和經營結果的討論和分析(臨時MD&A)；

(f)

本公司於2020年4月30日召開的年度股東大會的管理信息通告，日期為2020年3月5日；

(g)

以下材料更改報表如下：

(i)

我們的重大變更報告日期為 2020年4月6日，關於我們之前宣佈的路易斯安那州蓋斯馬爾180萬噸甲醇設施(蓋斯馬3項目)資本支出中約5億美元的延遲，最長可推遲18個月；以及

(Ii)

我們的重大變更報告日期為 2020年5月1日，關於董事會批准將支付給我們普通股持有人的季度現金股息減少90%。

前款所指類型的任何文件(不包括機密的重大變更報告)、公開披露財務信息的任何新聞稿的內容比此處要求合併財務報表的時間更晚的任何新聞稿的內容，以及National Instrument 44-101表格44-101F1第11.1項所列的某些其他文件(National Instrument 44-101F1 in Form 44-101F1，National Instrument 44-101F1 in Form 44-101F1 in the National Instrument 44-101F1)中的某些其他文件簡式招股章程分佈在本招股説明書附錄日期之後，在終止分發本招股説明書附錄提供的註釋之前，我們向加拿大的證券委員會或類似機構提交的文件將被視為通過引用合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將被視為通過引用合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這些文件可以在SEDAR上通過互聯網獲得。此外，如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何文件或信息包括在以表格40-F、20-F或6-K(或任何相應的後續表格)提交或提交給證券交易委員會的報告中，則該文件或信息也應被視為通過引用併入表格F-10的註冊聲明(隨附的招股説明書是表格F-10的一部分)的證物。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何陳述，包括通過引用方式併入本文或其中的任何文件中的陳述，就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，將被視為修改或取代

S-4

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍，該文件也或被視為通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。就任何目的而言，作出修改或取代陳述不會被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

可免費向加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 200號海濱中心1800 Methanex Corporation的總法律顧問和公司祕書索取本文引用的文件副本V6C 3M1(電話：604-661-2600).

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文引用的文件和其中的包含適用證券法(統稱為 )定義的某些前瞻性信息和前瞻性陳述(統稱為 )。這些陳述涉及到未來的事件或我們未來的表現。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。使用任何詞語(或其變體)的任何詞語(或其中的任何變體)都是為了識別前瞻性陳述。使用這些詞語的目的是識別前瞻性的表述，其中任何詞語(或其變體)的使用都是為了識別前瞻性的陳述，這些詞語的使用都是為了識別前瞻性表述的任何詞語(或其中的任何變體)，這些詞語的使用都是為了識別前瞻性聲明中的任何詞語：？預期？、？計劃？、？繼續、？估計、？預計？、？可能？、？將？、？項目？、？預測？、？潛在？、？應該相信？、？與票據發售完成和預期收益使用有關的披露也是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述所暗示的大不相同。這些陳述僅截至本招股説明書附錄的日期、隨附的招股説明書的日期或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書通過引用併入的文件中指定的日期(視情況而定)。

更具體地説，但不限於，關於以下內容的任何陳述都是前瞻性陳述：

甲醇及其衍生物的預期需求；

預計新的甲醇供應或閒置產能的重新啟動以及啟動的時間；

預期關閉(臨時或永久)或重新啟動現有甲醇供應(包括我們自己的設施)，包括但不限於計劃維護中斷的時間和時間；

預期甲醇和能源價格；

從貿易商或其他第三方購買甲醇的預期水平；

向我們的每個工廠提供經濟價格天然氣的預期水平、時間和可用性；

第三方承諾用於我們工廠附近未來天然氣勘探和開發的資金；

我們的預期資本支出；

我們工廠的預期開工率；

預期運營成本，包括天然氣原料成本和物流成本；

預期税率或者税務糾紛解決辦法；

S-5

我們認為，我們有合理的基礎做出這樣的前瞻性聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述(包括通過引用併入本文和其中的文件)基於我們的經驗、我們對趨勢、現狀和預期未來發展的看法以及其他因素。在得出這些前瞻性陳述中包含的結論或做出預測或預測時，應用了某些重大因素或假設，包括但不限於關於以下方面的未來預期和假設：

甲醇、甲醇衍生物、天然氣、煤炭、石油和石油衍生物的供應、需求和價格；

我們有能力以商業上可接受的條件採購天然氣原料；

我們設施的運行率；

收到或頒發與天然氣購買權有關的第三方同意或批准或政府批准；

制定新的燃料標準；

運營成本，包括天然氣原料和物流成本、資本成本、税率、現金流、匯率和利率；

承諾的信貸安排和其他融資的可用性；

Geismar 3項目的商業可行性以及預計的時間和資金成本；

全球和區域經濟活動(包括工業生產水平)；

沒有重大自然災害的實質性負面影響；

法律、法規變更沒有造成實質性負面影響的；

我們所在國家的政治不穩定沒有造成實質性的負面影響；以及

客户、天然氣和其他供應商以及其他第三方執行合同安排和履行合同義務的能力。

S-6

然而，前瞻性陳述的性質涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果大不相同。風險和不確定性主要包括與甲醇生產和銷售相關的風險和不確定性，以及在不同司法管轄區成功實施重大資本支出項目的風險和不確定性，包括但不限於：

甲醇和其他行業的狀況，包括甲醇及其衍生物的供應、需求和價格波動，包括能源用甲醇的需求；

天然氣、煤炭、石油和石油衍生品的價格；

我們有能力以商業上可接受的條件獲得天然氣原料，以支持目前的運營和未來的生產增長機會；

執行公司計劃和戰略的能力；

競爭者、供應商和金融機構的行為；

天然氣輸送系統內的條件可能會阻礙我們的天然氣供應要求的輸送；

Geismar 3項目的商業可行性以及我們實現Geismar 3項目的時間表和預算目標的能力，包括勞動力成本引起的任何成本壓力的影響；

天然氣的競爭性需求，特別是在任何國內對天然氣和電力的需求方面；

政府和政府當局的行動，包括但不限於執行政策或其他可能影響甲醇或其衍生物的供應或需求的措施；

法律、法規的變更；

進出口限制、反傾銷措施、增加關税、税收和政府特許權使用費，以及政府可能對我們的運營或現有合同安排產生不利影響的其他行動；

世界範圍內的經濟狀況；

新冠肺炎疫情的影響；以及

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中描述的其他風險，包括但不限於，在我們年度MD&A中的“風險因素和風險管理”標題下。

我們提醒您，前面列出的重要因素和假設並不詳盡。事件或情況可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中估計或預測、表達或暗示的結果大不相同。

告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。它們不能替代個人的盡職調查和判斷。前瞻性陳述暗示的結果可能不會發生，我們不承諾更新前瞻性陳述，除非適用的證券法律要求。您還應該仔細考慮下面討論的事項危險因素？從本招股説明書補編的S-17頁和隨附的招股説明書第5頁開始。

S-7

以下部分彙總了本招股説明書附錄後面、隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文檔中提供的更詳細信息。你應該閲讀整個招股説明書，特別是從第頁開始的風險因素？ 本招股説明書附錄S-17及隨附招股説明書第5頁，以及通過引用併入本文和其中的文件，包括我們的合併財務報表和相關的管理層討論和分析。

我公司

概述

我們是全球最大的甲醇生產商和供應商，產品銷往亞太地區、北美、歐洲和南美的主要國際市場。我們在新西蘭、美國、特立尼達、智利、埃及和加拿大的年總運營能力(包括Methanex在聯合工廠的權益)目前為920萬噸。除了我們現場生產的甲醇外，我們還根據甲醇承購合同和現貨市場購買其他公司生產的甲醇。這使我們在管理供應鏈方面具有靈活性，同時繼續滿足客户需求並支持我們的營銷工作。我們擁有我們在特立尼達和埃及的合資工廠100%生產的營銷權，當工廠滿負荷運轉時，這些工廠每年為我們提供額外的130萬噸甲醇供應。

在2020年上半年，由於新冠肺炎疫情的影響和油價下跌的環境，我們看到甲醇需求下降。作為迴應，我們已經無限期地閒置了兩家甲醇廠，動用了我們的信貸安排，減少了我們的季度股息，推遲了蓋斯馬3號項目約5,000萬美元的資本支出，降低了維護資本和運營成本，並通過談判對我們的信貸安排進行了有意義的財務契約減免，確保了額外的財務靈活性。我們的生產基地正在安全運營，並實施了嚴格的控制措施，以監控員工的健康狀況，並在新冠肺炎風險仍然很高的地點將現場員工數量降至最低。我們的全球供應鏈繼續高效運行。我們已經開始看到一些改善甲醇需求的跡象，因為政府放鬆限制導致工業生產水平上升，而隨着油價企穩，燃料需求也有所增加。

下表列出了我們在每個現有設施的甲醇操作的某些操作數據和其他信息：


(千噸)	年刊操作容量⁽¹⁾		2018 生產		2019 生產		YTD 2020年第二季度生產
新西蘭⁽²⁾		2,200		1,606		1,865		893
蓋斯馬(美國)		2,000		2,078		1,929		971
特立尼達(Methanex 利息)⁽³⁾		2,000		1,702		1,743		670
智利⁽⁴⁾		1,720		612		1,050		523
埃及(50%利息)		630		613		392		280
梅迪辛哈特(加拿大)		600		600		610		298

		9,150		7,211		7,589		3,635

(1)	年度運營能力反映工廠的平均預期停機時間、週轉時間和工廠催化劑的平均使用年限(br})。我們生產設施的運營能力可能高於或低於原始銘牌產能，因為隨着時間的推移，這些數字已進行調整，以反映這些設施的持續運營效率和預期的原料組成。工廠的實際生產情況

S-8

(3)	特立尼達的運營能力由泰坦(100%權益)和Atlas(63.1%權益)設施組成。2020年3月16日，我們宣佈，為應對新冠肺炎疫情對全球甲醇需求的影響，我們於當日生效的泰坦工廠無限期閒置。自閒置以來，泰坦工廠供氣協議已經到期，目前我們正在與特立尼達和多巴哥國家天然氣公司就新的供氣協議進行談判。

(4)	假設獲得天然氣原料，我們智利I和智利IV設施的運營能力為每年170萬噸。2018年，我們在智利的運營能力為90萬噸。2018年第四季度，我們重新啟動了自2007年以來一直處於閒置狀態的80萬噸智利IV工廠。2020年3月16日，我們宣佈，為應對新冠肺炎疫情對全球甲醇需求的影響，我們將從2020年4月1日起無限期閒置智利IV工廠。

在新西蘭，我們在2019年生產了190萬噸甲醇，而2018年為160萬噸，在2020年上半年和2019年同期都生產了90萬噸。2019年的產量高於2018年，原因是2018年Motunui和Waitara山谷地點的計劃週轉和維護活動，以及與2019年相比，2018年由於計劃內和計劃外氣田以及管道維護和維修而造成的天然氣供應更加嚴重的限制。新西蘭上游天然氣領域的油田開發工作正在進行中；然而，我們預計在2020年不會看到這方面的好處。

Geismar設施，Geismar 1和2,2019年生產了190萬噸甲醇，而2018年為210萬噸，2020年上半年生產了100萬噸，而2019年同期為90萬噸。與2018年相比，蓋斯馬工廠2019年的產量有所下降，主要原因是蓋斯瑪1號工廠計劃在2019年第一季度扭虧為盈，蓋斯馬2號工廠計劃外停產於2019年第四季度。與2019年同期相比，2020年上半年的產量較高，原因是2019年進行了計劃維護活動。

我們在特立尼達甲醇設施的所有權權益相當於年產能 200萬噸。特立尼達設施在2019年和2018年總共生產了170萬噸甲醇(Methanex份額)，2020年上半年生產了70萬噸，而2019年同期為80萬噸。特立尼達的產量在2019年和2018年相似，因為與2018年相比，泰坦工廠在2019年完成的扭虧為盈抵消了2019年計劃外停電減少的影響。與2019年同期相比，2020年上半年的產量較低，原因是泰坦工廠自2020年3月16日起閒置，以應對新冠肺炎疫情對全球甲醇需求的影響。

智利的設施智利I和IV在2019年從智利和阿根廷來源的天然氣中生產了110萬噸甲醇。相比之下，2018年為60萬噸。智利的設施在2020年上半年和2019年同期都生產了50萬噸。與 2018年相比，2019年的產量有所增加，原因是智利和阿根廷供應商提高了天然氣供應，使我們自2007年以來一直處於閒置狀態的智利IV工廠得以重啟。為了應對新冠肺炎大流行對全球甲醇需求的影響，智利IV從2020年4月1日起處於閒置狀態。我們預計，我們目前的天然氣協議將允許在南半球夏季月份在智利運營兩個工廠，每年最多佔兩個工廠運營的75%。我們智利業務的未來主要取決於智利南部的天然氣勘探和開發水平，以及我們在智利和阿根廷的經濟條件下確保向我們的設施提供可持續天然氣供應的能力。我們樂觀地認為，在未來幾年，我們將能夠獲得足夠的天然氣，以支持兩個工廠的全面運營。

S-9

我們在埃及運營着年產130萬噸甲醇的設施，並擁有該設施100%生產的營銷權。埃及甲醇工廠地理位置優越，可以供應國內和歐洲的甲醇市場，也可以供應亞太地區的甲醇。我們在2019年生產了80萬噸甲醇 (Methanex份額為40萬噸)，而2018年為120萬噸(Methanex份額為60萬噸)，2020年上半年生產了60萬噸(Methanex份額為30萬噸) ，而2019年同期為30萬噸(Methanex份額為20萬噸)。與2018年相比，2019年的產量有所下降，因為埃及的設施在2019年4月經歷了停機，直到2019年8月才進行檢查和維修工作。該工廠在2019年8月重新開工後全速運轉。由於2019年停電，2020年上半年的產量也高於2019年上半年。

梅迪辛哈特設施在2019年生產了610,000噸甲醇，而2018年為600,000噸，2020年上半年生產了298,000噸，而2019年同期為310,000噸。

2019年7月，我們的董事會批准建設Geismar 3項目，這是一個180萬噸的甲醇廠，毗鄰我們現有的Geismar 1號和Geismar 2號設施。蓋斯馬3號項目的成本預計在13億至14億美元之間，不包括資本化的利息。2020年4月，鑑於新冠肺炎疫情給全球經濟帶來的重大不確定性，本公司將蓋斯馬3號項目置於臨時護理和維護狀態，並將之前宣佈的約5,000萬美元的資本支出推遲了長達18個月。截至2020年6月30日，我們已在Geismar 3項目中投資了3.12億美元，不包括資本化的 1500萬美元的利息。從2020年7月1日開始的15個月內，我們預計在Geismar 3項目處於臨時護理和維護期間，將繼續投資約1.3億美元。我們尚未決定是否重啟蓋斯馬3號項目。在決定重啟蓋斯馬3號項目時，公司和我們的董事會將仔細考慮多個因素，包括我們是否有明確的證據表明全球經濟復甦和穩健的甲醇需求前景；甲醇行業需要新產能以滿足需求增長的堅定觀點；穩健的甲醇定價預測；為該項目提供資金的能力；以及鑑於新冠肺炎的任何限制，我們對我們的供應商能夠按時完成建設並按預算交付材料和設備的信心。

甲醇工業及展望

甲醇是一種透明的液體商品化學品，主要由天然氣生產，也由煤生產，在中國尤其如此。傳統的化學品需求佔全球甲醇需求的50%多一點，用於生產傳統的化學衍生品，包括甲醛、乙酸和各種其他化學品，這些化學品構成了各種工業和消費品的基礎。對能源相關應用的需求略低於全球甲醇需求的50%，包括一些應用，包括甲醇制烯烴？甲基叔丁基醚(MTO？)、甲基叔丁基醚(MTBE？)、燃料應用(包括車輛燃料、船用燃料以及作為工業鍋爐和窯爐的燃料)、二甲醚(？)和生物柴油。

甲醇是一種全球大宗商品，我們的收益受到甲醇價格波動的重大影響，甲醇價格的波動直接受到甲醇供需變化的影響。基於使用甲醇的終端產品的多樣性，對甲醇的需求受到多種因素的推動，包括全球和區域經濟實力、工業生產水平、能源價格、終端產品定價以及政府法規和政策。

由於新冠肺炎對製造業活動和低油價的影響，近期甲醇需求前景不確定。目前甲醇價格處於週期性低位，估計在行業邊際生產商的現金成本附近。我們認為，行業成本曲線支撐着價格，我們預計在持續的低價環境下，高成本行業供應將趨於合理化。有一些近期的

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我們預計將完成的大規模產能增加，儘管考慮到新冠肺炎的限制、全球經濟狀況和低甲醇價格環境，時間還不確定。不過，我們認為中長期甲醇需求增長的前景在傳統應用和與能源相關的應用中依然強勁，需要增加行業產能才能滿足預期的需求增長。

需求

我們估計2019年全球甲醇需求總量約為8400萬噸，比2018年增長3%。

傳統化學品需求佔全球需求的50%多一點，2019年與2018年持平，原因是全球經濟增長放緩，特別是在汽車和建築市場，以及各種計劃內和計劃外的下游停電。我們認為，傳統的化學品需求受到全球和地區經濟實力和工業生產水平的影響。

能源相關應用的需求佔全球需求的50%略低於，在兩家新MTO工廠啟動的支持下，2019年增長了7%。MTO生產商未來的開工率和甲醇消耗量將取決於許多因素，包括其各種最終產品的定價、這些裝置與其他產品的下游整合程度、包括石腦油在內的烯烴工業原料成本對相對競爭力和裝置維護時間表的影響。

由於甲醇作為燃料的排放優勢，監管改革在鼓勵甲醇的新應用方面發揮着越來越大的作用。

國際海事組織(海事組織)於 2020年實施了一項新規定，限制遠洋船舶的硫排放。甲醇已成為符合國際海事組織硫磺要求的一種很有前途的有競爭力的船用替代燃料。Methanex目前有11個容器，能夠使用甲醇。一些項目已經完成或正在進行，包括遊輪和渡輪以及拖船和駁船。在中國，Methanex已經與交通部合作進行了一項成功的船用燃料試點，並正在與相關利益攸關方合作，支持甲醇作為船用燃料的應用。

人們對甲醇作為汽車燃料的興趣與日俱增。2019年，中國多個政府部委發佈了在中國推廣甲醇汽車的指導方針，以加快甲醇燃料汽車的發展，包括M100出租車能夠使用100%甲醇燃料的試點計劃。中國大約有19,000輛M100出租車，相當於每年大約40萬噸的甲醇需求。此外，在中國以外，甲醇燃料混合的勢頭繼續增強，其他幾個國家正處於評估或接近商業階段的低水平甲醇燃料混合。

在中國，幾個省份更嚴格的空氣質量排放法規導致燃煤工業鍋爐和工業窯爐被淘汰，轉而使用更清潔的燃料，創造了一個日益增長的甲醇替代燃料市場。我們估計，這一不斷增長的需求部門已經代表着大約200萬噸的甲醇需求。

我們認為，能源相關應用的需求受能源價格、最終產品定價以及政府法規和政策的影響。

我們估計，受新冠肺炎疫情和能源價格環境下降的影響，2020年上半年全球甲醇需求較2019年上半年下降約3%，這被2019年下半年啟動的新甲醇需求部分抵消。到2020年年中，隨着全球經濟活動開始復甦，石油價格企穩，我們開始看到甲醇需求改善的一些早期跡象。然而，近期前景仍不確定，因為我們認為無法準確預測新冠肺炎疫情的全面範圍和持續時間，以及油價下跌的環境。

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在中國以外，2019年引入了約400萬噸的新年化產能，包括現有產能擴張，包括2018年末重新開工的80萬噸智利IV甲醇廠，2019年初在伊朗開工的240萬噸Kaveh甲醇廠，2019年下半年重新開工的荷蘭40萬噸OCI工廠，以及美國和中東的產能擴張。在中國，我們估計2019年淨新增產能約為300萬噸，不包括與其他下游產品生產整合、未在商家市場銷售的甲醇生產。

正如我們之前宣佈的那樣，我們閒置了位於特立尼達的泰坦工廠(年產875,000噸)(從2020年3月16日起)和我們位於智利IV的工廠(年產能為840,000噸)，從2020年4月1日起停產，以應對新冠肺炎疫情對全球甲醇需求的影響。我們已經看到特立尼達、阿根廷、荷蘭、俄羅斯和中國的其他生產商降低開工率或關閉。我們估計，與2019年第四季度相比，2020年第二季度全球甲醇供應下降了約9%。

在接下來的幾年裏，預計中國以外的大部分大規模產能增加將在美洲和中東。兩座工廠預計將於2020年完工，其中一座位於特立尼達的100萬噸工廠於2016年開工建設，由加勒比天然氣化工有限公司建造，另一座位於路易斯安那州的170萬噸工廠於2017年開工建設，由科赫甲醇投資公司(Koch甲醇Investments)和玉皇化工(YuHuang Chemical Industries)建造。然而，考慮到新冠肺炎疫情對這些核電站的建設和投產的潛在影響，這些核電站的開工時間尚不確定。在北美還有其他大型項目在討論中，但我們認為還沒有一個項目達成最終的投資決定。我們繼續監測伊朗處於不同建設階段的一些項目，包括布什爾和基米亞·帕爾斯工廠，據我們所知，這些工廠正在斷斷續續地運行。

甲醇價格最終將取決於全球經濟的強弱、行業開工率、全球能源價格、新增供應和全球需求的強弱。我們相信，我們富有彈性的業務模式和強大的流動性、卓越的全球供應網絡和具有競爭力的成本地位將為Methanex繼續成為甲醇行業的領先者提供堅實的基礎。

我們的戰略和競爭優勢

我們的主要目標是通過我們在全球甲醇生產、營銷和交付方面的領先地位為客户創造價值。為了實現這一目標，我們有一個簡單、明確的戰略：全球領先、低成本和卓越的運營。

全球領先地位

全球領導力是我們戰略的關鍵要素。我們專注於通過我們作為全球甲醇行業主要生產商和供應商的地位創造價值，提高我們經濟高效地向客户交付甲醇的能力，並支持傳統和與能源相關的全球甲醇需求增長。

我們是亞太地區、北美、歐洲和南美主要國際市場甲醇的領先生產商和供應商。我們2019年的甲醇銷售量為1110萬噸，約佔全球甲醇需求的13%。這一規模使我們能夠靈活地滿足國際市場上的客户需求。我們的領先地位還使我們能夠在行業中發揮重要作用，包括公佈每個主要市場使用的Methanex參考價格，作為我們客户合同定價的基礎。

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我們生產地點的地理位置分散，使我們能夠向全球所有主要市場的客户提供經濟高效的甲醇。我們繼續投資於全球分銷和供應基礎設施，其中包括一支遠洋船隊和所有主要國際市場的碼頭能力，這使我們能夠通過提供可靠和安全的供應來提高對客户的價值。

低成本

低成本結構是商品行業的重要競爭優勢，也是我們戰略的關鍵要素。我們的重大業務決策方法是以改善我們的成本結構為導向的。總成本中最重要的組成部分是作為原料的天然氣，以及與向客户輸送甲醇相關的分銷成本。

我們通過兩種方式管理天然氣成本：通過與甲醇價格掛鈎的天然氣合同和通過固定價格合同。我們在北美以外的生產設施在很大程度上是由天然氣購買協議支撐的，其中天然氣價格與甲醇價格掛鈎。這種定價關係使這些設施在整個甲醇價格週期內都具有競爭力。在北美，我們為我們的Geismar和Medicine Hat設施制定了固定價格合同和對衝，短期內以固定價格計算我們的天然氣需求比例更高，隨着我們投資組合中的合同到期至2032年，固定價格百分比下降。在短期內，按固定價格計算，我們大約有70%的天然氣需求。我們通過現貨市場購買北美剩餘的天然氣需求。我們在北美的對衝策略管理天然氣價格風險及其對我們成本結構的影響。

我們的生產設施位置優越，可供應全球甲醇市場。儘管如此，將甲醇從生產地點分發給客户的成本仍然是總運營成本的重要組成部分。這些成本包括海運、市場內存儲設施和市場配送的成本。我們繼續專注於確定降低這些成本的措施，包括優化使用我們的船隊、第三方回程安排，並通過改變遠洋船舶合同的類型和期限來利用航運市場的主流條件。我們還尋找機會，通過與其他甲醇生產商進行地理產品交換來利用我們的全球資產地位，以降低分銷和運輸成本。

運營卓越

我們在業務的各個方面都保持着對卓越運營的關注。這包括在製造和供應鏈流程、市場營銷和銷售、人力資源、公司治理實踐和財務管理方面的卓越。

為了從競爭對手中脱穎而出，我們努力在業務的各個方面成為最好的運營商，併成為客户首選的供應商。我們相信，供應的可靠性是我們客户業務成功的關鍵，我們的目標是可靠、經濟高效地輸送甲醇。

我們追求卓越運營的戰略還包括公司的財務管理。我們在競爭激烈的大宗商品行業運營。因此，我們相信保持財政靈活性是非常重要的，我們已採取審慎的理財方法。截至2020年6月30日，我們擁有強大的流動性狀況，現金餘額為7.83億美元。此外，我們沒有近期債務到期日，我們有能力從我們3億美元的循環信貸安排中再提取1億美元，並有空間從我們 8億美元的非循環建設安排中進一步提取6.27億美元，用於建設Geismar 3項目。這兩項安排都是由高評級金融機構組成的財團提供的，將於2024年7月到期。在2020年第二季度，我們修改了這兩項安排，並從貸款人那裏獲得了相關豁免，為我們提供了有意義的財務契約減免。

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這些票據將是Methanex的一般無擔保債務，將與我們所有其他無擔保債務並列付款權利，包括我們2022年3月1日到期的5.25%無擔保票據、2024年12月1日到期的4.25%無擔保票據、2029年12月15日到期的5.25%無擔保票據和2044年12月1日到期的5.65%無擔保票據。然而，除非我們將根據發行票據的契約(在本招股説明書補充文件中稱為？Indenture？)進行擔保，否則這些票據實際上將從屬於我們任何有擔保的債務(在擔保該等債務的資產價值範圍內)，並在結構上從屬於我們子公司的任何債務和其他負債。截至2020年6月30日，我們有大約3.77億美元的擔保債務，以及大約15.36億美元的非從屬和無擔保債務。截至2020年6月30日，我們的子公司和合資公司的負債約為16.8億美元(其中金額包括約4.65億美元的貿易應付款項、約7.35億美元的租賃、約2.65億美元的其他應付款項和應計負債以及約2.15億美元的有限追索權債務，由埃及實體或其他有限追索權實體的資產擔保)。

可選的贖回

在債券(提前贖回日期) (到期日前幾個月)之前，我們將有權在任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格為相當於以下較大者的贖回價格：(1)正在贖回的適用債券本金的100%；以及(2)如果債券在提前贖回日期到期，將到期的剩餘預定支付本金和利息的現值之和，但不包括以下兩者中的較大者：(1)如果債券在提前贖回日期到期，則將到期的剩餘預定本金和利息的現值之和，以較大者為準；以及(2)如果債券於提前贖回日期到期，則本公司將有權贖回全部或部分債券

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附加額	我們就票據支付的所有款項將不預扣或扣除加拿大税款，除非法律或其解釋或管理要求，在這種情況下，除某些例外情況外，我們將支付可能需要的額外金額(如契約中的定義)，以便持有人在預扣或扣除後收到的淨金額不低於在沒有此類扣繳或扣除的情況下收到的金額。請參閲隨附的招股説明書中有關加拿大預扣税的額外金額的債務證券説明。

加拿大預扣税發生變化時的贖回

如果我們因某些影響加拿大預扣税的變化而有義務支付額外的金額，我們可以贖回所有( 但不少於全部)票據，贖回金額為本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。有關加拿大預扣税的更改，請參閲附註説明/贖回。

更改控制權報價

一旦發生控制權變更觸發事件(只有在控制權變更和評級下降(如契約中定義的術語)都發生的情況下才會發生)，我們必須按本金的101%購買所有未償還票據，外加截至購買之日的應計和未付利息。請參閲隨附的招股説明書中的債務證券説明控制權變更的某些契約。

某些契諾	除其他事項外，契約將限制我們的能力和我們某些子公司的能力，以：

產生留置權；

進行銷售/回租交易；

對於我們的某些子公司，在沒有為票據提供擔保的情況下產生債務；

與不受限制的附屬公司訂立或進行交易；及

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我們估計，在扣除估計的承銷佣金和費用後，出售債券的淨收益約為百萬美元。我們打算將出售債券的淨收益(I)用於償還或贖回2022年3月1日到期的現有5.25%無擔保票據，其中未償還本金總額為2.5億美元，和(Ii)用於維護資本支出、營運資本或其他一般公司用途。在此之前，淨收益可投資於短期有價證券或高評級機構的現金定期存款。

沒有公開交易市場

我們不打算將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。我們不能保證債券的交易市場會發展得十分活躍。

執政法	附註和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

形式及面額

債券的最低面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍。

登記表格	票據將以註冊簿記形式發行，由一張或多張全球票據代表，存放於存託信託公司(DTC)或其指定人或其代理人，或代表存託信託公司(DTC)或其代理人。票據持有人將通過DTC及其直接和間接參與者持有票據的實益權益，這些參與者包括歐洲結算系統的運營商EuroClear Bank SA/NV和Clearstream Banking，S.A.。除非在有限情況下，全球票據的實益權益不得兑換成證書票據。

危險因素	投資債券是有一定風險的。

您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所列的所有信息，尤其是在決定投資於票據之前，應從本招股説明書附錄的S-17頁和隨附的招股説明書的第5頁開始，評估風險因素一節中討論的具體因素。

S-16

對債券的投資是有風險的。在決定是否投資於票據之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件(包括通過引用併入本文的後續文件 )。這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。特別是，請閲讀我們年度MD&A中的“風險因素和風險管理”，以及隨附的招股説明書中的“風險因素”，以及此處有關前瞻性陳述的注意事項，其中我們描述了與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文通過引用併入的文件中包含的與我們的業務和前瞻性陳述相關的其他風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們造成實質性的不利影響。如果這些風險和不確定性中確定的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性損害。

新冠肺炎正在並可能繼續對我們的業務產生負面影響，其程度尚不確定。

新冠肺炎對我們的業務產生了負面影響，關於新冠肺炎未來對我們業務的影響存在重大不確定性。影響的大小將取決於目前無法預測的未來發展，包括製造活動恢復到以前水平的速度、對供應鏈的影響、我們運營設施的能力，以及由於政府實施的旅行和組裝限制導致勞動力短缺，我們在設施中進行大規模維護活動的能力。我們正在積極評估並在可能的情況下應對新冠肺炎疫情對我們的員工、客户、供應商和物流提供商的潛在影響，並評估政府正在採取的遏制其傳播的行動的影響。我們預計我們2020年的財務業績將受到大流行的負面影響，目前我們無法估計任何由此對我們的業務、運營結果和財務狀況造成的不利影響的總體嚴重程度或持續時間。最後，考慮到到目前為止所經歷的情況和進一步的潛在影響，我們不能保證經濟狀況的惡化不會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們作為控股公司的結構可能會對我們履行票據項下義務的能力產生不利影響。

我們的結構主要是一家控股公司，除了子公司的股份外，我們自己的主要業務運營、收入來源或資產都是有限的。這些註釋將是我們獨有的義務。除非契約中的某些契諾適用，否則我們的子公司將不擔保支付債券的本金或利息，因此，由於我們是控股公司，因此債券在結構上將從屬於我們子公司的義務。如果我們的任何子公司發生破產、清算或其他重組，根據適用的破產法，我們的債權人(包括票據持有人)將沒有任何權利對該子公司的資產進行訴訟，或導致該子公司清算或破產。該附屬公司的債權人將有權從其資產中獲得全額付款，然後我們才有權從該等資產中獲得任何分配。除本公司本身可能是對附屬公司有公認債權的債權人外，該附屬公司的債權人的債權將優先於該附屬公司的資產及收益，而不是我們債權人的債權，包括債券項下的債權。截至2020年6月30日，我們的子公司和合資公司的負債約為16.8億美元(其中包括約4.65億美元的貿易應付賬款，約7.35億美元的租賃，約2.65億美元的其他應付款和應計負債，以及約2.15億美元的有限追索權債務，這些債務由埃及實體或其他有限追索權實體的資產擔保)。

此外，由於我們的控股公司結構，我們的運營現金流和償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的運營現金流和支付

S-17

我們的子公司以股息、貸款或其他形式向我們提供資金。我們的子公司是不同的法人實體，沒有義務支付票據項下的任何到期金額或為此提供任何資金，無論是通過股息、利息、貸款、墊款或其他付款，無論是或有還是其他。此外，我們的子公司向我們支付股息以及向我們發放貸款、墊款和其他款項可能受到法律或合同限制，取決於我們子公司和合資公司的收益，並受到各種業務和其他考慮因素的影響。

在擔保資產相同的範圍內，債券實際上將低於我們的擔保債務。

票據是無擔保債務，將與我們所有其他現有和未來無擔保和無從屬債務享有同等的支付權。這些票據不是由我們的任何資產擔保的。有擔保貸款人對擔保其貸款的資產的債權將優先於票據持有人對這些資產的任何債權。儘管我們的各種債務工具限制了擔保債務，但仍可能產生大量此類債務。截至2020年6月30日，我們的未償還擔保債務約為3.77億美元。

我們的償債要求可能會影響我們為業務融資的能力。

截至2020年6月30日，在沒有出售票據的情況下，我們的總債務約為21.28億美元(包括100%的埃及債務和其他有限追索權債務)。在按使用收益中所述的方式出售票據和應用淨收益後，我們的總債務約為百萬美元。(=此外，我們有一筆本金3億美元的承諾循環信貸安排(其中1億美元未提取)將於2024年7月到期，蓋斯馬3號項目的非循環建設貸款本金為8億美元(其中6.27億美元未提取，只能用於資助一定比例的直接項目支出)，該貸款也將於2024年7月到期。契約和我們的信貸安排允許我們和我們的子公司產生額外的債務，包括擔保債務，但受某些限制。我們的負債水平可能會增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢，並限制我們在規劃或應對業務和行業變化(包括新冠肺炎疫情)方面的靈活性。

我們償還債務(包括票據)並對其進行再融資的能力，以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力將取決於我們未來產生現金的能力。這受一般經濟、工業、金融、競爭、立法、監管及其他我們無法控制的因素影響。特別值得一提的是，全球或地區經濟狀況可能導致甲醇價格下跌，並阻礙我們支付利息或償還債務(包括票據)的能力。我們可能需要在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠按商業上可以接受的條款對我們的任何債務(包括債券)進行再融資，如果可以的話。

我們債務協議中的限制可能會影響我們為業務融資的能力。

截至2020年6月30日，我們的長期債務包括15.5億美元的無擔保票據 (2.5億美元將於2022年到期，3億美元將於2024年到期，7億美元將於2029年到期，3億美元將於2044年到期)，與埃及有限追索權債務相關的約6300萬美元貸款(佔債務的100%，包括50%的非控股權益份額)，從我們承諾的循環信貸安排中提取的2億美元，從我們的Geismar 3項目的非循環建造設施中提取1.73億美元，以及大約1.57億美元的其他有限追索權債務(100%基準率)，這些債務與我們通過少於全資實體擁有的遠洋輪船融資有關。我們的信貸安排由評級較高的金融機構提供，將於2024年7月到期，

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除已根據下文進一步描述的安排提供某些財務契約減免的協商豁免期以外，維持EBITDA與利息覆蓋比率大於或等於2：1的義務(按四個季度往績平均計算)，其中在信貸安排期限內只有一個季度的比率可低至但不低於1.25：1，債務與資本比率均小於或等於57.5%，兩者均根據信貸協議中的定義計算，其中包括與有限追索權子公司相關的調整；

如果債權人加速償還公司及其子公司(追索權有限的子公司除外)5000萬美元或以上的任何債務，則為違約；以及

如果本公司及其子公司(有限追索權子公司除外)5000萬美元或以上的任何其他債務發生違約，允許債權人要求償還，即構成違約。

我們的信貸安排還包括慣例契約，包括對產生額外債務的限制和對出售或放棄Geismar 3項目的限制，以及與完成Geismar 3工廠建設和投產相關的要求。此外，在我們的非循環建築設施下，我們只能提取 Geismar 3項目總成本的70%。2020年6月3日，我們修改了Geismar 3項目的循環信貸安排和非循環建設安排的條款，以修改和放棄某些契約，其中包括(I)提高債務資本比率，使從2020年6月30日開始至2023年6月30日結束的每個測算期的債務資本比率必須小於或等於60%，以及(Ii)根據適用情況降低或免除從2020年6月30日開始至2021年6月30日結束的每個測算期的最低EBITDA與利息覆蓋比率門檻。

埃及和其他有限追索權債務融資被描述為有限追索權，因為它們分別只由埃及實體和其他有限追索權實體的資產擔保。因此，有限追索權債務融資的貸款人對我們或我們的其他子公司沒有追索權。埃及有限追索權債務融資有僅適用於埃及實體的契約和違約條款，包括對產生額外債務的限制，以及在支付現金或其他分配之前必須滿足某些條件的要求。

我們不能保證我們將來能夠以商業上可接受的條款或根本不能獲得新的融資，也不能保證提供信貸安排的金融機構有能力兑現未來的提款。此外，如果不遵守上述長期債務融資的任何契約或違約條款，可能會導致適用信貸協議下的違約，這將允許貸款人不為未來的貸款申請提供資金，加快任何未償還貸款的本金和應計利息的到期日，或限制現金或其他分配的支付。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果、我們推行和完成戰略舉措的能力或我們的財務狀況產生重大負面影響。

我們債務協議中的限制可能會限制我們的增長和我們應對不斷變化的情況的能力。

我們的高級信貸安排和契約包含許多重要的契約，這些契約可能會限制我們的能力，其中包括：

合併或者進行其他一定的企業合併交易；

在我們的資產上設立一定的留置權，以擔保債務；

進行銷售和回租交易；以及

招致額外的債務。

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這些限制可能會限制我們獲得未來融資、進行必要的資本支出、承受未來業務或整體經濟低迷或以其他方式開展必要的公司活動的能力。由於我們的高級信貸安排和契約對我們施加的限制性契約對我們施加的限制，我們也可能被阻止利用出現的商機。

根據適用的債務協議，違反任何這些公約都可能導致違約。如果不免除違約，可能會導致本協議下未償債務的加速，並導致其他債務協議下未償債務的違約和加速。加速後的債務將立即到期並支付。如果出現這種情況，我們可能無法償還所有這些債務，包括債券。

我們可能無法在債券到期時償還債券，或在有需要時回購債券。

在票據最終到期日或在發生違約事件後加速發行的情況下，票據的全部未償還本金將到期並支付。如果我們無法支付或回購債券，將構成債券項下的違約事件，因此，在我們的信貸安排和某些其他未償債務項下，這將構成違約事件。請參閲隨附的招股説明書中的債務證券描述和違約事件。我們有可能在到期或加速時沒有足夠的資金來支付票據和其他債務證券所需的付款或回購。

一旦發生控制權變更觸發事件，我們可能無法為購買票據的要約和其他債務融資。

根據契約的定義，一旦發生控制權變更觸發事件，我們將被要求以相當於債券本金總額101%的現金價格購買所有未償還債券，外加其應計和未付利息。請參閲隨附的招股説明書中的債務證券説明和某些控制變更契諾。屆時，我們可能沒有或無法按商業上合理的條款獲得足夠的資金，以進行所需的債券購買。

在涉及我們董事會組成重大變化的某些情況下，持有人可能無法要求我們購買他們的票據，包括我們的董事會不認可持不同政見的董事名單，但批准他們繼續留任董事(如契約中的定義)的代理競爭。在這方面，特拉華州衡平法院(不涉及我們或我們的證券)的一項裁決認為，管理公開交易債務證券的契約的控制權變更贖回條款與控制權變更定義第(4)款中描述的控制權變更事件基本相似。在其裁決中，法院指出，董事會可以僅為此類契約的目的批准持不同政見者股東提名人。只要董事會真誠地確定，選舉持不同政見者被提名人不會對公司或其股東的利益造成重大損害(在做出這一決定時不考慮債務證券持有人的利益)。

您可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們執行責任。

我們是根據加拿大法律組織的，我們的主要執行辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中點名的大多數高級管理人員和董事以及專家不是美國居民，我們的許多資產和全部或大量

S-20

此類人員的部分資產位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內向此類董事、官員和專家送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國聯邦證券法規定的民事責任作出的判決。僅根據美國聯邦證券法，在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，針對我們或我們的任何董事、官員或專家的判決在加拿大的可執行性是值得懷疑的。

該批債券目前並無活躍的交易市場。如果票據沒有形成活躍的交易市場，您可能無法轉售。

該批債券目前並無活躍的交易市場，亦不會發展。我們不打算申請將票據在任何證券交易所或報價系統上市。因此，債券的交易市場可能不會活躍。如果不發展活躍的債券交易市場，可能會對市場價格和您轉售債券的能力產生不利影響。

信用評級下調可能會對債券的交易價格造成不利影響。

債券的交易價格可能會受到我們的信用評級的影響。信用評級不斷修訂。我們信用評級的任何下調都可能對債券的交易價格或債券的交易市場產生不利影響，影響到債券交易市場的發展程度。

我們擁有權益的任何實體的財務失敗可能會阻礙票據的支付。

如果破產法院將該實體與我們的子公司和/或我們進行實質性合併，我們擁有權益的任何實體的財務失敗可能會影響票據的支付。如果破產法院實質性合併了一家我們與我們的子公司和/或我們擁有權益的實體，那麼這樣合併的每個實體的資產將受制於所有這樣合併的實體的債權人的債權。這可能會使我們的債權人(包括票據持有人)面臨最終可收回金額的潛在稀釋，因為債權人的基數更大。

S-21

我們估計，在扣除估計的承銷佣金和費用後，出售債券的淨收益約為百萬美元。我們打算使用出售債券的淨收益(I)償還或贖回我們現有的2022年3月1日到期的5.25%無擔保票據，其中本金總額為2.5億美元未償還，以及(Ii)用於維護資本支出、營運資本或其他一般公司用途。在此之前，淨收益可投資於短期有價證券或高評級機構的現金定期存款。

大寫

下表列出了我們在2020年6月30日的現金和現金等價物以及我們的資本，以實際為基礎，並進行了調整，以反映票據的銷售和淨收益的應用，如收益的使用中所述。本表應與本招股説明書附錄中引用的未經審計的簡明綜合中期財務報表一併閲讀。


	截至2020年6月30日
	實際			作為調整後的
(除非另有説明，否則以百萬美元為單位)
現金和現金等價物	$	783		$

短期債務⁽¹⁾:
埃及有限追索權債務融資⁽²⁾	$	30		$	30
其他有限追索權債務設施⁽²⁾		9			9

短期債務總額		39			39
長期債務⁽¹⁾:
高級擔保循環信貸融資⁽³⁾		200			200
高級擔保非循環建築設施⁽⁴⁾		177			177
5.25%高級債券將於2022年到期		249
4.25%高級債券，2024年到期		298			298
5.25%高級債券，2029年到期		694			694
5.65%高級債券，2044年到期		295			295
特此發售的到期高級債券百分比
埃及有限追索權債務融資⁽²⁾		32			32
其他有限追索權債務設施⁽²⁾		144			144
長期債務總額		2,089

債務總額		2,128
股東權益：
股本和繳入盈餘		442			442
留存收益		967			967
累計其他綜合損失		(137	)		(137	)
非控制性權益		306			306

總股本		1,578			1,578

總市值	$	3,706		$

(1)	債務數字與我們截至2020年6月30日的未經審計的簡明合併中期財務報表一致列報，幷包括遞延融資費和其他調整的影響。

(2)	埃及和其他有限追索權債務融資被描述為有限追索權，因為它們分別只由埃及實體和其他有限追索權實體的資產擔保。

(3)	優先擔保循環信貸安排為一般企業用途提供最高3億美元的借款，並由本公司的Medicine Hat資產擔保，但須受循環信貸安排條款所界定的若干限制所規限。

(4)	高級擔保非循環建築設施提供高達至8億美元的資金，為Geismar 3項目的建設提供資金，並由與Geismar 3項目相關的某些資產擔保。

S-22

以下收益覆蓋比率是根據加拿大證券法要求編制的，已根據加拿大的披露要求包括在本招股説明書附錄中。它們是使用根據“國際財務報告準則”編制的財務信息在綜合基礎上計算的，並進行了調整，以反映票據的銷售和收益淨額的應用情況，如“收益的使用”一節所述。截至2019年12月31日的年度的預計比率生效於我們截至2020年6月30日的未償還信貸安排下的墊款，就像這些墊款發生在2019年1月1日一樣。以下列載的備考比率並不影響其他金融負債的變動，因為以下所示的各個日期合計不會對備考盈利承保比率造成重大影響。在這些計算中，報告的股東應佔淨收益因利息支出和所得税而增加。以下設定的收益覆蓋比率並不表示任何未來期間的收益覆蓋比率。

期間

形式利息

息前收益費用税和所得税

收益覆蓋率⁽¹⁾

截至2019年12月31日的年度

百萬

2.167億

乘以年利息支出

截至2020年6月30日的12個月

百萬

6280萬

乘以年利息支出

⁽²⁾

(1)	這些比率等於上述調整後的Methanex股東應佔淨收益除以預計利息支出。這些比率並不表示任何未來期間的實際收益覆蓋比率。

(2)	截至2020年6月30日的12個月期間的收益覆蓋率不到1：1。需要額外增加100萬美元的利息支出和所得税前收益，才能在此期間實現一對一的收益覆蓋率。

S-23

票據將根據日期為1995年7月20日的信託契約發行，該契約是Methanex 與紐約梅隆銀行(原紐約美國信託公司)作為受託人(受託人)簽訂的，目前予以補充。根據其條款，本契約受修訂後的1939年美國信託契約法案的約束和管轄。已向證券交易委員會提交了一份契約副本，作為註冊説明書的證物，隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。以下關於本契約和註釋的陳述是本契約某些條款的簡要摘要，並不聲稱是完整的。有關更完整的描述，包括本節中使用但未定義的任何術語的定義，潛在投資者應參考契約。每當我們提到本契約的特定條款時，這些條款通過參照本契約對其整體進行限定。您應閲讀完整的壓痕，其副本可在此處的標題中找到，您可以在此處找到更多信息。

在本節中，單詞？Company？、？we？、 us？、？我們的？和？Methanex？僅指Methanex Corporation，而不是指我們的任何子公司或合資企業。

一般信息

票據最初將發行本金總額為美元，並將於，到期。票據將是我們的一般無擔保債務。我們可在本次發售後不時根據契約發行同一系列的額外票據，而無需獲得票據持有人的同意。該等票據及其後根據本契約發行的本系列任何額外票據，將就本契約項下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、贖回及要約購買，視為單一類別。

債券的利息將按年利率計算，並將於每年起每半年支付一次，由開始，分別支付給前一交易日和前一交易日(無論是否為營業日)在其名下登記的債券所在的人。(br}從開始，債券將每半年支付一次，從開始，分別支付給前一交易日和(無論是否為營業日)在其名下登記的人。

債券將規定我們支付逾期本金的利息，並在合法的情況下，按上述年利率加1%支付逾期分期付款的利息。該批債券的利息將按一年360日計算，其中包括12個30日月。等同於票據項下應付利率的年利率是應付利率乘以一年中的實際天數，再除以360，在此披露的目的僅為提供所要求的披露。“利息法”(加拿大)。

票據的本金、溢價(如有)和利息將予以支付，並可向我們在紐約市曼哈頓區為此目的而設的辦事處或代理機構出示票據以供登記轉讓和交換，但根據我們的選擇，支付利息的方式是將支票郵寄到有權獲得票據的人的地址，地址應為票據登記冊上所列的地址，並由票據的登記持有者自行選擇，票據的註冊持有人可以選擇將支票郵寄到有權獲得票據的人的地址，郵寄到票據登記冊上的地址，並由票據的登記持有者選擇，票據可以郵寄到有權獲得票據的人的地址，郵寄到票據登記冊上的地址，並由票據的登記持有人選擇。電匯至登記持有人在相關付款日期前至少十天以書面形式指定的賬户。受託人最初將擔任註冊官。

債券將不會強制支付償債基金。

排名和其他負債

票據將是本公司的無擔保債務，並將與我們不時發行的所有其他無擔保和無從屬債務(定義見所附招股説明書)並列。

S-24

出色。債券實際上將從屬於我們子公司(任何適用擔保人除外，只要其擔保仍然有效)的所有債務和其他負債，並在擔保該等債務和其他負債的資產範圍內從屬於本公司、任何適用擔保人和我們子公司的所有有擔保債務和其他有擔保負債。債券將與2022年到期的本金總額為5.25%的債券、2024年到期的本金總額為4.25%的債券、2029年到期的本金總額為5.25%的債券、2044年到期的本金總額為5.65%的債券的本金總額為300,000,000 的債券並列。

救贖

可選的贖回

在之前(到期日前幾個月)( 提前贖回日期)，債券將可在任何時候按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於(1)正在贖回的債券本金的100%；及(2)假若債券於提早贖回日期到期，將到期的剩餘預定本金及利息的現值(不包括贖回日的應計利息)的總和(不包括贖回日的利息) 每半年貼現至贖回日 (假設一年由12個30日的月組成)，按國庫利率加基點(如屬債券)計算，另加截至贖回日的應計及未付利息。

在提前贖回日期或之後的任何時間，債券將可根據吾等的選擇權在任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，在每種情況下，另加到贖回日為止的應計利息和未償還利息。

可比國庫券∑是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選定為實際或內插到期日與待贖回債券的剩餘期限相當的證券(為此假設債券在提前贖回日到期)，該證券將在選擇時並根據慣例用於為與該等債券剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價(為此假設債券在提前贖回日到期)。

可比國債價格？就任何贖回日期而言，是指(1)由參考庫房交易商報價的獨立投資銀行家在剔除該參考庫房交易商報價中的最高和最低者後，就該贖回日期所釐定的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考庫房交易商報價少於4個，則為所有該等報價的平均值。

獨立投資銀行家？指公司指定的參考庫房交易商之一，或者，如果該公司不願意或無法選擇可比庫房價格，則指由公司指定的具有美國國家地位的獨立銀行機構。

參考庫房交易商轉指J.P.Morgan Securities LLC、BMO Capital Markets Corp.、BNP Paribas Securities Corp.和RBC Capital Markets，LLC加上一家其他公司或其關聯公司，該公司在與獨立投資銀行家協商後指定的主要美國政府證券交易商；但是，如果上述任何一家或其關聯公司將不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一家主要國庫交易商)，公司應以另一家主要國庫交易商(如果有可用)取而代之。

參考庫房交易商報價？是指對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行家確定的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，由該參考國庫交易商在下午3：30以書面形式向獨立投資銀行家報價。紐約時間在贖回日期之前的第三個營業日。

S-25

票據可由吾等選擇在任何時間全部但非部分贖回，按本金的100%發出不少於30天但不超過 60天的通知，另加截至贖回日期的應計及未付利息(如有)(受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息)，如果吾等已成為或將有義務支付，則在下一個須就票據支付任何款項的日期，由於加拿大法律 (包括根據其頒佈的任何法規)的更改或修訂(或其或其中的任何政治區或税務機關)，或任何關於此類法律或法規的應用或解釋的官方立場的更改或修訂，這些更改或修訂將在本招股説明書附錄日期或之後宣佈或生效，因此產生的任何額外金額均不包括在此招股説明書附錄之日或之後宣佈或生效的任何額外金額(包括根據加拿大法律頒佈的任何法規)，或任何關於該等法律或法規的適用或解釋的官方立場的更改或修訂。

治國理政

本契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-26

我們的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市併發布，交易代碼為？MX，並在納斯達克上市，交易代碼為？MEOH。下表列出了在本招股説明書補充日期之前12個月，我們普通股在多倫多證交所的報告收盤價和收盤價以及總成交量。

普通股


日期	高⁽¹⁾		低⁽¹⁾		體積
2019
八月	$	51.97	$	40.11		6,288,734
九月	$	52.50	$	41.99		7,323,726
十月	$	51.55	$	43.91		7,173,361
十一月	$	55.54	$	48.77		8,445,118
十二月	$	52.09	$	45.55		5,838,675
2020
一月	$	53.57	$	42.21		6,725,040
二月	$	47.20	$	35.76		7,768,258
三月	$	40.03	$	13.24		20,986,661
四月	$	22.94	$	16.21		12,030,552
可能	$	25.58	$	17.85		15,769,227
六月	$	34.23	$	22.00		13,729,721
七月	$	28.34	$	24.31		6,430,824
八月	$	30.58	$	24.60		6,350,712
9月1日16	$	31.45	$	28.53		2,790,557

(1)

以加元表示

S-27

以下是美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置票據的重大美國聯邦所得税後果的一般摘要，這些持有者以本招股説明書附錄封面上顯示的價格購買此處提供的票據，並將該票據作為資本資產持有，符合修訂後的1986年美國國內税法(以下簡稱守則)第1221節的含義。美國持有者(定義見下文)以本招股説明書封面上顯示的價格購買、擁有和處置票據，並將該票據作為資本資產持有，其含義符合1986年美國國税法(以下簡稱法典)第1221節的含義。本討論基於守則的現有條款、根據守則頒佈的最終和臨時法規(財政部條例)、行政聲明或實踐、司法裁決和前述解釋，所有這些條款都可能會在本次發行之日發生變化(可能具有追溯力)。此討論對美國國税局 (美國國税局)不具約束力。對於本文討論的任何美國聯邦所得税後果，美國國税局一直沒有、也將沒有尋求或獲得任何裁決。不能保證美國國税局不會對本文描述的任何結論提出質疑，也不能保證美國法院不會接受此類質疑。

本文中使用的美國持有者是指票據的任何實益所有者，該票據是：(I)為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或個人居民；(Ii)在美國或其任何政治分區內或根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的公司或其他實體，為美國聯邦所得税目的而應納税的公司或其他實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)如果 (A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或(B)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，則該信託將被視為美國人。合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體)不是美國持有人。如果合夥企業持有票據，合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於該合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是美國人並且是持有票據的合夥企業的合夥人，請諮詢您自己的税務顧問。

本討論並不是對收購、擁有和處置票據可能產生的所有税收後果進行的完整分析或描述。本討論不涉及購買、擁有和處置票據的任何美國聯邦替代最低税、美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税，或州、當地或非美國的税收後果。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税對受特殊規則約束的美國持有者的影響，包括以下美國持有者：(I)銀行、金融機構或保險公司；(Ii)受監管的投資公司或房地產投資信託；(Iii)證券或貨幣的經紀商或交易商或證券交易商。按市值計價會計方法；(Iv)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(V)持有票據作為對衝、跨境、轉換交易或合成證券或其他綜合交易一部分的持有人；(Vi)擁有美元以外的功能性貨幣的持有人；(Vii)由於票據的任何毛收入項目在適用的財務報表中計入賬户(定義見守則第451節)而須遵守特別税務會計規則的持有人；(V)在適用的財務報表中將票據計入賬户的持有人；(V)持有票據作為對衝、跨境、轉換交易或合成證券或其他綜合交易的一部分的持有人；(Vi)擁有美元以外的功能性貨幣的持有人；(Vii)由於票據的任何毛收入項目而在適用的財務報表中計入賬户的持有人；或(Viii)美國僑民。

建議您就美國聯邦税法適用於您的特殊情況，以及根據任何州、當地、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢您自己的税務顧問。

受或有事項影響的票據

當控制權變更觸發事件發生時，我們將被要求以相當於本金的101%加上應計和未付利息的價格回購所有債券。請參閲隨附的招股説明書中的債務證券説明和某些契約以及控制權變更。

S-28

這一以溢價提出回購票據的要求可能會影響財政部法規中有關或有付款債務工具的規定。如果票據的特徵是或有付款債務工具，則除其他事項外，您可能需要在與本文其他描述不同的金額和時間應計利息收入，並將出售或以其他方式處置票據所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。

我們打算採取這樣的立場，即控制權變更觸發事件的可能性微乎其微，因此，票據不應被視為或有支付債務工具。除非您按照適用的財政部法規要求的方式披露您的相反立場，否則我們認為此類意外情況微乎其微的判斷對您具有約束力。然而，我們的決定對國税局沒有約束力，國税局可以挑戰這一決定。

本公開的其餘部分假設我們確定這種偶然性是遙遠的是正確的。然而，財政部適用於或有支付債務工具的規定並不是權威解釋的主題，而且財政部規定的範圍也不確定。請您諮詢您的税務顧問，瞭解與或有付款債務工具相關的特殊規則可能適用於票據的情況。

支付利息

您將在收到利息或利息應計時將票據利息(包括任何預扣金額和就票據徵收的預扣税而支付的任何額外金額)作為普通收入徵税，具體取決於您在美國聯邦所得税方面的會計方法。受美國外國税收抵免規則的某些限制，您可能有權扣除或抵扣任何預扣税款。為此，票據支付的利息是從美國以外的來源獲得的收入，用於計算美國持有者可獲得的外國税收抵免。出於美國外國税收抵免的目的，票據上的利息收入通常將被視為被動類別收入？或一般類別收入？管理外國税收抵免的規則很複雜，建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下抵免的可用性。

期限超過一年的票據如果票據到期時聲明的贖回價格超過其發行價超過其發行價，將被視為以原始發行折扣(？OID？)發行De Minimis量¹⁄₄到期時所述贖回價格的1%乘以從票據發行日到到期的完整年數。票據的發行價通常是指將票據所屬的發行中包含的大量票據出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的人的第一個價格。票據是票據的一部分，發行價格通常是將大量票據出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織的第一個價格。？票據到期時的聲明贖回價格是票據提供的所有付款的總和，這些付款不是限定聲明利息的付款。通常，如果票據的利息付款是票據的一系列聲明利息付款之一，且該系列聲明利息付款至少每年以單一固定利率無條件支付，則票據利息付款是限定聲明利息，但在某些期間支付的較低利率適用於票據的未償還本金金額除外。

預計票據不會使用OID發行。然而，如果票據的聲明贖回價格比其發行價高出超過De Minimis金額，您將被要求將超出的金額視為OID，出於美國聯邦收入納税的目的，將在票據有效期內累計為您的利息收入。您在附註中的調整計税基準將按您的總收入中包含的任何舊ID的金額增加。根據財政部規定，如果我們確定票據具有OID，我們將向美國國税局和/或您提供與確定每個應計期間的OID金額相關的某些信息。

債券的出售、交換及註銷

您一般會在出售、交換或註銷票據時確認資本收益或損失，該資本收益或損失相當於您在出售、交換、贖回、報廢或其他應税資產上變現的金額之間的差額

S-29

票據的處置，不包括可歸因於應計但未付利息的任何金額(除非以前計入收入，否則通常將作為普通利息收入徵税)，以及您在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置時票據中的調整計税基準。您在票據中的調整計税基準通常是您為票據支付的金額減去票據上的任何付款(指定利息付款除外)的金額。如果您在出售、交換、贖回、報廢或以其他應税方式處置您持有票據超過一年的票據時，該等損益一般構成長期資本損益，否則為短期資本損益。根據現行法律，美國非法人持有者(包括個人)的長期淨資本收益的税率通常低於普通收入項目。資本損失的扣除額是有限制的。任何這樣的收益或損失通常都將被視為美國來源的收入或損失。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求適用於向美國票據的本金和利息持有人支付的某些款項，以及在票據到期前出售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益，在每種情況下，都是在美國境內或通過某些與美國相關的中介機構進行的。此外，如果美國持有人在其他方面沒有資格獲得豁免，並且未能(1)提供其納税人識別碼，(2)證明該號碼是正確的，(3)證明該美國持有人不受備用預扣的約束，以及 (4)以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求，則該美國持有人將受到此類付款和收益的備用預扣，目前費率為24%。

某些美國持有者通常不受備份扣繳和信息報告要求的約束，只要他們的備份扣留和信息報告豁免被正確確立。備份預扣不是額外的美國聯邦所得税。如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據美國備用預扣規則預扣的任何金額將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者將由美國國税局在超出此類負債的範圍內退還。建議您就申請備份預扣、是否可獲得備份預扣以及獲得此類豁免的程序(如果有)諮詢您的税務顧問。

此外，如果所有外國金融資產的總價值超過50,000美元，則美國持有者應瞭解有關持有某些外國金融資產的年度報告要求，包括外國發行人的證券，這些證券不在某些類型的金融機構開立的賬户中持有。請您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將信息報告規則應用於註釋以及將報告要求應用於您的特定情況。

投資所得附加税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者的收入通常超過某些門檻，將被要求為其全部或部分淨投資收入額外支付3.8%的税，其中包括出售或以其他方式處置票據的利息收入和資本收益，但受某些限制和例外情況的限制。我們敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這項額外税收應用於他們在票據上的投資。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於您的特定情況。我們敦促您就購買、擁有和處置票據給您帶來的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括州、當地、非美國和其他税法規定的税收後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

S-30

我們的加拿大律師McCarthy Tétrault LLP認為，以下是截至本發售日期的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要，一般適用於根據本次發售收購票據的持有人(作為實益所有者)，並且在任何相關時間所得税法(加拿大)( 《加拿大税法》)和任何適用的所得税條約或公約(I)不在加拿大居住或被視為居住在加拿大，(Ii)與Methanex的任何繼任者Methanex，以及持有人處置票據的居住或被視為居住在加拿大的任何受讓人保持距離，(Iii)不使用或持有，也不被視為使用或持有與在加拿大經營的業務有關的票據，包括在加拿大進行的或被視為在加拿大進行的貿易性質的冒險或經營，(Iv)有權收取就票據支付的所有款項(包括利息和本金)，(V)不是 Methanex的指定股東(定義見加拿大税法第18(5)款)或不與Methanex的指定股東保持距離的人，及(Vi)不是在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司(每個人，都是持有人)。(V)(V)不是 Methanex的指定股東(定義見加拿大税法第18(5)款)或不與Methanex的指定股東保持距離的人，以及(Vi)不是在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司(各自為持有人)。本摘要假設不會就債務或其他義務向Methanex不按加拿大税法的含義與之保持一定距離的人支付款項作為利息支付或應付，或作為利息支付或代替利息支付。任何不適用於本摘要的持有人應就購買、持有和處置票據的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

本摘要基於加拿大税法及其頒佈的法規的當前條款( 法規)，以及律師對加拿大税務局當前發佈的行政和評估實踐和政策的理解。本摘要考慮了修改加拿大税法的所有具體建議，以及財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的法規(建議的修正案)。此摘要不是加拿大所有聯邦所得税考慮因素的全部，除上述情況外，並未考慮或預期法律或行政或評估實踐和政策(無論是通過立法、法規、行政或司法行動)可能發生的變化。本摘要未考慮外國(即非加拿大)税收考慮因素或加拿大省或地區税收考慮因素，這些因素可能與本文所述的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。不能保證擬議的修正案將按建議的方式實施，或者根本不能。

根據加拿大税法，向票據持有人支付或貸記、或被視為支付或貸記票據持有人的利息、本金和溢價(如果有)，或持有人出售票據時收到的收益，將免徵加拿大預扣税。根據加拿大税法，持有者購買、持有、贖回或處置票據，或收取利息、溢價或本金，將不會對收入(包括應税資本收益)繳納其他税款。

本節中的每個材料所得税考慮事項摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不會就美國聯邦税收後果或加拿大聯邦税收後果對任何特定持有人作出陳述。因此，潛在購買者應根據其特定情況，就與其相關的美國聯邦税收後果或加拿大聯邦税收考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

S-31

承銷商已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所載公開發售價格向公眾發售部分債券，並可按公開發售價格減去不超過債券本金% 的優惠，向若干交易商發售部分債券。承銷商可以允許，這些交易商也可以重新允許不超過向某些其他交易商出售債券的票據本金金額的折扣率。在向其他交易商出售債券時，承銷商可以允許，這些交易商也可以重新允許不超過票據本金金額的折扣。債券首次公開發售後，承銷商可更改公開發售價格及優惠。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷佣金 (以債券本金的百分比表示)。


	由Methanex支付
每個註釋		%

關於債券的發行，承銷商或其各自的關聯公司可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空是指承銷商出售的票據數量多於其在發售中所需購買的數量。穩定交易包括在發售期間為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

這些活動中的任何一項都可能導致票據的價格高於在沒有此類交易的情況下在公開市場中存在的價格。這些交易可能在非處方藥如果開始，可能會在任何時間停產。吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示任何承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

我們估計此次發行的總費用(不包括承銷佣金)約為美元。

S-32

某些承銷商及其關聯公司不時為我們及其關聯公司提供某些投資銀行業務、諮詢或一般融資以及銀行服務，並收取常規手續費和開支。某些承銷商及其附屬公司可能會在正常業務過程中不時與我們及其附屬公司進行交易併為其提供服務。某些承銷商是銀行的附屬公司，銀行在我們的信貸安排下是我們的貸款人，在某些債務義務下是我們的某些子公司的貸款人。因此，根據適用的加拿大證券法，我們可能被視為承銷商的關聯發行人。我們遵守信貸安排協議的條款，我們的子公司也遵守其債務義務協議的條款。請參見大寫。承銷商或與承銷商有關聯的銀行均未參與我們在此發行債券的決定。承銷商與我們就債券的公開發行價進行了協商。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。

在其各項業務的正常過程中承銷商及其各自的關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款和/或信用違約互換)用於其自己的賬户和其客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立個空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司也可以就該等證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算將其納入任何自動報價系統。我們不能向您保證債券將有一個流動性的交易市場。承銷商通知我們，他們打算在債券中進行市場做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在沒有通知的情況下隨時停止這種做市行為。

債券在美國、歐洲和其他地區的司法管轄區發售，在這些司法管轄區可以提出此類要約，但必須符合這些司法管轄區適用的發售限制。

本招股説明書不限制可能在加拿大任何省或地區(包括不列顛哥倫比亞省)發行或銷售的任何票據，任何此類銷售將僅根據私募豁免不受該等省和地區證券法的招股説明書要求進行。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

債券不打算向歐洲經濟區(？EEA)或英國(？？英國)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，並且不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人： (I)散户客户

S-33

如指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義(經修訂，MiFID II)；(Ii)指令2002/92/EC(經修訂，保險調解指令)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是招股説明書指令所定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs規例)所要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供債券的關鍵信息文件因此，根據歐洲經濟區或英國的任何散户投資者，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何債券要約都將根據招股説明書指令下的豁免要求發佈債券要約的招股説明書。就招股説明書指令而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是招股説明書。位於歐洲經濟區成員國或已實施預期指令的英國(每個相關成員國)發售中債券的每位購買者將被視為已代表、確認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的合格投資者。發行人、承銷商及其關聯公司和其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者且已將該事實書面通知承銷商的人可以, 經承銷商同意，可認購或購買是次發行的債券。

招股説明書指令一詞是指經修訂的第2003/71/EC號指令，包括由第2010/73/EU號指令修訂的指令，包括相關成員國的任何相關執行措施。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄僅供以下人士分發：(I)在涉及經修訂的《金融服務和市場法》2005(金融促進)令(金融促進令)第19(5)條範圍內的投資事宜方面具有專業經驗，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)。根據金融促進令，(Iii)在英國以外，或(Iv)就任何票據的發行或銷售而向其發出或提供投資活動的邀請或誘因(定義見“2000年金融服務及市場法”(FSMA)第21 條)的人士，可以其他方式合法地傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“相關人)”。(Iii)(Iii)在英國境外，或(Iv)指與發行或銷售任何票據有關的投資活動邀請或誘因(定義見“2000年金融服務及市場法”(FSMA)第21 條)的人士。本招股説明書增刊只針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動僅向相關人士開放，且只能與相關人士進行。

每位承銷商均代表並同意：

(a)

它只是在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的從事投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)。；並且，它將僅傳達或促使傳達在FSMA第21條第(1)款不適用於我們的情況下，其收到的與票據的發行或銷售相關的投資活動邀請或誘因。

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款。

致日本潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會根據“日本金融票據和交易法”(1948年第25號法律，經修訂)(“金融票據和交易法”)註冊，每家承銷商代表自己及其每家關聯公司承諾，它沒有在日本境內或向任何日本居民(該術語使用的術語)直接或間接提供或出售任何票據，也不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售任何票據。

S-34

此處指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本境內或向日本居民進行再發售或轉售的其他人，除非根據“金融工具和交易法”以及日本相關政府和監管機構頒佈並在相關時間有效的任何其他適用法律、條例和指南的登記要求豁免或以其他方式遵守這些要求。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購邀請或購買有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者、(Ii)向相關人士或根據第275(1A)條並按照條件向任何人發出認購或購買邀請函；(Ii)向相關人士，或根據第275(1A)條並按照條件向任何人發出認購或購買邀請函；或(Ii)向相關人士或根據第275(1A)條並按照條件向機構投資者發出認購或購買邀請。 SFA第275節中規定的或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件進行的其他規定。

如債券是由有關人士根據第275條認購的，而該有關人士是：(A) (並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的受益人的股份、債權證及股份及債權證單位在該法團或該信託根據第275條收購票據後六個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士，或根據SFA第275條規定的條件向任何人轉讓該信託的股份、債權證及單位股份和債權證。在該法團或該信託根據第275條收購票據後六個月內，不得轉讓該信託，除非：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士，或根據SFA第275條規定的條件向任何人轉讓股份、債權證、股份和債權證單位；(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據證券和期貨法(新加坡第289章)(新加坡第289章)(SFA)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務的目的，我們已確定，並特此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見MAS公告 SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

香港潛在投資者須知

債券不可在香港發售或出售，亦不會以 (I)以外的任何文件在香港發售或出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者。(Ii)在不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所指的招股章程的其他情況下，或(Ii)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所指的招股章程。有關債券的廣告、邀請函或文件不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人士管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的( 香港法律允許的除外)，但與只能出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售予符合“證券及期貨條例”(第章)涵義的專業投資者的債券有關者除外。(由香港法例第32條修訂，由香港法例第32條規定)，但與債券有關的廣告、邀請函或文件不得為發行目的而發出或由任何人士管有，而該等廣告、邀請或文件的發行對象為香港或其他地方的公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(如根據香港法律準許)。571，香港法律)及其下制定的任何規則。

S-35

債券並未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣、中華民國(臺灣)金融監督管理委員會及/或臺灣任何其他監管機構登記或備案或批准，且不得在臺灣境內透過公開發售或以任何方式出售、發行或發售構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指的要約的，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准。臺灣並無任何人士或實體獲授權提供、出售、就票據在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式居間發售。

致瑞士潛在投資者的通知

票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時未考慮根據本條規定的發行招股説明書的披露標準。652A 或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與註釋或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發售、我們或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未提交或將提交任何瑞士監管機構，也不會獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，Notes的報價也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且 Notes的報價沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至債券收購人。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成《公司法》(2001)(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法 708條所載的一項或多項豁免，債券的任何要約只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)作出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售債券是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的債券不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或如要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買債券的人都必須遵守澳大利亞的這種銷售限制。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它

S-36

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則進行的豁免報價。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅面向非DFSA市場規則規定的自然人的專業客户分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何信息或文檔，包括此類信息或文檔的準確性或完整性。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處或其中規定的信息，對這些文件不承擔任何責任。DFSA也沒有評估這些文件涉及的證券對於任何特定投資者或投資者類型的適用性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解這些文檔的內容或不確定與這些文檔相關的證券是否適合您的個人投資目標和情況，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於其在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用，這些文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接向公眾提供或出售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據沒有，也不會在阿拉伯聯合酋長國 (包括迪拜國際金融中心)進行公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

S-37

票據的有效性將由不列顛哥倫比亞省温哥華的McCarthy Tétrault LLP代表我們傳遞，美國法律的某些事項將由多倫多的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表我們傳遞。安大略省。承銷商一直由紐約的Searman&Sterling LLP代表美國法律事宜，以及安大略省多倫多的Osler，Hoskin&HarCourt LLP代表與票據發行相關的加拿大法律事宜。

McCarthy Tétrault LLP和Osler，Hoskin&HarCourt LLP作為各自集團的合夥人和聯營公司直接或間接實益持有我們未償還證券的不到1%，我們的任何證券或財產都不會由該等人士接受。

專家

Methanex Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，已通過參考併入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為基礎，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。

涵蓋綜合財務報表的審計報告指本公司採用與2019年1月1日生效的租賃會計相關的IFRS 16租賃。如合併財務報表附註25所述，涵蓋合併財務報表的審計報告還指2018年合併財務報表的重述。

截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性審計報告表示，Methanex公司截至2019年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制，因為重大弱點對實現控制標準的目標的影響，幷包含一段説明，説明已確定對研究和技術會計分析的無效控制，並將其納入管理層的評估。

畢馬威有限責任公司已確認，根據加拿大相關專業團體及任何適用法律或法規所禁止的相關規則和相關解釋的含義，其對本公司是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是關於本公司的獨立會計師。

S-38

此修訂連同日期為2019年8月22日的簡表基本擱置招股説明書，僅在可合法要約出售該等證券的司法管轄區內構成公開發售，且僅由獲準出售該等證券的人士在該司法管轄區公開發售。沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。

LOGO

Methanex公司

15億美元

債務證券

請參閲日期為2019年8月22日的簡寫基礎架子招股説明書(招股説明書)，該招股説明書由 Methanex Corporation(？Methanex？或？The Company？)發佈。

本招股章程經修訂，將招股章程可不時發售的已發售債務證券總額由1,200,000,000美元增至1,500,000,000美元。特別是，對招股説明書進行了修改，刪除了招股説明書中所有提及的12,000,000美元，代之以1,500,000,000美元。

截至本次修訂日期，Methanex已根據招股説明書分銷已發售的債務證券，本金總額為700,000,000美元。

美國證券交易委員會(SEC)、不列顛哥倫比亞省證券委員會(BCSC)和任何州、省或地區證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定修訂的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，我們可以根據加拿大的披露要求(與美國的披露要求不同)準備招股説明書，包括本次修訂。本文所包括或併入的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相比。

擁有要約債務證券可能會使您在美國和加拿大承擔税收後果。經修訂的招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能不能完全描述這些税收後果。您應閲讀任何適用的招股説明書附錄中的税務討論，應根據您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到以下事實的不利影響：我們在加拿大註冊成立，我們的大多數高級管理人員和董事以及經修訂的招股説明書中點名的一些專家不是美國居民，並且我們的許多資產以及這些人員的全部或大部分資產位於美國境外。

A-1

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，SEC和BCSC允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。以下文件由我們向加拿大各省和地區的各證券委員會或類似機構提交，並向SEC提交或提交給SEC，通過引用具體併入本招股説明書並形成本招股説明書不可分割的一部分：

(a)

我們截至2019年12月31日的年度信息表日期為2020年3月24日；

(b)

我們於2019年和2018年12月31日及截至12月31日止年度的經審核綜合年度財務報表，連同附註和核數師報告；

(c)

我們的管理層對截至2019年12月31日的年度的財務狀況和經營結果進行討論和分析；

(d)

我們截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計簡明綜合中期財務報表及其附註；

(e)

我們的管理層對截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的財務狀況和經營結果進行討論和分析；

(f)

本公司於2020年4月30日召開的年度股東大會的管理信息通告，日期為2020年3月5日；

(g)

以下材料更改報表如下：

我們的重大變更報告日期為 2020年4月6日，我們將之前宣佈的路易斯安那州蓋斯馬市180萬噸甲醇設施的資本支出中的約5億美元推遲至多18個月；以及

我們的重大變更報告日期為 2020年5月1日，關於董事會批准將支付給我們普通股持有人的季度現金股息減少90%。

前款所指類型的任何文件(不包括機密的重大變更報告)、公開披露財務信息的任何新聞發佈的時間比此處要求合併財務報表的時間更晚的任何文件，以及National Instrument 44-101F1表格11.1項所列的某些其他文件(NationalInstrument 44-101F1中的第11.1項)，以及NationalInstrument 44-101F1表格11.1項中所列的某些其他文件簡式招股章程分佈由我們向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件在本招股説明書發佈日期之後、發售債務終止之前，證券將被視為通過引用方式併入本招股説明書。這些文件可以在SEDAR上通過互聯網獲得。此外，本招股説明書中以引用方式併入的任何文件或信息包括在以Form 40-F、 20-F或6-K(或任何相應的後續表格)提交或提交給SEC的報告中，該文件或信息也應被視為通過引用併入本招股説明書和本招股説明書構成其中一部分的Form F-10註冊聲明。

就本招股説明書而言，本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書。任何如此修改或被取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。就任何目的而言，作出修改或取代陳述不會被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的遺漏。

A-2

在本招股説明書生效期間，吾等向有關證券監管機構提交新的年度信息表和相關的年度合併財務報表後，我們在提交新的年度信息表和相關的年度合併財務報表的會計年度開始前提交的以前的年度信息表、年度合併財務報表和所有中期合併財務報表、重大變更報告以及所有招股説明書補充材料將被視為不再納入本招股説明書中，以供將來提供債務證券之用。在本招股章程生效期間，吾等向適當的證券監管機構提交與年度股東大會相關的信息通函後，就本招股説明書下的未來債務證券要約而言，與上一次年度股東大會相關的信息通函(除非該信息通函也與特別會議有關)將被視為不再併入本招股説明書。

通過引用合併於此的文件的副本可免費從加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 200號濱水中心1800地址Methanex Corporation的總法律顧問兼公司祕書Kevin Price處獲得 (電話：604661-2600)。

包含任何已發售債務證券的具體條款、最新披露的收益覆蓋比率(如果適用)以及與該等已發售債務證券有關的其他信息的招股説明書附錄將與本招股説明書一起交付給該等已發售債務證券的購買者，並將被視為在招股説明書附錄的日期通過引用方式併入本招股説明書，但僅用於通過該招股説明書附錄發售該已發售債務證券的目的。

專家

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的每個年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已通過引用併入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，通過引用併入本文，並獲得上述公司作為會計和審計專家的權威。

本公司的審計師，畢馬威有限責任公司(KPMG LLP，特許會計師)已確認，根據加拿大相關專業團體和任何適用的法律或法規所禁止的相關規則和相關解釋的含義，他們對本公司是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是關於本公司的獨立會計師。

A-3

本簡明招股説明書稱為簡寫基本招股説明書已根據不列顛哥倫比亞省的立法備案，允許在本招股説明書最終確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。法例規定，在同意購買任何該等證券後，須在指定時間內向購買者交付載有遺漏資料的招股章程副刊。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。本簡明招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內構成這些證券的公開發行，並且僅由獲準出售此類證券的人員公開發售。此簡短招股説明書中的信息通過參考從提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中合併。可免費向加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard街200號海濱中心1800 Methanex Corporation的總法律顧問和公司祕書索要本文引用的文件副本V6C3M1(電話： 604-661-2600)也可以在www.sedar.com上以電子方式獲得。

簡體基礎架子招股説明書


新一期				2019年8月22日

Methanex公司

12億美元

債務證券

我們可在 25個月期間不時發售本金總額高達1,200,000,000美元的債務證券，以確保本簡明基礎架子招股説明書(本招股説明書)(包括對本招股説明書的任何修訂)保持有效。債務證券可以單獨發行，也可以一起發行，分成一個或多個系列，金額、價格和其他條款將根據發行時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書附錄中列出。

我們將提供與本招股説明書( 要約債務證券)有關的債務證券的具體條款，並在本招股説明書的補充中提供本招股説明書中遺漏的所有信息，這些信息將與本招股説明書一起交付給要約債務證券的購買者。各招股説明書附錄將以引用方式併入本招股説明書，以供證券立法之用，且僅用於發行招股説明書附錄所涉及的已發行債務證券。在投資要約債券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券監管機構均未批准或不批准根據本招股説明書提供的任何債務證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區信息披露系統，我們可以根據加拿大的信息披露要求(與美國的信息披露要求不同)準備本招股説明書。我們的財務報表(通過引用併入本文)在提交的所有期間都是根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

擁有要約債務證券可能會讓您在美國和加拿大承擔税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能無法全面描述這些税收後果。您應閲讀任何適用的招股説明書附錄中的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響因為我們是在加拿大註冊成立的，我們的大多數高級管理人員和董事以及本招股説明書中點名的所有專家都不是美國居民，並且我們的許多資產以及此類人員的全部或大部分資產位於美國境外。

沒有出售要約債務證券的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的要約債務證券。這可能會影響發行債券在二級市場上的定價、交易價格的透明度和可用性、發行債券的流動性和發行人監管的程度。這可能會影響發行債券的定價、交易價格的透明度和可用性。發行債券的流動性和發行人監管的程度。參見風險因素。

我們可以將要約債務證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將要約債務證券出售給一個或多個其他購買者。此外，我們可能會根據我們之前發行的債務證券的一個或多個交換要約來發行要約債務證券。本招股説明書僅符合不列顛哥倫比亞省證券法的規定，即發售的債務證券在美國和加拿大以外其他地區的分銷。本招股説明書不限制可能在加拿大任何省或地區(包括不列顛哥倫比亞省)發售或出售的任何已發售債務證券的分銷，任何此類銷售將僅根據這些省或地區證券法的招股説明書要求的私募豁免進行。請參閲分銷計劃。每份招股説明書附錄將列出參與發售要約債務證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將列出發售要約債務證券的條款，在適用的範圍內，包括支付給公司的收益、承銷商將購買的本金(如果有)、承銷折扣或佣金，以及允許或向交易商提供的任何其他折扣或優惠。沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審查。

我們的總部和註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 200號濱水中心1800號，郵編：V6C3M1(電話：604-661-2600).


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式併入的文件			2
有關前瞻性陳述的注意事項			4
Methanex公司			6
危險因素			7
收益的使用			20
收益覆蓋範圍			20
債務證券説明			21
價格區間和交易量			40
某些所得税後果			40
配送計劃			41
法律事務			43
專家			43
作為登記聲明的一部分提交的文件			43
針對外國人的判決的強制執行			43

本招股説明書是我們已向證券交易委員會提交的關於要約債務證券的表格F-10註冊聲明的一部分。根據註冊聲明，吾等可不時發售本招股章程所述的已發售債務證券的任何組合，作為一項或多項發售，本金總額最高 1,200,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們在註冊説明書下可能提供的已發行債務證券的一般描述。每次我們根據註冊聲明提供要約債務證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次要約債務證券發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資任何已發售的債務證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題為“通過引用合併的文檔”項下描述的附加信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中某些部分根據SEC的規則和規定被省略。您應參閲註冊聲明和註冊聲明的證物，以瞭解有關我們和所提供的債務證券的更多信息。

提供的債務證券不會直接或間接在加拿大境內或向加拿大居民分銷，這違反了加拿大任何省或地區的證券法。

我們使用美元作為我們的報告貨幣。因此，在本招股説明書和任何招股説明書補充資料中，所有提到的美元或$都是指美元，所有提到的是加元和$CDN$？除非另有説明，本招股説明書中以參考方式包括或合併的所有財務報表和其他財務信息，或任何招股説明書附錄中以參考方式包括或合併的所有財務報表和其他財務信息均以美元計價，並已根據IFRS在所有提出的期間編制。國際財務報告準則與美國公認會計原則在一些重大方面存在差異，因此這些財務信息可能無法與美國公司的財務信息相比較。

我們未授權任何人向您提供本招股章程或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息以外的信息，或本招股説明書所包含的註冊聲明中包含的信息。我們對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在法律不允許要約的任何司法管轄區要約出售要約債務證券。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中參考所包含或包含的信息在除本招股説明書正面或任何適用的招股説明書附錄上的日期外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們向不列顛哥倫比亞省證券委員會(BCSC)以及加拿大每個省和地區的各種證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他披露文件。您還可以在加拿大電子文檔分析和檢索系統(通常縮寫為 SEDAR)上通過互聯網訪問我們的披露文件以及我們向加拿大各省和地區的證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息，該系統可在www.sedar.com上訪問。SEDAR是加拿大版的SEC電子文檔收集和檢索系統，通常縮寫為EDGAR，可通過 www.sec.gov訪問。在……裏面

除了加拿大各省和地區證券法規定的持續披露義務外，我們還遵守修訂後的1934年美國證券交易法(交易法)的信息要求，並且根據交易法，我們向SEC提交或向SEC提供某些報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國不同。

您可以閲讀或獲取我們在Edgar上向SEC提交或提供給SEC的任何文件的副本，以及從商業文檔檢索服務中獲取的任何文件的副本。

通過引用合併的文檔

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，SEC和BCSC允許我們通過引用合併我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要部分。以下文件由我們向加拿大各省和地區的各個證券委員會或類似機構提交，並提交給或提交給SEC，通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

(a)	截至2018年12月31日的年度信息表，日期為2019年3月11日；

(b)	我們於2018年和2017年12月31日及截至12月31日止年度經審核的綜合年度財務報表，連同附註和核數師報告，以及關於財務報告內部控制有效性的核數師報告；

(c)	我們管理層對截至2018年12月31日的年度財務狀況和運營結果的討論和分析(年度MD&A年度)；

(d)	我們截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計簡明綜合中期財務報表及其附註；

(e)	我們管理層對截至2019年6月30日的三個月和六個月期間財務狀況和運營結果的討論和分析(臨時MD&A)；

(f)	我們於2019年4月25日召開的年度股東大會的管理信息通告，日期為2019年3月8日；以及

(g)	以下材料更改報表如下：

(i)

我們2019年3月11日關於我們開始正常課程發行人投標的重大變化報告；以及

(Ii)

我們2019年7月23日的材料變更報告與我們在路易斯安那州蓋斯馬爾建設180萬噸甲醇設施(蓋斯馬3項目)的最終投資決定有關。

前款所指類型的任何文件(不包括機密的重大變更報告)、公開披露財務信息的任何新聞稿的內容比此處要求合併財務報表的時間更晚的任何新聞稿的內容，以及National Instrument 44-101表格44-101F1第11.1項所列的某些其他文件(National Instrument 44-101F1 in Form 44-101F1，National Instrument 44-101F1 in Form 44-101F1 in the National Instrument 44-101F1)中的某些其他文件簡式招股章程分佈由我們向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件在本招股説明書發佈日期之後、發售債務終止之前，證券將被視為通過引用方式併入本招股説明書。這些文件可以在SEDAR上通過互聯網獲得。此外，本招股説明書中以引用方式併入的任何文件或信息包括在以Form 40-F、 20-F或6-K(或任何相應的後續表格)提交或提交給SEC的報告中，該文件或信息也應被視為通過引用併入本招股説明書和本招股説明書構成其中一部分的Form F-10註冊聲明。

就本招股説明書而言，本招股章程或以引用方式併入本招股説明書或被視為以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書)中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書的一部分。就任何目的而言，作出修改或取代陳述不會被視為承認修改或取代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的遺漏。(br}在任何情況下，修改或替代陳述都不會被視為承認修改或替代陳述構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述)。

在本招股説明書生效期間，吾等向適當的證券監管機構提交新的年度信息表和相關的年度合併財務報表後，我們在提交新的年度信息表和相關的年度合併財務報表的會計年度開始前提交的以前的年度信息表、年度合併財務報表和所有中期合併財務報表、重大變化報告以及所有招股説明書補充材料將被視為不再通過引用方式併入本招股説明書中，以供本招股説明書在本招股説明書下未來的債務證券要約中使用。當吾等於本招股章程流通期間向有關證券監管機構提交與股東周年大會有關的資料通函後，就本招股章程下的未來債務證券要約而言，與上一次股東周年大會有關的資料通函(除非該資料通函亦與特別會議有關)將視為不再以引用方式併入本招股章程。

可免費向加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 200號濱水中心1800號Methanex Corporation的總法律顧問兼公司祕書Kevin Price索要本文引用的文件副本V6C 3M1(電話：604661-2600)。

包含任何已發售債務證券的具體條款、最新披露的收益覆蓋比率(如果適用)以及與該等已發售債務證券有關的其他信息的招股説明書附錄將隨本招股説明書一起交付給該等已發售債務證券的購買者，並將被視為自該招股説明書附錄發佈之日起通過引用方式併入本招股説明書，但僅用於通過該招股説明書附錄發售該已發售債務證券的目的。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的某些文件包含前瞻性信息和前瞻性陳述，具體定義見適用的證券法(統稱為前瞻性陳述)。這些陳述涉及到未來的事件或我們未來的表現。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。使用任何詞彙(或其變體 )、預期、計劃、繼續、估計、預計、可能、可能、預測、應該、、相信、目標、計劃、預測和類似表述都是為了識別前瞻性表述。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果或事件與此類前瞻性表述中所暗示的結果或事件大不相同。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果或事件與此類前瞻性表述中所暗示的結果或事件大不相同，這些表述旨在識別前瞻性表述。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果或事件與此類前瞻性表述中暗示的結果或事件大不相同。這些陳述僅説明截至本招股説明書的日期或本招股説明書中通過引用併入的文件中指定的日期(視具體情況而定)。

更具體地説，但不限於，關於以下內容的任何陳述都是前瞻性陳述：

甲醇及其衍生物的預期需求；

預計新的甲醇供應或閒置產能的重新啟動以及啟動的時間；

預期關閉(臨時或永久)或重新啟動現有甲醇供應(包括我們自己的設施)，包括但不限於計劃維護中斷的時間和時間；

預期甲醇和能源價格；

從貿易商或其他第三方購買甲醇的預期水平；

向我們的每個工廠提供經濟價格天然氣的預期水平、時間和可用性；

第三方承諾用於我們工廠附近未來天然氣勘探和開發的資金；

我們的預期資本支出；

我們工廠的預期開工率；

預期運營成本，包括天然氣原料成本和物流成本；

預期税率或者税務糾紛解決辦法；

預期現金流、盈利能力和股價；

承諾的信貸安排和其他融資的可用性；

我們履行契約或獲得或繼續獲得與我們的長期債務義務相關的豁免的能力，包括但不限於，埃及有限追索權債務融資，其條件與支付現金或其他分配以及最終完成某些土地權登記和相關抵押有關，這需要埃及政府實體採取行動；

埃及政府實體採取行動或不採取行動對我們在埃及的運營結果或財務狀況的預期影響；

我們的股東分配戰略和對股東的預期分配；

未來項目、工廠重新啟動、產能擴展、工廠搬遷或其他業務計劃或機會(包括我們的Geismar 3項目)的商業可行性和時間安排，或我們執行這些項目的能力；

我們的財政實力和履行未來財務承諾的能力；

預期的全球或區域經濟活動(包括工業生產水平)；

我們認為，我們有合理的基礎做出這樣的前瞻性聲明。本招股説明書中的前瞻性陳述和本招股説明書中通過引用併入的某些文件基於我們的經驗、我們對趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及其他因素。這些前瞻性陳述中包含的某些重大因素或假設被用於得出結論或做出預測或預測，包括但不限於關於以下方面的未來預期和假設：

甲醇、甲醇衍生物、天然氣、煤炭、石油和石油衍生物的供應、需求和價格；

我們有能力以商業上可接受的條件採購天然氣原料；

我們設施的運行率；

接受或發放第三方同意或批准，包括但不限於埃及政府土地所有權登記和相關抵押，以及與天然氣購買權有關的政府批准；

制定新的燃料標準；

運營成本，包括天然氣原料和物流成本、資本成本、税率、現金流、匯率和利率；

承諾的信貸安排和其他融資的可用性；

我們蓋斯馬3號項目的完工時間和成本；

全球和區域經濟活動(包括工業生產水平)；

沒有重大自然災害的實質性負面影響；

法律、法規變更沒有造成實質性負面影響的；

我們所在國家的政治不穩定沒有造成實質性的負面影響；以及

客户、天然氣和其他供應商以及其他第三方執行合同安排和履行合同義務的能力。

然而，由於前瞻性陳述的性質，存在風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果大不相同。風險和不確定性主要包括與甲醇生產和銷售相關的風險和不確定性，以及在不同司法管轄區成功實施重大資本支出項目的風險和不確定性，包括但不限於：

甲醇和其他行業的狀況，包括甲醇及其衍生物的供應、需求和價格波動，包括能源用甲醇的需求；

天然氣、煤炭、石油和石油衍生品的價格；

我們有能力以商業上可接受的條件獲得天然氣原料，以支持目前的運營和未來的生產增長機會；

執行公司計劃和戰略的能力；

競爭者、供應商和金融機構的行為；

天然氣輸送系統內的條件可能會阻礙我們的天然氣供應要求的輸送；

考慮到這些和其他因素，我們提醒您不要過度依賴前瞻性陳述。它們不能替代個人的盡職調查和判斷。前瞻性陳述暗示的結果可能不會發生，除非適用的證券法要求，否則我們不承諾更新前瞻性陳述。您還應該仔細考慮下面討論的事項危險因素在本招股説明書中。

Methanex公司

我們是全球最大的甲醇生產商和供應商，產品銷往北美、亞太地區、歐洲和南美等主要國際市場。我們在新西蘭、美國、特立尼達、智利、埃及和加拿大都有生產設施。

對要約債務證券的投資涉及風險。在決定是否投資要約債券證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含和通過引用併入的其他信息(包括通過引用併入本招股説明書中的後續文件)，如果適用，還應考慮招股説明書附錄中關於特定要約債務證券發行的那些信息。這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生實質性和負面影響。如果這些風險和不確定性中確定的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性損害。

甲醇行業受到大宗商品價格波動和供需不確定性的影響。

甲醇業務是一個競爭激烈的大宗商品行業，價格受到供需基本面的影響。甲醇價格歷史上一直具有周期性的特點，預計將繼續如此。影響甲醇供需的因素及相關風險如下。我們無法預測未來的甲醇供應和需求平衡、全球經濟活動、甲醇價格或能源價格，所有這些都受到許多我們無法控制的因素的影響。由於甲醇是我們生產和銷售的唯一產品，甲醇價格的下降對我們的運營業績和財務狀況產生了重大負面影響。

未來對甲醇的需求可能會受到能源價格、全球經濟增長率以及政府法規和政策的不利影響。

能源價格

大約45%的甲醇需求來自與能源相關的應用。這些措施包括甲醇制烯烴，甲基叔丁基醚，甲醇直接摻入汽油(主要在中國)，二甲醚，生物柴油，甲醇制汽油，工業鍋爐和船用燃料。在過去的幾年裏，甲醇需求的增長一直是由這些應用的強勁需求帶動的，部分原因是相對較高的油價產生了用較低成本的甲醇替代石油產品或作為能源相關產品的原料的經濟激勵。在過去的幾年裏，甲醇作為一種能源產品的替代品的增長最快的應用是甲醇制烯烴，其中甲醇是生產烯烴的替代原料。甲醇制烯烴使用量約佔甲醇總需求量的14%。歷史上，烯烴是由乙烷和石腦油製成的，這些都是以能源為基礎的原料。

甲醇也可以直接與汽油混合，二甲醚(甲醇的衍生物)可以與液化石油氣(丙烷)混合。由於這種關係，甲醇需求對這些能源產品的定價非常敏感，而這些產品的定價又通常與全球能源價格掛鈎。

我們不能保證能源價格不會對甲醇需求增長產生負面影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利的影響。

全球經濟增長率

大約55%的甲醇需求來自傳統的化工應用。由於這些應用用於生產用於各種工業產品和消費品的產品，因此這些應用對甲醇的需求增長率往往與全球整體經濟增長相關。全球或區域經濟的任何放緩都可能對甲醇需求產生負面影響，並對甲醇價格產生不利影響。

政府法規和政策

環境、健康和安全法律、法規或要求的變化可能會影響甲醇需求。美國環境保護署(EPA)傳統上評估人類

甲醇的健康影響，作為其綜合風險信息系統(IRIS)下化學品標準審查的一部分，IRIS是一個化學健康影響數據庫。最近，美國環保署表示傾向於根據“有毒物質控制法”(TSCA)評估化學品；然而，甲醇沒有被選為TSCA下的審查對象。沒有權威機構將甲醇歸類為致癌物質。2010年，EPA發佈了甲醇評估草案，將甲醇歸類為可能對人類致癌的評估。2011年，EPA將甲醇評估草案分為癌症評估和非癌症評估。2013年9月，EPA發佈了最終的非癌症評估，其中確定了甲醇的最大攝入量和吸入量，聲稱不會導致不利的健康影響。最終癌症評估的時間表仍然未知，目前EPA的工作計劃中沒有關於甲醇癌症評估的活動。我們無法確定是否會在最終癌症評估中維持目前的分類草案，或者這是否會導致其他政府機構對甲醇進行重新分類。任何重新分類都可能減少未來的甲醇需求，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

2018年，生產甲醛的甲醇需求約佔全球需求的30%。甲醛的最大用途是作為脲醛和酚醛樹脂的組分，這兩種樹脂用於膠合板、刨花板、定向刨花板、中密度纖維板和其他重組或工程木製品的粘合劑。

此外，還需要甲醛作為工程塑料和各種其他產品的生產原料，包括彈性體、油漆、建築產品、泡沫、聚氨酯和汽車產品。

目前EPA IRIS對甲醛的致癌性分類很可能對人類致癌；然而，EPA正在審查甲醛的這一分類，作為化學品標準審查的一部分。最終評估沒有確定的時間表。2010年，EPA發佈了甲醛評估草案，建議將甲醛列為已知對人類致癌的物質。國家毒理學計劃(NTP)在NTP關於致癌物的報告中將甲醛列為已知的人類致癌物。EPA使用IRIS評估作為監管行動的基礎，例如限制含甲醛產品的排放。環境保護局繼續制定修訂後的甲醛IRIS評估。2019年，甲醛被選為根據TSCA進行審查的優先化學品，預計最終風險評估日期為2022年12月。

2009年，美國國家癌症研究所(NCI) 發佈了一份關於職業接觸甲醛對健康的影響以及可能與白血病、多發性骨髓瘤和霍奇金氏病有關的報告。NCI的報告得出結論，血液和骨髓癌的風險可能會增加，這與甲醛暴露峯值有關。NCI的報告是2004年NCI研究更新的第一部分，該研究表明甲醛暴露與鼻咽癌和白血病之間可能存在聯繫。國際癌症研究機構也得出結論，有足夠的證據表明人體內甲醛與白血病之間存在因果聯繫。2011年，美國衞生與公眾服務部國家毒理學計劃(br}發佈了第12份致癌物報告，將其甲醛清單從合理預期為人類致癌物修改為已知為人類致癌物。

我們目前無法確定環保局或其他政府或政府機構是否會對甲醛進行重新分類，或者在美國或其他地方可以對甲醛排放施加什麼限制。任何此類行動都可能減少未來用於生產甲醛的甲醇需求，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

具有競爭力的甲醇供應增加可能會對甲醇價格產生負面影響。

在其他條件不變的情況下，增加價格有競爭力的甲醇供應，可能會取代成本較高的生產商的供應，並對甲醇價格產生負面影響。甲醇的供應受到生產成本的影響。

2018年引入了約400萬噸中國以外的新年化產能，包括第二季度末在得克薩斯州博蒙特開始投產的180萬噸Nat汽油甲醇廠、伊朗第三季度末開工的170萬噸Marjan甲醇廠和俄羅斯的50萬噸Shchekinoazot甲醇廠。在中國，我們估計2018年淨新增產能約270萬噸。2019年第一季度，伊朗的Kaveh甲醇公司宣佈其230萬噸工廠竣工。我們估計，2019年上半年，中國淨新增產能約130萬噸。

在接下來的幾年裏，預計中國以外的大部分大規模產能增加將在美洲和中東。加勒比天然氣化工有限公司正在特立尼達建設一座100萬噸的工廠，宣佈的生產目標是2019年底。玉皇化工股份有限公司宣佈，它正在推進在路易斯安那州聖詹姆斯教區完成一個170萬噸項目的計劃，宣佈的目標完工日期是2020年。我們最近宣佈了一項最終投資決定，將建設一座180萬噸的工廠，這將是我們在路易斯安那州蓋斯馬爾的第三家工廠，目標是2022年下半年投產。在北美還有其他大型項目在討論中；然而，我們認為到目前為止承諾的資本有限。伊朗有許多在建項目，包括布什爾工廠，我們將繼續監測這些項目。我們預計，由於中國政府對基於煤炭的新的獨立產能增加持續施加限制，中國的新的非集成產能增加將是適度的。我們預計，來自中國新產能的生產將在那個國家消費。

我們不能保證新增供應不會超過未來需求增長水平，從而對甲醇價格造成負面壓力。

我們很容易受到供應減少和天然氣成本波動的影響。

天然氣是生產甲醇的主要原料，佔我們運營成本的很大一部分。因此，我們的運營結果在很大程度上取決於供應的可用性和安全性以及天然氣的價格。如果由於任何原因，我們無法以商業上可接受的條件為我們的任何工廠獲得足夠的天然氣，或者我們遇到合同天然氣供應中斷的情況，我們可能會被迫減產或關閉此類工廠，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

新西蘭

我們在新西蘭有三家工廠，總生產能力高達每年240萬噸甲醇，具體取決於天然氣成分。兩家工廠位於莫圖努伊，第三家位於附近的韋塔拉山谷。我們已經與不同的天然氣供應商簽訂了幾項協議，以支持我們在新西蘭的業務，條款的長度一直到2029年。在新西蘭的所有協議都是要不要，要不要其中可變價格組成部分通過與高於一定水平的甲醇價格相關的公式進行調整。我們相信，這種定價關係使這些設施在甲醇價格週期的所有環節都具有競爭力，併為天然氣供應商提供誘人的回報。其中某些合同要求供應商交付最低數量的天然氣，額外的數量取決於相關天然氣田的勘探和開發成功。

我們繼續尋求籤訂更多天然氣合同的機會，以供應我們在新西蘭的工廠。

我們新西蘭工廠的未來運營取決於我們的合同供應商履行承諾的能力，以及該地區正在進行的勘探和開發活動的成功。我們不能保證我們的合同供應商能夠履行他們的承諾，也不能保證他們在新西蘭正在進行的勘探和開發活動將會成功，使我們的運營能夠滿負荷運轉。我們不能保證我們能夠在經濟條件下或以最佳的二氧化碳(CO2)成分獲得天然氣。這些因素可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國

我們目前在路易斯安那州的蓋斯馬爾有兩家工廠，總產能為200萬噸。Geismar 設施於2015年開始第一次甲醇生產。我們最近已達成最終投資決定，將在路易斯安那州蓋斯馬市建設一座180萬噸甲醇工廠，毗鄰我們現有的蓋斯馬1號和蓋斯馬2號設施，預計將於2022年下半年投產。

我們有一項固定價格協議，可供應蓋斯馬1號設施2025年到期的幾乎所有天然氣要求。我們有遠期合同對Geismar 2設施天然氣價格的大約40%進行對衝，直到2025年。此外，我們有固定的價格協議，從2023年到2032年供應Geismar 3設施預計年天然氣需求量的大約三分之一。收到的天然氣可在Geismar 設施之間互換。Geismar的進一步天然氣需求預計將在未來幾天簽訂合同或在現貨市場購買。

我們相信，北美天然氣的長期動態將支持這些設施的長期運營；但是，我們不能保證我們的合同供應商能夠履行他們的承諾，或者我們能夠以商業上可接受的條件獲得額外的天然氣，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

特立尼達

我們在特立尼達的兩個甲醇生產設施的天然氣，我們在總產能中的份額為 200萬噸/年，供應方式為要不要，要不要與特立尼達和多巴哥國家天然氣公司(NGC)簽訂合同，後者從上游天然氣生產商購買天然氣。在任何一年支付但不收取的天然氣可能會在隨後的幾年收到，但有一定的限制。泰坦和阿特拉斯的合同有美元基礎和可變價格部分，其中可變部分通過與高於一定水平的甲醇價格相關的公式進行調整。阿特拉斯的合同將於2024年到期，泰坦的合同將於2019年底到期。我們目前正在與NGC討論延長泰坦天然氣合同。

特立尼達的大型工業用户，包括我們的Titan和Atlas工廠，過去由於NGC的上游供應與NGC客户的下游需求不匹配而經歷過天然氣供應削減。雖然我們相信特立尼達的天然氣供需基本面將支持這些設施的持續運營，但我們不能保證我們能夠以經濟條件續簽天然氣合同。此外，我們不能保證我們的合同天然氣供應商能夠完全履行他們的承諾，我們不會因為特立尼達的上游停電或其他問題而經歷比預期更長或更大的削減，也不能保證這些削減不會是實質性的。這些因素可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

智利

我們在智利的兩個工廠的天然氣由智利和阿根廷的不同生產商供應。合同天然氣的一部分需交付或支付，並收取或支付供應。我們相信，我們目前的天然氣協議將允許在南半球夏季及以後的幾個月內在智利運營兩家工廠

我們的智利主要天然氣供應商是Empresa Nacional del Petróleo(ENAP)。ENAP在從非常規油氣藏開發天然氣方面進行了大量投資，這一努力增加了ENAP向我們設施輸送的天然氣。2016年1月，美國地質調查局(U.S.Geological Survey)評估了智利馬加蘭省技術上可開採的8.3萬億立方英尺非常規緻密天然氣的平均資源。然而，持續增加向我們工廠輸送天然氣的潛力取決於天然氣發現開發的經濟性，並最終取決於我們獲得天然氣的價格。

2018年，我們通過收費安排從阿根廷接收天然氣，將收到的天然氣轉化為甲醇，然後重新運往阿根廷。這項收費安排現已失效。2018年9月，根據四項新的天然氣供應協議，我們開始從阿根廷接收天然氣。2019年1月，我們根據與阿根廷供應商的第五份天然氣供應協議重新開始接收天然氣。我們正在繼續與智利和阿根廷的天然氣供應商合作，以確保有足夠的天然氣來維持我們未來在智利的運營。

我們智利業務的未來主要取決於智利南部天然氣的勘探和開發水平，以及我們在智利和阿根廷的經濟條件下確保向我們的設施提供可持續天然氣供應的能力。我們不能保證在經濟條件下我們將能夠繼續為我們的設施提供可持續的天然氣供應，並且這不會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

埃及

我們有一個二十五年的，要不要，要不要我們持有50%股權的埃及126萬噸/年甲醇廠的天然氣供應協議將於2036年到期。支付天然氣價格的基礎是美元基價加上可變價格部分，該部分通過與一定水平以上的甲醇價格相關的公式進行調整。根據合同，天然氣供應商有義務供應一定數量的天然氣，我們也有義務收取或支付一定數量的天然氣。在任何一年支付但不收取的天然氣可能會在隨後的幾年收到，但有限制。此外，天然氣供應協議有一個機制，當天然氣供應不足超過一定的門檻時，我們會得到部分補償。向該設施供應天然氣的輸氣電網基礎設施與供應埃及其他工業用户以及埃及普通民眾的輸氣電網基礎設施相同。

自2011年工廠開始運營以來，埃及經歷了嚴重的社會動亂時期，包括破壞行為和政府過渡。我們認為，這些因素以前導致了新天然氣供應投放市場的發展受到限制導致我們的埃及工廠在2016年底之前無法滿負荷運轉。

儘管埃及的天然氣供應最近出現了積極的發展，但過去幾年經歷的限制可能會在未來持續下去。我們不能保證我們不會遇到天然氣限制，也不能保證這不會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

加拿大

我們已經簽訂了固定價格合同，到2031年為我們的MedicHat 設施供應幾乎所有的天然氣需求。除了到2022年的對衝外，我們還有一份長期的固定價格實物供應合同，從2018年開始逐步增加供應承諾，從2023年到2031年增加到工廠天然氣需求的80%-90%。

除了全球經濟活動水平對甲醇需求和價格的潛在影響外，不斷變化的全球經濟狀況也可能導致資本市場的變化。經濟狀況惡化可能會對我們的投資產生負面影響，降低我們獲得現有或未來信貸的能力，並增加客户、供應商、保險公司和其他交易對手違約的風險。

我們要承受國外業務固有的風險。

我們的大部分業務和投資位於北美以外的新西蘭、特立尼達、埃及、智利、歐洲和亞洲。我們面臨外國業務固有的風險，例如因徵收造成的收入、財產和設備損失；進出口限制；反傾銷措施；國有化、戰爭、叛亂、內亂、破壞、恐怖主義和其他政治風險；關税、税收和政府特許權使用費的增加；與政府實體重新談判合同；以及法律或政策的變化或政府採取的其他可能對我們的業務產生不利影響的行動，包括外國法律制度缺乏確定性、腐敗和其他不符合法治的因素。我們在北美的國內業務也可能存在許多與國外業務相關的前述風險。本公司致力於按照所有適用法律和其商業行為準則開展業務，但其、其子公司或關聯實體或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理的行為可能違反其準則和適用法律。任何此類違規行為都可能嚴重損害我們的聲譽，並可能導致鉅額民事和刑事罰款或處罰。此類對我們聲譽的損害以及罰款和處罰可能會對本公司的業務產生重大影響，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們很大一部分收入來自加拿大以外的子公司的生產和銷售，這些子公司支付股息或進行其他現金支付或墊款可能會受到資金進出各自國家/地區的限制或匯兑管制，或者導致對此類付款或墊款徵税。

我們開展業務的主要貨幣是美元，這也是我們的報告貨幣。我們成本中最重要的組成部分是天然氣、原料和海運成本，幾乎所有這些成本都是以美元計價的。然而，我們的一些基本運營成本、資本支出和甲醇採購是以美元以外的貨幣發生的，主要是加拿大元、智利比索、特立尼達和多巴哥元、新西蘭元、歐元、埃及鎊和人民幣。我們面臨着這些貨幣價值上升的風險，這可能會導致銷售成本、運營費用和資本支出的美元等值增加。我們收入的一部分是以歐元、加元和人民幣賺取的。與美元相比，我們面臨着這些貨幣價值下降的風險，這可能會減少相當於我們收入的美元。

甲醇貿易在許多司法管轄區都要徵税。在我們生產地區的某些市場銷售的甲醇目前徵收0%至5.5%的進口税。此外，2018年頒佈的對從美國進口到中國的甲醇和從中國進口到美國的甲醇徵收的10%關税已經在2019年提高到25%。不能保證關税不會增加，不能保證將來不會在其他司法管轄區徵收關税，不能保證我們能夠減輕未來關税的影響(如果徵收)，也不能保證未來的關税不會產生重大的負面影響。

甲醇是一種全球貿易商品，由許多生產商在世界各地的工廠生產。一些生產商和營銷者可能與可能不時受到國際貿易制裁或其他類似禁令的國家有直接或間接的聯繫(受制裁的國家 )。除了我們生產的甲醇外，我們還根據採購合同或現貨市場從第三方購買甲醇，以履行我們對客户的承諾，我們還與其他生產商和營銷商進行產品交流。我們相信，我們遵守有關甲醇銷售和購買以及產品交換的所有適用法律。但是，由於受制裁國家參與我們的行業，我們不能保證我們不會面臨可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響的聲譽或其他風險。

我們要承受與税法變更相關的風險。

本公司在多個司法管轄區繳納税費、關税、徵費、政府特許權使用費和其他政府強加的合規成本。新的税收和/或確定這些金額的税率的增加可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的運作在一定程度上是基於對各種税法(包括資本利得、預扣税和轉讓定價)、外匯兑換和資本匯回法以及其他各種外國司法管轄區的相關法律的某些假設。雖然我們相信這些假設是合理的，但我們不能保證外國税務或其他部門會得出同樣的結論。對以前税務申報的審計結果以及對這些事件的最終確定可能會對公司產生重大影響。有關與當前法律問題相關的更多信息，請參閲下面的其他風險因素。此外，如果這些外國司法管轄區修改或修改這些法律，我們可能會遭受不利的税收和財政後果。

我們當前債務協議中的限制或金融機構的償付能力可能會影響我們獲得現有融資或獲得新融資的能力。

我們最近為Geismar 3 項目獲得了8億美元的建設信貸安排，並與將於2024年7月到期的銀行銀團續簽了未提取的3億美元循環信貸安排。我們維持使用設施的能力須符合某些財務契約，包括 EBITDA與利息覆蓋比率和債務與資本比率，這兩個比率都是根據信貸協議中的定義計算的，其中包括與本公司有限追索權子公司相關的調整。

截至2019年6月30日，我們的長期債務包括12億美元的無擔保票據，與埃及有限追索權債務安排有關的9200萬美元 (100%基數)，以及與我們通過非全資實體擁有的遠洋輪船融資有關的1.67億美元的其他有限追索權債務(100%基數)。我們打算為2019年12月15日到期的3.5億美元無擔保票據進行再融資。契約中規定的管理無擔保票據的契諾適用於本公司及其子公司(埃及實體和其他有限追索權實體除外)，幷包括對留置權、出售和回租交易、與另一家公司的合併或合併或出售本公司全部或幾乎所有資產的限制。契約還包含慣例違約條款。埃及有限追索權債務融資被描述為有限追索權，因為它們只由埃及實體的資產擔保。因此，有限追索權債務融資的貸款人對本公司或其其他子公司沒有追索權。埃及有限追索權債務融資具有僅適用於埃及實體的契約和違約條款，包括對產生額外債務的限制，以及在支付現金或其他分配之前必須滿足某些條件的要求。

我們不能保證我們將來能夠以商業上可接受的條款或完全不能獲得新的融資，或者提供信貸安排的金融機構是否有能力承兑未來的提款。此外，如果不遵守上述任何契約或長期債務融資的違約條款，可能會導致適用信貸協議下的違約

允許貸款人不為未來的貸款申請提供資金，加快任何未償還貸款的本金和應計利息的到期日，或者限制現金或其他分配的支付。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果、我們實施和完成戰略計劃的能力或我們的財務狀況產生重大負面影響。

我們容易受到客户信用風險的影響。

我們的客户是全球或地區性的大型石化製造商或分銷商，許多都是高度槓桿化的。我們密切監控我們的客户的財務狀況；但是，一些客户未來可能沒有支付甲醇的財務能力，這可能會對我們的運營和財務狀況的結果產生不利影響。

我們的業務受到許多經營風險的影響，我們可能沒有得到足夠的保險。

生產風險

我們的大部分收益來自於我們工廠生產的甲醇的銷售。我們的業務受到運營甲醇生產設施的風險的影響，例如設備故障、天然氣和其他原料供應中斷、電力故障、計劃維護活動時間長於預期、港口設施損失、自然災害或任何其他事件，包括超出我們控制範圍的意外事件，可能導致我們的任何工廠長時間關閉或阻礙我們向客户交付甲醇的能力。2019年，埃及工廠經歷了高壓蒸汽釋放，導致工廠自2019年4月9日以來關閉。在進行檢查和維修期間，工廠仍處於離線狀態。我們預計工廠將於2019年下半年重新開工。我們任何主要設施的工廠長時間關閉都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

聯合安排險

我們的某些資產是共同持有的，受合夥企業和股東協議的管轄。因此，有關這些資產的某些決策需要簡單多數，而其他決策則需要所有者的100%批准。此外，其中某些資產(遠洋輪船)由無關的第三方實體運營。這些資產的運營結果在一定程度上取決於本公司與其他共同所有者之間的業務關係和決策的有效性，以及這些第三方運營商成功運營和維護資產的專業知識和能力。雖然本公司相信有審慎的管治和合約權利，但不能保證本公司不會與合作伙伴發生糾紛。此類事件可能會影響這些資產的運營或現金流，進而可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

採購產品價格風險

除了銷售我們工廠生產的甲醇外，我們還在現貨市場上購買其他公司生產的甲醇，並通過採購合同購買，以履行我們的客户承諾並支持我們的營銷努力。我們採用先進先出的方法核算庫存，我們購買的甲醇一般需要30到60天的時間才能售出。因此，如果甲醇價格從購買之日起至銷售之日下降，我們在轉售此產品時存在持有損失的風險。轉售購買的甲醇造成的虧損(如果有的話)可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

分銷風險

我們的遠洋船隊由於長期的工廠停工或其他事件而導致的過剩能力可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，因為我們的船隊受到

固定時間包租費用。在我們運力過剩的情況下，我們或許能夠通過簽訂分租或第三方回程安排來緩解部分額外成本，儘管這種緩解是否成功取決於更廣泛的全球航運業的情況。如果我們的分銷系統出現任何中斷，無法降低這些成本，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

保險風險

雖然我們承保運營和建築保險(包括業務中斷保險)，但我們不能保證我們不會遭受超出此類保險範圍或承保範圍的損失，也不能保證保險公司在財務上有能力承保未來的索賠。為化工和石化行業的公司提供的各種類型的保險有時無法按商業上可接受的條款提供，或者在某些情況下無法獲得。我們不能保證將來我們能夠維持現有的承保範圍，或者保費不會大幅增加。

我們可能無法成功地確定、開發和完成新的資本項目。

作為加強我們作為全球甲醇生產和營銷領導者地位的戰略的一部分，我們打算繼續尋求新的機會，以提高我們在甲醇行業的戰略地位。我們成功識別、開發和完成新的資本項目(包括Geismar 3項目)的能力面臨着許多風險，包括為新設施尋找和選擇有利的位置(其中有充足的天然氣和其他原料可供使用，且商業條款可接受)，以令人滿意的條款獲得項目或其他融資，在預期的預算和時間表內建造和完成項目，以及其他通常與大型複雜工業項目的設計、建設和啟動相關的風險。我們無法保證能夠確定或開發新的甲醇項目。

氣候變化的預期影響可能會對我們的業務產生負面影響。

氣候變化給公司帶來了許多目前仍不確定的潛在風險和影響；但隨着時間的推移，這些潛在風險和影響可能會增加。氣候變化的預期影響可能會對我們的運營、我們的供應商或客户產生不利影響，從而影響公司。氣候變化的影響可能包括水資源短缺、海平面變化、風暴模式和強度變化以及氣温水平變化，這些變化的影響可能是嚴重的。我們無法預測氣候變化對我們的運營、供應商或客户的預期影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與環境保護有關的政府法規可能會增加我們的經營成本。

我們作業的國家以及我們的船隻作業所在的國際和管轄水域均有有效的法律、法規、條約和公約，管理環境和自然資源管理以及危險或廢物的處理、儲存、運輸和處置。我們還須遵守有關有毒物質的排放和進出口、使用、排放、儲存、處置和運輸的法律和法規。我們使用和生產的產品受各種健康、安全和環境法律的監管。違反這些法律法規可能會導致合規命令、罰款、禁令、民事責任和刑事處罰。

近年來，有關氣候變化和環境保護的法律法規變得更加嚴格，在某些情況下，可能會施加絕對責任，使人對環境損害承擔責任，而不考慮此人的疏忽或過錯。此類法律法規還可能使我們為他人或我們自己的行為或條件承擔責任

即使我們在實施此類行為時遵守了適用法律。到目前為止，環境法律法規尚未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響。然而，運營石化製造廠和分銷甲醇使我們面臨與遵守此類法律相關的風險，我們不能保證我們未來不會招致重大的成本或責任。

排放管理

二氧化碳是甲醇生產過程中的副產品。甲醇生產過程產生的二氧化碳數量取決於生產技術、裝置年限、原料和任何副產氫的出口。在全球甲醇運輸過程中消耗燃料時，我們的海洋作業也會產生二氧化碳排放。我們監控和管理與甲醇生產和海洋作業相關的二氧化碳排放強度(定義為每單位生產或運輸噸的二氧化碳釋放量)。裝置效率以及二氧化碳排放高度依賴於甲醇裝置的設計和可靠性，因此，根據生產資產和運行中的船舶的組合，每年的二氧化碳排放數字可能會有所不同。

根據“聯合國氣候變化框架公約通過京都議定書”和最近的“巴黎協定”(從2020年起生效)，我們開展業務的許多國家都同意努力減少温室氣體(GHG)排放。

我們目前在新西蘭、加拿大和智利受到温室氣體法規的約束，但我們在美國、特立尼達和埃及的生產不受此類法規的約束。

在新西蘭，排放交易計劃(ETS) 對化石燃料(包括天然氣)生產商徵收碳價格，並將其轉嫁給本公司，從而增加了本公司在新西蘭購買天然氣的成本。但是，作為一家有貿易風險的公司，該公司有權免費分配排放單位，以部分抵消增加的成本。2018年，新西蘭政府啟動了一系列可能影響新西蘭碳價格的政策審查，並開始就可能影響我們免費分配權利的ETS擬議變化進行磋商。到目前為止已經宣佈的變化預計將在2019年頒佈，預計在2022年實施。我們不能保證 ETS的意外更改不會在未來對我們的業務產生實質性影響。

我們的MedicHat工廠位於加拿大艾伯塔省，該省於2018年實施了新的温室氣體減排法規。“碳競爭力激勵條例”(CCIR)確立了甲醇生產温室氣體排放的基準排放強度。為了解決被確定為能源密集型和行業風險敞口的行業的擔憂，該基準基於我們的MedicHat設施三個基準年的數據提供了80%的免費排放分配。該規定還對我們的甲醇生產過程中注入二氧化碳給予了完全1：1的積分。2019年4月，艾伯塔省選舉產生了新一屆省政府。新政府已承諾用技術創新和減排計劃取代CCIR，並於2020年生效。我們不能保證立法和政府改革不會對我們未來的業務產生實質性影響。

自2017年以來，智利對某些二氧化碳排放徵收5美元/噸的碳税。但是，如果每噸排放量或立法範圍發生變化，成本可能會大幅增加，因此我們不能保證將來的立法變化不會對我們的業務產生實質性影響。

雖然我們有正式和主動的合規管理系統，但我們不能保證持續遵守現有法律或未來我們必須遵守的管理環境和自然資源管理以及處理、儲存、運輸和處置危險或廢物的法律法規不會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們不能保證持續遵守我們管理環境和自然資源管理以及處理、儲存、運輸和處置危險或廢物的法律法規不會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

任何數量的事件的實際或預期發生都可能對我們的聲譽造成損害，可能包括任何負面宣傳(例如，關於我們對環境、健康或安全問題的處理)，無論是真是假。儘管我們相信我們以謹慎的方式開展業務，並注意保護我們的聲譽，但我們最終無法直接控制他人對我們的看法。聲譽損失可能會導致投資者信心下降，阻礙我們推進項目的整體能力，或者在維持我們的社會運營許可證方面面臨更多挑戰，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

網絡安全攻擊和入侵、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，從而可能對我們的業務造成不利影響。

我們的業務流程依賴於與外部網絡互連的信息技術(IT)系統，這增加了網絡攻擊的威脅和網絡安全的重要性。特別是，如果網絡攻擊的目標是我們的生產設施或我們運輸甲醇的能力，結果可能會損害我們的工廠、人員和我們在一段時間內履行客户承諾的能力。此外，針對我們系統(或我們依賴的第三方)的有針對性的攻擊、關鍵IT系統故障或旨在保護我們IT系統的安全措施遭到破壞，都可能對我們的運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。我們之前曾受到過針對內部系統的網絡攻擊，但這些事件並未對我們的運營結果產生重大負面影響。

雖然我們有一套全面的計劃來保護我們的資產、檢測入侵併在發生網絡安全事件時做出響應，但此類計劃可能無法有效應對所有潛在的網絡安全事件。隨着網絡威脅形勢的不斷髮展，我們不斷實施緩解措施，包括：對我們的員工進行網絡教育，風險優先控制以防範已知和新出現的威脅；提供自動化監控和警報的工具；以及用於恢復系統和恢復正常運營的備份和恢復系統；但是，我們不能確定此類措施是否能有效保護我們免受網絡安全事件的影響。我們可能需要投入更多資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何網絡攻擊漏洞。

公司在正常業務過程中收集、使用和存儲敏感數據，包括我們員工和第三方的知識產權、專有業務信息和個人信息。雖然我們已採取保安措施，但我們的資訊科技系統仍可能容易受到網絡攻擊或入侵。任何此類入侵都可能危及我們的IT系統和/或網絡上使用或存儲的信息，因此，這些信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰或其他負面後果，包括中斷我們的運營和損害公司聲譽，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的影響。

我們可能會不時受到訴訟，也可能在未來與其他各方發生糾紛，這可能會導致訴訟。

本公司不時會受到訴訟，並可能在未來與其他各方發生糾紛，這可能會導致訴訟，而此類訴訟下的索賠可能是實質性的。在這些訴訟中可能會提出各種類型的索賠，包括但不限於違反合同、產品責任、税務、僱傭事宜、違反或未經授權訪問公司的信息技術和基礎設施、環境破壞、氣候變化及其影響、反壟斷、賄賂和其他形式的腐敗。本公司無法預測任何訴訟的結果。辯護和和解的費用可能很高，即使對於沒有法律依據的索賠也是如此。如果公司不能很好地解決這些糾紛，其業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

特立尼達和多巴哥税務局對我們擁有63.1%股權的合資企業阿特拉斯(Atlas)進行了2005至2012財政年度的審計和評估。其後所有課税年度仍可接受評税。評估涉及與附屬公司簽訂的某些長期固定價格銷售合同的定價安排，這些合同於2005年開始，將持續到2019年。與附屬公司簽訂的長期固定價格銷售合同是阿特拉斯公司成立的一部分，管理層認為這反映了當時的市場考慮。在2014年7月下旬之前，Atlas部分減免了公司所得税。

在評估期間並持續至2014年，約50%的Atlas生產的甲醇是根據這些固定價格合同銷售的。從2014年底到2019年，固定價格銷售額約佔阿特拉斯甲醇產量的10%。

管理層認為，由於評估中隱含的假設和解釋範圍廣泛，披露潛在或有負債的合理估計是不切實際的。

公司已對評估提出異議。雖然不能保證這些納税評估不會產生實質性的不利影響，但基於案件的是非曲直和法律顧問的意見，我們認為我們的立場應該得到維持，Atlas已經按照特立尼達税法提交了納税申報單並支付了適用的税款，因此沒有與這些評估相關的任何金額應計。或有事件本質上涉及重大判斷，因此這些評估的結果以及對公司的財務影響可能是重大的。

我們預計這一問題在法院系統中的解決將是漫長的，目前無法預測我們預計這一問題將於何時解決的日期。

不能保證要約債務證券的交易市場的流動性，也不能保證要約債務證券的交易市場將會發展。

要約債務證券並無公開市場，除非適用的招股説明書另有規定，否則吾等不打算申請要約債務證券在任何證券交易所上市。不能保證要約債務證券的交易市場的流動性，也不能保證要約債務證券的交易市場將會發展。如果根據本招股説明書發行的任何要約債務證券的活躍市場沒有發展起來，可能會對要約債務證券的市場價格或您出售要約債務證券的能力產生不利影響。

信用評級可能不會反映投資於要約債務證券的所有風險，可能會發生變化。

信用評級可能不會反映與投資所提供的債務證券相關的所有風險。適用於要約債務證券的任何信用評級都是對我們支付債務能力的評估。因此，此類信用評級的實際或預期變化通常會影響已發行債務證券的市場價值。此外，此類信用評級可能不反映本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用方式討論或納入的與我們業務相關的風險的潛在影響。不能保證分配給所提供債務證券的任何信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證相關評級機構不會完全降低或撤銷任何評級。

利率的變化可能會導致發行的債務證券的價值下降。

現行利率將影響已發行債務證券的市場價格或價值。提供的債務證券的市場價格或價值可能會隨着可比債務工具的現行利率上升而下降，隨着可比債務工具的現行利率下降而上升。

除非另有關於一系列要約債務證券的規定，要約債務證券將是我們的無附屬和無擔保債券，並將與我們所有其他無擔保、無附屬債券並駕齊驅。我們有很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。因此，除非另有關於一系列要約債務證券的規定，並且除非根據要約債務證券契約條款進行擔保，否則我們在要約債務證券項下的債務在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務和負債，包括貿易應付款項。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把任何出售要約債務的淨收益證券用於償還債務、營運資本、與工廠建設和維護相關的資本支出或其他一般公司用途中的任何一項或多項。在未使用任何收益之前，我們可以將資金投資於短期有價證券。

收益覆蓋範圍

以下收益覆蓋比率是根據加拿大證券法要求編制的，並根據加拿大的披露要求包括在本招股説明書中。它們已使用根據國際財務報告準則編制的截至2018年12月31日的年度和截至2019年6月30日的12個月期間的財務信息進行綜合計算，並使我們的所有長期金融負債及其自下述各自日期以來的償還、贖回或其他報廢生效。比率不對招股説明書附錄和本招股説明書提供的任何要約債務證券的發售或下列日期之後債務的任何變化給予形式上的影響。在這些計算中，報告的Methanex股東應佔淨收益因利息支出和所得税而增加。


期間	收益覆蓋率⁽¹⁾	扣除利息支出前的淨收益和所得税⁽²⁾
截至2018年12月31日的年度	8.7倍	$	8.169億
截至2019年6月30日的12個月期間	5.5倍	$	5.733億

(1)	收益覆蓋比率等於Methanex股東應佔淨收益(按上述調整)除以利息支出。這些比率並不表示未來任何時期的收益覆蓋率。

(2)	自2019年1月1日起，我們採用了IFRS 16，租賃(IFRS 16？)，初始申請的累計效果被確認為對留存收益的調整。我們2018年的業績沒有重述。“國際財務報告準則”第16號的最大影響是將不可避免的租賃付款的初始現值確認為使用權資產和租賃負債，並在以前作為經營租賃入賬的租賃財務狀況表上確認。截至2019年6月30日的六個月期間，利息支出包括因採用IFRS 16而產生的租賃負債利息。

在本部分中，單詞？Company？、？we？、？us？、？Our？和？Methanex？僅指Methanex Corporation，而不是指其任何子公司或合資企業。以下説明闡述了發售債務證券的若干一般條款和規定。招股説明書附錄和本招股説明書提供的債務證券系列的具體條款和條款，以及下述一般條款和條款可能適用的範圍，將在該招股説明書附錄中進行説明。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，要約債務證券將根據日期為1995年7月20日的信託契約發行，該契約是Methanex與紐約梅隆銀行(前紐約美國信託公司)作為受託人(受託人)簽訂的，目前已補充(補充的和將補充的信託契約在此稱為契約)。根據其條款，該契約受修訂後的1939年美國信託契約法案的約束和管轄。本招股説明書作為註冊説明書的一部分，已向證券交易委員會提交了一份契約表格的副本作為證物。

本契約和要約債務證券的摘要為本契約某些條款的簡要摘要，並不聲稱是完整的。欲瞭解更完整的描述，潛在投資者應參考“契約”。本節中使用但未在此處定義的大寫術語的含義與某些定義標題下賦予的含義相同。每當我們提及本契約的特定條款時，這些條款通過參照本契約對其整體進行限定。

一般信息

本契約不限制根據該契約可發行的債務證券(可能包括債券、票據、債券或其他負債證據)的本金總額。它規定，債務證券可以不時以一個或多個系列發行，並可以以外幣計價和支付。根據本招股説明書發行的債務證券本金總額(或其他貨幣等值)將限制為1,200,000,000美元。

我們可能提供的債務證券的條款可能與以下提供的一般信息不同。具體而言，下面描述的某些契約可能不適用於我們在契約項下可能提供的某些債務證券。我們可能會以不同於先前根據契約發行的債務證券的條款發行債務證券。

適用的招股説明書附錄將包含與所提供的債務證券相關的以下條款的説明：

發行的債務證券的名稱；

對發行的債務證券本金總額的任何限制；

對要約債務證券或與要約債務證券有關的付款將優先或從屬於優先支付我們的其他債務和義務的程度和方式(如果有)；

發行的債務證券將在多大程度上溢價或折價於本金金額；

已發行債務證券的一個或多個到期日，以及已發行債務證券在宣佈加速到期時應支付的部分(如果少於全部本金金額)；

要約債務證券將產生利息(如果有的話)的年利率(可能是固定的或可變的)、任何該等利息的產生日期(或該等日期的確定方法)、任何該等利息的支付日期以及就該要約債務證券支付的任何利息的定期記錄日期；

如果不是美元，要約債務證券的面值和/或支付要約債務證券的本金及任何溢價和利息的外幣或以外幣為基礎或與之相關的單位將支付或可能支付的單位；(br}以計價的和/或支付要約債務證券的本金和任何溢價及利息的外幣或與之相關的單位；

要約債務證券可轉換為或可交換的條款和條件(如果有) 我們的任何其他證券或其他實體的證券；

所提供的債務證券的支付是否將由任何其他人擔保，以及任何此類擔保的條款；

要約債務證券是否將享有根據契約條款或其他條款設定的任何擔保權益的利益；以及

要約債務證券的任何其他條款，包括僅適用於要約債務證券的契諾和違約事件，或一般適用於債務證券但不適用於要約債務證券的任何契諾或違約事件。

我們的債務證券可能根據契約發行，不收取利息，利率低於發行時的現行市場利率，並以低於其聲明本金的折扣價發售和出售。加拿大和美國聯邦所得税後果以及適用於任何此類折現債務證券或按面值出售的其他債務證券的其他特殊考慮因素將在招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為為加拿大和/或美國聯邦所得税目的而以折扣價發行的。

要約債務證券將不包括可使用指數、公式或其他方法確定本金和/或利息支付的債務證券，或可轉換或可交換為此類債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可參考一個或多個標的利息來全部或部分確定。

排名和其他負債

除非本文或適用的招股説明書附錄另有説明，要約債務證券將是本公司的無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。要約債務證券實際上將從屬於我們子公司(任何適用擔保人除外，只要其擔保仍然有效)的所有債務和其他負債，並在擔保該等債務和其他負債的資產的範圍內從屬於本公司、任何適用擔保人和我們子公司的所有有擔保債務和其他有擔保負債。

一旦發生控制權變更觸發事件，我們將被要求提出要約(控制權變更要約)，以回購每個持有人提供的債務證券的全部或任何部分(相當於1,000美元或其整數倍)。在控制權變更要約中，吾等將以現金現金購買要約債務證券，收購價相當於購回的要約債務證券本金總額的101%加上回購要約債務證券的應計及未付利息(如有)，但前提是在購買日期或之前應付的利息將支付給於定期記錄日期登記為該等利息的要約債務證券的持有人。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在即將發生的控制權變更公告之後，我們將被要求以第一類郵件向每位要約債務證券持有人郵寄一份通知，説明構成控制權變更觸發事件和要約回購要約債務證券的交易在通知中指定的日期(控制變更付款日期)，該日期應在通知郵寄後30至60天之間，法律可能要求的除外。按照義齒所要求的和該通知中所述的程序。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則會聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。

我們將遵守交易法第14(E)節和規則14e-1的要求以及相應的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購要約債務證券。如果任何證券法律或法規的規定與契約的控制權變更條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因為這種衝突而被視為違反了我們在契約控制權變更條款下的義務。

選擇根據控制權變更要約購買要約債務證券的要約債務證券持有人將被要求在控制權變更付款日期前第三個營業日結束前，按照控制權變更付款日期前第三個營業日結束前，將其要約債務證券的持有人選擇在已完成的要約債務證券背面選擇購買的表格交回給支付代理，或根據支付代理的適用程序通過賬簿轉賬的方式將其要約債務證券轉讓給支付代理。

於控制權變更付款日期，吾等將須在合法範圍內(1)接受根據控制權變更要約正式投標的所有已發售債務證券或其部分，(2)就所有如此投標的已發售債務證券或其部分向付款代理人繳存相等於買入價的金額，及(3)將如此接受的已發售債務證券連同高級人員證明書一併交付受託人，該證書載明吾等正購買的已發售債務證券或其部分的本金總額。支付代理將被要求迅速向每個適當投標要約債務證券的持有人郵寄該等要約債務證券的購買價格，受託人將被要求迅速認證並向每個該等持有人郵寄(或通過簿記方式轉移)一份本金金額相當於已交還的已要約債務證券的任何未購買部分(如果有)的新票據；前提是每筆新票據的本金金額為2,000美元，或超出本金1,000美元的整數倍。

上述要求我們在控制權變更觸發事件後作出控制權變更要約的條款將適用，無論是否適用本契約的任何其他條款。

在涉及我們董事會組成重大變化的某些情況下，持有人可能無法要求我們購買他們的要約債務證券，包括我們的董事會不認可持不同政見者名單，但批准他們為留任董事的代理權競爭。在這方面，特拉華州衡平法院(不涉及我們或我們的證券)的一項裁決認為，管理公開交易債務證券的契約的控制權變更贖回條款實質上類似於控制權變更定義第(4)條中描述的控制權變更事件。在其裁決中，法院指出，董事會可以僅為此類契約的目的批准持不同政見股東的提名，。(br}=只要董事會真誠地確定，選舉持不同政見者被提名人不會對公司或其股東的利益造成重大損害(在做出這一決定時不考慮債務證券持有人的利益)。

控制權變更的概念包括直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和我們的受限制子公司作為一個整體的所有或幾乎所有財產或資產。雖然有有限的判例法解釋短語 f基本上全部，但在適用法律下沒有對該短語的確切既定定義。因此，要約債務證券持有人要求我們回購要約債務證券的能力可能不確定，因為我們和我們的子公司作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置的資產少於我們和我們的子公司的全部資產給另一個人或集團。

不能保證我們在任何控制權變更觸發事件發生時有足夠的可用資金，並完成對當時未償還的所有已發行債務證券的控制權變更要約，收購價為其本金的101%，外加控制權變更付款日期的應計和未付利息。我們其他未償債務的條款也規定了在不同條款下控制權變更時的回購權利。因此，我們其他債務的持有者可能有能力要求我們回購其債務證券，然後在此提供的要約債務證券的持有者將擁有此類回購權利。此外，控制權變更和某些其他控制權變更事件將根據我們的信貸安排構成違約事件。因此，我們可能無法在沒有徵得我們信貸安排下貸款人同意的情況下對要約債務證券進行任何所需的付款或回購。

留置權的限制

我們不應、也不會允許任何受限制子公司在吾等或吾等或吾等現在或以後擁有或收購的任何財產或資產(包括任何股本或債務證據，包括吾等或任何子公司持有的吾等股本或債務)上產生或允許存在任何性質的 (準許留置權除外)的任何留置權，以擔保任何債務，除非在給予該債務擔保的同時，有效地保證要約債務證券與(或在此之前)該債務平等、按比例發行證券，除非在給予該留置權效力之後，該等債務得到擔保，否則，我們不應、也不會允許任何受限制附屬公司對該等債務提供任何性質的 (準許留置權除外)的任何留置權，除非在給予該留置權效力之後，我們的財產或資產或我們的受限子公司的此類留置權(許可留置權除外)所擔保的所有債務總額，加上我們的所有應佔債務和我們的受限子公司關於下述銷售/回租交易所允許的債務，總額不超過我們綜合淨值的10%。

我們不會也不會允許任何受限制的子公司進行銷售/回租交易，除非在給予生效後，所有此類銷售/回租交易的所有應佔債務總額，加上上述留置權限制下的契約所適用的由留置權擔保的所有債務，不超過綜合淨值的10%，否則我們將不會也不會允許任何受限制的子公司進行銷售/回租交易，除非在給予交易之後，所有此類銷售/回租交易的所有應佔債務總額不超過綜合淨值的10%，加上上述根據留置權限制條款所述的留置權擔保的所有債務總額不超過綜合淨值的10%。但是，在以下情況下，本《銷售/回租交易限制》中描述的規定不適用於本《公約》和上述《留置權限制》和上述《公約》中描述的任何計算中的歸屬負債，歸屬負債與銷售/回租交易有關：(1)此類銷售/回租交易中的租期為三年或以下，包括續約權在內的期限為三年或更短時間；如果出現以下情況，則不適用於本公約和上述公約中描述的任何計算中的歸屬負債，歸屬負債與銷售/回租交易相關的歸屬負債符合以下條件：(1)此類銷售/回租交易中的租賃期限為三年或更短時間，包括續約權；(2)吾等或受限制附屬公司在該買賣/回租交易後一年內(或如根據該買賣/回租交易出售物業的淨收益在兩年內超過$7500萬元)，根據該銷售/回租交易出售物業的淨收益或該物業的公平市價(由董事會真誠決定)中不少於較大者的金額，用於償還吾等或受限制附屬公司的資金債務，或吾等或受限制附屬公司購買公平市價(由董事會真誠釐定)至少等於在該出售/回租交易中如此租賃物業的公平市值的其他物業的金額(如由董事會善意釐定)，以償還本公司或受限制附屬公司的資金負債，或購買公平市值至少等於在該等出售/回租交易中如此租賃的物業的公平市值的其他物業，金額不少於該等出售/回租交易中租賃物業的公平市價(由董事會真誠釐定)，或本公司或受限制附屬公司購買公平市價(由董事會真誠釐定)的其他物業；或(3)此類出售/回租交易是在我們與受限子公司之間或受限子公司之間進行的。

附加擔保；對附屬債務的限制

吾等不得允許任何受限制附屬公司招致任何債務，除非該受限制附屬公司已根據契約條款擔保吾等與要約債務證券有關的所有責任，該等擔保須符合契約規定的形式。前述規定不適用於：(1)受限制子公司為其營運資金需求提供資金而產生的任何債務；但所有未根據契約條款擔保本公司所有義務的受限制子公司在任何時候發生的此類債務總額不得超過5,000萬美元；(2)由(A)允許留置權或(B)留置權擔保的任何債務，上述契約中的例外情況--留置權限制--適用於該債務；(2)任何由(A)允許留置權或(B)留置權擔保的債務，上述契約中的例外情況--留置權限制--均適用於此類債務；(2)由(A)允許留置權或(B)留置權擔保的任何債務，上述契約中的例外情況--留置權限制適用；但是，如果所有此類債務和由此類留置權(允許留置權除外)擔保的所有債務的總額不超過綜合淨值的10%，加上我們和我們的所有受限子公司與上述允許的銷售/回租交易相關的可歸因於債務的總額不超過綜合淨值的10%；(B)在銷售/回租交易限制項下，所有此類債務和由該等留置權(允許留置權除外)擔保的所有債務的總額不超過綜合淨值的10%；(3)任何可歸因性負債：(A)根據上述公約允許的銷售/回租交易-銷售/回租交易限制，或(B)至上述銷售/回租交易限制項下不適用的規定；以及(4)欠我們或另一家受限制子公司、受限制子公司的股東或受限制子公司股東的任何附屬公司欠下並持有的任何債務；但前提是：(A)本公司或另一家受限制子公司、受限制子公司的股東或受限制子公司的股東的任何附屬公司欠下並持有的任何債務；但前提是：(A)本公司或其他受限制子公司、受限制子公司的股東或受限制子公司的股東的任何附屬公司欠本公司或另一受限制子公司的股東持有的任何債務；, 其後任何該等債務的轉讓或該受限制附屬公司的任何股本轉讓，或任何其他導致該受限制附屬公司不再為受限制附屬公司的事件，應被視為在當時構成該等債務的產生。除非我們已經行使了下面-失敗選項中描述的任何失敗選項，除非(1)擔保人不再是受限制的附屬公司，或(2)擔保人已就擔保人產生的所有債務(前一句第(4)款所述的擔保和債務除外)履行了所有義務，並且擔保人在91天內沒有任何未償債務(上一句第(4)款所述的擔保和債務除外)，否則擔保人不得免除其根據本公約或下文第二段第(1)款提供的擔保和擔保人提供的擔保，除非(1)擔保人不再是受限制的附屬公司，或(2)擔保人已就擔保人發生的所有債務清償了所有債務(上一句第(4)款所述的擔保和債務除外)。

我們不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接與任何非受限子公司(非受限子公司交易)進行任何交易 (包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款(1)對我們或該受限子公司(視屬何情況而定)而言，總體上不如在與非受限子公司進行此類交易時與非受限子公司進行交易時所能獲得的交易優惠，或者(2)與非受限子公司進行此類交易時所能獲得的交易或(2)與非受限子公司進行此類交易時所能獲得的交易相比，我們不會、也不會允許任何受限子公司直接或間接地與非受限子公司訂立或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，或者(2)與非受限子公司進行此類交易時，如果此類不受限制的附屬交易涉及的總金額超過2500萬美元，則這些交易不是書面的，也沒有得到大多數董事會成員的批准。上述規定不應禁止我們或任何受限子公司對任何非受限子公司進行任何投資。

我們不允許任何不受限制的子公司產生除無追索權債務以外的任何債務；但是，如果任何此類債務因任何原因不再構成無追索權債務，則該子公司應被視為在此時發生了此類債務。(B)我們不允許任何不受限制的子公司發生無追索權債務以外的任何債務；但是，如果任何此類債務因任何原因不再構成無追索權債務，則該子公司應被視為在此時發生了此類債務。

我們將不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接地向任何非受限子公司轉讓我們或任何受限子公司在契約日期(1)擁有的任何財產或資產，其條款對吾等或該受限子公司(視屬何情況而定)的總金額低於在與非受限子公司進行公平交易時可獲得的財產或資產，或(2)除非該等財產或資產在該轉讓項下的總價，否則：(1)我們不會、也不會允許任何受限子公司直接或間接向非受限子公司轉讓本公司或任何受限子公司在本公司或該受限制子公司(視屬何情況而定)在轉讓之日擁有的任何財產或資產，除非該等財產或資產的總價加上在緊接該項轉讓前12個月期間完成的任何其他此類轉讓項下的任何其他此類財產或資產的總價，不超過2500萬美元。

加拿大預扣税的附加金額

我們在所提供的債務證券下或與所提供的債務證券有關的所有付款必須是免費的，且沒有因或由於加拿大政府或其任何省或地區或其中的任何當局或機構或其有權徵税的任何當局或機構徵收或徵收的任何當前或未來的税、税、徵、税、税金、評估或其他政府費用而預扣或扣除(以下簡稱税費)，除非法律或對法律的解釋或管理要求我們預扣或扣除税款。如果我們因此而被要求從根據或關於要約債務證券支付的任何款項中扣繳或扣除任何税款，我們將支付必要的額外金額(額外金額)，以便要約債務證券的每位持有人在扣繳或扣除税款後收到的淨額(包括額外金額)不會低於要約債務證券持有人在沒有扣繳或扣除此類税款的情況下本應收到的金額(類似的賠償也將提供給免除扣繳但被要求就否則須扣繳的金額直接納税的要約債務證券持有人)；但是，如果我們向要約債務證券持有人(排除持有人)(1)支付的款項不會支付給我們，我們不會保持一定的距離(在定義範圍內)，則不會支付任何額外的款項給要約債務證券的持有人(排除持有人)(1)，而我們不會與其保持距離(在所得税法(加拿大))在支付該等款項時或(2)因與加拿大或其任何省或地區有關而須繳交税項，但僅持有要約債務證券或收取該等證券項下付款的情況除外。我們也將根據適用法律扣繳或扣繳，並將扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。

根據適用法律，我們將在任何税款應繳之日起30天內，向要約債務證券持有人提供證明我們已支付税款的税務收據的核證副本。我們將賠償已發售債務證券的每個持有人(排除持有人除外)，並在書面要求下向已發售債務證券的持有人償還(1)該持有人因根據或就已發售的債務證券付款而徵收或支付的任何税款，(2)因此而產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，以及(3)就第(1)或(2)項下的任何報銷徵收的任何税款，但不包括對該持有人的淨收入徵收的任何税款。

在有關要約債務證券的項下或與項下的任何付款到期及應付的每個日期前至少30天，如果吾等有義務就該等付款支付額外金額，吾等將向受託人遞交一份高級人員證明書，説明該等額外金額將會支付的事實及應支付的金額，並將列出受託人於付款日向要約債務證券持有人支付該等額外金額所需的其他資料。無論在任何情況下，只要在契約或本描述的債務證券中提及支付本金和溢價(如有)、贖回價格、利息或根據或與任何要約債務證券相關的任何其他應付金額，則該提及應被視為包括提及支付額外金額，前提是在上下文中就該等額外金額支付、曾經支付或將支付的額外金額。

換税

所提供的債務證券可以根據我們的選擇權在不少於30天也不超過60天的通知日內按其本金總額的100%全部贖回，外加截至贖回日期的應計未付利息(如果有)(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關付息日期到期的利息的約束)，如果我們已經或將有義務支付，則在下一個應就所提供的債務證券支付任何金額的日期，因更改或修訂加拿大法律(包括根據其頒佈的任何法規)(或其或其中的任何政治分區或徵税權限)而產生的任何額外金額，或對有關該等法律或法規的應用或解釋的任何官方立場的任何更改或修訂，這些更改或修訂在本招股説明書日期或之後宣佈或生效。

提供財務資料

我們將在我們向證券交易委員會提交文件後15天內向受託人提供我們的年度報告以及根據交易所法案第13節或 15(D)節我們必須向證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告(或根據證券交易委員會的規則和法規規定的上述任何部分的副本)的電子格式的副本( 15(D)) 我們將在提交給證券交易委員會後15天內向受託人提供我們年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或根據證券交易委員會規則和法規的規定，我們必須向證券交易委員會提交的上述任何部分的副本)。儘管我們可能不會被要求繼續遵守交易法第13或15(D)條的報告要求，或者根據SEC頒佈的規則和法規，以其他方式按年度和季度報告表格報告此類年度和季度報告，但我們將繼續向受託人提供：

在每個財政年度結束後140天內，要求載於表格20-F、表格40-F或表格10-K(或任何後續表格)的年度報告中的信息；以及

在每個會計年度的前三個會計季度結束後的60天內，要求包含在表格6-K(或任何後續表格)報告中的信息將至少包含根據加拿大或其任何省的法律要求在季度報告中提供給擁有在多倫多證券交易所上市的證券的公司的證券持有人的信息，無論我們的任何證券是否在該交易所上市。

儘管如上所述，我們不需要向受託人提供任何在SEDAR、EDGAR或我們的網站上發佈的信息。

繼承人公司及擔保人

我們不得與任何人合併或合併，或在一次或一系列交易中將我們的全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：(1)由此產生的、尚存的或受讓人(如果不是我們)是根據加拿大聯邦法律或其任何省的法律或美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，並且該人通過補充契約明確承擔、籤立並以形式交付給受託人。

受託人滿意，吾等在契約及要約債務證券項下的所有責任均令受託人滿意；(2)緊接交易生效後，並無違約發生及持續；及(3)吾等向受託人遞交高級職員證書及大律師意見(有關事實可依賴該高級職員證書)，各聲明該等合併、合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契約(如有)符合該等契約的規定。由此產生的尚存或受讓人將是契約和要約債務證券下的繼承人。

我們不會允許任何作為擔保人的受限子公司與任何人合併或合併，或在一次或一系列交易中將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：(1)由此產生的、尚存的或受讓人(如果不是該擔保人)是根據擔保人或其母公司組織所在司法管轄區的法律，或根據加拿大聯邦法律或其任何省的法律或美利堅合眾國法律組織和存在的，除非：(1)由此產生的、尚存的或受讓人(如果不是該擔保人)是根據組織該擔保人或其母公司的司法管轄區的法律組織和存在的，或者根據加拿大聯邦法律或其任何省的法律或美利堅合眾國的法律。或其任何州或哥倫比亞特區，並且該人通過附加契約明確承擔該擔保人在其擔保項下的所有義務，除非該擔保人已按照該契約的條款解除擔保，該補充契據已籤立並以受託人滿意的形式交付給受託人，除非由此產生的、尚存的或受讓人已按照該契約的條款解除擔保；(2)緊接該交易生效後，並無任何失責發生及持續；及(3)吾等向受託人遞交高級職員證書及大律師意見(有關事實事宜可依賴該高級職員證書)，各聲明該等合併、轉易、轉讓或租賃及該補充契約(如有)符合契約的規定。

違約事件

？與要約債務證券相關的違約事件在契約中定義為：(1)吾等在到期和應付時違約要約債務證券利息(包括任何額外金額)，持續30天；(2)吾等在到期並在規定到期日贖回或贖回或以其他方式支付要約債務證券本金時違約，(3)吾等或擔保人未能履行上文第(3)項控制權變更或第(3)項某些契約項下描述的義務後繼公司和擔保人。後繼者公司和擔保人。後繼者公司和擔保人：後繼者公司和擔保人在贖回或其他情況下，(3)吾等或擔保人未能履行上述某些契約項下所述的義務：控制權變更時，或第後繼公司和擔保人之間的義務，(4)吾等或任何受限制附屬公司在收到通知後60天內未能遵守上述某些契諾(控制權變更除外)下所述的任何義務，(5)吾等或任何受限附屬公司在發出通知後60天內未能遵守契約或要約債務證券中所載的協議( (1)、(2)、 (1)、(2)、(3)或(4)以上或(4)項，或未能履行根據本公司發行的一個或多個系列債務證券( 要約債務證券除外)根據契諾或協議承擔的任何義務，(6)吾等或任何受限制附屬公司的債務未在任何適用的寬限期內償還，並由其持有人加速，或因違約而由持有人加速，且該等未付或到期及加速的債務總額超過5,000萬美元(交叉加速條款)，(B)本公司或任何受限制附屬公司的債務未在任何適用的寬限期內償還，並由持有人加速，或因違約而加速，且未付或到期及加速的債務總額超過5,000萬美元(交叉加速條款)，(7)某些指明的破產事件, 我們或重要的子公司的破產或重組(破產違約條款)或(8)任何擔保人對所提供的債務證券的任何擔保在任何時間因任何原因(根據契約條款解除此類擔保的結果除外)而停止完全有效(擔保違約條款除外)。在受託人或未償還要約債務證券本金金額至少25%的持有人將違約通知我們之前，第(4)或(5)款下的違約不會構成違約事件，並且我們在收到此類通知後的指定時間內不會糾正此類違約。

如果要約債務證券發生違約事件(與吾等有關的破產違約除外)並仍在繼續，受託人可通過通知吾等或持有當時未償還的要約債務證券本金至少25%的持有人，宣佈所有要約債務證券的本金和應計但未付利息均已到期並應支付。聲明一經作出，該本金和利息即到期並立即支付。如果發生與我們有關的破產違約，則根據契約發行的所有債務的本金和利息

包括要約債務證券在內，受託人或根據契約發行的債務證券的任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動，即可在事實上成為並立即到期和支付。在某些情況下，持有要約債務證券本金多數的持有者可以撤銷對要約債務證券及其後果的任何此類加速。

根據契約中有關受託人職責的規定，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應當時未償還的要約債務證券的任何持有人的要求或指示行使契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供合理的賠償或擔保，否則受託人將沒有義務行使該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供合理的賠償或擔保。除強制執行到期收取本金、溢價(如有)或利息的權利外，要約債務證券持有人不得就該契約或要約債務證券尋求任何補救，除非(1)該持有人先前已通知受託人違約事件仍在繼續，(2)持有未償還要約債務本金至少25%的持有人已要求受託人尋求補救，(3)該等持有人已就任何損失、負債或開支向受託人提供合理擔保或賠償，(4)受託人在收到該要求及提出保證或彌償後60 天內沒有遵從該要求，及。(5)要約債務證券的過半數本金持有人在該60天期限內沒有向受託人發出與該要求不一致的指示。在某些限制的情況下，持有未償還要約債務證券本金多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人就要約債務證券可獲得的任何補救辦法，或就要約債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。然而，受託人, 可拒絕遵循與法律或契約相沖突的任何指示，或受託人認為對未償還債務證券的任何其他持有人的權利造成不適當損害的任何指示，或將使受託人承擔個人責任的任何指示。

根據契約，如果要約債務證券發生違約，且違約仍在繼續，且為受託人所知，則受託人必須在違約發生後90天內將違約通知郵寄給要約債務證券的每個持有人。除非未能支付要約債務的本金、溢價(如有)或利息證券，如果且只要信託官員委員會真誠地認定扣留通知符合要約債務證券持有人的利益，則受託人可以不發出通知。此外，我們還需要在每個會計年度結束後120天內向受託人提交一份證書，表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約。我們還需要在事件發生後30天內向受託人提交書面通知，説明任何可能構成某些違約的事件、其狀態以及我們正就此採取或建議採取的行動。

修訂及豁免

除某些例外情況外，包括下面列出的例外情況，經持有不少於未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意，可就債務證券 (包括要約債務證券)修訂契約，而經未償還債務證券本金佔多數的持有人同意，可免除任何過往違約或遵守任何規定，除非對過去違約或遵守的修訂或豁免涉及只與已發售債務證券有關的條款，在此情況下，有關修訂或豁免可在持有不少於已發售債務證券本金金額的持有人同意下作出或豁免。但是，未經未償還已發行債務證券持有人同意，除其他事項外，任何修訂不得(1)降低持有人必須同意修改的已發行債務證券的金額，(2)降低已發行債務證券的利率或延長已發行債務證券的付息時間，(3)降低已發行債務證券的本金或延長已發行債務證券的規定期限，(4)降低已發行債務證券贖回時應支付的溢價，或改變已發行債務證券可以贖回或應贖回的時間。(5)使任何要約債務證券以要約債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付，(6)對上文第3項加拿大預扣税額項下描述的契約條款進行任何更改，從而對要約債務的任何持有人的權利造成不利影響

證券，(7)損害要約債務證券的任何持有人在到期日或之後收取該持有人的要約債務證券的本金和利息(包括任何額外金額)的權利，或就強制執行該持有人的要約債務證券的任何付款提起訴訟的權利，(8)任何擔保人對要約債務證券的擔保做出任何會對要約債務證券的任何持有人造成不利影響的任何變更，或(9)對要求每個持有人同意的修訂條款或限制持有人提起訴訟的條款進行任何變更。

未經要約債務證券的任何持有人同意，吾等和受託人可以修改契約，以消除任何含糊、缺陷或不一致之處，規定後繼公司承擔我們的義務或契約下擔保人的義務，增加有關要約債務證券的擔保，擔保所有或任何要約債務證券，為要約債務證券持有人的利益增加或增加違約事件，或放棄授予我們的任何權利或權力，作出不對要約債務證券任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何變更，確定要約債務證券的形式或條款，在必要的範圍內補充本契約的任何規定，以允許或便利對要約債務證券的任何持有人在任何實質性方面的權利不產生不利影響的失效或解除，更改或取消僅在沒有未清償的情況下才生效的契約的任何條款有權享受該條款利益的根據契約發行的任何系列的債務擔保，或遵守證券交易委員會根據信託契約法案關於契約資格的任何要求。

根據本契約，批准任何建議修訂的特定形式不需要徵得要約債務證券持有人的同意。只要該同意書批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。

在契約項下的修訂生效後，吾等須向要約債務證券持有人郵寄一份通知，簡要説明該項修訂。然而，未能向所有已發行債務證券的持有人發出此類通知，或其中的任何缺陷，不會損害或影響修訂的有效性。

失敗

我們可以在任何時間終止我們和每個擔保人在要約債務證券項下的所有義務、我們的義務以及每個此類擔保人在契約項下關於要約債務證券的義務(法律上的失敗)，但某些義務除外，包括有關無效信託的義務和登記轉讓或交換要約債務證券、替換殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的要約債務證券的義務，以及維持有關要約債務證券的登記員和付款代理的義務。我們可以在任何時候終止我們和每個擔保人對上述契約下的債務證券的義務，這些契約包括 n某些契約、交叉加速條款的實施、與重要子公司有關的破產違約條款、擔保違約條款以及上文 n繼任公司和擔保人第二段中包含的限制(？契約失效條款)。( }後續公司和擔保人在上文第二段中包含的擔保違約條款和限制(？契約失效條款)可在任何時候終止我們和每個擔保人在上述契約下提供的債務證券的義務。

我們可以行使法律上的失效選擇權，儘管我們事先行使了契約失效選擇權。如果我們對要約債務證券行使我們的法律無效選擇權，則可能不會因為與之相關的違約事件而加速支付要約債務證券，並且每位擔保人將被解除對要約債務證券的擔保。如果我們就要約債務證券行使我們的契約失效選擇權，要約債務證券的支付可能不會因為第(3)款(僅就第(3)條(僅關於繼任公司和擔保人所述義務的擔保人)、(4)、(5)、(6)、 (7)(僅針對重要子公司)中規定的違約事件)而加速支付。或(8)以上違約事件項下，或由於我們未能遵守以上繼任公司和擔保人第一段第(2)款中的第(2)款，每個擔保人將被解除對要約債務證券的擔保。

為了對所提供的債務證券行使失效選擇權，我們必須不可撤銷地將所提供的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息全額支付給受託人的信託(失效信託)或美國政府義務，贖回或到期日(視情況而定)，並且必須遵守某些其他條件，包括向受託人交付：(1)美國律師的意見，大意是所提供的債務證券的持有人不會確認收入，美國聯邦所得税的收益或損失是由於這種存款和失敗造成的，並將按照如果沒有發生這種存款和失敗的情況，以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税(而且，僅在法律失敗的情況下，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或自適用的美國聯邦所得税法中的原始契約之日起的其他變化)；( 在適用的美國聯邦所得税法中，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或自原始契約之日起的其他變更)；(br}如果沒有發生此類存款和失敗，律師的意見必須基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或自適用的美國聯邦所得税法中的原始契約日期以來的其他變化)；(2)加拿大律師的意見，大意是：(A)要約債務證券的持有者將不會因該等法律上的失敗或契約失敗(視情況而定)而確認加拿大聯邦或省所得税或其他税收目的的收入、收益或損失，並將按與未發生該等失敗或契約失敗(視情況而定)相同的方式和次數繳納相同金額的加拿大聯邦和省所得税及其他税項倍的意見。(A)要約債務證券的持有者將不會因該等法律失敗或契約失敗(視情況而定)而確認加拿大聯邦或省所得税或其他税收目的的收入、收益或損失，並將按同樣的方式和相同的倍繳納相同金額的加拿大聯邦和省所得税及其他税。, 和(B)從失效信託中支付的款項將是免費的，並免除加拿大或其任何省或其行政區或在那裏有徵税權力的任何性質的任何和所有預扣税和其他所得税(任何市政府或類似的行政區除外)，但支付給要約債務持有者的款項除外證券(A)，而我們並不與其保持一定的距離(在所得税法(加拿大)在支付該等款項時，或(B)因與加拿大或其任何省或地區有關而須繳交該等税款，但僅持有要約債務證券或收取該等證券項下的付款除外；(3)由國家認可的獨立會計師事務所出具的證書，該證書認為，到期而不投資於美國政府債務的本金和利息的支付，加上任何沒有投資的存款，將在足夠的時間和金額提供現金，足以支付到期或贖回(視情況而定)的所有提供的債務證券的本金、溢價 (如果有)和利息；以及(4)律師的意見，聲明失敗信託不構成或符合1940年投資公司法(修訂本)下受監管的投資公司的資格。此外，我們只有在以下情況下才能行使任何類型的失敗：(1)在失敗信託成立後的91天內，我們沒有發生破產違約條款下的違約，並且在期末仍在繼續，(2)沒有違約發生，並且在失效信託成立之日仍在繼續，並且 (3)根據我們的任何其他有約束力的協議，將資金存入失敗信託不會構成違約。 (3)在失敗信託成立後的91天內，我們沒有發生違約，並且在失效信託成立之日仍在繼續， (3)根據我們的任何其他有約束力的協議，將資金存入失敗信託不構成違約。

圖書錄入、發貨和表單

特定系列的已發行債務證券將由一個或多個完全註冊的全球證券(全球債務證券)代表，並將在發行時作為紐約存託信託公司(DTC)的託管人存放在受託人處，並以DTC或其被指定人的名義註冊。除以下規定外，環球債務證券可以全部轉讓，而不是僅部分轉讓給DTC或DTC的另一代名人。

只要DTC或其代名人是其登記擁有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為全球債務證券所代表的已發售債務證券的唯一所有者或持有人(就本契約項下的所有目的而言)。除以下規定外，環球債務證券的實益權益持有人將無權在其名下登記環球債務證券所代表的要約債務證券，將不會收到或有權接收最終形式的要約債務證券的實物交割，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以下內容基於DTC提供的信息：

DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，紐約銀行法含義內的銀行組織，聯邦儲備系統成員，a

？紐約統一商法典所指的結算公司，以及根據交易法第17A條的規定註冊的結算機構。DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿錄入轉賬和質押，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，這三家公司都是註冊的清算機構，DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司以及通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的清算公司(間接參與者)。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。

購買DTC系統下的要約債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將在DTC的記錄中獲得此類要約債務證券的信用。由全球債務證券(受益所有者)代表的已發售債務證券的每個實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預期受益所有人將從直接或間接參與交易的直接或間接參與者那裏收到提供交易詳情的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。轉讓代表要約債務證券的環球債務證券的所有權權益應通過直接和間接參與者賬簿上代表實益所有人行事的分錄來完成。代表要約債務證券的全球債務證券的實益所有人將不會收到代表其所有權權益的最終形式的要約債務證券，除非停止使用要約債務證券的簿記系統或發生本文所述的某些其他事件。

為便於後續轉讓，代表由直接參與者存放在DTC的已發行債務證券的所有Global Debt Securities均以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。代表已發售債務證券的全球債務證券存放在DTC，並以CEDE&Co.或此類其他DTC被提名人的名義註冊，並不影響受益所有權的任何改變。DTC並不知悉要約債務證券的實際實益擁有人； DTC的記錄僅反映該等要約債務證券貸記賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是實益所有人，也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者仍將代表其客户負責記錄其所持資產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

代表要約債務證券的環球債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到我們或受託人的資金和相應信息後，根據DTC記錄中顯示的直接參與者各自的持股，在適用的付款日期貸記直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，就像為客户賬户以無記名形式或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。將本金、保險費(如有)和利息支付給賽德公司(或可能要求的其他被提名人)

DTC的授權代表)是我們的責任或受託人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，此類向受益所有者的支付將由直接和間接參與者負責。吾等或受託人對DTC或直接或間接參與者就已發售債務證券的所有權權益支付款項，或保存或審核DTC或直接或間接參與者與已發售債務證券的所有權權益有關的任何記錄或就此支付款項，概無責任或責任。

DTC可隨時通過向吾等或受託人發出合理通知，終止其作為託管機構提供的有關要約債務的服務證券。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管，則需要打印最終形式的要約債務證券並交付。

我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下，最終形式的已發行債務證券將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息來自我們認為可靠的消息來源，但可能會對我們與DTC之間的安排以及DTC可能單方面啟動的此類程序進行任何更改。

判決的可執行性

由於我們和我們子公司的大部分資產都在美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何子公司的判決，包括關於支付與要約債務證券有關的本金、利息、額外金額或贖回價格的判決，可能無法在美國境內收取。

我們的加拿大律師McCarthy Tétrault LLP告知我們，不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大聯邦法律適用於此，允許在不列顛哥倫比亞省有管轄權的法院(不列顛哥倫比亞省法院)就紐約州聯邦或州法院(紐約州法院)針對我們的任何最終和決定性的判決提起訴訟，該判決在執行所提供的債務證券或契約方面仍然存在，並不令人滿意，但該判決並不令人滿意，我們的律師McCarthy Tétrault LLP已告知我們，該法律和適用於此的加拿大聯邦法律允許向不列顛哥倫比亞省有管轄權的法院(不列顛哥倫比亞省法院)提起訴訟，對紐約州聯邦法院或州法院(紐約法院)針對我們的任何最終和決定性的判決提出訴訟。根據紐約州的法律，不可彈劾為無效或可撤銷，並且如果(1)作出此類判決的紐約法院對判定債務人具有司法管轄權，如不列顛哥倫比亞省法院所承認的(我們在要約債務證券或契約中提交給紐約法院的司法管轄權將被視為足夠)，則不可被彈劾為無效或可撤銷的金額；(2)就按照紐約州法律作出該判決的法律程序妥為送達法律程序文件；。(3)該判決並非以欺詐方式取得或以違反自然公正的方式取得，其執行既不會與英國哥倫比亞法院適用的公共政策相牴觸，亦不會違反加拿大總檢察長根據紐約法律作出的任何命令。(Br)該判決是按照紐約州法律作出的；(3)該判決不是以欺詐或違反自然公正的方式取得的，其執行既不會與英國哥倫比亞法院適用的公共政策相牴觸，也不會與加拿大總檢察長根據紐約法律作出的任何命令相牴觸。外國治外措施法(加拿大)或違反競爭審裁處根據競爭法(加拿大)；(4) 在不列顛哥倫比亞省執行此類判決，不直接或間接構成執行紐約州或美利堅合眾國的任何法律，而不列顛哥倫比亞省法院會將其定性為税收法、徵用法、刑法或公法；(5)在強制執行缺席判決的訴訟中，判決表面上沒有明顯錯誤；(6)強制執行判決的訴訟是在判決日期後的適用時效期間內開始的；(7)該判決與同一訴訟因由中的另一項終局和決定性判決並無衝突；但不列顛哥倫比亞省法院在判決的上訴待決或上訴期限尚未屆滿的情況下，可擱置執行外國判決的訴訟；此外，根據“貨幣法”(加拿大)，不列顛哥倫比亞省法院只能以加元作出判決。

契約規定，我們不可撤銷地指定和指定CT Corporation System(以及任何後續實體)作為我們的代理人，在因契約或要約債務證券而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，向位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的訴訟送達法律程序文件，並將服從該司法管轄區。

執政法

契約和要約債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

義齒的卸除

吾等可向受託人交付所有該等未清償債務證券，或在該等債務證券到期及應付(不論於任何贖回日期或其他情況下)後，向受託人或付款代理人存入足夠的現金，以支付所有未清償債務證券及吾等根據本公司根據本公司須支付的所有其他款項，以履行及履行吾等在已發行債務證券方面的責任及履行我們在已發售的債務證券方面的責任，以履行我們在該等債務證券下的所有未償還債務證券，或向受託人或付款代理人存入足夠的現金，以要求註銷所有該等未償還債務證券。

某些定義

以下是本契約中使用的某些定義術語的摘要，因為它們將適用於所提供的債務證券。有關所有此類術語的完整定義，以及未提供定義的債務證券描述部分下的任何其他術語，請參閲契約。除另有説明外，所有在契約中未另作定義的會計術語將具有根據國際財務報告準則賦予它們的含義，且契約中包含的所有基於國際財務報告準則的會計決定和計算均應根據國際財務報告準則確定並計算。

？出售/回租交易的可歸屬負債是指，截至確定日期，(1)進行此類出售/回租交易的物業的公平市場價值(由我們的董事會真誠確定)或(2)承租人支付租金的全部義務(不包括運營成本、維護和維修、保險、税收、評估等所需支付的金額)的現值(以相當於提供的債務證券的息票，每年複利的利率貼現)，以較小者為準(不包括運營成本、維護和維修、保險、税、評估、公用事業費率和類似費用)在該租約的剩餘期限內(包括該租約已延長的任何期限)。

？董事會是指我們的董事會或經正式授權代表該董事會行事的任何委員會，但就控制變更和留任董事的定義而言，術語“董事會”是指我們的董事會，而不是董事會的任何委員會。

？任何人的股本是指該人的股本(無論如何指定)的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為此類股本或可交換為此類股本的任何債務證券。

？控制變更？指發生以下任何一種情況：

(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(通過合併、合併或合併的方式除外)，將我們的全部或幾乎所有財產或資產以及我們的受限制子公司的財產或資產作為一個整體，出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給除我們或我們的受限制子公司之外的任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的一詞)；(B)在一項或一系列相關交易中，將我們或我們的受限制子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給除我們或我們的受限制子公司之外的任何人；

(二)通過清算或者解散方案；

(5)我們與任何人合併或合併，或與任何人合併或合併，或任何個人與我們合併或合併，或與我們合併或合併為我們，根據我們的任何未發行表決權股票或該其他人士的任何未發行表決權股票轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易，但在緊接該交易之前我們未發行的表決權股票構成、或轉換為或交換尚存或受讓人的大部分表決權股票(以投票權而不是股份數量衡量)的任何此類交易除外，在緊接該項交易生效後。

？控制變更觸發事件意味着同時發生控制變更和評級下降。

？在任何確定日期的合併淨值指以下金額，如我們及其子公司的最新合併資產負債表所示，根據國際財務報告準則在合併的基礎上確定，截至我們最近的財政季度末(至少在確定日期前45天結束)：(1)我們普通股股東的合併股本加上(2)我們就任何類別或系列的優先股(除可交換股票和可贖回股票以外)報告的各自金額，但僅限於我們在發行該等優先股時收到的任何現金的範圍：(1)我們普通股股東的合併股本加上(2)我們就任何類別或系列的優先股(可交換股票和可贖回股票除外)報告的各自金額，但僅限於我們在發行此類優先股時收到的任何現金的範圍，不包括已根據“國際財務報告準則”確認或報告的與IRRM有關的任何損益，但不反映任何人當時到期和應付的義務。

“留任董事”指的是，在任何決定日期，我們董事會的任何成員：

(1)在要約債務證券發行之日是該董事會成員；或

(2)經在提名或選舉時身為該董事會成員的大多數留任董事批准，獲提名參選或當選為該董事會成員。

？債務證券是指根據契約認證和交付的任何債務證券或任何系列的債務證券。

違約是指違約的任何事件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件。

·惠譽是指Fimalac，S.A.的子公司Fitch Inc.或其評級機構業務的任何繼任者。

“擔保”是指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，以及該人(1)向購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)此類債務或該其他人的其他義務(無論是憑藉合夥安排或通過協議良好地購買資產、貨物、證券或服務而產生的)的任何義務，以及(1)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)此類債務或該其他人的其他義務(無論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議良好地購買資產、貨物、證券或服務而產生的)。要麼接受要麼付錢，或(2)以任何其他方式向該等債務或其他義務的權利人保證其償付或保護該權利人免受(全部或部分)損失；但是，“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存款。作為動詞使用的術語“保證”有一個相關的含義。

？招致是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但是，如果某人在成為子公司(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)或被指定為受限制子公司或非受限制子公司時存在的任何債務或股本，應被視為該子公司當時發生的債務或股本。術語“同現”用作名詞時，應具有相關含義。

？任何人的負債無重複是指(1)有關的溢價(如有的話)的本金和利息(A)該人就借入的款項而欠下的債務，以及(B)該人有責任或有責任為支付借款而借入的票據、債權證、債券或其他類似工具所證明的負債；(2)該人的所有資本租賃義務以及該人就出售/回租交易而作出的所有可歸因性負債；(3)該人作為財產的遞延買價而發出或承擔的所有義務、該人的所有有條件出售義務以及該人根據任何業權保留協議承擔的所有義務(但在每種情況下均不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債)；(4)該人就任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易向任何債務人償付的所有義務(保證該人在正常業務過程中承擔的義務(上文第(1)至(3)項所述義務除外)除外)，只要該等信用證未被提取，或如果該人在信用證付款後收到償付要求後的第三個工作日(br})，則不遲於該人收到償付要求後的第三個營業日予以償還；(5)該人就贖回、償還或以其他方式回購任何優先股和(如屬任何其他人)任何可贖回股票(但不包括任何累積股息)的所有義務；(6)該人有責任或有責任支付的其他人第(1)至(5)款所指類型的所有義務, 直接或間接作為債務人、擔保人或其他身份承擔的所有義務，包括對該等義務的任何擔保；及(7)其他人對該人的任何財產或資產(不論該人是否承擔該等義務)的留置權所擔保的 (1)至(6)款所指類型的所有義務，該義務的金額應被視為該財產或資產的價值或所擔保的義務的金額中較小者。任何人在任何日期的負債金額應為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，以及在該日期發生引起該義務的意外情況時任何或有債務的最高負債。

投資等級評級是指在任何新的評級體系下等於或大於BBB-標準普爾的BBB-、穆迪的Baa3和惠譽的BBB-的評級，如果任何這樣的機構的評級系統在發行日期之後進行修改，或者我們在評級機構的定義中選擇的任何其他評級機構的等效評級。

？IRRM？指：(I)任何利率或外匯風險管理協議或產品，包括 (A)利率或貨幣互換協議，(B)期貨合約，(C)遠期交換、購買或出售協議，以及(D)固定或對衝利率或外匯匯率的任何其他協議；和 (Ii)任何商品的訂立或提貨協議(當然包括天然氣、丙烷、水、電和電力)、任何商品互換協議、下限、帽或領協議或商品期貨或期權或其他類似的協議或安排，或其任何組合，如果其標的是任何商品，或根據該協議支付的價格、價值或金額取決於或基於任何商品的價格或任何商品的價格波動，但不包括任何商品的實物購買或銷售協議(為確定，包括，天然氣、丙烷、水、電和電力)在正常業務過程中籤訂)，除非(I)該協議

？無追索權債務是指(1)我們或我們的任何受限子公司(A)提供信貸支持(包括任何將構成債務的承諾、協議或文書)或(B)不直接或間接承擔責任的債務(1)，(2)對於沒有違約(包括其持有人可能必須採取強制執行行動的任何權利)(經通知後，時間流逝或兩者兼而有之)吾等或吾等任何受限制附屬公司的任何其他債務的任何持有人，有權宣佈該等其他債務違約，或導致該等債務在規定的到期日之前加速或支付。

？對於任何人，允許留置權是指(1)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律作出的質押或存款，或與該人所屬的投標、投標、合同(用於支付債務除外)或租賃相關的善意存款，或用於保證該人的公共或法定義務的存款，或用於保證該人作為一方的擔保或上訴債券的現金或政府債券的存款，或作為税收或進口税的擔保或支付租金的擔保的存款。在每一種情況下，在正常業務過程中招致的費用；(2)法律施加的留置權，如承運人、倉庫管理人和機械師留置權，以及對尚未到期的貨運貨物的海運留置權，每一種情況下的金額尚未到期或正在通過適當的法律程序真誠地爭辯，其他因判決或裁決而產生的留置權，該人隨後應就這些留置權提起上訴或其他法律程序進行審查，以及任何銀行或其他金融機構可獲得的任何抵銷、退款或退款的權利。(三)物業税留置權，未因欠繳而受處罰，或者正在善意通過適當的訴訟程序進行爭議的物業税留置權；(三)尚未繳納或者正在善意通過適當程序進行爭議的房產税留置權；(4)在正常業務過程中，應保證人的請求併為其賬户開具的保證債券或信用證的發行人享有留置權；但該等信用證不構成負債；(5)許可證、通行權、下水道、管道、鐵路、電纜和管道、電線、電報和電話線及其他類似用途的次要勘測例外、輕微產權、地役權或保留權，或他人對許可證、通行權、下水道、管道、鐵路、電纜和管道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利。, 或對該人在經營業務時附帶的不動產或留置權的使用或其他限制，或對其財產所有權的限制，而該不動產或留置權並非因負債而產生，且總體上不會對該等財產的價值產生重大不利影響或對其在經營該人的業務中的使用造成重大損害；(6)保證受限制的附屬公司或我們在正常業務過程中欠下並由我們或另一受限制附屬公司持有的債務的留置權；(7)在本公司或另一家受限制的附屬公司持有的留置權；(7)在該受限制的附屬公司或本公司的其他受限制附屬公司的日常業務過程中欠下並由我們或另一受限制的附屬公司持有的債務或其他債務的留置權；(7)在本公司成立之日存在的留置權；(8)在某人成為受限制附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；但該等留置權不得延伸至我們或受限制附屬公司所擁有的任何其他財產或資產；但此外，該等留置權不得因該人成為受限制附屬公司而設立、招致或承擔，或因該人成為受限制附屬公司而產生、招致或承擔，或提供與該人成為受限制附屬公司有關的信貸支持；(9)在吾等或受限附屬公司收購該等財產或資產時的財產或資產留置權，包括通過與吾等或受限附屬公司合併、合併或合併而進行的任何收購；但是，該等留置權不得延伸至吾等或受限附屬公司擁有的任何其他財產或資產；但進一步，只要該等留置權不是在與該收購相關的情況下設立、產生或承擔的，也不是為了提供與該等收購相關的信貸支持而設立、招致或承擔的；(10)對任何財產或資產的留置權，該財產或資產保證產生或承擔作為不動產或有形個人財產或資產的全部或部分購買價格或建造或改善費用的全部或部分債務，不論是否有擔保, 該財產或資產的債務是在該財產或資產取得、竣工或開始全面運營(以後者為準)之前、之時或之後120天內產生的；(11)留置權

我們或任何受限制子公司在正常業務過程中授予的現金或有價證券，涉及(A)任何貨幣互換協議、遠期匯率協議、外幣期貨或期權、匯率保險和其他類似協議或安排；(B)任何利率互換協議、遠期匯率協議、利率上限或下限協議或其他類似金融協議或安排；或(C)為對衝產品價格而訂立的任何協議或安排；以及(12)留置權，以保證任何再融資、延期、續期或替換(再融資)，作為前述第(7)、(8)、(9)和(10)款所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分；但條件是：(A)該新留置權僅限於擔保原留置權的同一財產的全部或部分(加上該財產的改進)，以及(B)當時該留置權所擔保的債務不超過(A)正在再融資的債務的未償還本金和 (B)支付與該再融資相關的任何費用和開支(包括保費)所需的金額之和。(B)該新留置權不得超過(A)正在再融資的債務的未償還本金和 (B)支付與該再融資相關的任何費用和開支(包括保費)的全部或部分金額。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

-優先股，適用於任何公司的股本，是指任何類別 (無論如何指定)的股本，相對於此類公司的任何其他類別的股本，其在支付股息或在該公司自願或非自願清算或解散時的資產分配方面優先於該公司的任何其他類別的股本。

？評級機構？是指(1)標準普爾、穆迪和惠譽，或(2)如果標普、穆迪和惠譽或其中任何兩家停止對要約債務證券進行評級或停止公開提供債務證券的評級，則註冊為國家認可統計評級組織 (根據交易法第17G-1條註冊為國家認可統計評級組織)的實體，然後公開提供由我們選擇的(由官員證書認證的)要約債務證券的評級，將取代標普、穆迪或惠譽(視情況而定)。(2)如果標普、穆迪和惠譽停止對要約債務證券進行評級或停止公開提供債務證券評級，則註冊為國家認可統計評級組織 (根據交易法17G-1註冊為國家認可統計評級組織)的實體將根據情況公開提供由我們選擇的要約債務證券的評級(由官員證書認證)。

？評級下降是指在觸發期內的任何日期發生以下情況：(1)如果要約債務證券具有所有三個評級機構的投資級評級，則要約債務證券不再具有三個評級機構中的兩個的投資級評級；(2)如果要約債務證券僅由兩個評級機構進行投資級評級，則要約債務證券不再具有這兩個評級機構的投資級評級。或 (3)如果要約債務證券沒有投資級評級或只有一家評級機構對要約債務證券進行投資級評級，則三家評級機構中有兩家對要約債務證券的評級(或，如果對要約債務證券進行評級的機構少於三家，則每家評級機構的評級)降低一個或多個等級(包括評級類別內和評級類別之間的評級)或被撤回。

*受限子公司？是指我們不受限制的子公司以外的每個子公司。

？標準普爾？是指標準普爾評級集團，麥格勞-希爾金融公司的一個部門，或本評級機構業務的任何繼任者。

？銷售/回租交易是指與除吾等或受限制附屬公司以外的任何人訂立的安排，規定吾等或任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產，而該財產已由吾等或該受限制附屬公司出售或轉讓予該等人士，以考慮該租賃；但吾等與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間任何該等安排其後的任何轉讓，使吾等或受限制附屬公司不再是該安排下的出租人，屆時應被視為構成售後/回租交易。

？附屬公司就任何個人而言，是指當時由(1)該人士、(2)該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本股份或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況) 在其董事、經理或受託人選舉中的投票權由(1)該人士、(2)該人士及其一間或多間附屬公司或(3) 該等人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何個人、任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業或其他商業實體。

？觸發期是指我們首次公開宣佈任何控制權變更(或等待控制權變更)前60天開始至控制權變更完成後60天結束的期間(該期限將在控制權變更完成後延長，只要任何評級機構當時對我們進行評級或要約債務證券已公開宣佈其正在考慮可能的評級變更)。

“無限子公司”適用於要約債務證券時，是指(1)我們的任何子公司，應由董事會按以下規定的方式指定為非限制性子公司，以及(2)非限制性子公司的每一家子公司。董事會可指定我們的任何子公司(合法或實益擁有位於智利彭塔斯Arenas(包括智利一號和智利四號)、新西蘭的Waitara和Motunui(包括D1、DII、DIII和DIV)和特立尼達的Point Lisas(在Methanex特立尼達UnLimited發行要約債務證券之日擁有)的任何設施的全部或主要部分或權益)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有任何股本或債務。或對本公司或任何其他附屬公司的任何財產持有任何留置權，而該附屬公司不是如此指定的附屬公司的附屬公司；但是，在該指定生效後，不應立即發生並繼續發生任何違約事件。董事會可將任何非限制性子公司指定為受限子公司；但在該指定生效後，立即不得發生任何違約並持續存在。董事會的任何此類指定均應迅速向受託人提交董事會決議副本和高級職員證書，證明該指定符合上述規定，從而向受託人證明該指定是否符合前述規定，並向受託人提交董事會決議副本和高級管理人員證書，以證明該指定符合上述規定。董事會的任何此類指定均應立即向受託人提交董事會決議副本和高級管理人員證書，以證明該指定符合前述規定。

？美國政府債務是指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或表示此類債務的所有權權益的證書 )，該債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，且不能在發行人的選擇權內收回。

？任何人在任何日期的表決權股票是指該人在當時一般有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

我們的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)掛牌交易，交易代碼為 MX，在納斯達克掛牌交易，交易代碼為？MEOH下表列出了在本招股説明書發佈日期之前的12個月內，我們的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)的報告收盤價和最低收盤價以及我們普通股在多倫多證券交易所的總交易量。


普通股
日期	高⁽¹⁾		低⁽¹⁾		體積
2018
八月	$	99.65	$	88.90		5,194,420
九月	$	104.78	$	92.63		5,224,296
十月	$	107.07	$	80.65		8,707,851
十一月	$	90.30	$	71.66		9,053,857
十二月	$	77.64	$	62.48		7,052,823
2019
一月	$	78.73	$	63.54		7,411,435
二月	$	77.58	$	69.35		5,714,455
三月	$	83.99	$	73.88		5,490,180
四月	$	80.49	$	72.28		4,513,163
可能	$	74.13	$	55.97		6,153,683
六月	$	62.80	$	55.21		5,271,595
七月	$	59.87	$	51.34		5,926,316
8月1日至21日	$	51.97	$	42.02		4,329,879

(1)

以加元表示

某些所得税後果

適用的招股説明書附錄將向非加拿大居民的投資者説明收購、擁有和處置根據其提供的任何提供的債務證券所產生的某些加拿大聯邦所得税後果。適用的招股説明書附錄還將描述購買、擁有和處置由美國個人(符合美國美國國税法)的初始投資者根據其提供的任何已發行債務證券所產生的某些美國聯邦所得税後果。

適用的招股説明書附錄將列明與特定發售債務有關的發售條款，在適用的範圍內，包括任何承銷商或代理人的姓名或名稱、出售發售債務證券給本公司的收益、任何交換要約的條款、任何承銷折扣或佣金，以及任何承銷商允許或轉租或支付給其他交易商的任何折扣、優惠或佣金。任何發行價以及任何允許、回售或支付給經銷商的折扣、優惠或佣金可能會不時更改。

要約債務證券可在一次或多次交易中不時以固定價格或價格出售或交換，或按出售或交換時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協商價格出售或交換。

在發行要約債務證券時，承銷商可能會從我們或此類要約債務證券的購買者那裏獲得補償，承銷商可能會以優惠或佣金的形式為其代理。我們與之簽訂協議的承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，也可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等可以授權交易商或作為我方代理的其他人員根據規定在未來日期付款和交割的合同，直接向吾等徵集要約，以購買或交換要約債務證券。此類合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，該條件還將規定招股説明書附錄中為徵求此類合同而支付的佣金。

根據將與我們訂立的協議，參與分銷要約債務證券的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法(不列顛哥倫比亞省)，或該等承銷商、交易商或代理人可能被要求為此支付的款項。這些承銷商、交易商和代理人可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

承銷商在發行發行債券時，可以超額配售或進行交易，使發行的債券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能流行的水平。此類交易如果開始，可以隨時停止。

所提供的債務證券不會直接或間接在加拿大境內或向加拿大居民分銷，這違反了加拿大任何省或地區的證券法。此次發行是根據美國和加拿大證券監管機構實施的多司法管轄區信息披露制度在美國進行的。本招股説明書是向BCSC提交的，也是提交給SEC的表格F-10註冊聲明的一部分，目的是根據修訂後的1933年美國證券法註冊要約債務證券，並根據不列顛哥倫比亞省證券法，有資格在美國和加拿大以外的其他地方發行要約債務證券。本招股説明書不限定任何可能在加拿大任何省或地區(包括不列顛哥倫比亞省)發行和出售的已發行債務證券。根據加拿大證券法招股説明書要求的豁免，且只能由在適用省或地區註冊的證券交易商提供或出售，要約債務證券只能在加拿大直接或間接提供或出售給任何加拿大居民，或為任何加拿大居民的利益而提供或出售。根據適用法律，發售的債務證券也可以在美國和加拿大以外的地區發售。

每個發行的債務證券系列都將是新發行的債務證券，沒有建立交易市場。除非與一系列要約債務證券相關的適用招股説明書附錄另有規定，否則要約債務證券將不會在任何證券交易所或自動報價系統中上市，您可能無法轉售購買的任何此類要約債務證券。某些經紀自營商可以在要約債務證券中做市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何經紀自營商將在任何系列的要約債務證券中做市，也不能保證任何系列的要約債務證券的交易市場的流動性。如果任何系列的要約債務證券沒有形成活躍的交易市場，該系列要約債務證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的每個年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為基礎，通過引用併入本文，並獲得上述公司作為會計和審計專家的授權。

公司的審計師、畢馬威有限責任公司、特許會計師已確認，根據加拿大相關專業團體以及任何適用的法律或法規所禁止的相關規則和相關解釋的含義，他們對於公司是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是關於公司的獨立會計師。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，根據證券交易委員會的表格F-10的要求，本招股説明書是其中的一部分：

(a)

本招股説明書中以引用方式併入的文件下列出的文件；

(b)

徵得我們獨立會計師畢馬威會計師事務所的同意；

(c)

徵得我們加拿大律師McCarthy Tétrault LLP的同意；

(d)

Methanex董事和高級管理人員的授權書；

(e)

與債務證券有關的契約格式；及

(f)

表格T-1上的受託人資格聲明。

針對外國人的判決的強制執行

J·弗洛倫、R·科斯特尼克、M·沃克、B·艾特肯、P·庫克、P·多布森和K·羅傑斯，他們都是公司的董事，居住在加拿大境外。J.Floren、R.Kostelnik、M.Walker、B.Aitken、P.Cook、P.Dobson和K.Rodgers均已指定温哥華BC BC瑟洛街745號Suite 2400的McCarthy Tétrault LLP為加拿大的法律程序服務代理。請買方注意，即使當事人已指定代理送達傳票，投資者也不可能對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決。


承銷商	本金金額
摩根大通證券有限責任公司		美元
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)
法國巴黎銀行證券公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

總計		美元

目錄

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