| 根據2020年9月17日提交給美國證券交易委員會的文件 | 註冊號碼333-248514 |
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形成 F-6的預生效修改1號
註冊聲明
在……下面
1933年關於美國存托股票的證券法 證據如下
美國存託憑證
指南針 路徑PLC
(存放證券發行人的確切名稱，載於其章程 )
不適用
(將發行人名稱翻譯為 英文)
英格蘭和威爾士
(發行人的公司或組織的管轄權 )
北卡羅來納州花旗銀行
(託管機構的確切名稱見 其章程)
格林威治街388號
紐約，紐約10013
(877) 248-4237
(地址，包括郵政編碼；電話： ，包括區號)
內特·鮑爾森(Nate Poulsen)
指南針路徑公司(Compass Pathways Plc)
瓦里克街180號
紐約，紐約10014
(646) 905-3974
(地址，包括郵政編碼，電話： ，包括服務代理商的區號)
複製到：
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米切爾·S·布魯姆 本傑明·K·馬什 Goodwin Procter LLP 北方大道100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 (617) 570-1000
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作者：Herman H.raspé，Esq. Patterson Belknap Webb&
Tyler LLP (212) 336-2301
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| 現建議根據規則 466使本申請生效： | ☐ | 在提交申請後立即提交。 | |
| ☐ | 於(日期)於(時間)。 |
如果已提交單獨的註冊聲明 以註冊存放的股票，請選中以下複選框：
註冊費的計算
| 擬登記的各類證券名稱 | 金額
為 |
建議的最大值 每項合計價格 單位* |
建議的最大值 聚合產品 價格** |
數量 註冊費
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| 美國存托股份(ADS)，每股ADS代表獲得一(1)股指南針路徑公司普通股的權利。 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| * | 每個單位代表100個美國存託憑證。 |
| ** | 僅為計算註冊費而估算 。根據規則457(K)，這一估計數是根據與發放美國存託憑證有關的 徵收的最高總費用計算的。 |
註冊人特此於 將本註冊説明書第1號生效修正案修訂為必要的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確 説明本註冊説明書第1號生效修訂此後將根據1933年證券法第8(A)條 生效，或直至本註冊説明書第1號修訂生效 由證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本登記聲明生效前第1號修正案可簽署任意數量的副本，每份副本均應視為正本，所有這些 副本一起構成一份相同的文書。
II
第一部分
招股章程所規定的資料
交叉參考表
| 第1項 | 擬註冊證券説明 |
項目編號和標題 |
美國式的地點 存託憑證(“收據”) | |||
| 1. | 託管機構名稱及其主要執行機構地址 | 收據正面-介紹性文章。 | ||
| 2. | 收據名稱和存款證券的身份 | 收貨面-頂部居中。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 一股美國存托股份(“美國存托股份”)所代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存證券的表決程序(如有) | 收據沖銷--第(17)款和第(18)款。 | ||
| (三) | 股息的收集和分配 | 收據沖銷--第(15)款。 | ||
| (四) | 通知、報告和委託書徵集材料的傳遞 | 收據正面--第(14)款； 收據反面--第(18)款。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據沖銷--第(15)款和 (17)款。 | ||
| (六) | 存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券 |
收據面額--第(3)款和第(6)款； 收據沖銷--第(15)款和第(17)款。 | ||
| (七) | 修改、延長或者終止存款協議 | 收據沖銷--第(23)和(24)段(沒有關於延期的規定)。 | ||
| (八) | 收據持有人查閲存放人的轉讓簿冊及美國存託憑證持有人名單的權利 | 收據面額--第(14)款。 | ||
I-1
| 項目編號和標題 | 美國式的地點 存託憑證(“收據”) 現作為招股章程提交 | |||
| (九) | 對存取權的限制 | 收據面額-第(2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9)和(10)款。 | ||
| (x) | 對保管人責任的限制 |
收據面額--第(8)款； 收據沖銷--第(20)款和第(21)款。 | ||
| 3. | 可直接或間接向美國存託憑證持有人徵收的費用 | 收據面額--第(11)款。 | ||
| 第二項。 | 可用的 信息 | 收據面額--第(14)款。 | ||
公司遵守修訂後的“1934年美國證券交易法”的定期 報告要求，因此，公司向美國證券交易委員會(“委員會”)提交併向其提交某些報告 。 這些報告可從委員會的互聯網網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施 查閲和複製 ，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，NEW，F Street 100F Street。
I-2
招股説明書
招股説明書包括建議的美國存託收據表格 ，作為存款協議表格的附件A，作為表格F-6的本註冊 聲明生效前第1號修正案的附件(A)提交，並通過引用併入本文。
I-3
第二部分
招股章程不需要的資料
| 項目3. | 展品 |
| (a) | 存託協議表格，由Compass Pathways plc(“本公司”)、Citibank，N.A.作為 存託人(“存託”)及據此發行的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人 簽署(“存託協議”)。-現作為附件(A)存檔。 |
| (b) | 與根據本協議登記的美國存托股份的發行或託管 所代表的存託證券有關的任何其他協議，而託管人是其中一方。-沒有。 |
| (c) | 在過去三年內的任何時間，託管人與所存放證券的發行人之間有效的與所存放證券有關的每份重要合同 。-沒有。 |
| (d) | 託管人律師對擬登記證券的合法性的意見。-之前在註冊表F-6上作為註冊聲明的 附件(D)提交。第333-248514號，於2020年8月31日提交，並通過引用併入本文 。 |
| (e) | 根據規則466頒發的證書。-沒有。 |
| (f) | 公司某些高級職員、董事和授權代表的授權書。-在註冊表F-6的註冊聲明的簽名頁上列出 。第333-248514號，於2020年8月31日提交，並通過引用結合於此。 |
II-1
| 項目4. | 承諾 |
| (a) | 託管機構承諾在美國託管機構的主要辦事處提供從託管證券的發行人那裏收到的任何報告和通信，供美國存託憑證持有人 檢查 ，這些報告和通信包括(1)託管機構作為託管證券的持有人 收到的報告和通信，以及(2)發行人向標的 證券的持有人普遍提供的報告和通信。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收費金額，託管銀行承諾準備一份單獨的文件 ，説明任何收費金額並描述其收取的服務，並應要求立即向任何人免費交付該 收費表的副本。託管銀行承諾在費率計劃發生任何變化前三十(br})天通知每位ADS的註冊持有人。 |
II-2
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，花旗銀行(Citibank，N.A.)僅代表根據《存款協議》設立的法人實體行事，由 和作為託管機構的Compass Pathways plc，Citibank，N.A.以及根據該協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人 ，茲證明其有合理理由相信表格F-6的所有備案要求均已 滿足，並已正式安排本“表格F-6註冊説明書第1號生效前修正案”於2020年9月17日在紐約州紐約市由下列簽署人(經正式授權)代表其簽署。
| 根據存託協議設立的法人實體 將發行根據本協議登記的美國存托股份，每股美國存托股份代表 獲得一(1)股Compass Pathways plc普通股的權利。 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)僅以託管銀行的身份 | ||
| 依據： | /s/萊斯利·德盧卡 | |
| 姓名： | 萊斯利·德盧卡 | |
| 標題： | 事實律師 | |
II-3
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，Compass Pathways plc證明其有合理理由相信提交表格F-6的所有要求均已得到滿足，並已於2020年9月17日在英國倫敦市正式安排本表格F-6註冊聲明的第1號生效前修正案由正式授權的下列簽字人代表其簽署 。在此基礎上，Compass Pathways plc將於2020年9月17日在英國倫敦市簽署正式授權的表格F-6註冊聲明的所有要求，並已正式安排本修訂生效的表格F-6註冊聲明第1號修正案 代表Compass Pathways plc於2020年9月17日在英國倫敦市簽署。
| 指南針路徑公司 | ||
| 依據： | 喬治·J·戈德史密斯 | |
| 姓名： | 喬治·J·戈德史密斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
II-4
根據修訂後的1933年證券法 的要求，表格F-6註冊表的本生效前修正案第1號已於2020年9月17日由下列人員以指定身份簽署：
| 簽名 | 標題 | |
* |
首席執行官兼董事 | |
| 喬治 金匠 | (首席執行官 ) | |
| /s/皮爾斯·摩根 | 首席財務官 | |
| 皮爾斯·摩根 | (負責人 財務官和首席會計官) | |
* |
首席創新官兼總監 | |
| Ekaterina Malievskaia，M.D.，MScPH | ||
* |
導演 | |
| 弗洛裏安品牌 | ||
* |
導演 | |
| 安娜麗莎·詹金斯(Annalisa Jenkins)，MBBS | ||
* |
導演 | |
| 託馬斯·倫格倫 | ||
* |
導演 | |
| 大衞·諾頓 | ||
* |
導演 | |
| 傑森·卡姆 |
* |
導演 | |
| 羅伯特·麥奎德 |
| *事實受權人 | |||
| 依據： | /s/皮爾斯·摩根 | ||
| 皮爾斯·摩根 | |||
| 事實律師 | |||
II-5
註冊人授權美國代表簽名
根據修訂後的1933年證券法 的要求，以下籤署人，即Compass Pathways plc在美國的正式授權代表已於2020年9月17日簽署了本註冊聲明 。
| 依據： | /s/Nate Poulsen | |
| 姓名： | 內特·鮑爾森(Nate Poulsen) | |
| 標題： | 總法律顧問 |
II-6
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