依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-230423

本初步招股説明書附錄及隨附的 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

待完成，日期為2020年9月17日

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年3月21日)

附屬經理人集團，Inc.

$

2060年到期的次級票據百分比

我們提供本金總額為 百萬美元的2060年到期的次級債券(債券)。 票據將以每年固定利率%計息。從2020年12月30日開始，我們將在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日按季度支付利息，從2020年12月30日開始，但我們有權如下所述推遲支付利息。該批債券將以掛號形式發行，面額為25.00元，超出面額25.00元的整數倍。 票據將於2060年到期。

如本招股説明書附錄所述，我們可能會在每個延期期間內一次或多次延期支付票據的利息，每個延期期間最多連續20個季度。在適用法律允許的範圍內，遞延利息支付將產生額外利息，利率等於當時適用於票據的利率，按季度複利。

吾等可按本招股説明書增刊所述的時間及價格贖回債券。

債券將是我們的無抵押次級債務，並將按照發行債券的契約所載條款，在償付權上排在我們所有現有 和未來優先債務的次要地位和從屬地位。該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市 。如申請獲得批准，我們預計債券將於首次發行日期起計30天內開始買賣。

請參閲 本招股説明書補編的S-10頁開始的風險因素，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中的風險因素章節，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中，以討論您在投資 Notes時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個註釋				總計(3)
首次公開發行(IPO)價格(1)			%			$
承保折扣(2)			%			$
附屬經理集團公司收益(未計費用)(2)			%			$

(1)

如果結算髮生在該日期之後，另加2020年及 年的應計利息。

(2)

向機構銷售的承銷折扣為每張 票據$，在此類機構銷售的範圍內，總承銷折扣將低於上表所列金額。作為向機構銷售的結果，在估計 費用之前，我們獲得的總收益將為$。

(3)

假設不行使以下所述的承銷商超額配售選擇權。

承銷商將有權在本招股説明書補充日期後30天內額外購買最多 百萬美元的債券本金總額，以彌補超額配售(如果有)。 如果承銷商全面行使這一選擇權，我們獲得的首次公開募股價格、承銷折扣和收益總額(在估計費用之前)將分別為 百萬美元、百萬美元和百萬美元 (假設沒有向機構出售期權)。

承銷商預計將於2020年左右，也就是本招股説明書附錄公佈日期後的第四個美國工作日左右，通過存託信託公司(DTC)及其參與者(包括作為Euroclear系統運營商的EurocleBank SA/NV) 和Clearstream Banking，S.A.(Jo Clearstream) 向購買者交付債券。見本招股説明書附錄中的承銷和解。

聯合簿記管理經理
美國銀行證券		摩根斯坦利		加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

本招股説明書增刊日期 為2020

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊			S-II
前瞻性陳述			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
供品			S-5
危險因素			S-10
收益的使用			S-14
大寫			S-15
附註説明			S-16
圖書錄入、交付和表格			S-26
美國聯邦所得税考慮因素			S-29
ERISA的某些考慮事項			S-33
承銷(利益衝突)			S-35
紙幣的有效性			S-40
專家			S-40
在那裏您可以找到更多信息			S-40

招股説明書

關於本招股説明書			1
危險因素			1
前瞻性陳述			1
在那裏您可以找到更多信息			2
附屬經理集團，Inc.			3
收益的使用			3
債務證券説明			3
普通股説明			3
優先股説明			5
存托股份説明			5
手令的説明			5
認購權説明			6
購股合同和購股單位説明			7
配送計劃			7
證券的有效性			9
專家			9

我們和承銷商沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何自由撰文的招股説明書中所載或 通過引用併入的信息以外的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅在此發售的票據 ，且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售 。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何自由寫作的招股説明書 中包含或引用的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和前景可能發生了變化。

S-I

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售Notes 的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多 一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的信息與隨附的招股説明書不一致 ，本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的信息將適用並將取代隨附的招股説明書中的該信息。 一般而言，我們所指的招股説明書是指招股説明書附錄、隨附的招股説明書和其中通過引用併入的信息。

我們和承銷商未授權任何人向您提供 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何自由撰文的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。

除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及Affiliated Managers Group，Inc.，而不是我們的附屬公司(如本文定義)或其他子公司時，指的是關聯經理集團(Affiliated Managers Group，Inc.)，而不是我們的附屬公司(如本文定義)或其他子公司。當我們提到您或 您的時，我們指的是在此提供的票據的持有者。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的其他文件中討論的某些事項可能 構成經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節(“證券交易法”)所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於，與我們對我們業務表現的預期、我們的財務業績、我們的流動性和資本資源以及其他 非歷史陳述有關的陳述，並且可能以以下詞語開頭： 前景展望、？指導、？相信、？預期、？潛在、？初步、 繼續、？？可能、？將、？將、？應該、？尋求、？大約、？預測、？項目、？定位、？前景、？意向、{？br}計劃、？？估計、？待定投資、？？預期或這些詞語的負面版本或其他可比字詞。(br}？此類聲明會受到某些風險和不確定性的影響，除其他事項外，還包括有關我們對以下事項的意圖、信念或預期的聲明：

•

我們或我們的關聯企業的發展趨勢；

•

我們及其附屬公司把握增長和業務發展機會，以及其他戰略事項；

•

與新的投資管理公司或我們的附屬公司的潛在交易，或附屬公司 股權的交易；

•

提供債務和股權融資，為交易提供資金；

•

我們循環信貸安排下的未來借款；

•

利率和套期保值合約；

•

新會計政策的影響；

•

我們的競爭和我們的子公司的競爭；

•

我們的股份回購計劃；

•

不斷變化的金融和證券市場狀況；以及

•

一般經濟狀況。

這些陳述中任何一項所述事項的未來結果或結果都是不確定的，它們僅反映了我們目前的 預期和估計。我們告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。這些風險、 不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的預期未來結果、表現或成就大不相同。可能導致這些差異的一些 因素包括但不限於本文的風險因素部分或我們最新的Form 10-K年度報告和此後提交的任何 Form 10-Q季度報告中描述的因素，以及以下因素：

•

證券、金融市場或者一般經濟條件的變化；

•

流行病(包括新冠肺炎)和全球經濟的相關變化；

•

我們管理的總資產以及我們附屬公司 管理的資產的產品結構和相對水平的變化；

S-1

•

我們附屬公司的投資業績、費用水平和增長率，以及他們有效營銷其投資策略的能力 ；

•

附屬公司對我們收益的貢獻組合；

•

股權和債務融資的可用性；

•

資產管理行業內的競爭，以及收購投資管理公司權益的競爭 ；

•

關閉待定投資的能力；

•

監管格局的變化；

•

維護和適當保護適當的技術基礎設施的潛在故障的影響；以及

•

金融危機、政治或外交事態發展、戰爭、恐怖主義、自然災害或其他因素。

您應該仔細檢查所有這些因素，並且您應該意識到，可能還有其他因素 會導致此類差異。

我們提醒您，雖然前瞻性陳述反映了我們當前的估計和信念，但它們不是對未來業績的 保證。除非法律另有要求，否則我們不承諾更新任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危險因素

在決定投資於票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔和隨附的招股説明書 。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與你對債券的投資有關。下面描述的風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。如果發生以下風險中的任何 事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。 風險因素中的某些陳述是前瞻性陳述。參見前瞻性陳述。

與註釋相關的風險

我們在債券下的債務將從屬於我們現有和未來的優先債務。該契約 不會限制我們或我們的子公司或附屬公司可能產生的債務金額，也不會限制我們支付股息或進行分配的能力。

我們在票據項下的義務在付款權和清盤時從屬於我們的所有優先債務(如票據説明中定義的 )，無論是目前存在的還是以後不時產生的。因此，我們不能就債券支付任何款項，除非優先債務的所有持有人均已全數清償， 或已就該等優先債務作出撥備，而該等優先債務是拖欠的(除若干寬限期及豁免的例外情況外)。於本公司任何清算、解散、清盤、重組、為債權人利益而轉讓、資產或負債之轉讓、或本公司任何破產、無力償債或類似程序中向債權人支付或分派吾等資產時，優先債務持有人 有權在票據持有人有權收取或保留任何付款或分派前，全數收取所有到期款項，或就所有優先債務收取或保留任何付款或分派。截至2020年6月30日(以及 在此次債券發行及其收益的使用生效之前)，我們有14.408億美元的未償還優先債務。

管理票據的契約並不限制我們或我們的附屬公司或聯屬公司招致債務的能力，包括 擔保債務、優先債務或次級債務，或從事會增加我們負債水平的高槓杆交易。截至2020年6月30日(以及在此次票據發行 及其收益的使用生效之前)，我們有20.428億美元的未償債務總額，包括3.123億美元的初級可轉換信託優先證券(僅限債務部分)和2.897億美元的次級 票據。

除非我們選擇推遲支付票據的利息，否則管理票據的契約不會限制我們 支付股息或進行分配，或贖回或回購我們的股本的能力。參見備註説明-可選延期期間的某些限制。？

在結構上，債券從屬於我們子公司和聯屬公司的所有負債；債券也是無擔保的，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於所有有擔保的債務 。

我們的任何子公司或 附屬公司均未擔保或以其他方式承擔有關票據的義務。因此，我們在任何子公司或附屬公司破產、清算或重組時從其接受資產的權利，以及 票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上從屬於該子公司或附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的債權。

S-10

此外，債券是無抵押的。債券的契約並不限制我們 招致額外債務(包括有擔保的債務)的能力。如果我們產生擔保債務，在發生任何破產、清算或類似程序的情況下，任何此類債務的持有人將擁有您作為票據持有人的索賠之前的債權，以擔保此類債務的 資產的價值為限。

我們是一家控股公司，需要從我們的子公司和附屬公司獲得現金 才能支付票據。

票據完全是我們的義務，任何其他實體 都不會 有任何義務(或有或有或以其他方式)就票據付款。我們是許多直接和間接子公司和附屬公司的控股公司。我們的子公司和附屬公司將沒有義務就票據 進行付款。因此，我們依賴我們的子公司和聯屬公司的股息和其他分派來產生必要的資金，以履行我們在管理票據的契約下的義務，包括支付利息。如上文 所述，作為我們子公司和附屬公司的股權持有人，我們參與任何子公司或附屬公司資產分配的能力在結構上從屬於該子公司或附屬公司債權人的債權。管理票據的契約並不限制我們的附屬公司或聯屬公司可能招致的債務金額。如果我們從我們的子公司或附屬公司獲得現金的能力受到限制，我們可能無法為票據所需的 付款提供資金。

我們可以選擇延遲支付債券的利息，延遲一個或多個連續20 個季度的期限，這可能會影響債券的市場價格。

根據我們的選擇，我們可以在一次或多次情況下， 對於每個可選的延遲期，推遲支付全部或部分本期票據到期的本期和應計利息，最多連續20個季度，如本招股説明書附錄中的票據説明 延期支付利息的選擇權所述。在可選延期期限結束時，如果所有到期金額都已支付，我們可以開始一個新的可選延期期限，最多連續20個季度。在任何可選的延期期間，票據的利息將延期，但在適用法律允許的範圍內，將按當時適用於票據(按季度複利)的利率計算額外利息。任何可選的遞延期不得延長 超過票據的到期日或贖回日(如果較早)。倘吾等行使此項利息遞延權利，債券的交易價格可能不能完全反映債券的應計但未付利息的價值，或較吾等未行使該權利時債券的交易價格低 。此外，由於我們有權延期支付利息，票據的市場價格可能比其他沒有 擁有這些權利的證券的價格波動更大。

在我們支付所有未償還的遞延利息之前，我們不允許支付票據的當前利息，這可能會 產生延長利息遞延期的效果。

在可選的延期期間，我們將被禁止支付 票據的當前利息，直到我們支付了所有應計和未付的遞延利息加其任何應計利息。因此，如果我們沒有可用資金來支付所有 應計和未付的遞延利息，我們可能無法支付票據的當前利息加其任何應計利息。

如果我們推遲支付我們現有的次級票據 ，我們將被禁止支付票據的利息、本金或溢價或贖回票據。

我們的 現有次級票據(定義見票據説明)的條款規定，如果我們推遲支付現有次級票據的利息，則除某些例外情況外，我們禁止 支付任何 本公司發行的債務證券的利息、本金或溢價(如有)，或償還、回購或贖回本公司發行的任何債務證券，該債務證券與現有次級次級票據(包括債券)或初級票據享有 支付現有次級票據的權利。

S-11

如果我們推遲支付票據的利息，票據持有者 將承擔美國聯邦所得税後果。

如果我們將票據的利息支付推遲一個或多個可選的延期期間，票據的持有者 通常將被要求在此期間包括用於美國聯邦所得税目的的收入金額，無論他們為美國聯邦所得税目的採用的會計方法如何。

如果票據持有人在可選延期期末支付利息的記錄日期之前出售其票據，他們 將不會收到該利息。相反，應計利息將在記錄日期支付給記錄持有人，無論記錄持有人在可選延期期間的任何其他日期可能是誰。此外，持有人在可選延期期間須計入有關票據收入的金額(如有 )，如非現金收受，將會加入該持有人在票據中的經調整課税基準，但可能不會反映在該持有人在出售時變現的 金額。如果出售變現的金額低於持有者調整後的税基，持有者將為美國聯邦所得税目的確認資本損失。資本 損失的扣除額是有限制的。見“美國聯邦所得税考慮事項”。

活躍的債券交易市場可能不會 發展，任何這樣的市場都可能缺乏流動性。

該批債券為新一期證券，並無既定交易市場。 我們擬申請將該批債券在紐約證券交易所掛牌上市。如果申請獲得批准，預計將在債券首次發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。然而，在紐約證券交易所上市 票據並不能保證交易市場會發展，或者如果交易市場確實發展了，也不能保證該市場的深度或流動性，也不能保證持有者能夠輕鬆出售他們的票據。此外，債券交易市場的流動性 及其報價的市場價格可能會受到這類證券的整體市場變化以及我們的財務業績或前景的變化或我們行業中一般 公司前景的變化的不利影響。因此，我們不能向債券持有人保證債券的活躍售後市場將會發展或持續，或債券持有人將能夠以優惠價格出售債券，或根本不能出售債券。

我們可以在 當日或之後贖回票據，如果發生税務事件或評級機構事件，您可能無法以相同或更高的利率將收益再投資。

我們可以隨時全部或部分贖回債券，贖回價格相當於債券本金的100%。 贖回價格為債券本金的100%。 加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(包括Notes描述中定義的任何額外利息)。在 之前，我們也可以在税務事件或 評級機構事件(各自在票據説明中定義)發生後贖回全部(但不是部分)票據，贖回價格等於(I)如果是税務事件，則為其本金的100%加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息(包括任何 額外利息)，或(Ii)如果是評級機構事件，為其本金的102%加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息(包括任何額外利息)。有關更多信息，請參閲備註説明？税務事件時的兑換權和評級機構事件時的兑換權。將構成税務事件或評級機構事件的事件 可能隨時發生，並可能導致票據提前贖回。如果我們選擇贖回債券，您可能無法以與債券利率一樣高的有效 利率將贖回收益再投資於可比證券。

評級機構可能會改變對債券評級的做法，這一改變可能會影響債券的市場價格。

目前或將來可能為我們發佈評級的評級機構，包括穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和標準普爾評級服務公司(Standard&Poor’s Ratings Services)，可能會在未來不時更改

S-12

他們分析證券的方式具有與註釋類似的功能。例如，這可能包括更改分配給發行人優先證券的評級與分配給具有類似於票據功能的證券的 評級之間的關係。如果評級機構未來改變對這些類型證券的評級做法，隨後下調債券的評級，可能會對債券的交易價格產生負面影響 。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

該批債券的市價將視乎多項因素而定，其中包括：

•

我們與主要信用評級機構的信用評級，包括對債券的信用評級；

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

•

我們的經營業績、財務狀況、財務業績和未來前景；

•

我們選擇延遲支付債券利息；以及

•

影響我們、我們開展業務的行業和市場以及整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管和司法事件，包括持續的市場波動和美國經濟和其他主要經濟體的不確定性，以及歐洲和其他主要經濟體的主權信貸和銀行償付能力擔憂。

債券價格可能會因該等因素的不利轉變而受到不利影響。 金融市場和現行利率的狀況過去是波動的，未來也可能波動。這些波動可能會對該批債券的價格造成不良影響。

此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構還對整個資產管理行業進行評估，並可能根據其對我們行業的整體看法來改變我們的信用評級。如果我們的評級出現負面變化，可能會對債券的價格產生不利影響。

與公司相關的風險

我們的業務存在不確定性和風險性。您應仔細考慮和評估本招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的所有信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告、 Form 10-Q季度報告和此類報告之後提交的其他SEC文件中以引用方式併入的風險因素部分。

S-13

收益的使用

扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，本次發行的淨收益預計為100萬美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則約為100萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括償還債務、股票回購以及投資於新的和現有的精品投資管理公司。

某些承銷商或其關聯公司在我們的信貸安排下是 貸款人，在發行所得用於償還債務的範圍內，可通過償還此類循環信貸安排下的未償還金額獲得發售淨收益的5%或更多 。此類承銷商被視為存在FINRA規則5121含義內的利益衝突，因此此次發行將根據FINRA規則5121進行。參見承保( 利益衝突)和利益衝突。？

S-14

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物和資本化，在實際基礎上和調整後的 基礎上，以實現票據的發行和此次發行淨收益的應用，如在假設不行使承銷商購買額外 票據的超額配售選擇權的情況下使用收益中所述。此表不反映2020年6月30日之後的其他交易。

		截至2020年6月30日
		實際				作為調整後的
		(百萬)
現金和現金等價物		$	681.6			$
長期債務
優先無擔保定期貸款(1)			349.7				349.7
循環信貸安排			—				—
2024年到期的優先票據(2)			397.4				397.4
2025年到期的優先票據(3)			347.0				347.0
2030年到期的優先票據(4)			346.7				346.7
初級可轉換信託優先證券 (5)			312.3				312.3
次級票據將於2059年到期 (6)			289.7				289.7
在此提供附註			—
長期債務總額			2,042.8
總股東權益			2,854.7				2,854.7
總市值		$	4,897.5			$

(1)	截至2020年6月30日，我們的優先無擔保定期貸款項下未償還的資金為3.5億美元，扣除發行成本為30萬美元。

(2)	反映原始折扣0.869%(350,000美元)，扣除發行成本120,000,000美元后，本金金額為4,000,000美元，隨後增加2,100,000美元。

(3)	反映原始折扣0.761%(270萬美元)，扣除發行成本160萬美元后，本金金額 淨額增加130萬美元。

(4)	反映3.5億美元本金的原始折扣0.650%(200萬美元)，扣除310萬美元的發行成本

(5)	我們已經將我們的可轉換債務證券分為債務和股權兩部分。截至2020年6月30日，初級可轉換信託優先證券到期時的本金 為4.308億美元。債務餘額是在扣除460萬美元的發行成本後列報的。

(6)	反映原始折扣3.118%(9,400,000美元)，扣除發行成本1,000,000美元后，本金金額 增加1,000,000美元。

S-15

附註説明

下面介紹的是2060年到期的% 次級票據(以下簡稱票據)的具體條款。我們敦促您閲讀證明“票據”的契約和證書格式，因為它們(而不是本説明)定義了您作為“票據”持有人的權利。如果本招股説明書附錄中的説明與隨附的招股説明書中關於債務證券的説明不同，則本招股説明書附錄中對註釋的説明將取代隨附的 招股説明書中關於債務證券的説明。本招股説明書附錄中使用的和本招股説明書附錄中未定義的某些大寫術語在初級附屬契約(定義如下)中定義。在本描述中，？WE、？OUR、？？我們和？公司僅指關聯經理集團，公司，而不是指其附屬公司或子公司。(=

一般

債券將作為一系列初級附屬債券在初級附屬契約下發行，日期為2019年3月27日 (基礎附屬契約)，由我們和美國銀行全國協會作為受託人(受託人)發行，並輔以第二個補充契約，將在本次發行結束時簽訂 我們和受託人之間的第二個補充契約，以確立票據的條款(基礎附屬契約，經如此補充，初級附屬契約)。

債券最初將發行本金總額為 百萬美元。初級附屬契約不限制根據初級附屬契約 發行的次級票據的本金總額，並規定可根據初級附屬契約的補充契約不時發行一個或多個系列的次級票據。吾等可於任何時間，未經 票據持有人同意，以與票據相同的評級、相同的利率、到期日及其他條款增發票據(公開發售價格及發行日期、初始利息應計日期及首次付息日期(如適用)除外)。任何具有類似條款的額外票據，連同該等票據，將構成初級附屬契約下的單一系列初級附屬票據；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外的 票據不能與未償還票據互換，則它們將以單獨的CUSIP編號發行。

初級附屬契約不包含在涉及我們的高槓杆 交易情況下為票據持有人提供保護的條款。

除非提前贖回，否則票據的全部本金將於2060年到期併到期應付 連同其任何應計和未付利息。該批債券不受任何償債基金撥備的規限。 債券的面額為25.00美元，超出面值的整數倍為25.00美元。

利息

每張票據將從原始發行之日起按固定年利率%計息( 證券利率)。在吾等如下所述延遲支付利息的權利的規限下，票據的利息將於每年3月30日、6月30日、9月30日及 12月30日(每個為付息日期)按季支付予該票據的註冊人(I)於緊接該付息日期之前的營業日(I)(如該票據為只記賬簿形式)或(Ii)於該付息日期前15個歷日(如該票據並非僅以簿記形式登記(不論是否為營業日))。初始付息日期為2020年12月30日。 應付利息金額將按360天一年，12個30天月計算。如果票據的任何應付利息日期不是 營業日，則支付該日期的應付利息將在隨後的下一個營業日支付(並且不支付任何利息或其他支付

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就任何該等延遲而言)，其效力和效力與在該日期作出的相同。？營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或義務關閉或關閉紐約市銀行機構的 日。

延遲支付利息的選項

根據吾等的選擇，吾等可在一次或多次延期支付全部或部分本期及應計票據到期利息 ，方法是將付息期延長至最多連續20個季度(每個期間自第一次付息之日起計，可選擇延遲期)。 延期付息不得超過票據到期日，或在付息日期以外的其他日期結束。在適用法律允許的範圍內，票據上的任何遞延利息將在適用的 利息支付日期至支付日期按季度複利(該遞延利息及其應計額外利息，額外利息)按證券利率計入額外利息。除非在可選延期期間內贖回票據，否則票據將不會有到期及應付利息 ，直至可選延期期滿為止。

在 可選延遲期結束或任何贖回日期，我們將有義務支付所有應計和未付利息，包括任何額外利息。一旦我們支付了債券的所有應計和未付利息，包括任何 額外利息，我們可以再次如上所述推遲支付債券的利息，但不能超過債券的到期日。

吾等須於(1)下一適用付息日期或(2)須向紐約證券交易所或任何 適用的自律組織發出該付息日期或其記錄日期(如有)的日期(如有)(以較早者為準)前至少10個至不超過60個營業日(以較早者為準)，向受託人提供任何可選擇延遲付息的書面通知。此外，我們還需要向受託人遞交一份高級職員證書，聲明不會發生任何違約或違約事件，並且該證書仍在繼續。在收到高級職員證書 後，受託人必須立即將該通知轉發給每一位票據記錄持有人。

可選 延期期間的某些限制

在可選的延期期間，除以下所述的例外情況外，我們不應：

•

就我們的任何股本宣佈或支付任何股息或進行任何分配，或贖回、購買、收購或支付清算付款 ，或

•

支付利息、本金或溢價(如有)，或償還、回購或贖回由我們發行的任何債務 證券(包括擔保)，該等債務 證券(包括同等級別的證券，包括現有的2059年到期的5.875%初級次級票據(現有次級票據))或初級(初級 證券)，在每種情況下，均有權向票據付款。

但是，上述任何規定均不限制：

•

因對本公司股本進行重新分類 或將一類或一系列本公司股本交換或轉換為另一類或系列本公司股本而採取的前一句中所述的任何行為；

•

根據收購或轉換或交換該等股本或正在轉換或交換的證券而購買該股本股份的零碎權益；

•

以股本股份或認股權證、期權或權利的形式支付的股息、付款或分派 我們的股本；

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•

與我們或我們的任何子公司的任何僱傭合同、獎勵計劃、福利計劃或其他類似安排相關的、或與股息再投資或股票購買計劃相關的股本股票的贖回、購買或其他收購；

•

宣佈任何與實施任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何該等計劃 發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回、回購或以其他方式收購任何該等權利；

•

贖回、購買或以其他方式收購股本股份，以滿足我們根據在適用的可選延期期限開始之前簽訂的任何合同承擔的義務 ；

•

(I)就 按比例支付的任何同等權益證券(包括現有的次級票據)支付當期或遞延利息(或撥出足夠支付該等利息的款項) 該等同等權益證券及債券的到期金額及(Ii)就該等同等權益證券(包括現有的次級票據)的本金、流動或遞延利息的任何支付，如不作出支付，將會導致吾等違反規管該等同等權益證券的文書的條款；(Ii)支付該等同等權益證券的本金、流動利息或遞延利息，包括現有的次級票據，如不支付，將導致吾等違反規管該等同等權益證券的文書的條款；

•

在股息或分派宣佈之日起30天內支付我們股本上的任何股息或分派，前提是股息或分派在宣佈之日根據初級附屬契約是允許的；

•

交換、贖回、償還、回購或轉換吾等的任何債務，而該債務與票據的償付權相等或 次於(I)吾等任何類別或系列的股本，(Ii)收購吾等股本的認股權證、期權或權利(任何可轉換債務除外)，或(Iii)吾等的負債或其他 債務的證明，而吾等的負債或其他 債務的償付權等於或低於票據的償付權，包括任何此等可轉換為吾等股本的債務；(C)本公司的債權與票據的償付權相等或 次的債務的任何交換、贖回、償還、回購或轉換，包括任何可轉換為本公司股本的認股權證、期權或權利；

•

如在發出贖回通知之日起60天內贖回平價證券或次級證券，而該通知發出時，根據次級契約本應準許贖回該等證券。

可選的贖回

在不少於10天或不超過60天的通知後，在任何時候以及 之後，債券將以我們的 選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%加被贖回票據的應計及未付利息(包括任何額外利息) 贖回日期(但不包括贖回日期)。

如上述發出贖回通知，將會贖回的票據將於贖回日到期並按贖回價格連同其任何應計及未付利息(包括任何額外利息)到期應付，自該日起(除非吾等拖欠 贖回價格及應計利息)，該等票據將停止計息。如果任何被要求贖回的票據在退回贖回時不支付，本金應自贖回日起按證券利率 計息，直至支付為止。參見下面的？違約事件？

我們也可以在(I)全部(但不是部分)之前贖回票據 ，如果税法、法規 或解釋發生某些變化，則按贖回價格並在下述情況下贖回債券：(I)在税務事件發生時，我們有權贖回票據；(Ii)如果評級機構對證券(如票據)的 股權信用標準做出某些改變，我們可以全部(但不是部分)贖回票據，贖回價格和在下述情況下，在發生評級機構事件時，我們有權贖回票據。

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在符合上述規定和適用法律(包括但不限於美國聯邦 證券法)的情況下，我們或我們的關聯公司可以隨時、隨時通過招標、公開市場或私人協議購買未償還票據。

在税務事件中贖回的權利

在 之前，我們可以在不少於10天但不超過60天的通知後，全部(但不是部分)在税務事件(定義如下 )發生後贖回票據，贖回本金的100%加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息(包括任何額外利息)。

？當我們收到在税務事務方面經驗豐富的律師的意見時，會發生税務事件，原因是：

•

對美國的法律或條約或其任何政治分區或徵税機關，或這些法律或條約下的任何法規的任何修訂、澄清或改變，包括任何已宣佈的預期變化；

•

行政行為、司法決定或者任何正式的行政聲明、裁決、規範性程序、通知或公告，包括髮布或通過任何行政聲明、裁決、規範性程序或規章的意向通知或公告；

•

任何立法機構、法院、政府當局或監管機構對官方立場或對任何 行政行為或司法決定的解釋或任何解釋或聲明作出的任何修訂、澄清或更改，或就行政行為或司法決定規定與以前普遍接受的立場不同的任何解釋或聲明 ，無論提出或公佈該修訂、澄清或更改的時間或方式為何；或(C)在任何情況下，任何立法機構、法院、政府當局或監管機構對官方立場或對任何 行政行為或司法決定的解釋作出的任何修改、澄清或更改，或任何對行政行為或司法決定規定與以前普遍接受的立場不同的解釋或聲明；或

•

與我們的審計或對我們的任何子公司的審計有關的書面威脅， 或針對通過發行與票據基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人的公開已知的威脅挑戰， 。 與我們的審計或對我們的任何子公司的審計有關的書面威脅，或針對通過發行與票據基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人的書面威脅。

如果在票據原始發行之日之後，無論修訂、澄清或變更是有效的，還是採取了行政行動，或發佈了司法決定、解釋或聲明，或者 威脅挑戰被斷言或公之於眾，則我們在票據上支付的利息不能扣除，或者在90天內，我們不能為了美國聯邦所得税的目的而全部或部分扣除 的風險是非常大的。

在評級機構事件中贖回的權利

在此之前， 我們可以在評級機構事件(定義如下)發生後90天內發出不少於10天但不超過60天的通知，全部但不能部分贖回債券，贖回債券的本金金額為 本金的102%加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息(包括任何額外利息)。

？評級機構事件是指根據交易法 第3(A)(62)節的含義的任何國家認可的統計評級機構，然後為我們發佈評級(評級機構)修改、澄清或更改其用於將股權信用分配給證券(如票據)的標準，澄清 或更改導致(A)與評級機構或其前身在最初發行債券時本應向債券分配該級別股權信貸的時間長度相比，該評級機構向債券分配特定級別的股權信貸的時間長度縮短了；(B)與評級機構或其前身在最初發行債券時本應向債券分配該級別股權信貸的時間長度相比，該評級機構向債券分配了特定級別的股權信貸的時間長度縮短了；或

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(B)與該評級機構或其 前身在最初發行債券時分配的股本信貸相比，該評級機構分配給債券的股本信貸(包括最高金額較低)有所降低。

優先性

我們在票據項下的支付義務將是無擔保的，在支付權和清算時，我們的支付義務將排在次要地位， 我們的所有優先債務(定義如下)，將與我們所有的初級非次級債務並列，無論是目前存在的還是以後不時發生、創建、承擔或存在的。

在下列情況下， 票據的本金(包括贖回款項(如有))、溢價(如有)或利息(包括額外利息)不得支付：(A)任何優先債務在到期時未予支付，而與該違約有關的任何適用寬限期已結束，而該等違約沒有得到補救或免除或以其他方式不復存在；或(B)任何優先債務的到期日因違約而加速，或(C)已發出通知，要求償還、強制償還或預付或以其他方式償還該優先債務的選擇權。(B) 票據的本金(包括贖回款項，如有)、溢價(如有)或利息(包括額外利息)在以下情況下不得支付：(A)任何優先債務在到期時未予支付，而與該違約有關的任何適用寬限期已結束，而該違約沒有得到補救或免除，或以其他方式不復存在；或在本公司的任何清算、解散、清盤、重組、為債權人利益轉讓、資產或負債的轉讓、或本公司的任何破產、 破產或類似程序中向債權人支付或 分配我們的資產時，優先債務的持有人有權在票據持有人 有權接收或保留任何付款或分配之前，收到全部到期的所有金額，或到期的所有優先債務或就所有優先債務而到期的款項或就所有優先債務而到期的款項或就所有優先債務而到期的款項。 本公司的任何清算、解散、清盤、重組、為債權人利益進行的轉讓、資產或負債的整理，或本公司的任何破產、破產或類似程序 。在優先償還所有優先債項的情況下，債券持有人的權利將取代優先債項持有人收取適用於該等優先債項的付款及 分派的權利，直至債券的所有欠款全部清償為止。

對吾等而言，高級 債務一詞是指：(I)就吾等的債務應付的任何款項，不論是在初級附屬契約籤立之日或其後招致、產生或承擔的任何未償還款項， (A)就借入的款項或(B)由吾等發行的證券、債權證、債券、票據或其他類似票據所證明，而根據其條款，該等證券、債權證、債券、票據或其他類似票據為優先或優先次級債務證券，包括但不限於吾等與各受託人訂立的契約項下的所有 義務；(Ii)與任何金融衍生工具、套期保值或期貨合約或類似工具有關的所有義務；。(Iii)所有資本化租賃義務；。(Iv)所有已發行或承擔為物業遞延購買價格的義務、所有有條件出售義務和我們根據任何所有權保留協議承擔的所有義務(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和 長期購買義務)；。(V)償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買安排或類似信貸交易的所有義務；。(Vi)上文第(br}(I)至(V)條所述的其他人士作為債務人、擔保人或其他身份有責任或有法律責任支付的所有債務；及(Vii)以吾等的任何財產或資產的留置權作為擔保的其他 個人的上述第(I)至(Vi)條所述類型的所有債務(不論該等債務是否由吾等承擔)，但(1)根據條款從屬於或與票據並列的任何該等債務(包括現有的次級次級票據)除外, (2)對貿易債權人的債務和(3)我們或我們的子公司之間或之間的任何無擔保債務。該等優先債務應繼續為優先債務，並有權享有次級契約所載附屬條款的 利益，而不論該等優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

初級附屬契約並不限制我們可以發行的高級債務總額。截至2020年6月30日(以及本次債券發行生效前的 )，我們有14.408億美元的未償還優先債務。我們的權利，因此，我們的任何債權人(包括票據持有人)參與任何子公司或聯屬公司資產的任何分配的權利，無論是在清算、重組或其他情況下，都受到債權人以及每個子公司的優先股東和優先股東的優先債權的約束。截至2020年6月30日(以及在此次債券發行 生效之前)，我們有20.428億美元的未償債務總額，包括3.123億美元的初級可轉換信託優先證券(僅限債務部分)和2.897億美元的次級票據 ，這將與票據並列。

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違約事件

？與票據有關的違約事件僅在涉及我們的某些破產、資不抵債或重組事件時才會發生 。

如果發生違約事件，票據的本金和應計利息(包括額外利息)應立即到期並支付，而無需任何票據持有人的受託人宣佈或其他行動。

就 票據而言，就緊隨其後的段落而言，違約一詞是指以下情況：(A)任何票據到期並在 到期日以外的付息日期支付任何利息時違約，包括有關該票據的額外利息，並將該違約持續30天；(B)任何票據到期並在 到期日以外的付息日支付利息時，違約一詞指的是以下情況：(A)任何票據到期並在 到期日以外的其他付息日期違約，並將違約持續30天；但是，前提是，吾等根據附屬契約條款有效延長付息期，不構成為此目的支付利息的違約，(B)違約支付本金(或溢價，如有)或利息(包括額外利息)的違約，(B)在以下情況下發生的違約：(A)未支付利息(或保費(如有))或利息(包括額外利息)；或(B)未支付以下款項的本金(或溢價，如有)或利息(包括額外利息)，該等票據於到期及 到期時應付或較早贖回，或(C)未能履行或違反本公司在次級契約中的任何契諾或擔保(違約或擔保除外，其履行情況或 違反事項載於(A)或(B)款)，並在受託人以掛號或掛號郵遞方式向吾等或持有至少 25%未償還票據本金的持有人向吾等及受託人發出該等失責或違反事項後90天內持續。

在違約發生和持續時，受託人和 票據持有人將擁有相同的權利和補救措施，並將受到相同的限制、約束、保護和免責，我們將遵守與違約事件 為違約事件或事件在通知或時間失效後或兩者均將成為違約事件時適用的義務和限制相同的義務和限制； 票據持有人和 票據持有人將擁有相同的權利和補救措施，並將遵守相同的限制、約束、保護和免責規定，這些義務和限制與違約事件 為違約事件時適用的義務和限制相同；提供票據的本金和應計利息(包括額外利息)可能不會因違約的發生和繼續而立即宣佈到期並支付，任何基於該違約的宣佈或加速通知將對票據無效；(B)票據的本金和應計利息(包括額外利息)不得因違約的發生和繼續而立即宣佈到期並支付，任何基於該違約的宣佈或加速通知將對票據無效；前提是，進一步，倘若違約已發生且仍在持續，則除非違約事件已發生且仍在繼續，否則受託人將不會遵守有關規定，就票據採取審慎個人在處理其本身事務時所採取的同等程度的謹慎處理措施。(br})(B)在債券方面，除非違約事件已發生且仍在繼續，否則受託人將不會受到與審慎個人在處理其自身事務時所採取的同等謹慎程度的規定的規限，除非違約事件已經發生且仍在繼續。

次級契約將規定，如果發生第二段(A) 或(B)款規定的違約，受託人或票據持有人可以或(如果當時未償還票據本金的過半數持有人指示)受託人在附屬契約的規定下要求支付當時到期和應付的金額，如果我們沒有應要求付款，則受託人可以提起司法訴訟，要求收回該等款項，但必須遵守附屬契約的規定。(A) 或(B)條規定，如果發生第二段(A) 或(B)款規定的違約，受託人或票據持有人可以或(如果)當時未償還票據本金的持有人的指示，受託人應附屬契約的規定要求支付當時到期和應付的金額，如果我們沒有按要求付款，則受託人可以提起法律訴訟，要求收回該金額。

持有債券未償還本金總額不少於過半數的持有人可代表所有債券持有人 放棄有關該等債券過往的任何違約，惟(I)拖欠本金或利息(包括額外利息)或(Ii)根據次級附屬契約第10條，未經未償還債券持有人同意不得修改或修訂的契諾或條文除外。 債券持有人可代表所有債券持有人 放棄任何過往有關該等債券的違約，但(I)拖欠本金或利息(包括額外利息)或(Ii)根據次級附屬契約第10條，未經未償還債券持有人同意，不得修改或修訂該契約或條文。

持有者同意 某種税收待遇

通過接受票據或其中的實益權益，票據的每個持有人將被視為已 同意持有人有意將票據構成債務，並將票據視為美國聯邦、州和地方税的債務。

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失敗

聖約的失敗。根據當前的美國聯邦税法，我們可以支付以下所述的保證金，並從初級附屬契約中的一些限制性契諾中獲得豁免。這被稱為契約失敗。在這種情況下，您將失去那些限制性契約的保護，但將獲得資金和政府證券 以信託形式預留用於償還您的票據的保護。為了達到違背聖約的目的，我們必須做到以下幾點：

•

為票據所有持有人的利益以信託形式存入資金和政府或政府機構債務證券或美元債券的組合，這些證券或債券將產生足夠的現金，在不同的到期日以美元支付票據的利息、本金和任何其他付款。

•

向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法， 我們可以支付上述保證金，而不會導致您對票據徵税，這與我們沒有支付保證金並在票據到期時自行償還票據的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現短缺或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還票據。 事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(例如我們的破產)，而票據立即到期和應付，可能會出現缺口。根據導致 違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

徹底失敗。如果美國聯邦税法發生變化，如以下 所述，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務(稱為完全失敗)，前提是我們為您提供了以下其他償還安排：

•

我們必須為票據所有持有者的利益以信託形式存入貨幣和政府或 政府機構債務證券或美元債券的組合，這些證券或債券將產生足夠的現金，在不同的到期日以美元支付票據的利息、本金和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前 美國聯邦税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，該裁決允許我們支付上述保證金，而不會導致您對票據徵税，這與我們沒有支付保證金並在票據到期時自己償還票據的情況有任何不同。根據當前的美國 聯邦税法，存款和我們從票據中的法律豁免將被視為我們向您支付了現金和債務證券或債券中您在現金和債務證券或債券中的份額，以 交換您的票據，您將在存款時確認票據的收益或虧損。

如果我們 如上所述完成全部失敗，您將不得不完全依靠信託保證金來償還票據。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能 不會受到貸款人和其他債權人的索賠。

契諾失效和完全 失效均受某些條件的約束，例如沒有違約或違約事件發生並持續，並且此類失效不會導致違反或違反我們或我們的任何子公司所屬或受約束的任何重要協議或 文書(初級從屬契約除外)，也不會根據該等重要協議或 文書構成違約。

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下級附着體義齒的解除

吾等可向受託人交付所有未償還票據 以註銷所有未償還票據，或向受託人或付款代理存放已到期及應付、將於一年內到期及應付或計劃於 一年內贖回或償還的票據、足夠支付所有未償還票據的現金及支付次級附屬契約項下應付的所有其他款項，以履行及履行我們在初級附屬契約項下就票據所承擔的責任及履行我們在次級附屬契約項下的責任， 以註銷所有未償還票據，或就已到期及應付、將於一年內到期或預定贖回或償還的票據向受託人或付款代理繳存。

註冊 和轉移

吾等毋須(I)於緊接發出識別須贖回票據的通知日期前15天內發行、登記轉讓或兑換票據，或(Ii)發行、登記轉讓或兑換如此選定以供贖回的票據(部分贖回的票據 的未贖回部分除外)。

付款和付款代理

本金只會在交回債券的付款代理人時才會支付。在任何適用法律及法規的規限下，票據的本金及利息將於吾等不時指定的付款代理或付款代理的辦事處 支付，惟吾等可選擇以電匯或其他電子轉賬或郵寄支票至有權收取利息的人士的地址支付利息，該地址須出現在有關票據的證券登記冊上。 本票據的本金及利息將於吾等不時指定的付款代理人或付款代理人的辦事處支付，惟吾等可選擇以電匯或其他電子轉賬或郵寄支票方式支付任何利息至有權獲得利息的人士的地址，該地址須出現在有關票據的證券登記冊上。票據於任何付息日期的利息將支付予 票據(或前身證券)於記錄日期營業時間結束時以其名義登記的人士，以支付該等利息。

受託人將擔任債券的付款代理。我們可以隨時指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定 ，或批准任何付款代理執行的辦公室變更。

吾等就支付票據本金或利息而支付予付款 代理人的所有款項，於該本金或利息到期後兩年仍無人認領，將到期及應付予吾等，而票據持有人將從該 時間起只期待吾等支付該等本金及利息。

改型

除某些例外情況外，初級附屬契約或票據可在當時未償還票據本金金額最少 的持有人同意下修訂(包括但不限於就購買票據或就票據進行投標要約或交換要約而取得的同意)，而除某些例外情況外，任何過往違約或 遵守任何條文均可在當時未償還票據本金金額至少佔多數的持有人同意下豁免(包括但不限於就購買或投標要約 或就票據交換要約而取得的同意)。不過，未經每名受影響的未償還票據持有人同意，除其他事項外，任何修正案不得：

•

降低持有人必須同意修改次級契約或放棄過去任何違約的票據本金總額百分比；

•

降低或更改規定的票據付息時間；

•

降低任何票據的本金或改變其規定的到期日；

S-23

•

降低任何票據的贖回價格或對持有人選擇的 任何票據的償還權產生不利影響；

•

使任何票據以本票所述貨幣以外的貨幣或地點付款；

•

以不利於票據持有人的方式更改票據在支付權上的優先順序；

•

損害任何持有人提起訴訟，要求在該 持票人的票據到期日或之後，或在贖回日期或之後強制執行任何付款的權利；

•

對需要每個持有人同意的修訂條款或初級附屬契約的放棄條款 進行任何更改；或

•

修改初級附屬契約中有關票據從屬關係的規定，使其對持有人造成重大不利 。

儘管有上述規定，未經任何 持有人同意，我們和受託人可以將初級附屬契約修改為：

•

修復初級附屬義齒中的任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

•

規定繼承人承擔我們在次級契約項下的義務， 如下所述，標題為：合併、合併、出售或轉讓；

•

增加對票據的擔保；

•

確保鈔票安全；

•

為持有人的利益在我們的契約中添加內容或放棄授予我們的任何權利或權力；

•

增加關於票據的違約事件；

•

協助發行新紙幣；

•

作出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

更改或取消初級附屬契約中關於尚未根據初級附屬契約發行的 票據的任何規定；

•

規定繼任受託人；

•

遵守SEC根據“信託契約法”對初級附屬契約資格的任何要求 ；

•

對次級契約第12條作出任何更改，從而限制或終止根據該條款向任何優先債務持有人提供的利益 ；或

•

使初級附屬公司的條款或註釋符合本 招股説明書附錄中對其的描述。

S-24

根據初級附屬契約的規定，批准任何擬議修訂的特定形式不需要得到持有人的同意。只要該同意書批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。

合併、合併、出售或轉易

次級契約規定，吾等不得與他人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給另一人(在我們不是尚存實體的交易中)，除非(1)所產生的、尚存或受讓人(在交易中我們不是尚存實體) 是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，且該人通過補充契約明確承擔我們在票據和次級契約下的所有義務；及(2)緊接該交易生效後，初級附屬契約並無違約事件發生及仍在繼續。於任何該等合併、合併或轉讓後，由此產生的尚存或受讓人(在吾等並非尚存實體的交易中)將繼承並可行使本公司在次級附屬契約項下的一切權利及權力。

本公約不適用於我們與子公司之間或之間的任何合併或合併，或任何 資產的出售、轉讓、租賃或其他處置。

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是受託人、證券註冊機構和支付代理。

適用法律

附註和初級附屬契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-25

圖書錄入、交付和表格

票據將由一個或多個已註冊的全球形式的無息優惠券(統稱為全球 票據)表示。全球票據將在發行時作為存託信託公司(DTC)的託管人存入受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下都將貸記到DTC的直接或 間接參與者的賬户，如下所述。DTC將作為全球票據的保管人。

除以下規定外，全球票據 只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位指定人或DTC的繼任者或其指定人。全球票據中的實益權益可以交換為證書形式的票據。有關經過認證的票據，請參閲？全球票據交換 。？

此外，全球票據中實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

全球票據與認證票據的交換

如果： (1)DTC(A)通知我們它不願意或不能繼續作為該系列全球票據的託管人，或(B)已不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且在每種情況下，我們都沒有在該通知發出後90天內指定 後續託管人，或者我們意識到DTC不再是這樣註冊或願意或能夠擔任託管人，則全球票據可以交換為相關係列的註冊證書形式的最終票據(證書票據)，如果： (1)DTC(A)通知我們它不再願意或不能繼續作為該系列全球票據的託管人，並且在任何情況下，我們都沒有在通知後90天內指定 繼任託管人；(2)吾等決定(受DTC的程序規限)不以全球票據代表該系列 的票據，並就此向受託人發出書面通知；或(3)有關票據的違約或違約事件將會發生並持續，而DTC要求進行該交換。

在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將採用登記形式， 登記在名稱中，並根據保管人或其代表的要求(按照其慣常程序)以任何批准的面額發行。

存管程序

以下 描述DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序僅為方便起見。這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，並受結算系統 更改的影響。我們和受託人對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫，討論這些問題。

DTC告訴我們，DTC是一家有限目的的信託公司，創建目的是為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿分錄更改，促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人 和交易商(包括初始購買者)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以訪問DTC的系統，這些實體 直接或間接地通過參與者清算或與參與者保持託管關係(統稱為間接參與者)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券 。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。DTC 還通知我們，根據其建立的程序：(1)存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入初始購買者指定的參與者賬户中；以及(2)全球票據中這些權益的所有權將顯示在

S-26

其所有權僅通過DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據 實益權益的其他所有者)保存的記錄生效。

作為DTC系統參與者的全球票據的投資者可以直接通過DTC持有其 權益。環球債券的投資者如非參與者，可透過參與該系統的機構(包括歐洲結算及清算所)間接持有該等債券的權益。Euroclele 和Clearstream將代表其參與者通過各自託管機構賬簿上各自名下的客户證券賬户持有全球票據的權益，這些託管機構分別是Euroclear Bank S.A./N.V.(作為Euroclear的運營者)和Citibank，N.A.(作為Clearstream的運營者)。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

某些州的法律要求 某些人以其擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表 參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式就此類權益採取行動 的能力可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除非如上所述 ，全球票據的權益所有者將不會在其名下登記票據，不會收到以證書形式實物交付的票據，並且不會出於任何目的被視為 次級契約項下的註冊所有者或持有人。 全球票據的權益持有人將不會在其名下登記票據，也不會收到證書形式的票據實物交付，也不會被視為 次級契約下的登記所有者或持有人。

以DTC或其代名人名義登記的全球 票據的本金、利息和溢價(如有)將以DTC作為初級附屬契約註冊持有人的身份支付給DTC。根據初級附屬公司的條款，我們和受託人將把債券(包括全球債券)以其名義註冊的 人視為其所有者，以收取款項和所有其他目的。因此，我們、受託人、我們的任何代理或受託人 不承擔或將承擔以下任何責任或責任：(1)DTC記錄或任何參與者或間接參與者記錄中與全球債券實益所有權權益有關或因此而支付的任何方面 ，或維護、監督或審查任何DTC記錄或任何參與者或間接參與者記錄中與全球票據中實益所有權權益相關的記錄；或(2)與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知吾等，其現行做法是在收到有關票據等證券(包括本金及利息)的任何付款後，於付款日將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日 收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額。 參與者和間接參與者向票據實益擁有人的付款將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是 DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或其任何參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人概不承擔任何責任，吾等和受託人可能最終依賴並將受到 出於所有目的依賴DTC或其代名人的指示而受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序 進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和 操作程序進行。

S-27

DTC的參與者一方面與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其各自的託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易 需要該系統中的交易對手按照規則和程序並在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或 Clearstream(視具體情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，以DTC交付或接收 相關全球票據的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款。Euroclear參與者和Clearstream參與者不能 將指令直接交付給Euroclear或Clearstream的保管庫。

DTC已告知吾等，其只會在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就 該名或多名參與者已經或已經發出該指示的債券本金總額部分採取任何允許 票據持有人採取的行動。但是，如果票據項下發生違約事件，DTC保留以認證形式將全球票據交換為票據的權利，並將此類票據分發給其 參與者。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間在 全球票據中的權益轉移，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止此類程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自履行的義務，我們或受託人或我們或其各自的 任何代理均不承擔任何責任。

S-28

美國聯邦所得税考慮因素

以下是通常適用於票據所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項摘要。 本討論適用於根據此次發售以初始發行價收購票據的美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)。本討論基於 修訂後的1986年《國內收入法》(《税法》)、財政部條例和司法裁決及其行政解釋，所有這些規定自本協議之日起均有可能發生變化，可能具有追溯力 。本討論僅限於出於美國聯邦所得税目的而將票據作為資本資產持有的投資者。此外，本討論不涉及可能適用於投資者的所有方面的美國聯邦所得税 根據他們的特殊情況，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者，例如金融機構、保險公司、免税組織、 被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體、證券或貨幣交易商、外籍人士、根據守則的建設性銷售條款被視為出售票據的人以及將票據作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資。此外，本討論不涉及與替代最低税、醫療保險税、任何美國聯邦遺產税或贈與税 後果或任何州、地方或外國税收後果相關的考慮因素。潛在投資者應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問 。不能保證國税局不會斷言，也不能保證法院不會, 與下面提出的任何一種立場相反的立場。

本討論的目的不是提供税務建議。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對其產生的特定美國聯邦 所得税後果，以及其他美國聯邦税法或州、地方和非美國税法的影響。

在本摘要中，術語美國持有者是指票據的實益所有人，但合夥企業或其他實體或 安排除外，對於美國聯邦所得税而言， 被視為合夥企業：

(i)

是美國公民或居民的個人，

(Ii)

根據美國、任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體，

(三)

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

(四)

信託(A)如果美國境內的法院能夠對其 行政當局行使主要控制權，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)出於美國聯邦所得税的目的，做出了被視為美國人的有效選擇。

在本摘要中，術語非美國持有人是指非美國持有人的票據 的實益所有人，但合夥企業或其他實體或安排在美國聯邦所得税中被視為合夥企業，且不是美國持票人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)擁有票據，則合夥企業中合夥人的税收 待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是考慮投資於Notes的合夥企業或合夥企業的合夥人，您應就適用於您的特定美國聯邦所得税後果諮詢您自己的 税務顧問。

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淺談票據的分類與處理

對於美國聯邦所得税而言，確定證券應被歸類為負債還是權益需要 根據所有相關事實和情況做出判斷。沒有任何法定、司法或行政機構直接解決美國聯邦所得税對證券的處理問題，這些證券與票據大體相似。本公司税務法律顧問Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP認為，假設與票據發行相關的交易根據相關交易文件的條款完成，則票據將 視為美國聯邦所得税用途的債務。這一意見對國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意這一意見。

通過接受票據或其中的實益權益，票據的每個持有人將被視為已同意持有人打算 票據構成債務，並將票據視為所有美國聯邦、州和地方税目的的債務。本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，將尊重將票據歸類為負債的規定。

美國持有者

利息收入和原發行貼現

根據適用的財政部法規，在確定債務工具是否以原始發行折扣(OID？OID？)發行時，將忽略聲明的利息將無法及時支付的遠程意外情況 。本公司相信，其行使延遲付款選擇權的可能性微乎其微，符合“財政部條例”的含義。基於上述 ，本公司相信，雖然此事並非沒有疑問，但債券在最初發行時將不會被視為以舊身份證發行。因此，每個美國票據持有人應根據該美國持有人的税務會計方法，將該美國持有人對票據的利息計入總收入 。除非您按照適用的美國財政部法規要求的方式披露您相反的 頭寸，否則公司認定這些或有事項是遙遠的，這對您具有約束力。然而，公司的決定對國税局沒有約束力。

根據適用的庫務規例，如果延遲支付任何利息的選擇權被確定為不遙遠，或如果本公司 行使了該選擇權，則債券將被視為在發行時或在行使該選擇權時(視情況而定)以OID發行。在這種情況下，票據上所有聲明的利息此後將被視為OID，這些利息將累計 ，並在經濟應計基礎上計入美國持有人的應納税所得額，而不考慮收到現金的時間，也不管這種美國持有人的税務會計方法。在這種情況下，票據上的所有聲明利息將被視為OID，並在經濟應計基礎上計入美國持有人的應納税所得額，而不考慮收到現金的時間和美國持有人的税務會計方法。聲明利息的實際支付不會 報告為應納税所得額。因此，美國票據持有者將被要求將OID包括在毛收入中，即使該公司在可選的延期期間沒有進行任何實際現金支付。

美國國税局沒有發佈任何裁決或其他解釋來解決適用的 財政部法規中使用的術語遠程的含義，並且國税局可能會採取與本招股説明書附錄中的解釋相反的立場。

債券的銷售或其他應課税處置

在出售、交換、贖回或註銷票據時，美國持有者一般將確認等於其在票據中的調整税基與出售、交換、贖回或註銷票據時實現的金額之間的差額 的損益。假設本公司不行使推遲支付票據利息的選擇權，票據持有人在票據中的調整後税基通常將是其初始購買價。如果票據被視為以OID發行或重新發行，則美國持有人在票據中的調整計税基礎通常為初始購買價格， 增加之前可計入此類美國持有人截至處置日的毛收入，並減去自以下日期起收到的票據付款

S-30

，幷包括票據被視為與舊ID一起發行的日期。此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，但與該 美國持有者票據相關的任何應計利息要求計入收益的範圍除外，如果該美國持有者在出售、交換、贖回或退休前持有該票據超過一年，則該收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。

如果公司行使延期支付債券利息的選擇權，債券的交易價格可能不完全反映 應計但未支付的利息。在這種延期的情況下，在利息支付記錄日期之間處置票據的美國持有者將被要求將截至處置之日的OID包括在應納税收入中，並在其票據中將 這樣的金額添加到其調整後的納税基礎中。如果銷售價格低於美國持有者調整後的税基，該美國持有者將確認資本損失。資本損失通常不能用於抵消美國聯邦所得税的普通 收入。

非美國持有者

利息

非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或支付票據利息的預扣税，條件是：(I)該利息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(或者，如果某些税收條約適用，並且該利益與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效聯繫，該等權益並非歸因於非美國持有人維持的常設機構(在美國)及(Ii)非美國持有人(A)並不實際或以建設性方式擁有本公司所有類別有表決權股票合計總投票權的10%或以上，(B)不是受控制的外國公司 與本公司直接、間接或有建設性地透過持股關係，以及(C)符合若干認證要求，以及(C)非美國持有人(A)並不實際或以建設性方式擁有本公司所有類別有表決權股票總投票權的10%或以上。如果(X) 非美國持有者提供其名稱和地址，並在IRS表格W-8BEN或 上進行認證，則可滿足此類認證要求W-8BEN-E(Y)證券結算組織或代表非美國持有人持有票據的其他合資格金融機構在偽證處罰下在IRS表格 W-8IMY上證明其已從非美國持有人那裏獲得所需的證明，並向扣繳代理人提供一份副本。(Y)證券結算組織或代表非美國持有人持有票據的其他合資格金融機構在偽證處罰下證明它不是美國人，並且根據FATCA(下文討論的 )不需要扣繳票據。此外，扣繳義務人不得實際知道或有理由知道票據的受益人是美國人。

如果票據利息與非美國持有人在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫，但該非美國持有人不能滿足上述其他要求，票據利息一般將按 30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納美國預扣税。

如果票據的利息實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關，並且如果適用某些税收條約，可歸因於 非美國持有人在美國境內設立的常設機構，則非美國持有人通常將就該利息繳納美國聯邦所得税，其方式與該 持有人是美國人一樣，如果非美國持有人是外國公司，可能還需按30%(或更低的適用條約税率)繳納額外的分行利得税。 但是，如果非美國持有人提交正確簽署的IRS表格W-8ECI以申請免徵預扣税 ，則任何此類利息也不需要繳納預扣税。

非美國持有人應就任何適用的 所得税條約諮詢其税務顧問，該條約可能規定較低的預扣税税率、免徵或降低分支機構利得税，或與上述規則不同的其他規則。

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本款中提到的利息應包括OID(如果有)，如果確定延遲支付任何利息的選擇權 不是遙遠的，或者如果公司行使了該選擇權，則觸發OID(如果有)。

票據處置

非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦預扣税 以在票據的銷售、交換、報廢或其他處置中獲得認可。非美國持有者一般也不會就此類收益繳納美國聯邦所得税，除非 (I)該收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且如果適用某些税收條約，則可歸因於非美國持有者在美國境內設立的永久機構，或(Ii)非美國持有者是非居民外國人的情況下的情況， (I)該收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，如果適用某些税收條約，則歸因於非美國持有者在美國境內設立的永久機構，或(Ii)非美國持有者為非居民外國人個人，此類 持有者在納税年度內在美國停留183天或更長時間，且滿足某些其他條件。在(I)中所述的上述情況下，處置此類票據時確認的收益或損失通常應繳納 美國聯邦所得税，其方式與美國人確認該收益或損失的方式相同，如果持有者為外國公司的非美國持有人，還可能按30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納 額外的分支機構利得税。在上文第(Ii)項所述的情況下，非美國持有人一般將對處置票據時確認的任何資本收益徵收30%的税(或更低的適用條約 税率)，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。可歸因於應計但未付利息(包括OID，如果有)的票據處置收益 通常將繳納或豁免繳納税款，其程度與上文關於票據支付的利息相同。

FATCA

根據《外國賬户税收合規法》及其頒佈的條例和行政指導 (FATCA)，在某些情況下，某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的票據的利息(包括OID，如果有的話)一般需要預扣30%的預扣，除非該機構另外有資格獲得豁免，或(I)與美國國税局簽訂協議，並遵守該協議，以便每年報告與下列利益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有並扣繳某些款項的 機構，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的 政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用外國之間的政府間協定或其他指導意見可修改這些要求。同樣，在某些情況下，對投資者持有的票據的利息支付(包括OID，如果有)，如果投資者是根據某些豁免不符合資格的非金融非美國實體，通常將按30%的費率扣繳利息，除非該實體 (I)證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息，這些信息將轉而提供給 美國財政部。相應地, 持有票據的實體將影響是否需要根據本款所述規則扣繳的決定。我們不會就任何扣留的金額向非美國持有者支付任何額外的金額。有意投資債券的人士應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對其投資債券可能帶來的影響。

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ERISA的某些考慮事項

以下是以下與購買票據相關的某些考慮事項摘要：(I) 受修訂後的美國1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的員工福利計劃，(Ii)受守則第4975條或 任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規(統稱為類似法律)規定約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，以及(Iii)其 標的資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體(每個實體均在第(I)、(Ii)和(Iii)條中描述，此處稱為計劃？)。

一般受信事宜

ERISA和 守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任(每個人都是一個承保計劃)，並禁止涉及承保計劃及其 受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對該承保計劃的行政管理或該承保計劃的資產的管理或處置行使酌情權或控制權， 或向該承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為該承保計劃的受託人。我們、承銷商或我們或他們各自的任何代理和 關聯公司(交易方)不打算以受託身份向任何承保計劃提供與其在Notes的投資相關的任何建議，除非ERISA下允許此類建議的適用豁免適用。

在考慮對任何計劃的部分資產進行票據投資時，受託人應確定投資是否符合 管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或與受託責任有關的任何類似法律對該計劃的責任，包括但不限於審慎、多元化、 控制權下放、利益衝突和ERISA、守則和任何其他類似法律的禁止交易條款。

禁止的 交易問題

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與屬於ERISA含義的利害關係方或守則第4975節含義的被取消資格的個人或實體進行涉及計劃資產的指定 交易，除非 獲得豁免。根據ERISA和“守則”，從事非豁免的被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰和責任。此外，根據ERISA和本守則，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰並承擔責任。 此外，承保計劃的受託人可能會受到ERISA和本守則的處罰和責任。例如，我們或承銷商被視為利害關係方的承保計劃收購和/或 持有票據(包括票據中的任何權益)可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易 ，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免收購和持有的。在這方面，美國勞工部(DOL)已經發布了可能適用於票據投資的禁止交易類別豁免或PTCE。這些類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38，關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及關於由內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23 。此外, ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節對某些交易免除了ERISA禁止的交易條款 和守則第4975條；提供證券發行人或其任何關聯公司(直接或間接)對交易中涉及的任何擔保計劃的資產均沒有或行使任何酌情權，或控制或提供任何 投資建議，並進一步規定擔保計劃支付的與交易相關的對價不超過足夠的對價。不能保證將適用任何 豁免，或者

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對於所有涉及票據的交易，根據ERISA或本守則第4975條的規定，本應禁止的所有涉及票據的交易將滿足上述任何豁免或任何其他豁免的所有條件 。

由於上述原因，票據(包括票據中的任何權益)不應 由任何計劃的計劃資產投資人購買或持有，除非此類投資不會導致ERISA和守則項下的非豁免禁止交易，或類似地違反任何 適用的類似法律。

表示法

因此，透過承兑票據，票據的每名購買人及其後的受讓人(包括票據中的任何權益)將被視為 已作出陳述及保證(A)該購買人或受讓人用以收購及持有票據的任何部分資產均不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買人或受讓人 或受讓人購買及持有票據將不會構成“電子逆向拍賣條例”第406條或守則第4975條所指的非豁免禁止交易或任何適用類似法律下的類似違規行為。上述 討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性和可能對參與 非豁免禁止交易的人士施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產投資於票據的人士，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有票據，諮詢他們的律師 。票據的購買者(包括票據中的任何 權益)負有確保其購買和持有票據符合ERISA的受託責任規則，且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或 適用的類似法律的唯一責任。

根據本協議向計劃出售票據(或票據中的任何權益)，並不代表任何交易方的陳述或 建議，即該投資一般符合任何該等計劃投資的所有相關法律要求，或該等投資一般對任何該等計劃是可取或適當的 。

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承銷(利益衝突)

美國銀行證券公司、摩根士丹利有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司將擔任以下各承銷商的 代表(代表)。根據我方與承銷商之間的確定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我方已同意將債券出售給 承銷商，且各承銷商已分別而非共同同意向我方購買以下名稱相對的本金金額的票據。

承銷商		債券本金金額
美國銀行證券公司		$
摩根士丹利有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司
總計		$

根據承銷協議所載的條款及條件，承銷商已同意 分別而非共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止 承銷協議。

我們已授予承銷商自 本招股説明書附錄日期起30個歷日內可行使的選擇權，可按本招股説明書補充説明書封面規定的首次公開發行價格減去承銷折扣，額外購買至多$總本金的債券。如果有超額配售，承銷商可以只行使這一選擇權。如果承銷商行使此選擇權，則根據承銷協議中包含的 條件，每個承銷商將各自有義務購買與承銷商承諾購買上表中反映的部分初始本金金額 對應的額外本金超額配售票據。

吾等已同意，在本招股説明書附錄日期後30個歷日內，吾等 未經代表事先書面同意，不得要約、出售、簽約出售或以其他方式處置由本公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。

我們已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任， 包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據，但須事先出售，並須待其律師批准法律 事項(包括票據的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事項後，方可向承銷商發出及接受該等票據。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金 (假設沒有向機構出售，以債券本金的百分比表示)。

		由AMG支付
每個註釋(1)			%

(1)	每份票據 $的承銷折扣(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，則所有票據的承銷折扣最高可達$)將從承銷商支付給我們的收益中扣除。但是，對於向機構銷售的票據，折扣將是每張$ ，並且，在此類機構銷售的範圍內，總承銷折扣將低於上述金額。作為向機構銷售的結果，假設承銷商不行使超額配售選擇權，總承保折扣將為 $。

S-35

承銷商可向某些交易商提供債券的價格，該價格相當於就零售銷售而言不超過該等債券本金金額的 % 以及相對於機構銷售而言不超過該等債券本金金額的%。承銷商可以允許，交易商也可以將債券的折扣 轉給某些其他交易商，折扣不超過此類債券本金的%。首次公開發行後，公開發行價格、 特許權或任何其他發行條款均可更改。

此次發行的費用(不包括承保折扣)估計為 百萬美元，由我們支付。

新發行的債券

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市 。如申請獲得批准，我們預計債券將於首次發行日期起計30天內開始買賣。承銷商已通知我們，他們目前打算在 發行完成後在債券上做市。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而毋須作出任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展活躍。若不發展活躍的公開買賣市場，債券的市價及流動性可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價 ，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

空頭頭寸

有關債券的發行，承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及銀團出售債券，金額超過承銷商將在發行中購買的債券本金金額 ，這將產生銀團空頭頭寸。銀團回補交易可能涉及行使購買額外債券的選擇權，或 在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補銀團淡倉。穩定交易包括在發售過程中為防止或延緩債券市場價格 下跌而對債券進行的某些出價或購買。

與其他購買交易類似， 承銷商為應付銀團賣空而進行的購買，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，票據的價格 可能高於公開市場中可能存在的價格。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何 陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示 代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

利益衝突

某些承銷商或其關聯公司是我們信貸安排下的貸款人，在 發售所得款項用於償還債務的範圍內，可通過償還該循環信貸安排下的未償還金額獲得發售所得淨額的5%或更多。該承銷商被視為存在FINRA規則5121含義內的 利益衝突，因此本次發行將根據FINRA規則5121進行。根據FINRA規則5121的要求，有利益衝突的承銷商在未經賬户持有人具體書面批准的情況下，不得 確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

S-36

其他關係

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在未來與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業交易。某些承銷商及其各自的關聯公司，包括代表或其各自的關聯公司，是我們循環信貸安排下的貸款人。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，將其記入自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口 。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括 可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或 發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

沉降量

我們預計在2020年左右，也就是票據定價之日之後的第四個美國工作日，交割 票據付款時的票據。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確協議。因此，希望 在2020年前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

歐洲經濟區

本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由編寫的招股説明書均不是招股説明書規例(定義如下)所指的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何票據要約只能向招股説明書條例 規定的合格投資者的法人實體提出。因此，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何與免費撰寫的招股説明書相關的招股説明書中，任何在該成員國提出要約或打算要約的人只能就合格投資者進行要約。吾等或承銷商並無授權，或吾等或彼等並無授權向合資格投資者以外的其他人士發售債券。招股説明書法規是指法規(EU)2017/1129。

禁止向EEA零售投資者和英國零售投資者銷售

債券不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就此等目的而言，(A)散户投資者指屬於以下一項(或多於一項)的人士：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格 投資者；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的票據作出充分資料的溝通，以使 投資者可決定購買或認購票據。因此

S-37

修訂後的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs法規)沒有為發售或出售債券或以其他方式向EEA或英國的散户投資者提供債券所需的關鍵信息文件 未準備好，因此根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供債券可能是非法的。

英國

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由書寫招股説明書以及與在此提供的票據發行有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》(FSMA)第21條的規定進行溝通，且該等文件和/或材料未經 批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給英國公眾， 也不能傳遞給公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國具有與投資相關事項 的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的“金融服務和市場法”2005年“金融服務和市場法”(金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)條所界定的)或符合“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條規定的人員傳達。(br}“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)項)、“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)項，以及“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)項。或可根據財務促進令合法地向其作出該通知的任何其他人士(所有該等人士合共稱為 有關人士)。在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作的招股説明書僅適用於相關人士，且與之相關的任何投資或投資活動僅限與相關人士進行。 招股説明書只提供給相關人士，且與之相關的任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。在英國的任何非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作的招股説明書或其任何內容 。

與發行或銷售票據相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合聯邦證券交易協會第21條 的含義)只能在聯邦證券交易協會第21(1)條不適用於本公司的情況下傳達或安排傳達。

對於任何人在英國、從英國或 以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

加拿大

債券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的 ，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償，前提是買方應在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的 詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-38

香港

沒有任何承銷商或其任何聯屬公司(I)在香港以任何文件方式發售或出售我們的 票據，但(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件 並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程，或(B)在其他情況下並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程。32)或不構成該條例所指的面向公眾的要約，或(Ii)已發出或 為在香港或其他地方發行或將會發出或為發行目的而管有與債券有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的目標，或其內容相當可能會被取閲或閲覽；或(Ii)已發出或 為發行目的而發出或將會發出或為發行目的而持有的與債券有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會供人查閲或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許這樣做的除外)，但我們的證券只出售給或打算出售給 香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的證券除外。本文件的內容未經香港任何監管機構審查 。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

S-39

紙幣的有效性

在此發售的債券的有效性將由紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們傳遞。 紐約盛德國際律師事務所將為承銷商傳遞與發行債券相關的某些法律事宜。

專家

參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書補編的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告 內) 乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書附錄 。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在SEC維護的網站上免費查看這些報告和其他 信息。此站點的地址為Http://www.sec.gov。我們有一個互聯網站，網址是：Http://www.amg.com.我們網站上的信息或從我們網站獲取的信息不是 本招股説明書附錄的一部分，無論是否引用。

SEC的規則允許我們通過引用合併我們向SEC提交的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息 將自動更新和/或取代本招股説明書附錄中包含和/或通過引用併入的信息。在本招股説明書補充文件提交後，我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來 文件(在每種情況下，視為未提交的任何文件或該文件的一部分除外)合併到本招股説明書補充文件中：

本招股説明書附錄通過引用併入下列文件：

•

我們於2020年2月28日提交的Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年5月4日和2020年7月31日提交的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交的8-K表格報告提交日期為2020年2月3日(但僅限於就交易法第 18節而言被視為備案的信息)、2020年4月27日(但僅限於就交易法第18節而言被視為備案的信息)、2020年4月28日、2020年5月15日、2020年6月 5日、2020年6月 12日、2020年7月24日、2020年7月27日(但僅限於就交易法第18節而言被視為備案的信息)和8月3日。2020年；和

•

我們於2020年4月28日提交的關於附表14A的最終委託書 以及於2020年5月18日和2020年6月4日提交的附錄(僅包括通過引用併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分的部分)。

您可以 書面請求或通過以下地址致電我們，免費獲取通過引用併入本招股説明書附錄中的文件：

首席財務官託馬斯·M·沃伊奇克(Thomas M.Wojcik)

附屬經理集團，Inc.

弗拉格勒南路777號

佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401

(800) 345-1100

S-40

招股説明書

附屬經理人集團，Inc.

債務證券

普通股

優先股 股

存托股份

權證

訂閲 權限

股票購買合同

股票購買單位

包含本招股説明書的註冊聲明是在預計之前由Affiliated Managers Group，Inc.(AMG)於2016年8月18日提交的註冊聲明到期後提交的。

AMG可能會不時提供和出售證券，或為證券的轉售提供便利。我們將在本招股説明書的 附錄中提供這些證券的具體條款。未來將確定的一個或多個出售證券持有人也可以不定期發行和出售上述列出的證券。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充 。

AMG的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 aMG。如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何債務證券、優先股、存托股份、認股權證或其他證券的上市，相關的招股説明書附錄將披露 證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或者我們已經申請上市的地方(如果有)。

本招股説明書只有在附有招股説明書附錄的情況下才可用於發售和 出售證券。

投資 這些證券涉及一定的風險。在決定投資這些證券之前，您應參考我們的定期報告、與特定產品相關的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他信息 中包含的風險因素。？請參見第1頁上的風險因素。

AMG主要執行辦公室的地址是佛羅裏達州西棕櫚灘南弗拉格勒路777號，郵編是33401，主要執行辦公室的電話號碼是(8003451100)。

證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年3月21日

目錄

關於本招股説明書			1
危險因素			1
前瞻性陳述			1
在那裏您可以找到更多信息			2
附屬經理集團，Inc.			3
收益的使用			3
債務證券説明			3
普通股説明			3
優先股説明			5
存托股份説明			5
手令的説明			5
認購權説明			6
購股合同和購股單位説明			7
配送計劃			7
證券的有效性			9
專家			9

i

關於這份招股説明書

我們每次使用本招股説明書發行證券時，將在本 招股説明書的附錄中提供具體條款和發行價。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息，還將描述我們發行這些證券的具體方式。

適用的招股説明書附錄還可能包含有關美國聯邦所得税後果的重要信息，以及在 某些情況下，如果您購買該招股説明書附錄提供的證券，您可能會受到其他國家/地區税法規定的後果的重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

我們 對本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，我們對 其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書中出現的信息或通過 引用合併的信息僅在本招股説明書正面的日期或合併文件的各自提交日期是準確的。自該日期 以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對AMG、 、我們、公司和我們的所有提及都是指Affiliated Managers Group，Inc.，而不是我們的附屬公司(如本招股説明書後面定義的那樣)或其他子公司。

危險因素

在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄 或免費撰寫的招股説明書中的其他信息外，您還應仔細閲讀和考慮本招股説明書中引用併入本招股説明書的最新10-K表格年度報告中第I部分第1A項所包含的風險因素，以及我們後續的10-Q表格季度報告和任何適用的招股説明書附錄中包含的任何風險因素，這些風險因素可能會根據我們根據1934年證券交易法提交的未來文件而不時更新， 這些因素可能會根據我們未來根據1934年證券交易法提交的文件而不時更新， 這些因素可能會隨着我們根據1934年證券交易法提交的未來文件而不時更新， 這些因素可能會隨着我們根據1934年證券交易法提交的未來文件而不時更新。修正後的(《交易法》)。這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

前瞻性陳述

本招股説明書中討論的某些事項、我們在此引入作為參考的文件 和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件、我們的新聞稿以及經高管批准所作的口頭聲明可能構成 “1995年私人證券訴訟改革法案”所指的 範圍內的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對我們業務表現的預期、我們的財務業績、我們的流動性和資本 資源以及其他非歷史陳述有關的陳述，並且可能以以下詞語開頭，如：？展望、？指導、？相信、？預期、？潛在、？？ ？初步、？繼續、？可能、？將、？將、？應該、？尋求、？大約、？預測、？項目、？定位、？前景、{？br}意向、？計劃、？估計、？待定投資、？預期或這些詞語的負面版本或其他可比詞語。此類陳述會受到某些風險和不確定因素的影響， 其中包括本招股説明書中通過引用併入的文件中標題風險因素下討論的因素。

1

這些因素(其中包括)可能會影響我們的財務業績，並導致實際結果 與歷史收益以及目前預期和預測的結果大不相同。前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日，我們不承諾也特別不承擔任何義務公開發布 任何前瞻性聲明的修訂結果，以反映此類聲明發布之日之後的事件或情況，或反映事件的發生，無論是否預期。在這方面，我們 提醒您不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在SEC維護的網站上免費查看這些報告和其他 信息。此站點的地址為Http://www.sec.gov。我們有一個互聯網站，網址是：Http://www.amg.com.我們網站上的信息或從我們網站獲取的信息不是 本招股説明書的一部分，無論是否引用。

SEC的規則允許我們通過引用合併我們向SEC提交的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將 自動更新和/或取代本招股説明書中包含和/或通過引用併入的信息。我們在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之後，以及在我們出售本招股説明書提供的所有證券之前，通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 向SEC提交的任何未來備案文件(在每種情況下，視為未備案的任何文件或該文件的一部分除外)合併到本招股説明書中：

•

2019年2月22日提交的Form 10-K年報；

•

2018年3月29日提交的Form 10-K/A年報；

•

目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2019年1月22日、2019年2月4日和2019年3月20日提交(但 僅被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節提交的信息)；

•

於2018年4月30日提交的關於附表14A的最終委託書 (僅限於通過引用併入我們截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分的部分) ；以及

•

我們於1997年10月7日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過書面請求或致電以下地址免費獲取通過引用併入本招股説明書的文件：

Jay C.Horgen擔任總裁、首席財務官兼財務主管

附屬經理集團，Inc.

弗拉格勒南路777號

佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401

(800) 345-1100

本招股説明書是S-3表格註冊説明書的一部分，包括我們根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交的所有修訂 和證物(在此稱為註冊説明書)。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。有關我們和我們證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和相關證物。可在證券交易委員會設在上述地址的公共參考設施 或從證券交易委員會網站 查閲註冊聲明Www.sec.gov。本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中包含的關於作為註冊聲明證物提交的任何文件的 規定的陳述不一定完整，並且在每種情況下，均參考作為註冊聲明證物提交或以其他方式提交給證券交易委員會的該文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

2

附屬經理人集團，Inc.

我們是一家全球資產管理公司，對領先的精品投資管理公司進行了股權投資，我們將這些公司稱為我們的附屬公司。我們的創新合作方式使每個附屬公司的管理團隊能夠擁有其公司的大量股權，並保持運營自主權。我們的戰略是通過 現有附屬公司的增長以及對新附屬公司的投資和對現有附屬公司的額外投資來創造股東價值。此外，我們在戰略事務、市場營銷、分銷、產品 開發和運營方面為我們的附屬公司提供集中協助。截至2018年12月31日，我們管理的總資產為7360億美元，涉及500多種投資產品，涉及廣泛的積極、回報導向型戰略。

收益的使用

除與特定證券發行相關的另有規定外， 本招股説明書出售證券的淨收益將用於一般公司用途。

債務證券説明

我們可以提供債務證券，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券，可以是可轉換的，也可以是不可轉換的。我們將根據我們與適用的 招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約，發行本招股説明書提供的債務證券和任何隨附的招股説明書附錄。優先債務證券的條款將包括適用的招股説明書附錄中描述的條款、優先債務證券契約中所述的條款以及參照信託契約法案而成為優先債務證券契約一部分的條款 。次級債務證券的條款將包括適用的招股説明書附錄中描述的條款、次級債務證券契約中所述的條款，以及參照信託契約法案而成為次級債務證券契約 部分的那些條款。我們已將優先債務證券契約表格和次級債務證券契約表格副本作為本 註冊説明書的證物。每份契約都將受“信託契約法”條款的約束和管轄。

普通股説明

以下是我們普通 庫存的主要條款和規定的説明。它可能不包含對您重要的所有信息。因此，您應該閲讀我們的章程和章程，瞭解與我們普通股相關的更多信息。

一般信息

根據我們的章程，我們目前 有權發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多300萬股B類無投票權普通股，每股面值0.01美元。根據特拉華州法律， 股東一般不對我們的債務或義務負責。截至2018年12月31日，我們有51,984,471股已發行普通股，公司國庫中另外持有6,534,573股普通股，沒有發行和發行的B類無投票權普通股。所有普通股在發行時都將得到正式授權、全額支付和不可評估。我們的普通股 在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為AMG。

分紅

在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下，普通股和B類無投票權普通股的持有者可以從我們可以合法用於支付股息的資產中獲得股息，只要我們的董事會宣佈了這些股息，每股普通股和B類無投票權普通股的每股 平分此類股息(B類無投票權普通股的每股股票等於其隨後將被轉換為的 普通股的股數)，我們可以從資產中獲得股息，我們可以合法地使用這些資產支付股息，如果董事會宣佈，每股普通股和B類無投票權普通股的每股 股可以平等分享此類股息(B類無投票權普通股的每股股數等於其隨後可以轉換為的 普通股的股數)。如果分紅

3

宣佈以普通股或B類無投票權普通股支付的股息，該等股息將被宣佈按兩類股票的 相同利率支付，普通股應付股息將支付給普通股持有者，B類無表決權普通股應支付股息 將支付給B類無表決權普通股的持有者。 普通股應支付股息將支付給B類無表決權普通股的持有者。 應支付的普通股股息將支付給B類無表決權普通股的持有者。 應支付的普通股股息將支付給B類無表決權普通股的持有人。

表決權

普通股 的持有者將擁有對提交給我們的股東的所有事項的獨家投票權，包括董事的選舉，除非特拉華州法律另有要求或任何其他類別或系列的股票另有規定。 普通股持有者每股享有一票投票權。我們的董事選舉沒有累積投票，這意味着，根據授予任何類別或系列優先股持有人的任何選舉董事的權利，在無競爭選舉中，需要在出席法定人數的股東大會上投出 多數票才能選舉董事。

清算/解散權利

在任何其他類別或系列股票優先權利的規限下，在我們為所有已知債務和負債支付或計提充足的 撥備後，如果我們被清算、解散或我們的事務結束，我們普通股和B類無投票權普通股的持有者將有權按比例分享可供分配的剩餘資產(B類無投票權普通股的每股股份等於其隨後將可轉換為的普通股股數)。

其他權利

在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下，所有普通股均享有同等的股息、分配、清算和其他權利，除特拉華州法律規定的任何評估權外，沒有任何優先、評估或交換權。此外，我們普通股的持有者沒有轉換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們的任何證券的權利，但給予我們 無投票權的B類普通股持有者的轉換權除外，這些權利如下所述。

根據特拉華州法律，公司 一般不能在正常業務過程之外解散、修改其章程、合併、出售其全部或實質所有資產、從事換股或從事類似交易，除非獲得持有有權就該事項投票的多數股份的 股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了不同的百分比，該百分比在任何情況下都不會低於所有有權就該事項投票的股份的多數。我們的章程規定，只要需要有表決權股票持有人的投票來修訂或廢除章程的任何條款，那麼，除了 章程或章程所要求的任何其他有表決權股票持有人的投票外，還需要有權就該修正案或廢止進行投票的大多數我們已發行股票的持有者的贊成票，作為一個類別一起投票。(C)我們的章程規定，如果需要修改或廢除章程的任何條款，則除了章程或章程所要求的任何其他有表決權股票持有人的投票外，還需要有權就該修正案或廢止進行投票的大多數流通股持有人的贊成票。然而， 關於在沒有召開年度或特別會議的情況下修改或廢除我們章程中與股東行動有關的任何條款，選舉、任期或罷免董事，董事會空缺，或限制董事責任，將需要至少80%(80%)有權就該修訂或廢除投票的已發行股票持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。

B類無表決權普通股的權利

我們B類無投票權普通股的持有人通常與我們普通股的持有者享有相同的權利和特權 ，但B類無投票權普通股的持有者除了根據我們的章程或適用法律可能規定的投票權外沒有任何投票權。B類無投票權普通股的每股 可根據持有人的選擇轉換為一股普通股；前提是這種轉換不違反適用於持有人的任何政府當局的任何規定、規則或其他 要求。

4

在B類無投票權普通股持有人根據我們的章程或適用法律有權投票的範圍內，該等持有人應與普通股持有人作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理 和登記人是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，N.A.

優先股的説明

根據AMG的章程，AMG董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.01美元，並不時設立一系列優先股，其條款由AMG在指定證書中指定，該指定證書將作為證據提交給註冊 説明書中通過引用併入的文件，本招股説明書是該文件的一部分。對如此設立的優先股條款的描述將包含在與任何此類證券的發行有關的招股説明書副刊中。

存托股份的説明

AMG可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，AMG 將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分。以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將根據AMG與AMG選定的銀行或信託公司之間的存款 協議進行存入，作為優先股存託機構。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每位持有人將有權享有相關優先股的所有權利和優惠權 ，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權(如果有的話)，比例與該存托股份所代表的優先股股份的適用部分成比例。

存託協議的形式，包括存託憑證的形式，將在發行任何存託 股票時確定，並將在與任何此類證券發行相關的適用招股説明書副刊中説明。

手令的説明

AMG可提供認股權證，據此，持有者將有權購買債務證券、優先股、普通股或其他 證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並可附加於該等證券或與該等證券分開。將根據AMG與銀行或 信託公司作為權證代理簽訂的一份或多份認股權證協議發行認股權證。除招股説明書補充文件另有説明外，根據適用的認股權證協議，認股權證代理人將僅作為AMG的代理人，不會為任何認股權證擁有人或與任何認股權證擁有人承擔任何代理或 信託的任何義務或關係。認股權證協議表格(包括認股權證表格)的副本將作為證物提交給通過引用併入註冊説明書的文件，招股説明書 是該文件的一部分。您應該閲讀認股權證協議和認股權證證書中更詳細的條款，以瞭解可能對您重要的條款。

適用的招股説明書附錄將介紹每期權證的具體條款、與權證相關的權證協議以及代表 權證的權證證書，如適用，包括：

•

認股權證的名稱；

5

•

權證的發行價；

•

權證行使時可以購買的權證總數和證券總數 ；

•

在行使認股權證時可購買的債務證券、優先股、普通股或其他證券的名稱、數量和條款 以及調整這些數量的程序；

•

應付發行價和行使價的幣種或幣種單位；

•

發行認股權證的證券(如有)的名稱和條款，以及每份證券發行的 個認股權證的數量；

•

如果權證作為一個具有另一種擔保的單位發行，則權證 和相關證券可以單獨轉讓的日期(如有)及之後的日期；

•

一次可行使的最低或最高認股權證數量；

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

討論適用於認股權證的美國聯邦所得税或其他考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制 。

認購權的描述

我們可以發行認購權購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。這些認購權可以 單獨發行，也可以與在此發售的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能與一家或多家承銷商或其他購買者訂立 備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書 正在交付的任何認購權發售的具體條款，包括以下條款：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

行使認購權時，債務證券、優先股、普通股或其他證券的每股應付行使價 ；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的債務證券、優先股、普通股或其他證券的數量和條款；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的任何附加條款，包括與 交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

認購權開始行使的日期和 認購權到期的日期；

6

•

認購權可以包括關於 未認購證券的超額認購特權的程度；以及

•

如果適用，我們就提供認購權 訂立的任何備用承銷或購買安排的具體條款。

購股合同及購股單位説明

AMG可以簽發股票購買合同，包括規定持有者有義務向AMG購買或出售給AMG的合同，以及AMG在未來一個或多個日期向持有人出售或購買指定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股份的合同。普通股、優先股、存托股份的每股對價及其 股數可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同約定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位(通常稱為股票購買單位)的一部分 ，由股票購買合同和以下各項的任意組合組成：

•

債務證券，

•

第三方的債務義務，包括美國國債，或

•

適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券，

這可以保證持有者根據 股票購買合同購買或出售(視情況而定)普通股、優先股或存托股份的義務。股票購買合同可能要求AMG定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同 可能要求持股人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。

適用的招股説明書附錄將 描述股票購買合同和股票購買單位的條款，包括抵押品或存託安排(如果適用)。

配送計劃

一般信息

這些證券可以出售：

•

前往或透過以主承銷商為代表的承銷團；

•

向或通過一家或多家沒有銀團的承銷商；

•

通過經銷商或代理商；

•

直接以協議銷售或競爭性投標交易的方式向投資者出售；

•

？在證券法第415(A)(4)條所指的市場發售中，向或通過 做市商或進入現有交易市場或交易所或以其他方式；或

•

通過任何這些方法的組合或通過任何其他合法可用的手段。

我們銷售的每個系列證券的招股説明書附錄將在所需的範圍內描述與該 產品有關的信息，包括：

•

任何承銷商的姓名或名稱以及各自承保的金額；

•

購買價格和我們從那次銷售中獲得的收益；

7

•

構成承銷商賠償的承保折扣和其他項目；

•

任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠；

•

該等證券可在其上市的任何證券交易所；及

•

與承銷商的任何實質性關係。

承銷商

如果在 銷售中使用承銷商，我們將與那些承銷商簽署與我們將提供的證券相關的承銷協議。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則承銷商購買這些 證券的義務將受條件限制，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有這些證券。

受承銷協議約束的證券將由承銷商自行收購，並可 不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售。承銷商可能被視為從我們那裏獲得了 承銷折扣或佣金形式的補償，也可能從這些證券的購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些證券。承銷商可以將這些證券出售給交易商或通過交易商出售。這些經銷商可以 形式從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的採購商那裏獲得佣金。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠 可能會不時更改。

代理

我們也可以通過我們不時指定的代理人出售任何證券。我們將指明參與發售或銷售這些證券的任何代理的名稱，並將在適用的招股説明書附錄中列出我們應支付給這些代理的佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理將盡最大努力在其委任期內招攬購買。

直銷

我們可以將任何證券直接出售給購買者。在這種情況下，我們不會聘請承銷商或代理提供和銷售 適用證券。

賠償

我們可能會向參與證券分銷的承銷商、交易商或代理賠償某些責任，包括證券法下的 責任，並同意支付這些承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。

不保證流動性

任何證券，除了我們的普通股，都可以是沒有建立交易市場的新發行的證券。任何向我們購買 證券的承銷商都可以在這些證券上做市。但是，承銷商沒有義務做市，可以隨時停止做市，而不通知證券持有人。我們不能向您保證，任何系列的任何證券的交易市場都會有 流動性。

二次銷售

如果除我們之外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書附錄中列出出售證券的 證券持有人的名字，並提供證券法規定的信息。

8

包括出售證券持有人的姓名，將提供和出售的證券，以及有關任何承銷商或代理的信息，包括要支付的任何佣金。

證券的有效性

除非適用的招股説明書附錄另有説明，與證券有效性有關的某些事項將由華盛頓特區的Simpson Thacher&Bartlett LLP代表AMG 通過。

專家

本招股説明書參考截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股章程中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告 中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此納入的。 報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家給予的授權而納入的。

AQR Capital Management Holdings，LLC和子公司出現在Affiliated Managers Group，Inc.截至2017年12月31日的10-K/A表格年度報告中的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經該公司授權 審計和會計方面的專家。

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關聯經理 集團公司

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2060年到期的次級票據百分比

招股説明書副刊

聯合 賬簿管理經理

美國銀行證券

摩根斯坦利

RBC 資本市場

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

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