W酯 ASSET G全局 H滑雪道 I隨之而來的 FUND INC.

(紐約證券交易所代碼：EHI)

紐約第八大道620號，47層，郵編：10018

股東周年大會的通知

2020年9月16日

致股東：

西部資產全球高收入基金公司(The Fund)股東年會(The Meeting of Western Asset Global High Income Fund Inc.)將於2020年10月23日(星期五)紐約時間上午10：00通過 僅虛擬形式的遠程通信手段(The Meeting)舉行。

是次會議的目的如下：

由於公共官員的建議，以及新冠肺炎冠狀病毒引起的公共衞生和旅行方面的擔憂，基金將以虛擬會議的形式召開這次會議。會議將在以下會議網站舉行：http://www.meetingcenter.io/226040568.要參加會議，每個基金的股東必須輸入以下密碼 ：WAAM2020。股東還必須輸入在他們的代理卡上找到的控制號碼。股東可在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。如果確定 會議將在不同的時間或地點或形式(即面對面會議或混合會議)舉行，則將通過新聞稿的方式發佈任何此類更新的公告，並將在我們的網站 (www.lmcef.com)上發佈。如果您打算參加會議，我們鼓勵您在會議前查看網站。任何變化的公告也將通過其EDGAR系統提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。如果您通過代理及時提交您對提案的投票，則無需 出席會議。

董事會已將2020年9月1日的截止營業時間定為確定 有權通知大會及其任何延期或延期並在會上投票的股東的記錄日期。

根據委員會的命令，

喬治·P·霍伊特

祕書

2020年9月16日

代理卡簽名説明

如果您未能正確簽署代理卡，以下籤署代理卡的一般規則可能會對您有所幫助，並避免基金在 驗證您的投票時花費的時間和費用。

電話/互聯網投票説明

對於通過此類 公司持有的股票，各經紀公司可能會提供通過電話或互聯網為您提供投票指示的便利。代理卡或投票説明表中包含互聯網和電話投票的説明。

W酯 ASSET G全局 H滑雪道 I隨之而來的 FUND INC.

(紐約證券交易所代碼：EHI)

紐約第八大道620號，47層，郵編：10018

代理語句

本委託書是與西部資產環球高收入基金公司(基金)董事會(董事會)徵集委託書有關的，該委託書將於2020年10月23日(星期五)紐約時間上午10：00舉行的基金股東年會上僅以遠程通信的方式進行表決，並在其任何休會或延期(基金股東年會)上進行表決(#會議##)，以達到設定的目的。 本委託書是針對西部資產環球高收入基金公司(以下簡稱基金)董事會(董事會)徵集委託書而提供的，該委託書將在2020年10月23日(星期五)紐約時間上午10：00舉行的基金股東年會上僅以遠程通信的方式舉行，並在其任何休會或延期(財務會)上進行表決

由於公共官員的建議，以及新冠肺炎冠狀病毒引起的公共衞生和旅行方面的擔憂，基金將以虛擬會議的形式召開這次會議。會議將在以下會議網站舉行：http://www.meetingcenter.io/226040568.要參加會議， 每個基金的股東必須輸入以下密碼：WAAM2020。股東還必須輸入在他們的代理卡上找到的控制號碼。股東可在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票 。如果確定會議將在不同的時間或地點或形式舉行(即面對面會議或混合會議)，則將通過新聞稿 發佈任何此類更新的公告，該新聞稿將在我們的網站(www.lmcef.com)上發佈。(注：http：//www.lmcef.com/www.lmcef.com)如果您打算參加會議，我們鼓勵您在會議前查看網站。任何變更的公告也將通過其 Edgar系統提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。如果您通過代理人及時提交您對提案的投票，您就不需要參加會議。

我們鼓勵股東在會議開始時間之前訪問 會議網站，以便有充足的時間登錄會議網絡廣播並測試他們的計算機系統。因此，從上午9點左右開始，股東可以訪問會議網站。(東部時間 時間)2020年10月22日。有關通過遠程通信參加會議的問題，請致電計算機共享基金服務(計算機共享)技術支持電話(888) 888-0151。

如果股票是通過銀行或經紀人等中介機構持有的，股東必須提前註冊 才能參加會議。要註冊，股東必須向Computershare提交反映他們所持基金的代理權(法定委託書)的證明，以及他們的姓名和電子郵件地址。股東可以從其中介 轉發電子郵件或將其法定代表的圖像發送至ShareholderMeetings@computer share.com。註冊申請必須在上午9：00之前收到。(東部時間)2020年10月20日。股東將收到來自Computershare的股東註冊確認電子郵件 ，以及允許股東在會議上投票的控制號碼。

這份委託書和附帶的材料將在2020年9月16日左右提供給股東。

該基金是馬裏蘭州的一家公司，是一家註冊投資公司。

1

美盛合夥基金顧問公司是該基金的投資顧問兼管理人，主要業務地址為紐約第八大道620號，郵編：10018。根據分別與西部資產管理公司、有限責任公司(西部資產管理公司)、 倫敦西部資產管理有限公司(西部資產有限公司)和西部資產管理公司私人有限公司簽訂的分項諮詢協議。在新加坡(新加坡西部)，每個人都擔任基金的 子投資顧問。西部資產公司在加利福尼亞州帕薩迪納東科羅拉多大道385號和紐約第八大道620號，郵政編碼10018設有辦事處。西部資產有限公司的辦事處位於倫敦迎春花街10號交易所 廣場，郵編為EC2A 2EN。新加坡西部的辦事處位於喬治街1號23-01，新加坡049145。LMPFA、西部資產、西部資產有限公司、日本西部和新加坡西部都是富蘭克林資源公司(Franklin Resources，Inc.)的間接全資子公司，富蘭克林資源公司是一家以富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)名義運營的全球投資管理組織。

即使您計劃 參加會議，也請簽署、註明日期並退回代理卡，或通過電話或互聯網提供投票指示。如果您通過電話或互聯網投票，系統將要求您輸入 分配給您的唯一代碼，該代碼會打印在您的代理卡上。此代碼用於確認您的身份，提供進入投票站點的權限，並確認您的指示已正確記錄。如果您需要更多信息，請撥打免費電話 1-866-875-8614.

在會議前收到的所有正式簽署的委託書將根據其上標明的指示或其中規定的其他 在會議上進行投票。除非有相反的指示，否則代表代表的股票將在提案1中的每個被提名人和提案2中的每個被提名人的選舉中投票。執行委託書 的股東可以在投票之前的任何時間通過向基金提交書面撤銷通知、遞交正式簽署的委託書(註明較晚日期)或出席會議並親自投票來撤銷這些委託書。根據基金附例，法定人數由有權在大會上投票的基金普通股過半數已發行股份的記錄持有人親自出席或由受委代表出席構成法定人數。為確定出席會議處理事務的法定人數，棄權票和經紀人票(如果有)將被視為出席但未投票的股份。(br}為確定出席會議事務的法定人數)，棄權和經紀人否決權(如果有)將被視為出席但未投票的股份。如果 委託書中對基金章程的描述與基金章程之間存在任何衝突，則以基金章程 為準。

董事會已將2020年9月1日的收盤日期定為記錄日期 (記錄日期)，以確定有權在會議或其任何延期或延期上通知和表決的基金股東。在該日，基金的股東將有權就所持每股 事項投一票，就零碎股份投零碎票，沒有累計投票權。在記錄日期，該基金有43,867,477股已發行普通股，每股票面價值0.001美元，是唯一授權的 股票類別。

年度報告在基金財政年度結束後發送給基金登記在冊的股東。應股東要求，基金將 免費向股東提供年度報告副本和年度報告之後最近的半年度報告副本(如果有)。此類請求應直接向該基金提出，地址為紐約第八大道620號49樓，郵編：10018，或撥打免費電話888-777-0102.基金的年度和半年度報告也可在基金網站www.lmcef.com或證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR數據庫中查閲。

請注意，除非基金收到相反指示，否則只能將一份年度報告或 半年度報告或委託書提交給兩個或更多共用一個地址的基金股東。索取年度或半年度報告或 委託書的單獨副本，或獲取有關如何操作的説明

2

要請求這些文件的單獨副本，或者如果收到這些文件的多個副本，如何請求單個副本，股東應按上述地址和 電話與基金聯繫。

所需投票及投票委託書的方式

會議上必須有法定人數的股東採取行動。有權在會議上投票的大多數人(親自或 委託代表)將構成會議股東的法定人數。

委託代表或親自在會議上投下的選票將由為會議指定的 選舉督察記錄在案。選舉督察將決定出席會議的人數是否達到法定人數。選舉檢查員將把棄權和經紀人 非投票權(即經紀人或被指定人持有的股份，通常以街頭名義持有，關於哪些委託書已退回，但(A)尚未收到受益的 所有者或有權投票的人的指示，以及(B)經紀人或被指定人在特定事項上沒有酌情投票權)視為出席，以確定法定人數。

如果您直接持有股票(不是通過經紀自營商、銀行或其他金融中介)，並且如果您返回的簽名代理卡 沒有指定您希望如何投票表決提案，您的股票將投票支持提案1，投票支持提案2。

經紀自營商公司為其客户和客户的利益以街頭名義持有基金股票，將在會議前要求 此類客户和客户指示如何就每個提案投票表決他們的股票。基金份額實益所有人簽署並註明日期的代理卡或其他授權，如果未指定實益擁有人的股份應如何 就提案進行投票，將被視為指示將此類股份投票給提案1，投票給提案2。

如果您通過與基金簽訂服務協議的服務代理持有基金股票，則該服務代理可能是您股票的記錄 持有人。在會議上，服務代理將根據這些指示對其從客户那裏收到指示的股票進行投票。股東簽署並註明日期的委託卡或其他授權，如果未 具體説明股東的股份應如何就提案進行投票，則可被視為授權服務代理投票支持提案1和提案2。

根據其政策、適用法律或合同或其他限制，服務代理可能被允許對其 未收到客户的具體投票指示的股票進行投票。在這些情況下，服務代理可以(但可能不需要)按照與服務代理已收到投票 指令的股票相同的比例對這些股票進行投票。這種做法通常被稱為回聲投票。

如果您實益擁有通過經紀自營商在街道 名下持有的股票或由服務代理備案持有的股票，並且如果您沒有就您的股票給出具體的投票指示，則這些股票可能根本不會投票，或者如上所述，被指定為代理人的人可能會以您可能不想要的方式投票您的 股票。因此，強烈建議您向您的經紀交易商或服務代理提供具體指示，説明您希望您的股票如何投票。

所需票數

3

如果在會議上未能獲得處理事務所需的法定人數或選舉每一名被提名人所需的票數，或者如果會議主席酌情決定推遲選舉被提名人和/或批准普華永道成為獨立註冊會計師， 會議主席可以就一項或多項提案休會，或者被指定為代理人的人可以提議一項或多項休會。會議可不時休會 ，除在休會的會議上宣佈外，無需另行通知。如果在會議的原始記錄日期之後休會超過120天，董事會將為該 會議確定新的記錄日期。基金從在最初為會議設定的記錄日期和該會議的新記錄日期均為記錄日期的股東那裏收到的任何委託書將保持完全有效，除非適用的股東明確撤銷 。或者，基金可以推遲一項或多項提案的會議。被指定為代表的人士將酌情就會議或其任何 延期或延期之前可能適當進行的任何其他事務進行投票。提交會議表決的任何提案都可以親自表決，也可以由授權代表表決。

關於提供擬召開會議的代理材料的重要通知

2020年10月23日

委託書和 相關材料可在www.proxy-direct.com/31559上查閲。

建議1：選舉董事

根據基金章程，董事會現時分為三類：第I類、第II類及第III類。擔任第I類董事的 任期於大會屆滿，並已由董事會提名於大會上選舉產生，任期三年(至2023年股東周年大會為止)，或直至其繼任者 獲正式選舉及符合資格，或直至他們辭職或以其他方式被免任。其餘第II類及第III類董事的任期分別於2021年及2022年股東周年大會屆滿，或於其後 屆滿，直至其繼任人獲正式推選及符合資格，或直至他們辭職或以其他方式被免任。這些交錯條款的影響是通過推遲更換董事會多數成員來限制其他實體或個人獲得基金控制權的能力。

委託書中指定的人打算在會議上投票(除非被指示不投票) n支持選舉以下指定的被提名人。每名被提名人目前都是基金董事會成員，並表示如果當選，他或她將任職。但是，如果任何被提名人不能 任職，委託書將投票給委託書中指定的人員自行決定的任何其他人。

4

有關基金董事和基金其他董事提名人的某些信息列於下表 。

獲提名參選為董事的人士

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6

7

8

如上表所示，每位董事均曾擔任該基金的董事。董事 是根據以下每名董事會成員被挑選加入董事會的：他或她的品格和正直；該人作為美盛基金集團其他基金的董事會成員的服務經歷；該人願意為 服務，願意並有能力投入必要的時間履行董事的職責；對於除信託女士以外的每一名董事，他或她的身份不是1940年法案所界定的利害關係人；關於 信託女士，她的角色沒有任何因素本身是可控制的。

除以上表格中提供的信息 外，每位董事還具備以下屬性：Agdern先生，商業和法律專業經驗；Colman女士，顧問和投資專業經驗；Cronin先生，法律和管理經驗； Cucchi先生，大學教授經驗和學術院長領導經驗；Hutchinson先生，會計和與審計師合作經驗、諮詢、商業和財務經驗，以及作為另一家金融服務公司董事會成員的服務經驗 ；Kamerick女士，具有商業和金融(包括財務報告)方面的經驗，以及在一家監管嚴格的金融服務公司擔任董事會成員的經驗；Kumar女士，具有擔任其他公司首席財務官 的財務和會計經驗，以及擔任私募股權基金董事會成員的經驗；以及Trust，投資管理和風險監督經驗，曾在 美盛及其附屬實體擔任高管和投資組合經理以及領導職務。提及董事的資格、屬性及技能乃根據證券交易委員會的規定，並不構成對董事會或任何董事否認擁有 任何專門知識或經驗，亦不得因此而向任何該等人士或董事會施加任何更大責任或責任。

安全性 管理所有權

下表提供了截至2019年12月31日每位董事和董事被提名人實益擁有的股權證券美元範圍的信息：

截至2020年9月1日，基金的被提名人、董事和高級管理人員作為一個集團實益擁有基金普通股流通股的不到1%。

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於2019年12月31日，除1940年法令所界定的 所界定的基金 有利害關係的人士外，並無任何董事或獲提名人在基金的投資顧問中擁有任何權益，亦無任何直系親屬於基金的投資顧問或直接或間接控制 由美盛控制或與美盛共同控制的任何人士或實體(基金除外)中擁有任何權益，亦無任何直系親屬在基金的投資顧問或直接或間接控制 美盛或與美盛共同控制下的任何人士或實體中擁有任何權益。

董事薪酬

根據聯邦證券法，就會議而言，基金須向股東提供有關基金及由LMPFA提供意見的其他投資公司向董事支付薪酬的資料 。下表提供了基金在截至2020年5月31日的財政年度內支付給每位董事的薪酬 以及在截至2019年12月31日的日曆年度內支付給每位董事的總薪酬的相關信息。下列董事為基金審核、提名、薪酬及定價及估值委員會的成員，以及由LMPFA提供意見的若干其他投資公司的董事會委員會的成員。因此，表中提供的數額包括在所有這些委員會任職的補償。該基金並不 向董事提供任何退休金或退休福利。此外，基金在2020年5月31日終了的財政年度內沒有向信託女士支付報酬，她是1940年法案所界定的利害關係人。

董事會的職責

根據適用的州法律， 董事會負責全面監督基金的管理和運作。董事監督基金的運作，包括(其中包括)在定期會議上及在其他需要時與基金管理層會面及評估基金服務提供者(包括LMPFA、Western Asset、Western Asset Limited、Western Singapore、託管人及轉讓代理)的表現。作為這一 過程的一部分，董事諮詢基金的獨立審計師和他們自己的獨立律師。

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董事審查基金的財務報表、業績、資產淨值和市場價格 以及它們之間的關係，以及向基金提供的服務的質量。作為這一過程的一部分，董事根據所收到的服務的性質、質量和範圍審查基金的費用和支出，同時也尋求確保基金在未來繼續獲得高質量的服務。

董事會每年定期召開四次會議，可能會根據需要安排其他會議。此外，董事會設有常設審計委員會、公司治理和提名委員會(提名委員會)、薪酬 委員會以及定價和估值委員會，它們的職責如下所述。

在截至 2020年5月31日的財年中，董事會召開了四次定期會議和七次特別會議。每位董事至少出席其有資格參加的董事會和委員會會議總數的75%。基金沒有 關於董事出席股東年會的正式政策。

審核委員會、提名委員會、薪酬委員會以及定價和估值委員會均由所有董事組成，他們已被確定為不是基金、LMPFA、Western Asset或其關聯公司 1940年法案所指的利害關係人，他們是紐約證券交易所上市標準(獨立董事)定義的獨立董事，並由一名獨立董事擔任主席。董事會可不時酌情設立 特設委員會。

董事會目前由八名董事組成，其中七名為獨立董事。簡·E·托拉斯(Jane E.Trust) 擔任董事會主席。托拉斯女士是該基金的一名感興趣的人士。任命托拉斯女士為主席反映了董事會相信，她的經驗、對基金的熟悉程度日復一日Hutchinson先生負責基金管理和運營的個人的運營和接觸使董事會能夠深入瞭解基金的業務 和活動，並通過她獲得適當的行政支持，促進會議議程的有效制定，以滿足基金的業務、法律和其他需求，並有序地舉行董事會會議。 Hutchinson先生擔任首席獨立董事。 Hutchinson先生擔任首席獨立董事。董事長與首席獨立董事協商制定董事會會議議程，並主持所有董事會會議。首席獨立董事(其中包括 )主持獨立董事的執行會議，擔任獨立董事的發言人，並在董事會會議之間擔任獨立董事與基金管理層之間的聯絡人。獨立 董事定期在管理層在場的情況下開會，並由獨立法律顧問提供建議。董事會還根據 基金的規模和複雜性、獨立董事的數量(佔董事會成員的絕對多數)以及董事會的一般監督責任，確定如上所述的領導結構是合適的。董事會亦相信，其領導架構不僅促進管理層(包括基金的附屬顧問西部資產、西部資產有限公司及西部新加坡)有秩序及有效率地 向獨立董事提供資訊，而且可加強其 職責的獨立及有序行使。

審計委員會

基金審計委員會完全由所有獨立董事組成：MSE。Colman，Kamerick和Kumar，以及Agdern，Cronin，Cucchi和Hutchinson先生。卡默裏克女士擔任

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審計委員會，並已被董事會確定為審計委員會財務專家。審計委員會的主要職能是：(A)監督基金的審計範圍、基金的會計和財務報告政策和做法及其內部控制，並提高審計職能的質量和客觀性；(B)批准並向獨立董事會推薦 成員(該詞在審計委員會章程中定義)，以批准、挑選、任命、保留或終止其成員(C)批准基金的獨立註冊會計師事務所向基金和某些其他人員提供的所有審計和允許的非審計服務。該委員會在截至2020年5月31日的財年中召開了五次 會議。審計委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作，該章程的副本可在基金的網站上查閲，網址為Www.lmcef.com並點擊基金名稱 。

提名委員會

基金提名委員會的主要職能是遴選和提名參加基金董事選舉的候選人，由所有獨立董事組成：MSE。Colman，Kamerick和Kumar，以及Agdern，Cronin，Cucchi 和Hutchinson先生。克羅寧先生擔任提名委員會主席。提名委員會認為合適的，可以考慮股東推薦的被提名人。希望推薦被提名人的股東應向基金祕書發送 建議，其中包括與該人有關的所有信息，這些信息要求在董事選舉的委託書徵集中披露。推薦書必須附有個人的書面同意 ，如果由董事會提名參加選舉，如果由股東選舉，則擔任職務。提名委員會在截至2020年5月31日的財年中召開了四次會議。提名委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作 ，該章程的副本可在基金的網站上查閲，網址為Www.lmcef.com並點擊該基金的名稱。

提名委員會通過其聯繫人網絡確定潛在的被提名人，並酌情聘請專業獵頭公司。 提名委員會開會討論和審議這些候選人的資格，然後以多數票選出候選人。提名委員會對被提名人沒有具體的最低資格，也沒有確定其認為一名或多名基金董事必須具備的 特定素質或技能(適用法律、法規或上市標準可能要求的任何素質或技能除外)。然而，如 提名委員會章程所述，在評估某人為基金董事的潛在提名人時，提名委員會可考慮其認為相關的任何其他因素，包括以下因素：

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提名委員會沒有正式的多樣性政策，在確定潛在董事提名時考慮 多樣性，但在評估潛在的董事會成員提名時，可能會考慮專業經驗、教育程度和技能的多樣性。

估價及估價委員會

基金定價和估值委員會由所有獨立董事組成。定價和估價委員會的成員是MSES。Colman，Kamerick和Kumar，以及Agdern，Cronin，Cucchi和Hutchinson先生。Colman女士擔任 基金定價和估值委員會主席。定價和估值委員會的主要職能是根據適用的法律、監管指導以及基金通過的適用政策和程序，協助董事會監督投資組合證券的估值過程。在截至2020年5月31日的財年中，定價和估值委員會召開了四次會議。

賠償委員會

基金薪酬委員會 由所有獨立董事組成。薪酬委員會的成員是女士。Colman，Kamerick和Kumar，以及Agdern，Cronin，Cucchi和Hutchinson先生。庫奇先生擔任該基金 薪酬委員會主席。薪酬委員會的主要職能是就獨立董事在董事會及董事會委員會的服務提出適當的薪酬建議。薪酬委員會在截至2020年5月31日的財年期間召開了一次 會議。薪酬委員會根據董事會通過及批准的書面約章運作，該約章的副本可於基金的網站下載，網址為Www.lmcef.com並點擊基金名稱 。

風險監督

董事會在基金風險監督方面的作用 反映了根據適用的州法律，董事會有責任全面監督基金的運作，而不是管理基金的運作。根據這項監督責任，董事會在 其定期會議上收到報告，並根據需要就可能對基金的業務運營、投資業績或聲譽產生重大不利影響的重大基金風險(包括投資、合規和估值風險)的性質和程度進行查詢 但依賴基金管理層(包括基金的投資組合經理)和直接向董事會報告的首席合規官，以及LMPFA幫助其確定和了解此類風險的性質和程度 除了從基金管理層和LMPFA收到的有關基金投資計劃和活動的報告和其他信息外，作為其風險監督努力的一部分，董事會在其

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定期召開會議，並在需要時與基金首席合規官討論風險問題和與基金的政策、程序和控制有關的問題。 審計委員會和董事會可能不時設立的其他常設委員會或特別委員會可協助董事會履行其在風險監督方面的職責。例如，董事會的審計委員會 定期與基金的獨立會計師事務所會面，審查有關基金財務報告內部控制的報告等。

審計委員會認為，並不是所有可能影響基金的風險都能確定，消除或減輕某些風險可能並不實際或成本效益高 ，可能需要承擔某些風險(如與投資有關的風險)才能實現基金的目標，而且處理某些風險所採用的流程、程序和控制措施的 效力可能有限。此外，董事收到的有關風險管理事項的報告通常是相關信息的摘要，可能不準確或不完整。由於上述和其他因素，董事會的風險 管理監督受到很大限制。

官員

基金執行幹事每年在基金董事會例會上選出，任職至他們各自的 繼任者正式選出併合格為止。基金官員不會從基金獲得任何補償，儘管基金可能會以合理的價格向他們報銷 自掏腰包出席董事會會議的旅費。除基金主席、首席執行官和總裁Trust女士外， 基金的執行官員目前還包括：

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第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年“證券交易法”第16(A)節和1940年“證券交易法”第30(H)節結合起來要求基金的 董事、高級管理人員和擁有基金普通股超過10%的個人，以及LMPFA及其某些關聯人，向美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所公司(NYSE)提交所有權和所有權變更的報告。<foreign language=“English”>LMPFA</foreign> <foreign language=“English”>SEC</foreign><foreign language=“English”>SEC</foreign><foreign language=“English”>SEC</foreign>，<foreign language=“English”>H</foreign>><English>SEC</foreign>。根據證券交易委員會的規定，這些個人和實體必須向基金提供所有此類文件的副本。僅根據對其收到的此類表格副本 或某些報告人的書面陳述的審查，基金相信，在截至2020年5月31日的財政年度內，基金的所有此類備案要求都得到了滿足。

建議2：遴選獨立的公共會計師

獨立註冊會計師普華永道(PwC)已被審計委員會和董事會選中，負責審查截至2021年5月31日的財年的基金財務報表 。如果任何股東提出要求，普華永道的一名代表將通過電話出席會議，回答股東提出的適當問題，如果他或她選擇這樣做，他或她將有機會發表 聲明。

審計委員會報告書

根據審計委員會2020年7月21日的會議，審計委員會報告説，它已：(1)與管理層審查和討論了基金的經審計財務報表；(2)與基金的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(普華永道)討論了需要通過聲明討論的事項， 審計準則(SAS)第114號取代了上市公司會計監督委員會通過的經修訂的SAS第61號；(2)審計委員會報告説，它已：(1)與管理層審查和討論了基金的經審計財務報表；(2)與基金的獨立註冊會計師事務所普華永道(PwC)討論了需要通過聲明討論的事項，該準則取代了上市公司會計監督委員會通過的經修訂的SAS第61號；以及(Iii)之前收到普華永道的書面確認，確認其是獨立的，並 根據上市公司會計監督委員會的標準要求進行了關於這種獨立性的書面披露，並與普華永道討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據基金董事會通過的審計委員會章程，審計委員會負責與基金的 獨立註冊會計師事務所協商，審查年度財務報表，並建議選擇基金的獨立註冊會計師事務所。審核委員會就影響基金的會計、審計及財務事宜向董事會全體成員提供意見 。獨立註冊會計師事務所負責規劃和進行基金財務報表的適當審計和審查，並就其是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。

審計委員會成員 不是從事審計或會計工作的專業人員，負責監督。此外，審計委員會依賴管理層 或獨立註冊會計師事務所提交的事實或陳述，且不對其進行獨立核實。因此，審計委員會的監督沒有提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的 政策或內部控制程序。此外，審計委員會上文提到的審議和討論不能保證基金財務報表的審計是按照公認會計準則進行的，或者財務報表是按照公認會計原則列報的 。

16

根據上文(I)至(Iii)項所述的審查和討論，審計委員會 建議董事會(董事會已批准)將經審計的財務報表納入基金截至2020年5月31日的財政年度報告。

由審計委員會提交

在 基金的董事會中

羅伯特·D·阿格德恩

卡羅爾·L·科爾曼，CFA

丹尼爾·P·克羅寧(Daniel P.Cronin)

保羅·M·庫奇(Paolo M.Cucchi)

威廉·R·哈欽森

艾琳·A·卡默裏克

尼莎·庫馬爾(Nisha Kumar)

2020年7月21日

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披露支付予獨立註冊會計師事務所的費用

審計費。在截至2019年5月31日和2020年5月31日的最後兩個財年，普華永道為審計基金年度財務報表提供的專業服務 ，或通常提供的與法定和監管備案或參與相關的服務的總費用分別為2019年92,644美元和67,960美元。

與審計相關的費用。在截至2019年5月31日和2020年5月31日的財政年度，普華永道就與基金年度審計相關的擔保和相關服務以及 基金財務報表審查(上述審計費用除外)收取的費用總額分別為3,000美元和0美元。

此外，在截至2019年5月31日和2020年5月31日的財政年度內，普華永道向LMPFA以及任何控制、由LMPFA控制或與LMPFA共同控制向基金提供持續服務的實體(LMPFA和該等其他實體合稱，即服務附屬公司)收取的擔保和相關服務 沒有與基金的運營和財務報告相關的審計相關費用 。

税費。普華永道在截至2019年5月31日和2020年5月31日的財年向基金收取的税收合規、税務建議和税務規劃服務(包括提交和修改聯邦、州和地方所得税申報單，及時審查受監管的投資公司資格，以及税收分配和分析規劃)的總費用分別為0美元和0美元。 截至2019年5月31日的財年，普華永道向基金收取的費用總額分別為0美元和0美元。這些服務包括(I)審查或準備美國聯邦、州、地方和消費税報税表；(Ii)美國聯邦、州和地方税務籌劃、有關法定、 監管或行政發展的建議和協助，以及(Iii)有關税務資格事項和/或持有或擬收購或持有的各種金融工具處理的税務建議。

在截至2019年5月31日和2020年5月31日的財年，普華永道向服務附屬公司收取的税務服務費用不需要 基金審計委員會批准。

所有其他費用。在截至2019年5月31日和2020年5月31日的財年，普華永道向基金提供的其他非審計服務沒有收取其他費用。

在截至2019年5月31日和2020年5月31日的財年中，普華永道沒有向服務附屬公司提供其他非審計服務。

一般而言，審計委員會必須批准(A)向基金提供的所有審計和允許的非審計服務，以及(B)向服務附屬公司提供的與基金的業務和財務報告直接相關的所有允許的非審計服務 。審計委員會可以實施非經全體委員會批准的政策和程序，但尚未這樣做。

審計委員會批准了截至2019年5月31日和2020年5月31日的每個財政年度100%的審計相關費用、税費和其他費用(如果有)。

審計委員會不得批准委員會認為可能 損害註冊會計師事務所獨立性的非審計服務。截至審計委員會章程獲得批准之日，允許的非審計服務包括獨立註冊會計師事務所向基金提供的以下非禁止服務的任何專業服務(包括税務 服務)，但與審計或財務報表審查相關的向基金提供的服務除外

18

基金的 。允許的非審計服務不得包括：(1)與基金的會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務 ；(2)財務信息系統的設計和實施；(3)評估或估值服務、公平意見或 實物捐助這些服務包括：(I)財務報告；(Iv)精算服務；(V)內部審計外包服務；(Vi)管理職能或人力資源； (Vii)經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務；(Viii)與審計無關的法律服務和專家服務；以及(Ix)上市公司會計監督委員會根據 法規認定為不允許的任何其他服務。

只要：(I)向基金、LMPFA及任何承保服務提供者提供的所有此等許可非審計服務的總額，不超過向(A)基金、LMPFA及(C)任何控制實體提供該等許可非審計服務的財政年度內支付予獨立註冊會計師事務所的收入總額的5%，則無須經審計委員會事先批准：(A)基金；(B)LMPFA；及(C)任何控制該等服務的實體。 提供該等許可的非審計服務的財政年度內，向基金、LMPFA及任何承保服務提供者提供的所有此等許可非審計服務的總額，不超過支付予該獨立註冊會計師事務所的收入總額的5% 至(A)基金、(B)LMPFA及由LMPFA控制或與LMPFA共同控制，該LMPFA在提供服務的會計年度內向基金提供持續的服務，這些服務必須得到委員會的 批准；(Ii)在聘用時，基金並未承認可容許的非審計服務為非審計服務；及 (Iii)該等服務在審計完成前迅速提請審計委員會注意，並獲審計委員會(或其代表)批准。

在截至2019年5月31日和2020年5月31日的財年，普華永道向基金和服務附屬公司提供的非審計服務 的非審計費用總額分別為678,000美元和457,301美元。

審計委員會已考慮向服務附屬公司提供未經審計 委員會預先批准的非審計服務(因為它們不需要預先批准)是否符合保持普華永道的獨立性。普華永道向基金或服務附屬公司提供的所有服務均需經審計委員會預先批准 預先批准。

如果任何股東提出要求，普華永道的一名代表將通過電話出席會議，回答股東提出的適當 問題，並將有機會發言(如果他或她選擇這樣做)。

董事會建議和所需的 投票

關於選舉被提名人的建議，董事由基金普通股持有人 在有法定人數出席的會議上有權投的多數票選出。就董事選舉而言，棄權票和經紀人反對票是有權投出的票，因此與反對該董事當選的票具有同等效力。

關於批准普華永道為獨立註冊會計師的提議 ，基金股東在有法定人數的會議上投下的多數贊成票將決定批准普華永道為獨立註冊會計師。為了 批准普華永道成為獨立註冊會計師，棄權和經紀人否決票(如果有)將被視為出席會議的代表，但不會被視為所投的票。因此，棄權票和中間人反對票對批准提案的結果沒有影響 。

19

董事會，包括不是利害關係人的董事 一致建議基金股東投票選舉董事的每一位提名人，批准普華永道被選為獨立註冊會計師的提名。

5%的實益所有權

據管理層所知，在2020年9月1日，記錄在案或實益擁有基金已發行股本5%以上的註冊股東見下表。截至2020年9月1日交易結束，存託信託公司參與者的被提名人CEDE&Co.持有創紀錄的43,676,023股，相當於基金流通股的約99%，包括以下所示的股票。

20

提交股東建議書和其他股東通信

基金股東打算在2021年股東年會上提交的所有提案必須在2021年5月19日之前由基金收到，以便 納入基金與該會議有關的委託書和委託書。任何股東如欲在2021年股東周年大會上提出建議而不將該建議納入 基金的委託書，必須在2021年4月19日至2021年5月19日期間向基金祕書遞交書面通知(地址：C/o Legg Mason&Co.，LLC，C/o Legg Mason&Co.，CT 06902，Stamford Place 6 First First Stamford Place)。 但是，如果基金2021年股東年會在9月23日之前舉行，該書面通知必須不早於2021年股東周年大會日期前150天 ，且不遲於東部時間下午5點，在2021年股東年會日期前120天或在公開宣佈2021年股東大會日期後10天內(以較晚者為準)送達基金祕書。股東提案受到聯邦證券法下的某些規定的約束。

基金審計委員會制定了關於接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項(統稱為會計事項)的投訴的指導方針和程序。有關於會計事項的投訴或擔憂的人員 可以將其投訴提交給首席合規官(cco？)。對向CCO投訴感到不安的人，包括涉及CCO的投訴，可以 直接向基金審計委員會主席(與CCO、投訴官員一起)提交投訴。投訴可以匿名方式提交。

可通過以下方式聯繫CCO：

美盛公司(Legg Mason& Co，LLC)

合規部

第八大道620號，49樓

紐約，紐約10018

投訴也可通過電話 提交1-800-742-5274.通過這個號碼提交的投訴將由CCO接收。

基金審計委員會主席可通過以下方式聯繫：

西部資產全球高收入基金公司。

審計 委員會主席

C/o Legg Mason&Co，LLC

合規部

第八大道620號49樓

紐約，紐約10018

如果股東 希望向董事會發送任何其他通信，也應將此類通信發送至康涅狄格州斯坦福德06902號斯坦福德第一廣場100號6樓基金祕書。祕書負責與基金的其他官員、律師和其他適當的顧問協商，決定哪些股東通信將傳達給董事會。

21

委託書徵集的開支

與此次委託書徵集相關的準備、組裝和郵寄材料的費用將由基金承擔，預計為 約50,000美元。除使用郵寄方式外，基金人員及LMPFA或其聯營公司的正式僱員，或基金的其他代表，或透過電話，亦可親自徵集委託書。 經紀公司、銀行和其他受託人可能被要求向其委託人提交委託書徵集材料，以獲得執行委託書的授權，並將得到基金的補償。自掏腰包費用。

其他事務

基金董事會不知道會議之前可能發生的任何其他事項。如果在 會議上出現任何其他事項，委託書中指定的人員將根據其對該事項的判斷對委託書進行投票。

根據 董事會的命令，

喬治·P·霍伊特

祕書

2020年9月16日

重要的是，委託書必須迅速退回。因此，不希望 參加會議的股東請儘快填寫並簽署、註明日期並將委託卡放在隨附的郵資已付信封中退還。

22

每一位股東的S票都很重要

輕鬆投票選項：

		在互聯網上投票
		登錄到：
		Www.proxy-direct.com
		或者掃描二維碼
		按照屏幕上的説明操作
		24小時提供服務
		電話投票 致電 1-800-337-3503 按照錄制的説明操作 24小時提供服務
		郵寄投票
		投票、簽名並在此委託書上註明日期
		卡，並在
		已付郵資的信封
		虛擬會議
		在以下網站
		Www.Meetingcenter.io/
		2020年10月23日上午10：00東德
		時間
		要參加虛擬會議，請執行以下操作：
		從以下位置輸入14位控制號
		這張卡片上的陰影框
		此會議的密碼為
		WAAM2020

郵寄前請在穿孔處拆卸。

本委託書是代表董事會徵集的。簽字人特此任命託馬斯·C·曼迪亞、珍妮·M·凱利、喬治·P·霍伊特、塔拉·戈梅爾、安吉拉·N·韋萊斯、託德·勒博和馬克·德·奧利維拉以及他們中的每一位具有多種替代能力的代理人，出席定於2020年10月23日上午10：00通過網絡直播在以下網站舉行的西部資產全球高收入基金公司(The Janne M Kelly Fund Inc.)股東年會：http://www.meetingcenter.io/226040568代表簽名人投下簽名人有權在該會議上投的所有票，否則代表簽名人出席會議，如果親自出席會議，則擁有簽名人擁有的所有權力 。以下籤署人確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書(兩者的條款均以參考方式併入本文 )，並撤銷迄今就該會議發出的任何委託書。要參加虛擬會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼。此會議的密碼 為WAAM2020。

該委託書如果執行得當，將按照股東指示的方式投票表決。如果沒有做出指示 ，此代理將投票支持被提名人當選為董事，並投票支持提案2。

EHI_31559_090820

請在背面註明簽名，註明日期，並用所附信封迅速將本委託書退還 。

每一位股東的S票都很重要

有關提供 代理材料的重要通知

普通股股東年會將於2020年10月23日舉行。

委託書和代理卡可在以下網址獲得：

Https://www.proxy-direct.com/lmf-31559

請在穿孔處拆卸後再郵寄。

如果未提供具體指示，該代表將就提案投票表決，並在代理人可能適當提交會議的 其他事務上酌情投票。

如此 示例所示，用藍色或黑色墨水對下面的標記塊進行投票：