附表14A
(規則第14a-101條)
代理語句中需要 信息
附表14A資料
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂編號:)
由 註冊人提交,由 註冊人☐以外的其他方提交
選中相應的複選框:
☐ | 初步委託書 | |
☐ | 保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |
☐ | 最終委託書 | |
確定的附加材料 | ||
☐ | 依據第240.14a-11(C)條或第240.14a-12條徵求材料 |
西部資產抵押貸款
機會基金公司
(約章內指明的註冊人姓名)
支付申請費(勾選適當的方框):
不需要任何費用。 | ||||
☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 | |||
(1) | 交易適用的每類證券的名稱:
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(2) | 交易適用的證券總數:
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(3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值 (説明計算申請費的金額並説明如何確定):
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(4) | 建議的交易最大合計價值:
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(5) | 已支付的總費用:
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☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
☐ | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請選中此複選框,並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期確定 以前提交的申請。 | |||
(1) | 以前支付的金額:
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(2) | 表格、附表或註冊聲明編號:
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(3) | 提交方:
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(4) | 提交日期:
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西方資產新興市場債務基金公司(EMD),
西部資產抵押機會基金公司(DMO),
(每個基金,一個基金,加在一起,基金)
第八大道620號,47層
紐約,紐約10018
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2020年4月17日年度股東大會推遲至
2020年10月23日
更改位置和新記錄日期集
以下關於推遲、變更地點和新記錄日期的通知涉及日期為2020年3月10日的基金委託書(委託書) ,該委託書是與基金董事會徵集委託書相關的,用於基金原定於2020年4月17日(星期五)上午10點召開的2020年股東年會( )。東部時間。本補編正在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交,以提供有關更改會議地點、日期和時間以及新記錄日期的通知,並將於2020年9月16日左右向股東提供。
通知應 與委託書一併閲讀
聲明。
延期、更改地點及新紀錄通知書
股東周年大會日期
致上述每個基金的股東(每個基金,一個基金,一起,基金):
會議地點、日期和時間已更改,特此通知。會議原定於2020年4月17日(星期五)上午10點舉行。東部時間,已推遲到2020年10月23日(星期五)上午10點。東部時間。由於冠狀病毒大流行對公眾健康的影響,併為了支持其股東的健康和安全 ,每個基金的會議將於2020年10月23日僅以虛擬會議的形式舉行。每次會議將僅通過遠程通信方式訪問。
此外,為了遵守每個基金的章程和適用法律關於此類推遲的 會議的記錄日期,每個基金的董事會將新的記錄日期定為2020年9月1日(新的記錄日期)。只有在新記錄日期交易結束時登記在冊的股東才有權在大會、任何續會或延期會議上通知並投票 。正如之前分發的會議代理材料中所描述的那樣,各基金董事會原本將2020年1月7日的收盤時間定為 備案日期。本函中的信息修改了年度股東大會通知(原通知)和每個基金的委託書(委託書)以及有關會議的任何其他信息。
即使您以前投票過您的股票,也請在隨附的代理卡上投下您的票,然後放入提供的 信封中返回。您也可以使用隨附的代理卡上提供的説明,通過電話或互聯網進行投票。基於 委託書中討論的原因,每個基金的董事會建議對每個提案進行投票。
請記得儘快投票表決你們的股份。
對於每個基金,會議將在以下會議網站舉行:http://www.meetingcenter.io/226040568.要參加會議,每個基金的股東必須輸入以下 密碼:WAAM2020。股東還必須輸入在他們的代理卡上找到的控制號碼。股東可在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。
我們建議您在開始時間之前訪問會議站點,以便有充足的時間登錄會議網絡廣播並 測試您的計算機系統。因此,從上午9點左右開始,股東將首先可以進入會議地點。東部時間2020年10月22日。有關通過遠程 通信參與會議的問題,請致電(888)888-0151。
如果股票是通過 中介機構(如銀行或經紀人)持有的,股東必須提前註冊才能參加會議。要註冊,股東必須向Computershare Fund Services提交反映其基金持股情況的委託權證明(法定委託書),以及他們的姓名和電子郵件地址 。股東可以從他們的中間人那裏轉發一封電子郵件,或附上他們的法定代表的圖像到ShareholderMeetings@computer share.com。註冊申請必須在2020年10月20日東部時間 上午9:00之前收到。股東將從Computershare Fund Services收到股東註冊的確認電子郵件和允許股東在會議上投票的控制號碼。
美盛合夥基金顧問有限責任公司是每個基金的經理,其主要業務地址是紐約第八大道620號,NY 10018。西部資產管理公司有限責任公司(Western Asset Management Company,LLC)、西部資產管理有限公司(Western Asset Management Company Limited)和西部資產管理公司私人有限公司。分別擔任EMD的副顧問。西部資產和西部資產有限公司分別擔任DMO的子顧問。西部資產公司在加利福尼亞州帕薩迪納東科羅拉多大道385號和紐約第八大道620號設有辦事處,郵編為10018。西部資產有限公司在倫敦櫻草街交易廣場10號EC2A 2EN設有辦事處。新加坡西部的辦事處位於喬治街1號23-01,新加坡049145。LMPFA、Western Asset、 Western Asset Limited和Western Singapore都是富蘭克林資源公司(Franklin Resources,Inc.)的間接全資子公司,富蘭克林資源公司是一家以富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)名義運營的全球投資管理組織。
每個基金的執行官員每年在基金董事會例會上選出,擔任 職位,直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。每個基金的工作人員不會從基金獲得任何補償,儘管基金可能會以合理的方式向他們報銷。自掏腰包出席董事會會議的旅費。目前,各基金的行政人員如下:
姓名、地址和年齡 |
職位 帶基金 |
任期和任期 時間長度 服侍 |
期間的主要職業 過去5年 | |||
簡·E·信任 美盛公司(Legg Mason&Co.) 第八大道620號47樓 紐約,紐約,10018 出生年份:1962年 |
主席、總裁及 行政長官 軍官 |
自2015年以來 | Franklin Templeton基金董事會管理高級副總裁(自2020年以來);與Legg Mason Partners Fund Advisor LLC(LMPFA)或其附屬公司相關的149只基金的高管和/或受託人/董事(自2015年以來); LMPFA總裁兼首席執行官(自2015年以來);曾任Legg Mason&Co,LLC高級董事總經理(2018年至2020年)和董事總經理(2016年至2018年)。 |
姓名、地址和年齡 |
職位 帶基金 |
任期和任期 時間長度 服侍 |
期間的主要職業 過去5年 | |||
(Legg Mason&Co.);LMPFA高級副總裁(2015) | ||||||
弗雷德·詹森(1) 美盛公司(Legg Mason&Co.) 第八大道620號47樓 紐約,紐約,10018 出生年份:1963年 |
主管合規性 軍官 |
自2020年以來 | 富蘭克林鄧普頓全球合規總監(自2020年起);前美盛公司董事總經理(2006-2020年);美盛首席合規官辦公室合規總監(2006-2020年); 美盛全球資產配置首席合規官(2014年之前);美盛私人投資組合集團首席合規官(2013年之前);前儲備基金首席合規官(投資顧問、基金和基金){br | |||
珍娜·貝利 美盛公司(Legg Mason&Co.) 斯坦福德第一廣場100號 斯坦福德,CT 06902 出生年份:1978年 |
身份盜竊 預防 軍官 |
自2015年以來 | 富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)高級合規分析師(自2020年以來);與美盛公司或其附屬公司相關的某些基金的身份防盜官(自2015年以來);前美盛公司合規官(2013年至2020年);美盛公司助理副總裁(2011至2020年) | |||
喬治·P·霍伊特(2) 美盛公司(Legg Mason&Co.) 斯坦福德第一廣場100號 斯坦福德,CT 06902 出生年份:1965年 |
祕書及 首席法律部 軍官 |
自2020年以來 | 富蘭克林鄧普頓公司副總法律顧問(自2020年起);與美盛公司或其附屬公司相關的某些共同基金的祕書兼首席法務官(自2020年以來);曾任美盛公司董事總經理(2016年至 2020年)和美盛公司的副總法律顧問,以及與美盛公司或其附屬公司相關的某些共同基金的助理祕書(2006年至2020年) | |||
託馬斯·C·曼迪亞 美盛公司(Legg Mason&Co.) 斯坦福德第一廣場100號 斯坦福德,CT 06902 出生年份:1962年 |
助理員 祕書 |
自2006年以來(EMD) 自2010年以來(DMO) |
富蘭克林鄧普頓高級助理總法律顧問(自2020年起);LMPFA祕書(自2006年起);與美盛公司或其附屬公司有關聯的某些基金的助理祕書(自2006年起);LLC 資產服務有限責任公司(自2002年以來)和美盛基金資產管理公司(自2013年以來)的祕書(自2013年起);曾任美盛董事總經理兼副總法律顧問{ | |||
珍妮·M·凱利 美盛公司(Legg Mason&Co.) 第八大道620號,47號地板 紐約,紐約,10018 |
高級副總裁 總統 |
自2007年以來(EMD) 自2010年以來(DMO) |
美國基金董事會團隊經理,Franklin Templeton(自2020年以來);與Legg Mason&Co.或其附屬公司相關的某些基金的高級副總裁(自 |
姓名、地址和年齡 |
職位 帶基金 |
任期和任期 時間長度 服侍 |
期間的主要職業 過去5年 | |||
出生年份:1951年 | 2007年);LMPFA高級副總裁(自2006年起);LMFAS和LMFAM總裁兼首席執行官(自2015年起);前Legg Mason&Co.董事總經理(自2005年至2020年);LMFAM高級副總裁 (2013年至2015年) | |||||
克里斯托弗·貝拉杜奇 美盛公司(Legg Mason& Co.) 第八大道620號,47號地板 紐約,紐約,10018 出生年份:1974年 |
司庫兼首席財務官 | 自2019年以來 | 富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)負責基金管理和報告的副總裁(自2020年以來);與美盛或其附屬公司相關的某些基金的財務主管(自2010年以來)和首席財務官(自2019年以來); 曾任美盛董事總經理(2020年)、董事總經理(2015年至2020年)和副總裁(2011年至2015年)。 |
(1)從2020年4月17日起,詹森先生成為首席合規官。
(2)自2020年8月13日起,霍伊特先生成為祕書兼首席法務官。
截至2020年9月1日收盤,EMD有60,746,012股流通股,DMO有11,027,114股流通股。截至該日期 ,每個基金的董事和高級管理人員作為一個集團持有每個基金不到1%的股份。截至該日,據管理層所知,登記擁有或實益擁有EMD已發行股本5%以上的註冊股東見下表。截至該日,存託信託公司參與者的被提名人CEDE&Co.持有創紀錄的60,404,754股,相當於EMD 流通股的約99%,包括以下所示股票。
百分比 |
名字 |
地址 | ||
6.00%(1) |
摩根士丹利和摩根士丹利 美邦有限責任公司 |
百老匯大街1585號 紐約,紐約,10036 | ||
5.00%(2) |
First Trust Advisors L.P.及其附屬公司 |
東自由大道120號 400套房 伊利諾伊州惠頓 60187 |
(1)根據摩根士丹利和摩根士丹利美邦有限責任公司2020年2月12日聯合提交給證券交易委員會的附表13G/A中披露的信息。
(2)基於2020年1月15日聯合提交給證券交易委員會的附表13G中披露的信息。
截至該日期,DMO並不知道任何人實益擁有或記錄擁有每個基金任何 類別的5%。截至這一日期,作為存託信託公司參與者的被提名人,CEDE&Co.持有創紀錄的11,026,574股,相當於DMO公司流通股的99%左右。
股東不需要出席會議就提案進行投票。無論股東是否計劃參加 會議,每個基金都敦促股東授權一名代表在會議之前通過會議代理材料中描述的方法之一投票表決股東的股票。關於此次會議,每個基金都向美國證券交易委員會(SEC)提交了 最終委託書。只要原始通知和委託書中的信息未被本函修改,該等信息仍適用於本次 委託書徵集和會議。建議股東閲讀基金的委託書,因為其中包含重要信息。該委託書可在互聯網上查閲,網址為:https://www.proxy-direct.com/lmf-31040.。基金提交的 委託書和其他文件也可在證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得。
根據董事會的命令, |
喬治·P·霍伊特 |
祕書 |
2020年9月16日 |
每一位股東的S票都很重要
輕鬆投票選項: | ||||
在互聯網上投票 登錄到: Www.proxy-direct.com 或者掃描二維碼 按照屏幕上的説明進行操作 24小時提供服務 | ||||
電話投票 打電話1-800-337-3503 按照錄制的説明操作 24小時開放 | ||||
|
郵寄投票 投票、簽名並在此委託書上註明日期 卡並返回 中的 已付郵資的信封 | |||
虛擬會議 在 下面的網站 Http://www.meetingcenter.io/226040568 2020年10月23日上午10:00東德 要參加虛擬會議,請執行以下操作: 此會議的密碼為 WAAM2020
| ||||
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郵寄前請在穿孔處拆卸。
代理 |
西部資產抵押機會基金公司。 普通股股東年會委託書 將於2020年10月23日舉行 |
本委託書是代表董事會徵集的。簽名人特此任命託馬斯·C·曼迪亞、珍妮·M·凱利、喬治·P·霍伊特、塔拉·戈梅爾、安吉拉·N·韋萊斯、託德·勒博和馬克·德奧利維拉以及他們中的每一位具有多種替代能力的代理人出席定於2020年10月23日上午10點在以下網站通過網絡直播舉行的西部資產抵押貸款機會基金公司(該基金)股東年會:http://www.meetingcenter.io/226040568(美國東部時間),或在其任何續會或 延期期間,代表下文署名人投下下簽名人有權在該會議上投下的所有票數,否則有權代表下文簽署人出席會議,如親自出席會議,則下文簽署人擁有所有權力。 如果親自出席會議,則下文簽署人有權 代表下文簽署人投下文署名人有權在該會議上投下的所有票數。以下籤署人確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書(兩者的條款均以參考方式併入本文),並撤銷迄今就該會議發出的任何委託書 。要參加虛擬會議,請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼。此會議的密碼為WAAM2020。
該委託書如果執行得當,將按照股東指示的方式投票表決。如果沒有做出指示,此代表將被投票 ?選舉被提名人為董事,並投票支持提案2。
通過 互聯網投票:www.proxy-direct.com
通過電話投票: 1-800-337-3503
更改地址 |
DMO_31559_090820
請在背面簽名,並用所附信封迅速寄回此委託書。
Xxxxxxxxxxxxxxxxx | 編碼 |
每一位股東的S票都很重要
關於提供代理材料的重要通知
普通股股東年會將於2020年10月23日舉行。
委託書和代理卡可在以下網址獲得:
Https://www.proxy-direct.com/lmf-31559
郵寄前請在穿孔處拆卸。
如果沒有提供具體的指示,該代表將被投票表決提案,並在代理可能適當提交會議的其他事務上酌情投票。 |
要使用藍色或黑色墨水對下面的標記塊進行投票,請執行以下操作,如下例所示:T
A
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建議董事會一致建議投票贊成下列建議。 | |||||||||||||||||||||||||
1. | 選舉三名I類董事任職至2023年股東年會:
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為 | 反對 | 棄權 | ||||||||||||||||||||||||
01.卡羅爾·L·科爾曼 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||
02.丹尼爾·P·克羅寧(Daniel P.Cronin) | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||
03.保羅·M·庫奇(Paolo M.Cucchi) | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||
為 | 反對 | 棄權 | ||||||||||||||||||||||||
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||
2. | 批准選擇普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為基金 截至2020年12月31日財年的獨立註冊公共會計師。
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|||||||||||||||||||||||||
任何其他可以在會議前適當處理的事務。
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||||||||||||||||||||||||||
B
|
授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面簽名並註明日期 |
注: | 請按照本代理卡上您的姓名簽名,並註明日期。共同持股時,各持股人應 簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、公司或其他單位的高級職員或其他代表身份簽名時,請在簽名下注明全稱。 |
日期(mm/dd/yyyy)v請在下面打印日期
|
簽名1]請將簽名放在盒子內
|
簽名2-請將簽名放在盒子內
| ||||||
/ / |
掃描儀條形碼 |
Xxxxxxxxxxxxxxxxx | DMO 31559 | M xxxxxxxx |