BRc-20200731錯誤2020財年2020年7月31日0000746598七月三十一日51,261,48751,261,48742,80342,8032,804,5331,802,6463,538,6283,538,6283,538,6283,538,628700,140752,112P10YP33YP3YP10YP3YP3Y33.3333.3333.332018202000007465982019-08-012020-07-31iso4217：美元00007465982020-01-31xbrli：共享0000746598美國-GAAP：非投票權公有股票成員2020-09-140000746598US-GAAP：CommonClassBMember2020-09-14iso4217：美元xbrli：共享0000746598US-GAAP：SubequentEventMember2020-10-3000007465982020-07-3100007465982019-07-310000746598美國-GAAP：非投票權公有股票成員2020-07-310000746598美國-GAAP：非投票權公有股票成員2019-07-310000746598US-GAAP：CommonClassBMember2020-07-310000746598US-GAAP：CommonClassBMember2019-07-3100007465982018-08-012019-07-3100007465982017-08-012018-07-310000746598美國-GAAP：非投票權公有股票成員2019-08-012020-07-310000746598美國-GAAP：非投票權公有股票成員2018-08-012019-07-310000746598美國-GAAP：非投票權公有股票成員2017-08-012018-07-310000746598US-GAAP：CommonClassBMember2019-08-012020-07-310000746598US-GAAP：CommonClassBMember2018-08-012019-07-310000746598US-GAAP：CommonClassBMember2017-08-012018-07-310000746598US-GAAP：現金流量對衝成員2019-08-012020-07-310000746598US-GAAP：現金流量對衝成員2018-08-012019-07-310000746598美國-GAAP：CommonStockMember2017-07-310000746598US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-07-310000746598美國-GAAP：RetainedEarningsMember2017-07-310000746598美國-GAAP：SecuryStockMember2017-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-08-012018-07-310000746598US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-08-012018-07-310000746598美國-GAAP：SecuryStockMember2017-08-012018-07-310000746598美國-GAAP：RetainedEarningsMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2017-08-010000746598美國-GAAP：RetainedEarningsMember2017-08-012018-07-310000746598美國-GAAP：CommonStockMember2018-07-310000746598US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-310000746598美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-310000746598美國-GAAP：SecuryStockMember2018-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-012019-07-310000746598US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-08-012019-07-310000746598美國-GAAP：SecuryStockMember2018-08-012019-07-310000746598美國-GAAP：RetainedEarningsMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-08-010000746598美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-08-012019-07-310000746598美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-310000746598US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-310000746598美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-310000746598美國-GAAP：SecuryStockMember2019-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-012020-07-310000746598US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-012020-07-310000746598美國-GAAP：SecuryStockMember2019-08-012020-07-310000746598美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-012020-07-310000746598美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-310000746598US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-310000746598美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-310000746598美國-GAAP：SecuryStockMember2020-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-3100007465982017-07-3100007465982018-07-31xbrli：純00007465982019-08-010000746598US-GAAP：構建和構建改進成員SRT：最小成員數2019-08-012020-07-310000746598SRT：最大成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2019-08-012020-07-310000746598SRT：最小成員數美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-08-012020-07-310000746598SRT：最大成員數美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-08-012020-07-310000746598BRC：標識解決方案成員2018-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMember2018-07-310000746598BRC：標識解決方案成員2018-08-012019-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMember2018-08-012019-07-310000746598BRC：標識解決方案成員2019-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMember2019-07-310000746598BRC：標識解決方案成員2019-08-012020-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMember2019-08-012020-07-310000746598BRC：標識解決方案成員2020-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMember2020-07-310000746598美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-08-012020-07-310000746598Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-08-012020-07-31UTR：費率0000746598US-GAAP：OtherPensionPlansDefinedBenefitMember2020-07-310000746598US-GAAP：OtherPensionPlansDefinedBenefitMember2019-07-310000746598Us-gaap:OtherPensionPlansPostretirementOrSupplementalPlansDefinedBenefitMember2020-07-310000746598Us-gaap:OtherPensionPlansPostretirementOrSupplementalPlansDefinedBenefitMember2019-07-310000746598Us-gaap:OtherPensionPlansPostretirementOrSupplementalPlansDefinedBenefitMember2019-08-012020-07-310000746598Us-gaap:OtherPensionPlansPostretirementOrSupplementalPlansDefinedBenefitMember2018-08-012019-07-310000746598Us-gaap:OtherPensionPlansPostretirementOrSupplementalPlansDefinedBenefitMember2017-08-012018-07-310000746598Brc:EuroDenominatedNotesPayableInTwoThousandAndTwentyAtFixedRateOfFourPointTwoFourPercentageMember2019-07-310000746598US-GAAP：非累積性首選股票成員2020-07-310000746598US-GAAP：非累積性首選股票成員2019-07-310000746598美國-GAAP：CumulativePferredStockMemberBRC：CumulativePferredStock6CumulativeMember2020-07-310000746598美國-GAAP：CumulativePferre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美國
證券交易委員會
華盛頓特區。20549
形式10-K
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| ☑ | 根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報 |
截至的財政年度7月31日, 2020
或
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| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。
佣金檔案編號1-14959
布雷迪公司演講
(註冊人的確切姓名載於憲章中)
| | | | | | | | |
| 威斯康星州 | | 39-0178960 |
| (成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | | (税務局僱主身分證號碼) |
| | | | | | | | |
| 好希望西路6555號 | | |
| 密爾沃基, | 威斯康星州 | 53223 |
| (主要行政辦公室地址和郵政編碼) | | |
(414) 358-6600
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每一類的名稱 | 商品代號 | 每間交易所的註冊名稱 |
| A類無投票權普通股，每股面值0.01美元 | BRC | 紐約證券交易所 |
根據該法第212(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ☑不是，不是，不是。 ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 ☐ 不是的 ☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☑*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☑*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速濾波器 | | ☑ | 加速的文件管理器 | | ☐ | 新興成長型公司 | | ☐ |
| 非加速文件管理器 | | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | | ☐ | | | |
| 如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 | | | | | | | | ☐ |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☑
截至2020年1月31日，註冊人的非關聯公司持有的無投票權普通股的總市值約為$2,613,354,710基於紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的當日收盤價每股55.37美元。作為2020年9月14日，t在這裏w艾爾48,466,712 oA類無投票權普通股(“A類普通股”)，以及3,538,628B類普通股股份。全部由註冊人的關聯公司持有的B類普通股是唯一有表決權的股票。
索引
| | | | | |
| 第一部分 | 頁 |
項目1業務 | 3 |
業務的總體發展 | 3 |
對企業的敍事性描述 | 4 |
概述 | 4 |
研究與發展 | 5 |
運籌學 | 6 |
環境 | 6 |
僱員 | 6 |
Internet上提供的信息 | 6 |
項目71A。危險因素 | 6 |
項目1B。未解決的員工意見 | 11 |
第2項：屬性 | 11 |
項目3.法律訴訟 | 11 |
第294項礦山安全信息披露 | 11 |
| 第二部分 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 12 |
第6項：精選財務數據 | 14 |
項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析 | 15 |
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
項目8.財務報表和補充數據 | 25 |
第9.9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 55 |
項目9A。管制和程序 | 55 |
項目9B。其他資料 | 58 |
| 第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 58 |
項目11.高管薪酬 | 63 |
薪酬問題的探討與分析 | 63 |
管理髮展與薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 | 76 |
管理髮展和薪酬委員會報告 | 76 |
薪酬政策和做法 | 76 |
薪酬彙總表 | 77 |
2020年度以計劃為基礎的獎項的授予情況 | 79 |
2020財年年底傑出股權獎 | 80 |
2020財年的期權行使和股票授予 | 83 |
2020財年不合格延期補償 | 84 |
終止或控制權變更時的潛在付款 | 84 |
CEO薪酬比率披露 | 84 |
董事的薪酬 | 88 |
董事薪酬表-2020財年 | 89 |
第(12)項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 90 |
第(13)項某些關係、關聯交易和董事獨立性 | 92 |
項目14.總會計師費用和服務 | 92 |
| 第四部分 | |
項目15.展品和財務報表附表 | 93 |
項目16.表格10-K總結 | 97 |
簽名 | 98 |
第一部分
前瞻性陳述
在這份Form 10-K年度報告中，沒有報告財務結果或其他歷史信息的陳述屬於“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及公司未來的財務狀況、業務戰略、目標、預計銷售額、成本、收入、資本支出、債務水平和現金流量，以及未來業務的管理計劃和目標。
使用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“應該”、“項目”、“繼續”或“計劃”或類似術語通常旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述從本質上講涉及不同程度的不確定性，受風險、假設和其它因素的影響，其中一些因素不在布雷迪的控制範圍之內，這些因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。對於布雷迪來説，不確定因素來自：
•新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行或其他大流行的不利影響
•對公司產品的需求減少
•有效競爭或成功執行其戰略的能力
•有能力開發技術先進的產品以滿足客户需求
•原材料和其他成本增加
•保護網站、網絡和系統免受安全攻擊的困難
•美國和非美國政府和自律實體的廣泛法規
•與關鍵員工流失相關的風險
•資產剝離、資產剝離產生的或有負債以及未能識別、整合和發展被收購的公司
•訴訟，包括產品責任索賠
•外幣波動
•商譽和其他無形資產的潛在沖銷
•税法和税率的變化
•有表決權和無表決權股東的不同利益
•本新聞稿包含許多其他國家、地區和全球範圍的事項，包括重大公共衞生危機和政府對此的反應，以及Brady公司不時提交給美國證券交易委員會的文件中包含的具有政治、經濟、商業、競爭和監管性質的事項，包括但不限於本10-K表格第一部分第1A項中“風險因素”部分列出的那些因素。
這些不確定性可能導致布雷迪公司的實際未來結果與其前瞻性陳述中表達的結果大不相同。除非法律要求，布雷迪公司不承諾更新其前瞻性陳述。
第(1)項。 業務
業務的總體發展
布雷迪公司(“布雷迪”，“公司”，“我們”)於1914年根據威斯康星州的法律成立。公司總部位於威斯康星州密爾沃基市好望西路6555號，郵編53223，電話號碼是(4143586600)。
布雷迪公司是識別和保護場所、產品和人員的識別解決方案和工作場所安全產品的全球製造商和供應商。能夠為客户提供廣泛的專有、定製和多樣化的產品以用於各種應用，再加上對質量和服務的承諾、全球足跡和多種銷售渠道，使Brady成為其許多市場的領先者。
該公司的主要目標是通過使一個高度勝任和經驗豐富的組織專注於以下關鍵能力來鞏固其市場地位並增加股東價值：
•卓越的運營-持續提高工作效率、自動化和產品定製能力。
•客户服務-瞭解客户需求並提供高水平的客户服務。
•創新產品-技術先進、內部開發的專有產品，可推動收入增長並維持毛利率。
•利基市場的全球領先地位。
•數字能力。
•合規專業知識。
我們細分市場的長期銷售增長和盈利能力不僅取決於終端市場和整體經濟環境的需求改善，還取決於我們不斷提高運營水平、專注於客户、開發和營銷創新的新產品以及提升我們的數字能力的能力。在我們的身份識別解決方案(“ID Solutions”或“IDS”)業務中，我們的增長戰略包括更加關注某些行業和產品，專注於改善客户購買體驗，以及投資於研發(“R&D”)以開發新產品。在我們的工作場所安全(“WPS”)業務中，我們的增長戰略包括專注於工作場所安全關鍵行業、創新的新產品供應、合規專業知識、定製專業知識，以及提高我們的數字能力。
以下是2020財年支持該戰略的關鍵舉措：
•通過加強我們的研發流程和縮短推出符合我們目標市場的高價值創新產品的時間，投資於有機增長。
•為我們的客户提供最高水平的客户服務。
•通過改善數字業務和增加銷售資源來擴大和增強我們的銷售能力。
•在我們的全球運營和銷售、一般和行政結構中推動卓越運營並實現可持續的效率提升。
•通過在選定的垂直市場和戰略客户中採取有重點的行動來實現增長。
•加強我們的員工發展流程，創造一支積極參與的多元化勞動力隊伍，並吸引和留住關鍵人才。
對企業的敍事性描述
概述
該公司在全球範圍內通過兩個可報告的部門進行組織和管理：識別解決方案和工作場所安全。
IDS部門包括在多個品牌下生產的高性能和創新的工業和保健識別產品，包括Brady品牌。工業識別產品通過分銷向廣泛的維護、維修和運營(“MRO”)和原始設備製造(“OEM”)客户銷售，並通過其他渠道銷售，包括直銷、目錄營銷和數字銷售。醫療保健識別產品通過團購組織(“GPO”)直接或通過分銷銷售。
WPS部門包括以多個品牌名稱銷售的工作場所安全和合規產品，主要通過目錄和數字渠道銷售給範圍廣泛的MRO客户。大約一半的WPS業務來自內部製造的產品，一半來自外部採購的產品。
以下是截至7月31日的財年按可報告部門劃分的銷售額摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| ID | | 72.6 | % | | 74.4 | % | | 72.1 | % |
| WPS | | 27.4 | % | | 25.6 | % | | 27.9 | % |
| 總計 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
ID解決方案
在ID解決方案細分市場中，主要產品類別包括：
•設施識別和保護，包括安全標誌、地面標記膠帶、管道標記、標籤系統、泄漏控制產品、鎖定/標記裝置，以及用於安全合規性審核、程序編寫和培訓的軟件和服務。
•產品標識，包括用於產品標識、品牌保護標籤、在製品標籤和成品標識的材料和打印系統。
•導線識別，包括手持式打印機、導線標記、袖子和標籤。
•人員識別，包括名牌、徽章、掛繩和門禁軟件。
•患者身份識別，包括醫院用於跟蹤和提高患者安全性的腕帶和標籤。
•用於休閒和娛樂業(如主題公園、音樂會和節日)的定製腕帶。
大約67%的ID Solutions產品是以Brady品牌銷售的，其他主要品牌包括公用事業行業的標識產品，它們是以ELEMARK品牌銷售的，以及安全和標識徽章和系統是以IDEndiard、PromoVision和Brady People ID品牌銷售的。泄漏控制產品以SPC品牌銷售，鎖定/標記產品以腳手架品牌銷售。醫療保健行業的識別和患者安全產品以PDC Healthcare品牌提供，休閒和娛樂行業的定製腕帶以PDC品牌和BIG品牌提供。
ID解決方案部門提供高質量的產品、快速的響應和優質的服務，為客户提供解決方案。企業通過多種渠道營銷和銷售產品，包括分銷商、直銷、目錄營銷和數字營銷。ID解決方案銷售團隊通過提供技術應用和產品專業知識，與最終用户和分銷商建立合作伙伴關係。
這一細分市場生產差異化的專有產品，其中大部分是內部開發的。這些內部開發的產品包括材料、打印系統和軟件。IDS在幾個因素上爭奪業務，包括客户服務、產品創新、產品供應、產品質量、價格、專業知識、生產能力，以及對於跨國客户，我們的全球足跡。競爭是高度分散的，從提供最少產品種類的較小公司到一些世界上最大的膠粘劑和電氣產品公司提供競爭產品作為其整體產品線的一部分。
ID Solutions為許多行業的客户提供服務，這些行業包括工業製造、電子製造、醫療保健、化學、石油、天然氣、汽車、航空航天、政府、公共交通、電氣承包商、休閒娛樂和電信等。
工作場所安全
在工作場所安全細分市場中，主要產品類別包括：
•安全和合規標誌、標籤、標籤和標記。
•信息性標誌和標記。
•資產跟蹤標籤。
•設施安全和個人防護設備。
•急救產品。
•勞動法和其他合規海報。
工作場所安全部門的產品以各種品牌銷售，包括：以Seton、Emedco、Signals、Safety Signs、SafetyShop、Signs&Label和Pervaco品牌提供的安全和設施識別產品；以意外健康和安全、Trafalgar和Securimed品牌提供的急救用品；以Carroll品牌銷售的電線識別產品；以Personnel Concepts和Clement Communications品牌銷售的勞動法和合規海報。
工作場所安全部門生產範圍廣泛的庫存和定製標識產品，也銷售範圍廣泛的相關轉售產品。從歷史上看，該公司和我們的許多競爭對手都將業務重點放在目錄營銷上，往往有不同的產品利基市場。我們的許多競爭對手廣泛利用電子商務來促銷他們的產品。電子商務的結果是價格透明，因為非專有產品的價格很容易比較。因此，為了有效競爭，我們繼續增強我們的電子商務能力，並專注於開發獨特或定製的解決方案，增強客户體驗，提供合規專業知識，因為這些對於留住現有客户和轉化新客户至關重要。工作場所安全主要銷售給企業，並服務於許多行業，包括製造商、流程工業、政府、教育、建築和公用事業。
研究與發展
公司將研發重點放在壓敏材料、打印系統、軟件以及其他工作場所安全相關產品的開發上。雖然有越來越多的研發支持WPS細分市場，但大部分研發支出都支持IDS細分市場。材料開發涉及將表面化學概念應用於各種基材的面漆和粘合劑。打印系統的設計集成了材料、嵌入式軟件和多種打印技術，形成了面向客户應用的完整解決方案。此外，研發團隊通過提供應用和技術專長來支持生產和營銷工作。
該公司在美國和國際上擁有與某些產品相關的專利和商標。儘管該公司認為專利是維持其在某些產品上地位的重要驅動力，但許多專利所涵蓋領域的技術仍在繼續發展，可能會限制此類專利的價值。公司的業務不是
依賴於任何一項專利或一組專利。適用於特定產品的專利根據專利申請申請或專利授予的日期最長可延長20年，這取決於獲得專利保護的各個國家的專利的法律期限。本公司的商標自注冊之日起10年內有效，通常會持續更新。
在截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的財年，公司在研發活動上的支出分別為4070萬美元、4520萬美元和4530萬美元。與上一年相比，2020財年支出減少的主要原因是，作為我們持續的研發效率努力的一部分，2020財年的激勵性薪酬、項目支出和員工人數減少了。截至2020年7月31日，我們正在進行的研發效率努力中，激勵薪酬、項目支出和員工人數都有所減少。，232個標記個人從事公司的研發活動，這是與截至2019年7月31日的249人相比有所下降。
運籌學
製造的產品中使用的材料包括各種塑料和合成膜、紙張、金屬和金屬箔、布、玻璃纖維、油墨、染料、粘合劑、顏料、天然和合成橡膠、有機化學品、聚合物和消耗品識別產品的溶劑，此外還有用於印刷系統的電子元件、模製部件和子組件。該公司經營塗布設施，為內部和外部客户生產批量標籤庫存。此外，公司還採購成品轉售。
本公司從多家供應商採購原材料、零部件和成品。總體而言，我們最關鍵的基礎材料或部件不依賴於任何一家供應商；但是，在某些情況下，出於設計或成本原因，我們選擇獨家採購或限制材料、部件或成品的來源。因此，供應中斷可能會在一段時間內對業績產生影響，但我們認為，任何中斷都只需要獲得新供應商的資格，而且中斷的程度將是温和的。在某些情況下，資格鑑定過程可能成本更高或需要更長的時間，在某些情況下，例如全球關鍵材料或部件短缺，財務影響可能是實質性的。
公司的營運資金主要與應收賬款和存貨有關。庫存包括原材料、在製品和產成品。通常情況下，定製產品是按訂單生產的，同時保持現存量，為客户提供及時的交貨。正常付款條件和習慣付款條件從發票開具之日起10天至90天不等，並因地域而異。
該公司擁有廣泛的客户基礎，沒有個人客户佔總淨銷售額的10%或更多。
完成客户訂單的平均時間從當天到一個月不等，具體取決於產品類型、客户要求以及產品是現貨還是定製設計和製造。該公司的積壓不是實質性的，不能為未來的業務提供重要的可見性，並且與對業務的理解無關。
環境
在截至2020年7月31日的財年內，遵守聯邦、州和地方環保法律的情況對公司的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。
僱員
截至2020年7月31日，公司僱傭了約至少5400英寸個人賽。布雷迪從來沒有因為勞資糾紛而經歷過實質性的停工，他認為自己與員工的關係很好。
Internet上提供的信息
該公司的公司網址是www.bradyid.com。公司在以電子方式向證券交易委員會提交報告或以電子方式提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在其互聯網網站上或通過其互聯網網站免費提供其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對所有此類報告的修訂。公司不會將其網站上包含或通過其網站獲得的信息作為本Form 10-K年度報告的一部分，或通過引用將此類信息納入本Form 10-K年度報告。
項目71A。 危險因素
投資者應仔細考慮以下風險以及本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定因素是我們已確定為重大風險和不確定因素，但不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們的業務還受到影響其他許多公司的一般風險和不確定因素的影響，如市場狀況、地緣政治事件、法律或會計規則的變化、
利率、恐怖主義、戰爭或衝突、重大健康問題、自然災害或預期經濟或商業條件的其他幹擾。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務和財務業績。
業務風險
我們的經營業績已經並可能在未來受到新冠肺炎疫情或其他流行病的不利影響，它對我們的業務和財務業績的影響持續時間和程度尚不確定。
新冠肺炎的全球傳播造成了重大的經濟混亂，對我們的財務業績產生了負面影響，並顯著增加了未來的不確定性。我們的業務和財務業績受到進一步影響的程度將取決於許多不確定和無法預測的不斷變化的因素，包括：大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人採取的應對行動；對我們的客户和客户對我們的服務和產品的需求的影響；提供的醫療服務的減少；對我們供應商的影響和全球供應鏈的中斷；我們銷售和製造產品的能力；我們任何員工生病導致的運營中斷；運輸的限制或中斷，包括地面供應減少。以及我們的設施、供應商的設施和客户的設施的任何關閉。新冠肺炎疫情的影響已經並將導致額外的費用、收入損失或延遲，我們一直在經歷業務中斷和額外費用，因為我們對員工差旅、工作地點和取消活動進行了修改，以及其他修改。此外，宏觀經濟狀況的惡化可能會影響金融和資本市場、外幣匯率、大宗商品和能源價格以及利率的正常運行。即使在新冠肺炎疫情消退後，由於已經發生的任何經濟衰退或蕭條，以及未來可能發生的任何重大公共衞生危機，我們的業務和財務業績可能會繼續受到不利影響。
雖然我們目前的會計估計考慮了當前和預期的未來情況(如果適用)，但實際情況可能與我們的預期不同，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。特別是，一些估計已經並將繼續受到正在進行的新冠肺炎大流行的影響。新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間，以及經濟後果都是不確定的，變化迅速，難以預測。因此，我們的會計估計和假設可能會隨着時間的推移而改變，以應對新冠肺炎。這些變化可能導致未來商譽、無形資產、長期資產的減值、應收賬款的增量信貸損失、過剩和陳舊的庫存，或者我們遞延税項資產的賬面金額減少。這些事件中的任何一項都可能放大本Form 10-K年度報告(截至2020年7月31日)中描述的其他風險和不確定性，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
對我們產品的需求可能會受到許多因素的不利影響，其中一些因素是我們無法預測或控制的。這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
許多因素可能會影響對我們產品的需求，包括：
•主要市場的經濟狀況惡化起到了推波助瀾的作用。
•新冠肺炎等疫情對經濟和經營的持續影響。
•市場整合，使競爭對手的效率更高，價格更具競爭力。
•進入市場的競爭者。
•縮短產品生命週期。
•客户偏好的變化。
•有能力實現卓越的運營。
如果這些因素中的任何一個發生，對我們產品的需求可能會受到影響，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
如果不能有效競爭或成功執行我們的戰略，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們積極與生產和營銷相同或相似產品的公司競爭，在某些情況下，還與銷售為同一最終用户設計的不同產品的公司競爭。在商業模式瞬息萬變的環境中，競爭可能迫使我們降低價格或招致額外成本，以保持競爭力。我們的競爭基於幾個因素，包括客户支持、產品創新、產品供應、產品質量、價格、專業知識、數字能力、生產能力，以及對於跨國客户來説，我們的全球足跡。現在或將來的競爭對手可能會開發和推出新的和增強的產品，提供基於替代技術和工藝的產品，接受
更低的利潤，擁有更多的財務、技術或其他資源，或者擁有更低的生產成本或其他定價優勢。任何這些都可能會威脅到我們的銷售額份額或降低我們的利潤率，從而使我們處於不利地位，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
此外，在我們的全球業務中，分銷商和客户可能會尋求成本較低的採購機會，這可能會導致業務損失，從而可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的戰略是通過技術先進的新產品向增長更快的鄰近產品類別和市場擴張，並通過數字渠道增加我們的銷售額。雖然目錄等傳統直銷渠道是銷售我們產品的重要手段，但越來越多的客户在互聯網上購買產品。我們通過數字渠道增加銷售額的戰略是對我們的互聯網銷售能力的投資。由於互聯網帶來的不斷加劇的競爭和定價壓力，我們可能無法繼續成功實施這一戰略，或者如果成功實施，可能無法實現預期的好處。我們未能成功實施我們的戰略，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
如果不能開發滿足客户需求(包括價格預期)的先進技術產品，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的目標是開發技術先進的新產品，以此作為我們有機增長和盈利的驅動力。技術日新月異，我們的競爭對手也在快速創新。如果我們不跟上技術進步的步伐，就會有產品商品化、品牌價值下降、有效競爭能力下降的風險。我們要繼續開發創新產品，並取得和保留必要的知識產權。如果我們沒有創新，或者我們推出了有質量問題的產品，或者如果客户不接受我們的產品，那麼我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
原材料和其他成本增加可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們生產產品的某些零部件，因此需要從供應商那裏獲得原材料，這可能會因為各種原因而中斷，包括供應和定價。過去，生產所需的原材料價格一直在波動，大幅上漲可能會對我們的利潤率和經營業績產生不利影響。貿易政策的變化，新冠肺炎或其他流行病造成的短缺，關税和關税的徵收，以及潛在的報復性對策，都可能對原材料的價格或可獲得性產生不利影響。此外，勞動力短缺或勞動力成本增加可能會對我們的利潤率和運營結果產生不利影響。由於價格壓力或其他因素，公司可能無法以漲價的形式將增加的原材料和零部件成本轉嫁給客户，或者可能會推遲轉嫁，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們或第三方服務提供商未能保護我們的站點、網絡和系統免受安全漏洞、保護我們的機密信息或促進我們的數字戰略的失敗，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的業務系統收集、傳輸和存儲有關我們的客户、供應商和其他人的數據，包括信用卡信息和個人身份信息。我們還聘請第三方服務提供商代表我們存儲、處理和傳輸專有、個人和機密信息。我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術，努力安全地傳輸機密和敏感信息，包括信用卡號碼。我們的安全措施以及我們的第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有試圖侵入我們的系統、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他可能危及我們的站點、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全，或我們或我們的第三方服務提供商以其他方式維護的信息安全的嘗試。我們聘請第三方服務提供商協助我們的某些網站和數字平臺升級，這可能會導致最初部署時的銷售額下降，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們和我們的服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或防止所有類型的攻擊，並且用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會為人所知。此外，安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為。雖然我們承保隱私、數據泄露和網絡安全責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足夠或是否涵蓋實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。任何損害或違反我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施都可能對我們開展業務的能力產生不利影響，侵犯適用的隱私、數據安全和其他
這可能會影響我們的法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳以及對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們是一家總部設在美國的全球性公司。我們受到管理機構各級美國和非美國政府和自律實體的廣泛監管。不遵守法律法規可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。
我們大約45%的銷售額來自美國以外的地區。我們的業務受到在國內和全球開展業務的風險的影響，包括以下風險：
•與國際製造和銷售相關的產品交付和付款延遲或中斷。
•政治和經濟不穩定和混亂造成的監管。
•實施新的或更改現有關税、關税和貿易協議，這可能會直接或間接影響我們的產品製造能力、我們客户對我們產品的需求或我們供應商交付原材料的能力。
•進出口和經濟制裁法。
•當前和不斷變化的政府政策、法規和商業環境。
•與來自不受美國法律法規(包括《反海外腐敗法》)約束的國家的公司競爭的不利因素。
•當地的勞動法規。
•與氣候變化、空氣排放、廢水排放、危險材料和廢物的處理和處置有關的法規。
•有關產品含量、健康、安全和環境保護的規定。
•因新冠肺炎或其他流行病而實施貿易或旅行限制。
•我們產品生產或銷售的具體國家法規。
•在我們的全球業務中遵守數據保護和隱私法的相關法規。
•適用於與政府有業務往來的公司的法律和法規，包括與採購誠信、出口管制、僱傭做法以及記錄和成本記錄的準確性有關的政府合同的審計要求。
此外，這些法律法規在不斷演變，很難準確預測它們可能對我們的業務和財務業績產生的影響。
我們不能保證我們的內部控制和合規系統將始終保護我們免受員工、代理或業務合作伙伴違反美國和/或非美國法律(包括規範向政府官員支付款項、賄賂、欺詐、反回扣和虛假索賠規則、競爭、進出口合規、洗錢和數據隱私)的行為的影響。任何此類不當行為都可能使我們在美國和其他司法管轄區受到民事或刑事調查，導致大量民事或刑事、金錢和非金錢處罰以及股東和其他人的相關訴訟，損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們依賴關鍵員工，這些員工的流失可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的主要高管、經理和其他熟練員工的持續服務。我們不能確保我們能夠留住我們的主要高管、經理和員工。關鍵人員的離開而沒有足夠的替補人員可能會擾亂我們的業務運營。此外，我們需要合格的經理和具有技術和行業經驗的熟練員工來成功運營我們的業務。如果我們無法吸引和留住合格的人才，或者我們的成本大幅增加，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
資產剝離、被剝離業務的或有負債以及未能正確識別、整合和發展被收購的公司可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們不斷評估現有業務的戰略適合性，並可能剝離我們認為與我們的戰略計劃不符的業務，或者沒有實現預期投資回報的業務。資產剝離帶來的風險和挑戰可能會對我們的業務產生負面影響。當我們決定出售一項業務或特定資產時，我們可能無法以令人滿意的條件或在我們預期的時間框架內這樣做，即使在達成出售業務的最終協議後，出售通常也受到可能無法滿足的成交前條件的約束。此外，資產剝離對我們收入和淨收入的影響可能比預期的更大，這可能會分散管理層的注意力，並可能與買家發生糾紛。我們保留責任，並同意賠償買方與以下幾項有關的某些或有負債
我們已經出售的業務。這些突發事件的解決沒有對我們的財務業績產生實質性的不利影響，但我們不能確定這種有利的模式是否會繼續下去。
我們的歷史增長包括收購，我們未來的增長戰略可能包括收購。如果我們未來的增長戰略包括專注於收購，我們可能無法確定收購目標或成功完成收購，因為我們的目標市場、經濟狀況或賣家的價格預期缺乏優質公司。收購對管理、運營和財務資源提出了重大要求。未來的收購將需要整合運營、銷售和營銷、信息技術和行政運營，這可能會減少我們專注於其他增長戰略的時間。我們不能保證我們能夠成功整合收購，不能保證這些收購將有利可圖，也不能保證我們能夠實現預期的銷售增長或運營成功。如果我們不能成功整合新收購的業務，或者如果我們的其他業務因更加關注收購的業務而受到影響，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
我們會受到訴訟，包括產品責任索賠，這可能會對我們的業務、財務業績和聲譽產生不利影響。
我們是我們正常業務過程中出現的訴訟的一方，包括產品責任和召回(嚴格責任和疏忽)索賠、專利和商標事務、合同糾紛以及環境、僱傭和其他訴訟事項。如果我們的產品被指控使用造成傷害或其他損害，我們將面臨固有的商業風險，即暴露於產品責任索賠。此外，我們還面臨着一個固有的風險，即我們的競爭對手會聲稱我們的產品的某些方面侵犯了他們的知識產權或我們的知識產權是無效的，因此我們可能會被阻止製造和銷售我們的產品，或者阻止其他人制造和銷售與之競爭的產品。到目前為止，我們還沒有發生與這些類型的索賠相關的材料成本。然而，雖然我們目前為我們認為足夠的某些類型的索賠維持保險範圍，但我們不能確定我們是否能夠以可接受的條件維持這項保險，或者這項保險是否能夠為可能出現的潛在責任提供足夠的保障。任何針對我們的索賠，無論有無正當理由，都可能由於潛在的不利結果而對我們的業務、財務業績和聲譽產生不利影響。與辯護此類索賠相關的費用以及轉移我們管理層的資源和時間可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
財務/所有權風險
我們業務的全球性使我們面臨外幣波動的風險，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
大致45% o我們的銷售額來自美國以外的地區。以美元世博會以外的貨幣進行銷售和購買E我們對外幣兑美元匯率的波動不感興趣，並可能對我們的財務業績產生不利影響。美元走強將提高我們以美元以外的貨幣銷售到其他國家的產品的有效價格。美元走弱可能會對海外購買的材料、產品和服務的成本產生不利影響。出於報告的目的，我們的銷售額和費用都換算成美元，而美元的走強可能會導致不利的換算效果，這種影響發生在會計年度內2019和2020年。此外，我們的某些子公司可能會以本位幣以外的貨幣向客户開具發票，或者供應商可能會以本位幣以外的貨幣向客户開具發票，這可能會對我們的業務和財務結果造成不利的換算影響。
不執行我們的戰略可能會導致商譽或其他無形資產的減值，這可能會對收入和盈利產生負面影響。.
截至2020年7月31日，我們的商譽為4.16億美元，其他無形資產為2230萬美元，佔我們總資產的38.4%，我們過去已確認減值費用。我們每年評估商譽和其他無形資產的減值，如果存在減值指標，則根據每項資產的公允價值更頻繁地評估商譽和其他無形資產的減值。為必要的減值測試準備的估值包括管理層對銷售額、盈利能力、現金流產生、資本結構、債務成本、利率、資本支出和其它假設的估計。重大的負面行業或經濟趨勢、我們業務的中斷、無法實現銷售預測或成本節約、無法有效整合被收購的業務、資產使用的意外變化以及資產剝離可能會對估值中使用的假設產生不利影響。如果我們的商譽或其他無形資產的估計公允價值在未來期間發生變化，我們可能需要記錄減值費用，這將減少該期間的淨收入。
税法或税率的變化可能會對經營業績和財務報表產生不利影響。此外，税務機關的審計可能導致前期納税。
我們在美國和許多非美國司法管轄區都要繳納所得税。因此，由於世界各地税法和税率的變化，我們的收入面臨風險。我們的税務申報要接受美國聯邦、州和地方税務機關以及非美國税務機關的審計。如果這些審計得出的付款或評估結果與我們的準備金不同，我們未來的淨收入可能會受到不利影響。
我們根據對美國和外國司法管轄區的應税收入的預測，每季度審查我們的遞延税項資產實現的可能性。作為本次審查的一部分，我們利用歷史業績、預計未來經營業績、符合條件的結轉期、税務籌劃機會和其他相關考慮因素。美國和/或外國司法管轄區的盈利能力和財務前景的變化，或我們地理位置的變化，可能需要修改遞延税項資產的估值免税額。在任何時候，全球各地在立法的不同階段都有許多税收建議。雖然我們無法預測部分或全部這些建議會否獲得通過，但很多建議可能會對我們的業務和財務業績造成影響。
我們幾乎所有有投票權的股票都由兩個股東控制，而我們的公眾投資者持有沒有投票權的股票。有表決權和無表決權股東的利益可能不同，可能會導致影響無表決權股票價值的決定。
我們幾乎所有有表決權的股票都由我們的董事之一伊麗莎白·P·布魯諾和威廉·H·布雷迪三世控制，他們都是公司創始人的後代。我們所有公開交易的股票都沒有投票權。因此，有表決權的股東在大多數需要股東批准或默許的事項上擁有控制權，包括我們董事會的組成和許多公司行動，他們的利益可能與無表決權股東的利益不一致。這樣的所有權集中可能會阻礙潛在收購者提出我們的公眾股東可能認為有利的收購要約，這可能會對我們無表決權普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有由有限數量的股東控制的有表決權股票的公司是不利的。此外，某些共同基金和指數發起人已實施規則，限制擁有無投票權公開交易股票的公司的所有權，或將其排除在指數之外。
項目1B。 未解決的員工意見
沒有。
第二項。 特性
該公司目前在全球經營着38個製造和分銷設施，按報告部門劃分如下：
ID：我們的IDS業務使用了29個製造和分銷設施。六個在美國；中國和比利時各四個；墨西哥三個；巴西和英國各兩個；加拿大、印度、日本、馬來西亞、荷蘭、新加坡、南非和泰國各一個。
WPS：我們的WPS業務使用了九個製造和分銷設施。其中三家位於法國，兩家位於澳大利亞，德國、挪威、英國和美國各一家。
該公司相信其設備和設施現代化，維護良好，足以滿足目前的需要。
第三項。 法律程序
在針對本公司提出索賠的正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠中，本公司被指名為被告，將來也可能被點名為被告。當已知或被認為可能發生損失，並且損失金額可以合理估計時，公司記錄了這些法律行動的責任。本公司目前並未參與管理層認為最終決議將對本公司綜合財務報表產生重大影響的任何重大待決法律程序。
第四項。 礦場安全資料披露
不適用。
第二部分
第五項。 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
(a)市場信息
布雷迪公司A類無投票權普通股在紐約證券交易所交易，代碼為BRC。該公司的B類有表決權普通股沒有交易市場。
(b)持票人
截至2020年8月31日，登記在冊的A類普通股股東約為1100人，受益股東約為9000人。有三個B類普通股股東。
(c)分紅
該公司歷來為已發行普通股支付季度紅利。在向B類普通股支付任何股息之前，A類普通股的持有者MON股票公司有權獲得每股0.01665美元的年度非累積現金股息(如果未來發生股票拆分、股票股息或涉及A類普通股的類似事件，可能會進行調整)。此後，該會計年度的任何進一步股息都必須在平等的基礎上支付A類普通股和B類普通股的所有股票。本公司相信，基於其歷史上的派息做法，這一要求不會阻礙其未來遵循類似的派息做法。
在最近兩個會計年度和2021會計年度第一季度，該公司宣佈了截至7月31日的年度其A類和B類普通股的每股股息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021 | | 2020 | | | | | | | | 2019 | | | | | | |
| | | 第一季度 | | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 | | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 |
| A類 | | $ | 0.22 | | | $ | 0.2175 | | | $ | 0.2175 | | | $ | 0.2175 | | | $ | 0.2175 | | | $ | 0.2125 | | | $ | 0.2125 | | | $ | 0.2125 | | | $ | 0.2125 | |
| 乙類 | | 0.20335 | | | 0.20085 | | | 0.2175 | | | 0.2175 | | | 0.2175 | | | 0.19585 | | | 0.2125 | | | 0.2125 | | | 0.2125 | |
(d)發行人購買股票證券
該公司有一項針對公司A類無投票權普通股的股票回購計劃。該計劃可以通過在公開市場或私下協商的交易中購買股票來實施，回購的股票可用於公司的基於股票的計劃和其他公司目的。2016年2月16日，公司董事會批准了200萬股股份回購計劃。截至2020年7月31日，與此股票回購計劃相關的授權購買的股票有461,796股。
下表提供了截至三個月內購買A類無投票權普通股的相關信息7月31日, 2020:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分而購買的股票總數 | | 根據該計劃可購買的最大股票數量 |
| 2020年5月1日-2020年5月31日 | | 10,029 | | | $ | 39.95 | | | 10,029 | | | 461,796 | |
| 2020年6月1日-2020年6月30日 | | — | | | — | | | — | | | 461,796 | |
| 2020年7月1日-2020年7月31日 | | — | | | — | | | — | | | 461,796 | |
| 總計 | | 10,029 | | | $ | 39.95 | | | 10,029 | | | 461,796 | |
(e)普通股價格表現圖
下圖顯示了在2015年7月31日收盤時投資於Brady Corporation A類普通股、標準普爾(S&P)500指數、標準普爾SmallCap 600指數和羅素2000指數各100美元的過去五個財年的累計回報的比較。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2015 | | 2016 | | 2017 | | 2018 | | 2019 | | 2020 |
| 布雷迪公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 141.41 | | | $ | 149.56 | | | $ | 176.13 | | | $ | 242.63 | | | $ | 219.50 | |
| 標準普爾500指數 | | 100.00 | | | 105.48 | | | 122.40 | | | 142.28 | | | 153.64 | | | 172.01 | |
| 標準普爾SmallCap 600指數 | | 100.00 | | | 105.86 | | | 124.55 | | | 153.34 | | | 142.99 | | | 130.59 | |
| 羅素2000指數 | | 100.00 | | | 99.93 | | | 118.38 | | | 140.55 | | | 134.34 | | | 128.18 | |
版權所有(C)2020，標準普爾公司和羅素投資公司。版權所有。
項目6. 選定的財務數據
合併損益表和選定的財務數據
截至2016年7月31日至2020年的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| | (以千為單位，每股金額除外) | | | | | | | | |
| 運行數據 | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | $ | 1,081,299 | | | $ | 1,160,645 | | | $ | 1,173,851 | | | $ | 1,113,316 | | | $ | 1,120,625 | |
| 毛利 | | 528,565 | | | 578,678 | | | 588,291 | | | 558,292 | | | 558,773 | |
| 業務費用： | | | | | | | | | | |
| 研究與發展 | | 40,662 | | | 45,168 | | | 45,253 | | | 39,624 | | | 35,799 | |
銷售、一般和行政(1) | | 336,059 | | | 371,082 | | | 390,342 | | | 387,653 | | | 405,096 | |
減損費用(2) | | 13,821 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 業務費用共計 | | 390,542 | | | 416,250 | | | 435,595 | | | 427,277 | | | 440,895 | |
| 營業收入 | | 138,023 | | | 162,428 | | | 152,696 | | | 131,015 | | | 117,878 | |
| 其他收入(費用)： | | | | | | | | | | |
| 投資和其他收入(費用) | | 5,079 | | | 5,046 | | | 2,487 | | | 1,121 | | | (709) | |
| 利息支出 | | (2,166) | | | (2,830) | | | (3,168) | | | (5,504) | | | (7,824) | |
| 淨其他收入(費用) | | 2,913 | | | 2,216 | | | (681) | | | (4,383) | | | (8,533) | |
| 未合併關聯公司的所得税前收益和虧損 | | 140,936 | | | 164,644 | | | 152,015 | | | 126,632 | | | 109,345 | |
所得税費用(3) | | 28,321 | | | 33,386 | | | 60,955 | | | 30,987 | | | 29,235 | |
| 未合併關聯公司虧損前收益 | | $ | 112,615 | | | $ | 131,258 | | | $ | 91,060 | | | $ | 95,645 | | | $ | 80,110 | |
未合併關聯公司虧損中的權益(4) | | (246) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨收入 | | $ | 112,369 | | | $ | 131,258 | | | $ | 91,060 | | | $ | 95,645 | | | $ | 80,110 | |
| 每股普通股淨收入-(稀釋後)： | | | | | | | | | | |
| A類無投票權 | | $ | 2.11 | | | $ | 2.46 | | | $ | 1.73 | | | $ | 1.84 | | | $ | 1.58 | |
| B類投票 | | $ | 2.10 | | | $ | 2.45 | | | $ | 1.72 | | | $ | 1.83 | | | $ | 1.56 | |
| 以下項目的現金股息： | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | $ | 0.87 | | | $ | 0.85 | | | $ | 0.83 | | | $ | 0.82 | | | $ | 0.81 | |
| B類普通股 | | $ | 0.85 | | | $ | 0.83 | | | $ | 0.81 | | | $ | 0.80 | | | $ | 0.79 | |
| 截至7月31日的資產負債表： | | | | | | | | | | |
| 總資產 | | $ | 1,142,466 | | | $ | 1,157,308 | | | $ | 1,056,931 | | | $ | 1,050,223 | | | $ | 1,043,964 | |
| 長期債務，較少的當前到期日 | | — | | | — | | | 52,618 | | | 104,536 | | | 211,982 | |
| 股東權益 | | 863,072 | | | 850,774 | | | 752,112 | | | 700,140 | | | 603,598 | |
| 現金流數據： | | | | | | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 140,977 | | | $ | 162,211 | | | $ | 143,042 | | | $ | 144,032 | | | $ | 138,976 | |
| 投資活動所用現金淨額 | | (36,119) | | | (34,463) | | | (2,905) | | | (15,253) | | | (15,416) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | | (163,520) | | | (27,628) | | | (90,680) | | | (136,241) | | | (99,576) | |
| 折舊攤銷 | | 23,437 | | | 23,799 | | | 25,442 | | | 27,303 | | | 32,432 | |
| 資本支出 | | (27,277) | | | (32,825) | | | (21,777) | | | (15,167) | | | (17,140) | |
(1)在2018財年，公司確認出售其Runelandhs Försäljings AB業務獲得470萬美元的收益，這一收益記錄為銷售、一般和行政費用的減少。
(2)在截至2020年7月31日的會計年度中，該公司確認減值費用為1380萬美元，主要與WPS業務的其他無形和長期資產有關。
(3)2018財年受到税改法案的重大影響，導致税收支出總額增加2110萬美元，其中包括與記錄未來預扣的遞延税收負債有關的100萬美元，與外國收入分配有關的所得税，與視為匯回外國子公司歷史收入有關的330萬美元的所得税費用，以及税改法案對1680萬美元遞延税收資產和負債重估的影響。
(4)在2020財年，該公司向總部位於美國的員工安全軟件和硬件公司React Mobile，Inc.投資了600萬美元，這筆投資被計入股權方法投資。未合併聯營公司虧損中的權益20萬美元的TE在2020財年代表該公司在React Mobile，Inc.的股權。
項目7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
我們是識別和保護場所、產品和人員的識別解決方案和工作場所安全產品的全球製造商和供應商。IDS部門主要參與設計、製造和分銷高性能、創新的身份識別和醫療保健產品。WPS部門提供工作場所安全和合規產品，其中大約一半是內部製造的，一半是從外部採購的。我們總銷售額的大約45%來自美國以外的地區。IDS和WPS細分市場的海外銷售額接近分別為40%和70%。
為客户提供b級服務的能力在多個行業和地區的各種應用中使用的一系列專有、定製和多樣化的產品，加上對質量和服務的承諾，使布雷迪成為其許多市場的領先者。我們部門的長期銷售增長和盈利能力不僅取決於終端市場和整體經濟環境的需求改善，還取決於我們不斷提高全球業務效率、提供高水平客户服務、開發和營銷創新新產品以及提升我們的數字能力的能力。在我們的IDS業務中，我們的增長戰略包括更加關注某些行業和產品，專注於改善客户購買體驗，以及開發技術先進、創新和專有的產品。在我們的WPS業務中，我們的增長戰略包括專注於工作場所安全關鍵行業、創新的新產品供應、合規專業知識、定製專業知識，以及提高我們的數字能力。
I新冠肺炎疫情對我們企業的影響
新冠肺炎疫情對全球經濟環境的影響導致我們大多數終端市場的需求減少。近期，新冠肺炎疫情預計將繼續對我們的銷售額、整體盈利能力和經營活動提供的現金產生不利影響。截至本文件提交之日，新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間存在重大不確定性。
根據大多數地方政府的命令，布雷迪公司被認為是一項重要的業務。我們的產品為急救人員、醫護人員、食品加工公司和許多其他關鍵行業提供支持。在2020年下半年，我們的某些業務暫時關閉，許多員工遠程工作，這對我們的財務業績、運營和員工工作效率產生了負面影響。然而，我們的大部分設施在全球運營，同時實施旨在保護員工福祉的增強型安全協議。
我們在整個業務中都採取了行動來降低可控成本，包括降低勞動力成本、取消非必要的旅行和減少可自由支配的支出。我們相信，我們有財力繼續投資於有機銷售增長機會和研發，同時繼續推動我們的運營和銷售、一般和行政費用(“SG&A”)職能的效率和自動化。在JU2020年3月31日，我們有2.176億美元的現金，2億美元的未提取信貸安排，根據公司的選擇和某些條件，可以增加到4億美元，以及310萬美元的未償還信用證，總可用流動資金約為6.15億美元。
由於新冠肺炎疫情發展的速度和由此帶來的不確定性，包括對客户和供應商的任何中斷的深度和持續時間，其對我們業務、運營結果和財務狀況的未來影響無法預測。儘管存在這種不確定性，但我們相信，我們的財務資源、流動性水平和沒有未償債務，以及各種降低成本的應急計劃，足以應對新冠肺炎疫情的影響，這可能導致銷售額減少、淨收入減少，以及經營活動提供的現金減少。請參閲本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中的風險因素，以進一步討論新冠肺炎疫情可能對我們業務造成的影響。
運營結果
截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的財年營業收入業績對比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 2020 | | 銷售額百分比 | | 2019 | | 銷售額百分比 | | 2018 | | 銷售額百分比 |
| 淨銷售額 | | $ | 1,081,299 | | | | | $ | 1,160,645 | | | | | $ | 1,173,851 | | | |
| 毛利 | | 528,565 | | | 48.9 | % | | 578,678 | | | 49.9 | % | | 588,291 | | | 50.1 | % |
| 業務費用： | | | | | | | | | | | | |
| 研究與發展 | | 40,662 | | | 3.8 | % | | 45,168 | | | 3.9 | % | | 45,253 | | | 3.9 | % |
| 銷售、一般和行政 | | 336,059 | | | 31.1 | % | | 371,082 | | | 32.0 | % | | 390,342 | | | 33.3 | % |
| 減損費用 | | 13,821 | | | 1.3 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 業務費用共計 | | 390,542 | | | 36.1 | % | | 416,250 | | | 35.9 | % | | 435,595 | | | 37.1 | % |
| 營業收入 | | $ | 138,023 | | | 12.8 | % | | $ | 162,428 | | | 14.0 | % | | $ | 152,696 | | | 13.0 | % |
有關我們2019財年與2018財年相比的財務狀況和運營結果的討論，可以在我們於2019年9月6日提交給SEC的Form 10-K財年年度報告中的第7項下找到，該報告可在SEC網站www.sec.gov和我們的公司網站www.bradyid.com/company/Investors上免費獲得。本表格10-K中提及的“有機銷售額”是指根據美國GAAP計算的淨銷售額，不包括外幣換算和資產剝離的影響。該公司的有機銷售披露不包括外幣換算的影響，因為外幣換算會受到波動性的影響，這可能會掩蓋潛在的業務趨勢。管理層認為，有機銷售的非GAAP財務衡量標準對投資者有意義，因為它為投資者提供了有用的信息，幫助他們識別我們業務的潛在銷售趨勢，並便於將我們的銷售業績與前幾個時期進行比較。除非另有説明，經營業績部分中關於銷售額與前幾個時期相比變化的所有分析性評論都是指有機銷售。
淨銷售額減少2020財年為6.8%至10.813億美元，而2019財年為11.606億美元，其中有機銷售額下降5.4%，外幣換算下降1.4%。IDS部門的有機銷售額下降了8.0%，WPS部門增長了2.3%。
新冠肺炎疫情在2020年下半年對有機產品銷售產生了重大影響，其影響在入侵檢測系統和水處理部門之間有所不同。IDS部門從第三季度開始實現了所有主要產品線的需求減少，這種情況持續到整個第四季度，而WPS部門在第三季度實現了基本持平的有機銷售，這主要是由於個人防護用品和其他與流行病相關的產品的銷售增加，第四季度有機銷售增長了10.8%。總體而言，有機銷售的下降速度在2020財年第四季度有所下降。
2020財年毛利率下降8.7%，至5.286億美元，而2019財年毛利率為5.787億美元。在2020財年，毛利率佔淨銷售額的百分比降至48.9%，而2019財年為49.9%。毛利率佔淨銷售額的百分比下降，主要是因為在2020財年下半年，新冠肺炎疫情導致的經濟放緩導致銷售量下降。
2020財年研發費用降至4070萬美元，而2019財年為4520萬美元。與上一財年相比，2020財年研發費用減少的主要原因是基於激勵的薪酬減少，其次是項目支出和員工人數的減少。公司將繼續致力於投資於新產品開發，以增加我們IDS和WPS業務的銷售額。對新打印機和新材料的投資仍然是研發支出的主要重點，還有專門為對抗新冠肺炎而設計的產品的投資。
SG&A費用包括直接歸因於IDS和WPS部門的銷售和管理成本，以及某些其他公司管理費用，包括財務、信息技術、人力資源和其他管理費用。與2019年的3.711億美元相比，2020財年的SG&A費用下降了9.4%，降至3.361億美元。2020財年，SG&A費用佔淨銷售額的百分比為31.1%，而2019年為32.0%。SG&A費用和SG&A費用佔淨銷售額的百分比都比上一年有所下降，這是由於持續的效率提高和繼續努力降低銷售、一般和管理成本，減少了基於激勵的薪酬，以及員工人數的減少。本財年下半年與新冠肺炎疫情相關的成本增加，包括員工遣散費和其他相關成本，有效地被基於激勵的薪酬減少所抵消。
2020財年確認的減值費用為13,821美元，原因是某些業務的銷售額下降，主要是WPS部門。有關減值費用的詳細信息，請參閲附註3，“其他無形資產和長期資產”。
營業收入與淨收入之比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 2020 | | 銷售額百分比 | | 2019 | | 銷售額百分比 | | 2018 | | 銷售額百分比 |
| 營業收入 | | $ | 138,023 | | | 12.8 | % | | $ | 162,428 | | | 14.0 | % | | $ | 152,696 | | | 13.0 | % |
| 其他收入(費用)： | | | | | | | | | | | | |
| *投資及其他收入 | | 5,079 | | | 0.5 | % | | 5,046 | | | 0.4 | % | | 2,487 | | | 0.2 | % |
| *利息支出 | | (2,166) | | | (0.2) | % | | (2,830) | | | (0.2) | % | | (3,168) | | | (0.3) | % |
| 未合併關聯公司的所得税前收益和虧損 | | 140,936 | | | 13.0 | % | | 164,644 | | | 14.2 | % | | 152,015 | | | 13.0 | % |
| 所得税費用 | | 28,321 | | | 2.6 | % | | 33,386 | | | 2.9 | % | | 60,955 | | | 5.2 | % |
| 未合併關聯公司虧損前收益 | | 112,615 | | | 10.4 | % | | 131,258 | | | 11.3 | % | | 91,060 | | | 7.8 | % |
| 未合併關聯公司虧損中的權益 | | (246) | | | — | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 淨收入 | | $ | 112,369 | | | 10.4 | % | | $ | 131,258 | | | 11.3 | % | | $ | 91,060 | | | 7.8 | % |
投資和其他收入
2020財年的投資和其他收入為510萬美元，而2019年為500萬美元。與2019財年相比，遞延薪酬計劃中持有的證券市值增加，有效抵消了2020財年利息收入的減少。
利息支出
2020財年的利息支出降至220萬美元，而2019財年為280萬美元。利息支出減少是由於本公司在截至2020年7月31日的季度內償還了其私募債務協議項下的剩餘本金餘額。
所得税費用
該公司2020財年的有效所得税税率為20.1%。實際所得税率低於美國適用的法定税率21.0%，主要是因為國內所得税審計的有利結算和基於股票的補償帶來的税收優惠，但這部分被外國所得税税率差異的增加所抵消。
該公司2019財年的有效所得税率為20.3%。實際所得税率低於適用的美國法定税率21.0%，這主要是由於對不確定税收狀況和研發税收抵免準備金的調整，但部分被不可抵扣的高管薪酬和外國收入的税率差異所抵消。
未合併關聯公司虧損中的權益
2020財務年度未合併附屬公司虧損20萬美元的股本是該公司在總部設在美國的員工安全軟件和硬件公司React Mobile，Inc.的股本權益。
業務部門經營業績
該公司根據分部利潤和客户銷售額評估短期分部業績。在評估分部業績時，減值費用、利息支出、投資和其他收入、所得税費用、未合併關聯公司的權益虧損以及某些公司行政費用不包括在內。
以下為截至7月31日的財年分部信息摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 銷售增長信息 | | | | | | |
| ID解決方案 | | | | | | |
| 有機 | | (8.0) | % | | 4.1 | % | | 3.4 | % |
| 通貨 | | (1.1) | % | | (2.1) | % | | 2.3 | % |
| 總計 | | (9.1) | % | | 2.0 | % | | 5.7 | % |
| 工作場所安全 | | | | | | |
| 有機 | | 2.3 | % | | (0.7) | % | | 0.7 | % |
| 通貨 | | (2.6) | % | | (3.7) | % | | 4.6 | % |
| 資產剝離 | | — | % | | (4.8) | % | | (0.6) | % |
| 總計 | | (0.3) | % | | (9.2) | % | | 4.7 | % |
| 公司總數 | | | | | | |
| 有機 | | (5.4) | % | | 2.8 | % | | 2.6 | % |
| 通貨 | | (1.4) | % | | (2.6) | % | | 3.0 | % |
| 資產剝離 | | — | % | | (1.3) | % | | (0.2) | % |
| 總計 | | (6.8) | % | | (1.1) | % | | 5.4 | % |
| 部門利潤佔淨銷售額的百分比 | | | | | | |
| ID解決方案 | | 19.2 | % | | 19.1 | % | | 16.9 | % |
| 工作場所安全 | | 7.1 | % | | 7.7 | % | | 9.7 | % |
| 總計 | | 15.9 | % | | 16.2 | % | | 14.9 | % |
ID解決方案
2020財年IDS淨銷售額下降9.1%，至7.847億美元，而2019財年為8.631億美元。淨銷售額下降包括有機銷售額下降8.0%和外幣換算減少1.1%。新冠肺炎大流行導致的經濟放緩對2020年財年下半年的有機銷售趨勢產生了重大影響，這在很大程度上是由於政府對大流行的反應各不相同。在2020財年上半年有機銷售下降0.7%之後，下半年所有產品線的有機銷售都出現了下降，導致2020財年有機銷售下降了8.0%。
與2019財年相比，2020財年美洲地區的有機銷售額下降了個位數。由於新冠肺炎疫情導致的經濟放緩，2020財年下半年，所有主要產品線的有機銷售額都有所下降。在美國、加拿大和巴西，有機食品的銷售額下降了個位數，而在墨西哥，有機食品的銷售額下降了十幾歲。
與2019財年相比，2020財年歐洲的有機銷售額下降了十幾歲。由於新冠肺炎疫情在2020財年下半年導致經濟放緩，整個歐洲都出現了下降，北歐地區的一批小企業除外。由於新冠肺炎疫情導致的經濟放緩，2020年下半年所有主要產品線的有機銷售都出現了下降。
與2019財年相比，2020財年亞洲的有機銷售額下降了較低的個位數。在2020財年，新冠肺炎疫情對我們的亞洲業務產生了不同程度的影響，中國和印度分別出現了個位數的中位數下降和十幾歲左右的下降，但日本和馬來西亞的中位數增長部分抵消了這一影響。安全和設施識別產品線的有機銷售額下降，這部分被2020財年上半年產品識別和電線識別產品線的增長所抵消。
2020財年部門利潤從2019財年的1.65億美元降至1.506億美元，減少了1430萬美元，降幅為8.7%。2020財年，部門利潤佔淨銷售額的百分比增至19.2%，而2019財年為19.1%。分部利潤佔銷售額百分比的增加是由於為應對新冠肺炎疫情影響導致的收入下降而採取的成本行動，基於激勵的薪酬減少，以及2020財年整個SG&A部門的效率提高。
工作花邊安全
2020財年WPS銷售額下降0.3%，至2.966億美元，而2019財年為2.975億美元。淨銷售額的變化包括2.3%的有機銷售額增長和2.6%的外幣換算減少。新冠肺炎疫情的經濟效應對2020財年下半年的有機銷售趨勢產生了重大影響。2020財年上半年有機銷售下降0.9%，下半年有機銷售增加，導致2020財年有機銷售增長2.3%。在新冠肺炎大流行期間，數字營銷是銷售增長的驅動力。2020財年，通過數字渠道的有機銷售增長了十幾歲左右，其中大部分是由第四季度數字銷售與2019財年第四季度相比增長45%產生的。由於新冠肺炎的大流行，全球對個人防護設備和其他社會距離標誌和地板標記的需求有所增加，可再生能源服務業務實現了這一目標。有機銷售增長完全是通過數字渠道產生的，而與2019財年相比，2020財年通過傳統目錄渠道的銷售額下降了較低的個位數。
與2019財年相比，2020財年歐洲的有機銷售額增長了中位數至個位數。銷售增長是由強調個人防護用品和其他與流行病相關的產品的數字營銷活動推動的，這導致了十幾歲左右的銷售增長。英國和法國引領了該地區的銷售增長，在2020財年，這兩項業務的有機增長都在十幾歲左右。這一銷售增長部分被德國中位數的下降所抵消。
與2019財年相比，2020財年北美的有機銷售額下降了中位數至個位數。數字渠道銷售額實際上持平，通過傳統目錄渠道的銷售額以個位數的高位數下降。WPS北美某一特定業務的目標客户羣主要由小公司組成，其中許多公司在2020財年下半年受到政府下令關閉的影響。這導致了停擺期間銷售訂單的顯着下降，這導致了2020財年銷售額下降的大部分。
與2019財年相比，澳大利亞2020財年的有機銷售額增長了十幾歲。數字渠道銷售額增長了近45%，這是由強調個人防護用品和其他與流行病相關的產品的數字營銷活動推動的。通過傳統目錄渠道的銷售額以較高的個位數增長。澳大利亞沒有像我們運營的其他國家那樣受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，我們的澳大利亞業務增加了與緩解新冠肺炎疫情相關的各種產品類別的銷售額，包括各種類型的個人防護用品和其他醫療用品。
2020財年部門利潤降至2100萬美元，而2019財年為2300萬美元，減少200萬美元，降幅為8.7%。2020財年，部門利潤佔淨銷售額的百分比降至7.1%，而2019財年為7.7%。分部利潤減少的原因是庫存準備金增加，以前資本化的目錄成本加速支出，以及新冠肺炎疫情造成的其他成本，如遣散費。這些費用約為400萬美元，包括在2020年的部門利潤中。
流動性與資本資源
該公司的現金餘額在世界各地的許多地點產生和持有。截至2020年7月31日，公司約68%的現金和現金等價物持有在美國境外。該公司的增長曆來由經營活動提供的現金和債務融資相結合提供資金。該公司相信，其經營活動的現金流和借款能力足以滿足未來12個月營運資本、資本支出、研發、普通股回購和股息支付的預期需求。儘管該公司認為這些現金來源目前足以為國內業務提供資金，但每年的現金需求可能需要將現金從外國司法管轄區匯回美國，這可能會導致額外的税款支付。
有關公司信貸安排的信息，請參閲第8項，附註6，“債務”。
現金流
截至2020年7月31日，現金和現金等價物為2.176億美元，比2019年7月31日減少6140萬美元。以下為截至7月31日財年的現金流量表摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 淨現金流由(用於)： | | | | | |
| 經營活動 | $ | 140,977 | | | $ | 162,211 | | | $ | 143,042 | |
| 投資活動 | (36,119) | | | (34,463) | | | (2,905) | |
| 融資活動 | (163,520) | | | (27,628) | | | (90,680) | |
| 匯率變動對現金的影響 | (2,767) | | | (2,475) | | | (1,974) | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (61,429) | | | $ | 97,645 | | | $ | 47,483 | |
2020財年，運營活動提供的淨現金為1.41億美元，而2019年為1.622億美元。減少的原因是，經非現金項目調整後的淨收入減少，用於選定地域的庫存的現金增加，以確保有足夠的庫存滿足客户需求，但應收賬款提供的現金增加部分抵消了這一減少。
2020財年用於投資活動的淨現金為3610萬美元，而上一財年為3450萬美元。投資活動中使用的現金增加，主要是由於對React移動公司600萬美元的股權投資，其次是為遞延補償計劃提供資金的投資購買。與2019年相比，2020財年的資本支出減少，部分抵消了這些增長。
2020財年用於融資活動的淨現金為1.635億美元，而上一財年為2760萬美元。這一變化主要是由於與2019年財年相比，2020財年股票回購增加了6130萬美元，債務償還增加了4870萬美元，行使股票期權的現金收益減少了2010萬美元。
影響財務狀況的後續事件
有關公司影響財務狀況的後續事件的信息，請參閲項目8，附註17，“後續事件”。
表外安排
公司沒有重大的表外安排。除了本文件和其他公司文件中描述的風險因素外，公司不知道有可能對流動性趨勢產生不利影響的因素。然而，提供以下附加信息是為了幫助那些審查公司財務報表的人。
採購承諾-公司對材料、供應、服務以及物業、廠房和設備的採購承諾是其正常業務活動的一部分。總體而言，這些承諾不超過當前市場價格，對公司的財務狀況沒有重大影響。由於該公司許多材料和工藝的專有性質，某些供應合同包含提前終止的懲罰性條款。根據歷史經驗和目前的預期，本公司認為這些合同不會產生實質性的罰款。
其他合同義務-公司沒有實質性的財務擔保或其他可能對流動性產生不利影響的合同承諾。
合同義務項下到期的付款
公司在2020年7月31日對經營租賃義務、購買義務和納税義務的未來承諾如下(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期到期付款 | | | | | | | | | | |
| 合同義務 | | 總計 | | 少於
1年 | | 1-3
年數 | | 3-5
年數 | | 更多
比
5年 | | 不確定
時間框架 |
| 經營租賃義務 | | $ | 50,251 | | | $ | 16,684 | | | $ | 24,522 | | | $ | 8,090 | | | $ | 955 | | | $ | — | |
購買義務(1) | | 53,293 | | | 52,423 | | | 862 | | | 1 | | | 7 | | | — | |
| 納税義務 | | 13,622 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,622 | |
| 總計 | | $ | 117,166 | | | $ | 69,107 | | | $ | 25,384 | | | $ | 8,091 | | | $ | 962 | | | $ | 13,622 | |
(1)採購義務包括截至2020年7月31日的所有未結採購訂單。
通貨膨脹和不斷變化的價格
基本上，該公司的所有收入都來自在競爭激烈的市場上銷售其產品和服務。由於價格受市場狀況的影響，並不總是可以通過定價來完全收回成本增長。每年產品組合的變化、價格變動的時間差異以及大量的部件數量使得準確定義通貨膨脹對利潤率的影響是不可行的。
關鍵會計估計
管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以公司的綜合財務報表為基礎的，綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。本公司根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來作出這些估計和判斷。實際結果可能與這些估計和判斷不同。
該公司認為以下會計估計對理解其財務報表最為關鍵。如果估計同時符合以下兩個標準，則被認為是關鍵的：(1)估計要求對作出會計估計時不確定的重大事項作出假設，以及(2)估計在不同時期合理地可能發生重大變化。有關這些和其他會計估計的應用的詳細討論，請參閲公司合併財務報表附註1。
所得税
該公司在多個税務轄區開展業務，並接受美國聯邦、州和非美國税務當局的定期檢查。它的所得税狀況是基於對公司開展業務的每個司法管轄區的所得税法律和裁決的研究和解釋。由於每個司法管轄區的法律和裁決不明確，這些司法管轄區之間税法的差異和相互影響，如何解釋基本事實的不確定性，以及估計複雜税務審計事項的最終解決方案的固有不確定性，本公司對所得税負債的估計可能與實際支付或評估不同。
雖然該公司支持其在納税申報單上的立場，但税務當局可能會對法律和事實提出不同的解釋，並可能對跨司法管轄區的交易提出質疑。本公司一般會重新評估其税務狀況的技術優點，並在以下情況下確認不確定的税務優惠：(I)完成税務審計；(Ii)適用税法發生變化，包括税務案件裁決或立法指導；或(Iii)訴訟時效到期。未確認税收優惠的責任(不包括利息和罰款)是1,360萬美元截至2020年7月31日和2019年7月31日，分別為1480萬美元。如果確認，截至2020年7月31日和2019年7月31日的未確認税收優惠分別為1060萬美元和1200萬美元，將降低公司的所得税税率。與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款200萬美元截至2020年7月31日和2019年7月31日，分別為240萬美元。公司在綜合收益表上確認與所得税費用中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。該公司認為，由於全球税務問題的解決、税務審計結算、修訂的税務申報和/或法規到期，未確認税收優惠總額在未來12個月內有可能減少高達140萬美元，這將是綜合收益表中確認為所得税優惠的最大金額。
根據頒佈的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率，公司確認遞延税項資產和負債與資產和負債的財務報表和税基之間的差異，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，本公司將為其遞延税項資產設立估值免税額。這需要管理層就以下方面作出判斷：(I)應税暫時性差異逆轉的時間和金額，(Ii)預期未來的應税收入或損失，以及(Iii)税務籌劃戰略的影響。公司確認其遞延税項資產的估值免税額5880萬美元截至2020年7月31日和2019年7月31日，分別為6010萬美元，這主要與其各個税收管轄區的外國税收抵免結轉和淨營業虧損結轉有關。
商譽和其他無限期無形資產
分配業務合併的收購價需要管理層在確定收購價分配的估計公允價值時，對被收購業務的未來現金流量的預期以及將該等現金流量分配到可識別的無形資產作出估計和判斷。如果實際結果與這些估計中使用的估計和判斷不同，財務報表中記錄的金額可能導致無形資產和商譽的可能減值，或者需要加快有限壽命無形資產的攤銷費用。此外，會計準則要求商譽和其他無限期無形資產至少每年進行減值測試。倘規定年度評估日期前的情況或事件顯示，根據管理層的判斷，報告單位的公允價值很可能已減至低於其賬面價值，本公司會在該情況或事件發生時進行減值分析。管理層估計或判斷的改變可能導致減值費用，而此類費用可能對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。
該公司已在其內部確定了六個報告單位兩個可報告的部門，IDS和WPS，截至2020年7月31日的商譽餘額如下：IDS美洲和歐洲，2.891億美元；PDC，9330萬美元；WPS歐洲，3360萬美元百萬IDS APAC、WPS America和WPS APAC報告單位的商譽餘額均為零。本公司認為，貼現現金流模型和市場法根據報告單位對未來經營業績和現金流的預測提供了合理和有意義的公允價值估計，並複製了市場參與者對公司報告單位的估值方式。對未來經營業績的預測既基於過去的業績，也基於公司當前和長期經營計劃中使用的預測和假設，可能會因經濟和競爭狀況的變化而發生變化。管理層在貼現現金流方法中使用的重要估計包括基於預期增長率、價格上漲、毛利率波動和SG&A費用佔銷售額的百分比、資本支出、營運資本水平、所得税税率和反映被測試報告單位特定風險狀況的加權平均資本成本的未來現金流估計。重大的負面行業或經濟趨勢、公司業務的中斷、重要客户的流失、無法有效整合收購的業務、資產使用或實體結構的意外重大變化或計劃變化，以及資產剝離可能會對估值中使用的假設產生不利影響。
該公司在每個會計年度的5月1日完成年度商譽減值分析，並根據ASC 350“無形資產-商譽和其他”每季度評估其報告單位的潛在觸發事件。除上述指標外，該公司在評估其報告單位的潛在減值時還考慮多種內部和外部因素，包括(I)美國國內生產總值的增長，(Ii)行業和市場因素，如報告單位產品的競爭和市場變化，(Iii)新產品開發，(Iv)入院率，(V)競爭技術，(Vi)總體財務表現，如現金流、實際和計劃的收入和盈利能力，以及(Vii)報告單位戰略的變化。如果報告單位的公允價值低於包括商譽在內的賬面價值，本公司將進行額外評估，將商譽的隱含公允價值與商譽的賬面價值進行比較。確定商譽的隱含公允價值要求管理層將報告單位的公允價值與報告單位的資產和負債的估計公允價值進行比較。必要時，本公司可以諮詢評估專家，協助評估報告單位的資產和負債的估計公允價值。如果商譽的隱含公允價值低於賬面價值，將確認減值費用。
本公司認為報告單位的公允價值大大超過其賬面價值的20%或更高。根據美國會計準則第350條“無形資產-商譽及其他”(“第一步”)於2020年5月1日進行的年度減值測試顯示，所有報告單位均通過第一步商譽減值測試，每個報告單位的公允價值均大大高於其賬面價值。
其他壽命不定的無形資產
其他無限期無形資產，按照公司上述政策，採用收益法。公允價值以收入法為基礎，以當前銷售預測為基礎，應用特許權使用費減免法進行估計。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。減值指標主要在水處理部門，包括由於新冠肺炎大流行帶來的經濟挑戰，其某些業務的銷售額下降。由於在截至2020年7月31日的財年進行的減值分析，賬面金額為930萬美元的無限期生活商號被減記至其估計公允價值60萬美元。有關2020會計年度減損費用的更多信息，請參閲附註3，“其他無形資產和長期資產”。
新會計準則
合併財務報表附註1提供了本項目所要求的資料，該附註1載於項目8-財務報表和補充數據。
項目7A。 關於市場風險的定量和定性披露
由於外匯匯率的變化，公司的業務運營產生了市場風險敞口。為了有效地管理風險，公司根據既定的指導方針和政策進行套期保值交易，使其能夠減輕風險的不利影響。他的金融市場風險。
公司業務的全球性要求積極參與外匯市場。該公司擁有製造設施，並在世界各地銷售和分銷其產品，因此擁有美元以外貨幣的資產、負債和現金流。因此，公司的財務業績可能會受到諸如外幣匯率變化或公司製造、分銷和銷售其產品的國外市場疲軟的經濟狀況等因素的重大影響。該公司的經營業績主要受到美元與歐元、英鎊、墨西哥比索、加元、澳元、新加坡元、馬來西亞林吉特和人民幣匯率變化的影響。
公司外匯風險管理的目標是將匯率變動對非功能性貨幣交易的影響降至最低。為了實現這一目標，該公司使用遠期合約對已知風險的一部分進行對衝。截至2020年7月31日，指定為現金流對衝的未平倉遠期外匯合約名義金額為2,460萬美元。該公司的多貨幣循環信貸安排使其能夠以美元以外的貨幣借入最多2.0億美元。該公司定期根據其循環信貸安排借入歐元和英鎊資金。以美元以外的貨幣發行的債務是該公司對相關貨幣風險的天然對衝。
該公司還面臨與美國以外國家的客户進行交易以及附屬公司之間的公司間交易帶來的匯率風險。儘管該公司在報告中使用的是美元功能貨幣，但它在世界各地都有生產基地，而且很大一部分銷售額是以外幣產生的。在美國境外運營的子公司發生的成本和記錄的銷售額使用各自期間的有效匯率換算成美元。因此，該公司受到各種貨幣對美元匯率變動的影響。特別是，該公司以歐洲貨幣計算的銷售額超過了以這些貨幣計算的費用。因此，當歐洲貨幣對美元升值或貶值時，營業利潤分別增加或減少。與2019財年相比，貨幣匯率使2020財年的淨銷售額下降了1.4%，因為美元對其他主要貨幣全年平均升值。
公司外國子公司以當地貨幣報告的外幣匯率變化通常作為股東權益的一部分進行報告。作為股東權益的一個單獨組成部分，公司在截至2020年7月31日、2019年和2018年的財年中記錄的貨幣換算調整分別為有利的660萬美元、不利的1320萬美元和不利的1370萬美元。截至2019年7月31日、2020年和2019年7月31日，本公司境外子公司的流動資產淨額(定義為流動資產減去流動負債)分別為210.6美元和192.9美元的外幣換算風險。截至2020年7月31日，淨流動資產的潛在減少額將從假設的10%的報價外幣匯率不利變化減少約2110萬美元。這一敏感性分析假設所有主要外幣對美元的匯率都有平行的變動。由於各種全球貨幣的正相關和負相關，匯率相對於美元很少朝着同一方向變動。這一假設可能誇大了匯率變化對以外幣計價的個別資產和負債的影響。
該公司可能因其公司借款活動而面臨利率風險。本公司利率風險管理活動的目標是管理本公司的固定和浮動利率敞口水平，使其與本公司的優先組合保持一致。利率風險管理計劃允許公司在希望修改公司的利率風險敞口時簽訂經批准的利率衍生品。截至2020年7月31日，公司沒有利率衍生品，也沒有未償還的浮動利率債務。
第8項。 財務報表和補充數據
布雷迪公司及其子公司
財務報表索引
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| | 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告書 | 26 |
| 財務報表： | |
綜合資產負債表--2020年和2019年7月31日 | 28 |
綜合收益表-截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度 | 29 |
綜合全面收益表-截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度 | 30 |
股東權益合併報表-截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度 | 31 |
合併現金流量表-截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度 | 32 |
合併財務報表附註-截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度 | 33 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
布雷迪公司
密爾沃基，威斯康星州
對財務報表的意見
本公司已審核所附布雷迪公司及其附屬公司(“本公司”)於2020年7月31日及2019年7月31日的綜合資產負債表，截至2020年7月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表，以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年7月31日和2019年7月31日的財務狀況，以及截至2020年7月31日的三年內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準對公司截至2020年7月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2020年9月16日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
採用新的會計準則
正如綜合財務報表附註1所述，由於採用了財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，本公司在截至2020年7月31日的年度內改變了租賃的會計處理方法。租賃(主題ASC 842)採用可選的過渡法，允許對採納期內留存收益期初餘額進行累計效果調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
税-估值免税額-請參閲財務報表附註11
關鍵審計事項説明
本公司確認可歸因於暫時性差異和結轉的估計未來税收影響的遞延所得税資產和負債。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期未來變現的金額。遞延税金資產的未來變現取決於是否存在足夠的
在有關税法規定的適當性質的結轉或者結轉期間內的應納税所得額。應税收入來源包括遞延税項資產和負債的未來沖銷、未來應納税所得額(不包括遞延税項資產和負債的沖銷)、上一結轉年度(如果税法允許)的應納税所得額以及税務籌劃戰略。截至2020年7月31日，該公司的遞延税項資產估值撥備為5880萬美元。
本公司釐定估值免税額涉及估計。管理層在決定是否應設立估值免税額時的主要估計是對未來應税收入來源的預測。審計管理層對未來應税收入來源的估計會影響已記錄的估值免税額，這需要審計師高度的判斷力和更大的努力程度，包括需要我們的所得税專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與估計未來應税收入來源有關的審計程序包括以下內容：
•我們測試了管理層對未來應税收入來源估計的控制的有效性。
•在我們所得税專家的協助下，我們在評估管理層對未來應税收入來源估計的適當性時，考慮了相關的税收法律法規。
•我們通過將實際結果與管理層的歷史估計進行比較，評估了管理層準確估計未來應税收入來源的能力。此外，我們通過將管理層對未來應税收入來源的估計與歷史應納税損益來源和董事會會議記錄進行比較，評估了該估計的合理性。
•在我們所得税專家的協助下，我們評估了估計的未來應税收入來源是否具有根據税法利用遞延税項資產的適當性質。
•我們評估了管理層的評估，認為未來更有可能產生足夠的應税收入來利用遞延税項淨資產。
/s/德勤律師事務所
密爾沃基，威斯康星州
2020年9月16日
我們至少自1981年以來一直擔任本公司的審計師；然而，不能可靠地確定更早的一年。
布雷迪公司及其子公司
綜合資產負債表
2020年7月31日和2019年7月31日
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| 2020 | | 2019 |
| | (千美元) | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 217,643 | | | $ | 279,072 | |
| 應收賬款-淨額 | 146,181 | | | 158,114 | |
| 盤存 | 135,662 | | | 120,037 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 9,962 | | | 16,056 | |
| 流動資產總額 | 509,448 | | | 573,279 | |
| 財產、廠房和設備--淨額 | 115,068 | | | 110,048 | |
| 商譽 | 416,034 | | | 410,987 | |
| 其他無形資產 | 22,334 | | | 36,123 | |
| 遞延所得税 | 8,845 | | | 7,298 | |
| 經營性租賃資產 | 41,899 | | | — | |
| 其他資產 | 28,838 | | | 19,573 | |
| 總計 | $ | 1,142,466 | | | $ | 1,157,308 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 62,547 | | | $ | 64,810 | |
| 應計薪酬和福利 | 41,546 | | | 62,509 | |
| 所得税以外的税 | 8,057 | | | 8,107 | |
| 應計所得税 | 8,652 | | | 6,557 | |
| 流動經營租賃負債 | 15,304 | | | — | |
| 其他流動負債 | 49,782 | | | 49,796 | |
| 長期債務的當期到期日 | — | | | 50,166 | |
| 流動負債總額 | 185,888 | | | 241,945 | |
| 長期經營租賃負債 | 31,982 | | | — | |
| 其他負債 | 61,524 | | | 64,589 | |
| 總負債 | 279,394 | | | 306,534 | |
| 股東權益： | | | |
| A類無投票權普通股-分別發行51,261,487股和48,456,954股和49,458,841股(總清算優先權分別為42,716美元和42,803美元) | 513 | | | 513 | |
| B類有投票權普通股-已發行和已發行3,538,628股 | 35 | | | 35 | |
| 額外實收資本 | 331,761 | | | 329,969 | |
| 留存收益 | 704,456 | | | 637,843 | |
| 庫存股-分別為2,804,533股和1,802,646股A類無投票權普通股，按成本計算 | (107,216) | | | (46,332) | |
| 累計其他綜合損失 | (66,477) | | | (71,254) | |
| 股東權益總額 | 863,072 | | | 850,774 | |
| 總計 | $ | 1,142,466 | | | $ | 1,157,308 | |
請參閲：合併財務報表附註
布雷迪公司及其子公司
合併損益表
截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度
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| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| (以千為單位，每股金額除外) | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 1,081,299 | | | $ | 1,160,645 | | | $ | 1,173,851 | |
| 銷貨成本 | 552,734 | | | 581,967 | | | 585,560 | |
| 毛利 | 528,565 | | | 578,678 | | | 588,291 | |
| 業務費用： | | | | | |
| 研究與發展 | 40,662 | | | 45,168 | | | 45,253 | |
| 銷售、一般和行政 | 336,059 | | | 371,082 | | | 390,342 | |
| 減損費用 | 13,821 | | | — | | | — | |
| 業務費用共計 | 390,542 | | | 416,250 | | | 435,595 | |
| 營業收入 | 138,023 | | | 162,428 | | | 152,696 | |
| 其他收入(費用)： | | | | | |
| 投資和其他收入 | 5,079 | | | 5,046 | | | 2,487 | |
| 利息支出 | (2,166) | | | (2,830) | | | (3,168) | |
| 未合併關聯公司的所得税前收益和虧損 | 140,936 | | | 164,644 | | | 152,015 | |
| 所得税費用 | 28,321 | | | 33,386 | | | 60,955 | |
| 未合併關聯公司虧損前收益 | 112,615 | | | 131,258 | | | 91,060 | |
| 未合併關聯公司虧損中的權益 | (246) | | | — | | | — | |
| 淨收入 | $ | 112,369 | | | $ | 131,258 | | | $ | 91,060 | |
| A類無投票權普通股每股淨收益： | | | | | |
| 基本型 | $ | 2.13 | | | $ | 2.50 | | | $ | 1.76 | |
| 稀釋 | $ | 2.11 | | | $ | 2.46 | | | $ | 1.73 | |
| 分紅 | $ | 0.87 | | | $ | 0.85 | | | $ | 0.83 | |
| B類投票普通股每股淨收益： | | | | | |
| 基本型 | $ | 2.11 | | | $ | 2.48 | | | $ | 1.75 | |
| 稀釋 | $ | 2.10 | | | $ | 2.45 | | | $ | 1.72 | |
| 分紅 | $ | 0.85 | | | $ | 0.83 | | | $ | 0.81 | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | |
| 基本型 | 52,763 | | | 52,596 | | | 51,677 | |
| 稀釋 | 53,231 | | | 53,323 | | | 52,524 | |
請參閲：合併財務報表附註
布雷迪公司及其子公司
綜合全面收益表
截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度
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| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| (千美元) | | | | |
| 淨收入 | $ | 112,369 | | | $ | 131,258 | | | $ | 91,060 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 外幣換算調整 | 6,640 | | | (13,223) | | | (13,675) | |
| | | | | |
| 現金流對衝： | | | | | |
| 在其他綜合虧損中確認的淨(虧損)收益 | (576) | | | 837 | | | 966 | |
| 淨收益中計入虧損(收益)的重新分類調整 | (614) | | | (1,048) | | | 551 | |
| (1,190) | | | (211) | | | 1,517 | |
| 養老金和其他退休後福利： | | | | | |
| 在其他綜合收益(虧損)中確認的淨(虧損)收益 | (468) | | | (97) | | | 446 | |
| 精算淨收益攤銷 | (380) | | | (569) | | | (576) | |
| (848) | | | (666) | | | (130) | |
| | | | | |
| 其他税前綜合收益(虧損) | 4,602 | | | (14,100) | | | (12,288) | |
| 與其他綜合收益(虧損)項目相關的所得税收益(費用) | 175 | | | (753) | | | 569 | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | 4,777 | | | (14,853) | | | (11,719) | |
| 綜合收益 | $ | 117,146 | | | $ | 116,405 | | | $ | 79,341 | |
請參閲：合併財務報表附註
布雷迪公司及其子公司
合併股東權益報表
截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度
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| | 普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | 庫房股票 | | 累計其他綜合損失 |
| | | (以千為單位，每股金額除外) | | | | | | | | |
| 2017年7月31日的餘額 | | $ | 548 | | | $ | 322,608 | | | $ | 507,136 | | | $ | (85,470) | | | $ | (44,682) | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | 91,060 | | | — | | | — | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,719) | |
| 股票計劃發行A類普通股 | | — | | | (7,171) | | | — | | | 16,234 | | | — | |
| 遞延薪酬分配中的税收優惠和預扣 | | — | | | 214 | | | — | | | (422) | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用(附註7) | | — | | | 9,980 | | | — | | | — | | | — | |
| 回購A類普通股股份 | | — | | | — | | | — | | | (1,462) | | | — | |
| 採用ASU 2018-02 | | — | | | — | | | (1,869) | | | — | | | — | |
| 普通股的現金股息： | | | | | | | | | | |
| A類-每股0.83美元 | | — | | | — | | | (39,998) | | | — | | | — | |
| B類-每股0.81美元 | | — | | | — | | | (2,875) | | | — | | | — | |
| 2018年7月31日的餘額 | | $ | 548 | | | $ | 325,631 | | | $ | 553,454 | | | $ | (71,120) | | | $ | (56,401) | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | 131,258 | | | — | | | — | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,853) | |
| 股票計劃發行A類普通股 | | — | | | (7,963) | | | — | | | 27,970 | | | — | |
| 遞延薪酬分配中的税收優惠和預扣 | | — | | | 209 | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用(附註7) | | — | | | 12,092 | | | — | | | — | | | — | |
| 回購A類普通股股份 | | — | | | — | | | — | | | (3,182) | | | — | |
| 採用亞利桑那州立大學2014-09年度“與客户的合約收入”(注9) | | — | | | — | | | (2,137) | | | — | | | |
| 普通股的現金股息： | | | | | | | | | | |
| A類-每股0.85美元 | | — | | | — | | | (41,784) | | | — | | | — | |
| B類-每股0.83美元 | | — | | | — | | | (2,948) | | | — | | | — | |
| 2019年7月31日的餘額 | | $ | 548 | | | $ | 329,969 | | | $ | 637,843 | | | $ | (46,332) | | | $ | (71,254) | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | 112,369 | | | — | | | — | |
| 其他綜合收益，扣除税後的淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,777 | |
| 股票計劃發行A類普通股 | | — | | | (7,184) | | | — | | | 3,630 | | | — | |
| 遞延薪酬分配中的税收優惠和預扣 | | — | | | 134 | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用(附註7) | | — | | | 8,843 | | | — | | | — | | | — | |
| 回購A類普通股股份 | | — | | | — | | | — | | | (64,514) | | | — | |
| 普通股的現金股息： | | | | | | | | | | |
| A類-每股0.87美元 | | — | | | — | | | (42,736) | | | — | | | — | |
| B類-每股0.85美元 | | — | | | — | | | (3,020) | | | — | | | — | |
| 2020年7月31日的餘額 | | $ | 548 | | | $ | 331,762 | | | $ | 704,456 | | | $ | (107,216) | | | $ | (66,477) | |
請參閲：合併財務報表附註
布雷迪公司及其子公司
綜合現金流量表
截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| (千美元) | | | | |
| 經營活動： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 112,369 | | | $ | 131,258 | | | $ | 91,060 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊攤銷 | 23,437 | | | 23,799 | | | 25,442 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 8,843 | | | 12,092 | | | 9,980 | |
| 出售業務所得，淨額 | — | | | — | | | (4,666) | |
| 遞延所得税 | (764) | | | 7,825 | | | 33,656 | |
| 減損費用 | 13,821 | | | — | | | — | |
| 未合併關聯公司虧損中的權益 | 246 | | | — | | | — | |
| 其他 | 2,611 | | | 2,347 | | | (15) | |
| 營業資產和負債變動(扣除業務剝離影響)： | | | | | |
| 應收帳款 | 13,902 | | | 3,496 | | | (16,612) | |
| 盤存 | (13,917) | | | (9,922) | | | (7,563) | |
| 預付費用和其他資產 | 4,477 | | | 368 | | | 1,747 | |
| 應付賬款和應計負債 | (26,128) | | | (11,903) | | | 13,106 | |
| 所得税 | 2,080 | | | 2,851 | | | (3,093) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 140,977 | | | 162,211 | | | 143,042 | |
| 投資活動： | | | | | |
| 購置物業、廠房及設備 | (27,277) | | | (32,825) | | | (21,777) | |
| 購買權益法投資 | (6,000) | | | — | | | — | |
| 出售業務，扣除隨業務轉移的現金後的淨額 | — | | | — | | | 19,141 | |
| 其他 | (2,842) | | | (1,638) | | | (269) | |
| 投資活動所用現金淨額 | (36,119) | | | (34,463) | | | (2,905) | |
| 融資活動： | | | | | |
| 支付股息 | (45,756) | | | (44,732) | | | (42,873) | |
| 行使股票期權所得收益 | 5,511 | | | 25,658 | | | 12,999 | |
| 支付股票獎勵中預扣的員工税 | (9,065) | | | (5,651) | | | (3,936) | |
| 購買庫存股 | (64,514) | | | (3,182) | | | (1,462) | |
| 信貸借貸收益 | 20,697 | | | 13,637 | | | 23,221 | |
| 償還信貸借款 | (21,855) | | | (13,568) | | | (78,419) | |
| 債務本金支付 | (48,672) | | | — | | | — | |
| 其他 | 134 | | | 210 | | | (210) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (163,520) | | | (27,628) | | | (90,680) | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (2,767) | | | (2,475) | | | (1,974) | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | (61,429) | | | 97,645 | | | 47,483 | |
| 期初現金和現金等價物 | 279,072 | | | 181,427 | | | 133,944 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 217,643 | | | $ | 279,072 | | | $ | 181,427 | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
| 期內支付的現金用於： | | | | | |
| 利息 | $ | 2,401 | | | $ | 2,651 | | | $ | 2,976 | |
| 所得税 | 29,600 | | | 24,335 | | | 33,267 | |
請參閲：合併財務報表附註
布雷迪公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
1. 重要會計政策摘要
業務性質-布雷迪公司是識別和保護場所、產品和人員的識別解決方案和工作場所安全產品的全球製造商和供應商。能夠為客户提供廣泛的專有、定製和多樣化的產品以用於各種應用，再加上對質量和服務的承諾、全球足跡和多種銷售渠道，使Brady成為其許多市場的世界領先者。
合併原則-隨附的合併財務報表包括布雷迪公司及其全資子公司的賬目。權益會計方法用於對公司有重大影響的聯營公司的投資，一般為20%至50%的所有權權益。合併後的子公司之間的所有公司間賬户和交易均已在合併中註銷。
使用預算-綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
現金等價物-該公司認為所有購買的原始到期日在3個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。
信用風險集中-公司向信用質量高的全球金融機構進行臨時現金投資。本公司對其金融機構的相對信用狀況進行定期評估，並限制與任何一家金融機構的信用風險敞口。此外，該公司擁有廣泛的客户基礎，代表全球許多不同的行業。因此，不認為存在明顯的信用風險集中。
應收賬款-應收賬款按可變現淨值列報。特定客户儲備是在審查到期的重大未償還餘額時作出的，其中客户信譽和當前經濟趨勢可能表明應收賬款很可能無法收回。此外，根據歷史損失經驗、拖欠應收賬款餘額的年齡和經濟狀況，為剩餘的應收賬款計提一般準備金。應收賬款是扣除壞賬準備淨額列報的。7,157及$5,005分別截至2020年和2019年7月31日。
庫存-存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示，包括材料、人工和間接費用。在美國，某些存貨的成本是使用後進先出(“LIFO”)方法確定的(14.7截至2020年7月31日的總庫存的%，以及13.42019年7月31日(2019年7月31日)佔總庫存的百分比，以及其他庫存的先進先出(FIFO)或平均成本法。如果所有存貨都按先進先出法而不是後進先出法核算，存貨的賬面價值就會增加#美元。7,195及$7,259分別截至2020年和2019年7月31日。
截至7月31日，庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| 成品 | $ | 85,547 | | | $ | 77,532 | |
| 在製品 | 24,044 | | | 20,515 | |
| 原材料和供應品 | 26,071 | | | 21,990 | |
| 總庫存 | $ | 135,662 | | | $ | 120,037 | |
物業、廠房及設備-財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。折舊主要是在相關資產的預計使用年限內按直線計算。租賃改進按租賃期或各自資產的估計使用年限中較短者折舊。如下所示，預計使用壽命從3年到33年不等。
截至7月31日，物業、廠房和設備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 使用壽命範圍 | | 2020 | | 2019 |
| 土地 | | | $ | 9,960 | | | $ | 9,752 | |
| 建築物及改善工程 | 10年至33年 | | 105,129 | | | 99,685 | |
| 機器設備 | 3至10年 | | 267,795 | | | 266,991 | |
| 在建 | | | 8,432 | | | 7,500 | |
| 房地產、廠房和設備--毛額 | | | 391,316 | | | 383,928 | |
| 累計折舊 | | | (276,248) | | | (273,880) | |
| 財產、廠房和設備--淨額 | | | $ | 115,068 | | | $ | 110,048 | |
折舊費用為$18,218, $18,023，及$19,009截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的年度。
商譽-如果發生表明商譽可能受損的事件或環境變化，本公司每年或更頻繁地評估商譽的賬面價值。該公司根據管理層的判斷和假設，使用公允價值方法完成其報告單位的減值審查。在進行年度減值評估時，本公司通過將各自報告單位的估計公允價值與賬面價值(包括商譽)進行比較，評估分配給每個報告單位的商譽的可回收性。本公司採用收益法和市場法估計公允價值。收益法要求管理層對每個報告單位作出若干假設和估計，包括預測的未來經營業績、經濟預測、預期的未來現金流、營運資金水平、所得税税率以及反映各報告單位具體風險狀況的加權平均資本成本。市場法使用可比上市公司的業績倍數來估計公允價值尼斯尼。報告單位的公允價值低於包括商譽在內的賬面價值的，減值損失(如有)確認為報告單位商譽的隱含公允價值與賬面價值之間的差額。2020年5月1日進行的年度減值測試表明，所有具有剩餘商譽的報告單位的公允價值都大大高於其賬面價值。截至2020年7月31日的年度內，未確認商譽減值費用。
其他無形資產和長期資產-具有一定使用年限的無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷，以反映消耗的經濟效益模式。具有無限期壽命和商譽的無形資產不需攤銷。該等資產按年度進行減值評估，或在發生表明資產可能無法收回或剩餘估計使用年限可能需要修訂的事件或環境變化時更頻密地評估減值。此外，該公司還按季度對重大事件和情況進行定性評估，如歷史和當前結果、對未來業績的假設以及戰略舉措和整體經濟因素。
本公司通過將資產的估計公允價值與賬面價值進行比較來評估壽命不定的無形資產的減值。公允價值以收入法為基礎，以當前銷售預測為基礎，應用特許權使用費減免法進行估計。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。該公司評估長期資產，包括有限壽命的無形資產、經營租賃資產以及物業、廠房和設備，通過比較主要資產剩餘壽命內根據內部預測得出的未貼現的未來現金流量估計值與資產組的賬面金額來評估可回收性。若資產的未貼現未來現金流量少於賬面金額，則就資產賬面價值超出其公允價值的金額確認減值虧損。
減值指標主要在水處理部門，包括由於新冠肺炎大流行帶來的經濟挑戰，其某些業務的銷售額下降。由於進行了減值評估，減值費用為$13,821於截至七月三十一日止年度將若干無限期無形資產及長期資產的賬面價值減記至其各自的公允價值而確認， 2020.有關2020會計年度減損費用的更多信息，請參閲附註3，“其他無形資產和長期資產”。
租約-公司確定一項安排在合同開始時是否包含租約。如果該合同賦予本公司指導使用已確定資產的權利，並有權從已確定的資產中獲得實質上所有的經濟利益，以換取對價，則該合同被視為包含租賃。該公司確認初始期限超過一年的租賃承諾的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。
ROU資產和租賃負債的初始計量是在租賃開始日根據預期租賃期內未來租賃付款的現值確認的。ROU資產還包括在開始日期或之前支付的任何租賃付款、產生的初始直接成本，並因收到的任何租賃激勵而減去。一些
公司的租賃包括延長租賃協議的選擇權，該選擇權由公司全權酌情決定。大多數續訂選擇權不包括在ROU資產和負債的計算中，因為它們不能合理地確定是否會被行使。該公司的一些租賃協議包括根據通貨膨脹或指數或費率的變化定期調整租金支付。這些可變租賃付款通常被排除在ROU資產和租賃負債的初始計量之外，並在產生這些付款的債務期間確認。該公司的租賃協議既包括租賃組成部分，也包括非租賃組成部分，公司已選擇將其作為單一租賃組成部分進行核算。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
由於本公司租約中隱含的貼現率一般不容易確定，因此本公司使用其遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。增量借款利率是根據本公司擁有最大業務的國家的主權信用評級估計的，並根據幾個因素進行了調整，如內部信用利差、租賃條款和租賃開始日可用的其他市場信息。
截至2020年7月31日，所有租賃均作為經營性租賃入賬，租賃費用在租賃期限內按直線確認。經營租賃反映在隨附的綜合資產負債表中的“經營租賃資產”、“當前經營租賃負債”和“長期經營租賃負債”中。經營租賃費用根據租賃性質在綜合收益表中確認為銷售成本或銷售成本、一般費用和行政費用。ROU資產的減值評估方式與長期資產相同。減損費用為$2,475在截至7月31日的財年確認與經營租賃資產相關， 2020.有關確認的減值費用的更多信息，請參閲附註3，“其他無形資產和長期資產”。
收入確認-該公司的大部分收入與向客户銷售識別解決方案和工作場所安全產品有關。本公司按照會計準則編纂(ASC)主題606“與客户的合同收入”進行收入核算，該主題於2018年8月1日採用修改後的追溯法。當產品或服務的控制權轉移給客户時，收入被確認，該金額代表這些產品和服務預期收到的對價。當資產的法定所有權、實際佔有權以及所有權的重大風險和回報已轉移至客户，且交易價格的收取得到合理保證時，本公司認為控制權已轉讓，其中大部分發生在向客户發貨或交付貨物時。鑑於該公司的業務性質，收入確認做法不包含對經營結果有重大影響的估計，但估計的客户回報和貸方備忘錄除外。本公司根據歷史經驗，採用期望值方法記錄預計退貨和貸項通知單的扣除，確認為銷售時從淨銷售額中扣除。截至2020年7月31日、2020年7月31日和2019年7月31日，本公司預留預計產品退貨和貸方備忘錄準備金1美元。6,295及$5,796分別為。
銷售獎勵-本公司將給予客户或經銷商的現金對價(如銷售獎勵、回扣和現金折扣)作為收入減少進行核算。截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度銷售激勵措施為38,476, $40,811，及$40,671分別為。
運費和手續費-在銷售交易中向客户開出的運費和手續費報告為淨銷售額，相關運輸和處理成本報告為售出貨物成本。
廣告費-廣告費在發生時計入費用。截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度的廣告費用為1美元63,482, $62,454，及$67,429分別為。
基於股票的薪酬-本公司根據估計授予日的公允價值計量並確認發放給員工和董事的所有基於股票的獎勵的補償費用。布萊克-斯科爾斯期權估值模型用於確定股票期權授予日的公允價值。本公司以直線方式確認所有基於股票的獎勵在獎勵歸屬期間扣除估計沒收後的補償成本。如果確定獎勵不太可能歸屬，則在這一點明顯的期間沖銷迄今確認的用於獎勵的費用，並且不記錄剩餘費用。
布萊克-斯科爾斯模型要求使用確定股票獎勵公允價值的假設。該公司使用有關股票期權行使行為的歷史數據，根據所授予的期權預計未償還的時間段來估計所授予的期權的預期期限。預期的波動性是基於該公司股票的歷史波動性。預期股息收益率是基於公司的歷史股息支付和歷史收益率。無風險利率以授予日生效的美國公債收益率曲線為基礎，時間長度與期權的預期期限相對應。市值按授予當日的高、低股票價格的平均值計算。請參閲否TE7，“股東權益”，瞭解有關公司股票激勵計劃的更多信息。
研究與開發-用於研究和開發的金額在發生時計入費用。
其他綜合收益 —其他全面收入包括現金流對衝的未實現淨收益和虧損、固定收益養老金計劃扣除相關税收影響後的未攤銷收益以及外幣換算調整，其中包括外幣換算的影響和淨投資對衝的結算。
外幣折算-功能貨幣為美元以外貨幣的子公司的資產和負債按期末匯率換算成美元，收入和費用賬户按當期平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整計入其他全面收益。
所得税-該公司根據ASC 740“所得税”按照資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於資產和負債的財務報告和計税基礎之間差異的預期未來税收後果。遞延税項資產和負債是使用當前頒佈的税法和適用於預期實現或結算差額的期間的税率來計量的。估值免税額是在估計遞延税項資產的税收優惠很可能不會實現時設立的。只有在所得税頭寸經税務機關審查後更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的利益。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
金融工具的公允價值-本公司相信，由於該等工具的短期性質，其金融工具(現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及其他流動負債)的賬面價值接近公允價值。有關長期債務公允價值的更多信息，請參閲附註6，“債務”；有關公允價值計量的信息，請參閲附註13，“公允價值計量”。
外幣套期保值-公司外幣兑換風險管理的目標是將匯率變動對非功能性貨幣交易的影響降至最低，並將外幣兑換對公司對外業務的影響降至最低。雖然本公司的風險管理目標及策略是從經濟角度出發，但本公司在可能及切實可行的情況下，會嘗試確保其所採用的對衝策略符合對衝會計的資格，並在對衝工具的盈利效應實質上抵銷(同期)被對衝項目的收益效應的情況下進行會計處理。
本公司在隨附的綜合資產負債表中按公允價值確認衍生工具為資產或負債。被指定為對衝的衍生工具的公允價值變動所產生的損益在隨附的綜合資產負債表和綜合全面收益表中作為累計其他全面收益(“AOCI”)的組成部分入賬，並在對衝交易影響收入的一個或多個期間重新分類為同一收益錶行項目。有關公司衍生工具和對衝活動的更多信息，請參閲附註14，“衍生工具和套期保值活動”。
新會計準則
採用的標準
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃(主題842)”(“ASC 842”)，取代了以前的租賃會計準則。此次更新要求承租人等項目確認資產負債表上大多數租賃產生的資產和負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11年度的“租賃(主題842)：有針對性的改進”，其中除其他項目外，還提供了一種額外的過渡方法，允許在採用期間對留存收益的期初餘額進行累積效果調整。
本公司採用ASU 2016-02(及相關更新)，自2019年8月1日起生效，使用ASU 2018-11中提供的可選過渡方法，將本指南應用於首次申請之日受影響的租賃人羣。從2019年8月1日之後開始的報告期的業績在ASU 2016-02年度下列報，而上一期間的比較金額沒有重述，並繼續根據這些期間有效的會計準則列報。
本公司選擇了新準則允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許本公司結轉到期或現有租賃的歷史租賃會計，涉及租賃識別、租賃分類和截至採納日期的初始直接成本的會計處理。公司還選擇了與租賃和非租賃組成部分相關的實際權宜之計，允許公司將租賃和非租賃組成部分確認為單一租賃。最後，本公司選擇了事後實際的權宜之計，允許本公司在過渡到ASC 842時，在確定租賃期和評估使用權資產減值時使用後見之明。本公司已作出政策選擇，不將最初年期為12個月或以下的租約資本化。
採用ASC 842後，公司記錄了額外的經營租賃資產和負債#美元。55,984及$58,544分別截至2019年8月1日，其中包括2019年8月1日開始的租賃的經營租賃資產和負債分別為9,769美元和9,674美元。採用新準則時，未確認留存收益的累計影響調整。採用ASC 842對公司的現金流或經營業績沒有重大影響。參考請注意4用於添加的“租約”新標準下的相關信息和要求的披露。
2017年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2017-12“衍生品和對衝(主題為815)：有針對性地改進對衝活動的會計”，簡化和降低了對衝會計要求的複雜性，並更好地使實體用於對衝關係的財務報告與其風險管理活動保持一致。該指南在2018年12月15日之後開始的財年的過渡期內有效，允許提前採用。本公司採用ASU 2017-12，自2019年8月1日起生效，使用所需的修改後的追溯採納法，將該指導應用於截至採納日的現有對衝關係，這對其合併財務報表沒有實質性影響。
尚未採用的標準
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度的《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，改變了大多數金融工具的減值模式。目前的指導要求基於已發生的損失減值方法確認信貸損失，該方法在損失可能出現時反映損失。根據ASU 2016-13年度，公司將被要求使用當前的預期信用損失模型(“CECL”)，該模型將立即確認在本次更新範圍內的金融工具(包括應收貿易賬款)的使用期限內預計將發生的信用損失估計。CECL模型在制定信用損失估計時使用了範圍更廣的合理和可支持的信息。本指導在2019年12月15日之後開始的財年的過渡期生效。公司採用了ASU 2016-13，自2020年8月1日起生效，這對其合併財務報表沒有重大影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《商譽和其他》，簡化了商譽減值測試。新的指導意見取消了商譽減值測試的第二步，這要求進行假設性的收購價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不超過商譽的賬面價值。所有其他商譽減值指引將基本保持不變。本指南適用於2019年12月15日之後的年度期間和此後的過渡期。2017年1月1日之後執行的任何減損測試都允許提前採用。該公司採納了本指南，自2020年8月1日起生效。只有在未來商譽減值的情況下，這一指導才會影響公司的綜合財務報表。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税-簡化所得税會計(主題740)”。新的指導方針取消了ASC 740中一般原則的某些例外情況，例如確認股權投資的遞延税金、執行期間內税收分配的遞增方法以及計算中期所得税。該準則還通過澄清和修訂現有指導，簡化了美國公認會計原則下的所得税會計，包括商譽遞延税金的確認、向合併集團成員分配税款，並要求實體在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率頒佈變化的影響。本指南適用於每年12月以後開始的期間。2020年9月15日及之後的過渡期。允許提前收養。該公司目前正在評估採用這一ASU將對合並財務報表和相關披露產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。在滿足某些標準的情況下，新的指導方針為根據現有的美國GAAP應用合同修改會計提供了可選的權宜之計和例外，以解決預計在2021年底逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的問題。本指導意見自發布之日起生效，並允許最早於2020年1月1日申請合同變更。該公司與其借款協議有關的一些合同已經包含了可比的替代參考利率，這些參考利率將在逐步取消LIBOR後自動生效。公司正在審查其以倫敦銀行同業拆借利率為參考利率的銀行貸款和商業合同，目前正在評估採用這一ASU將對合並財務報表和相關披露產生的潛在影響.
2. 商譽
截至2020年7月31日和2019年7月31日的年度，按報告部門劃分的商譽賬面金額變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ID | | WPS | | 總計 |
| 截至2018年7月31日的餘額 | $ | 385,524 | | | $ | 34,291 | | | $ | 419,815 | |
| 翻譯調整 | (6,519) | | | (2,309) | | | (8,828) | |
| 截至2019年7月31日的餘額 | $ | 379,005 | | | $ | 31,982 | | | $ | 410,987 | |
| 翻譯調整 | 3,342 | | | 1,705 | | | 5,047 | |
| 截至2020年7月31日的餘額 | $ | 382,347 | | | $ | 33,687 | | | $ | 416,034 | |
根據ASC 350“無形資產-商譽及其他”(“第一步”)於二零二零年五月一日進行的年度減值測試顯示，所有具剩餘商譽的報告單位(IDS America&Europe、PDC及WPS Europe)均通過第一步商譽減值測試，因為每個單位的公允價值均大大高於其賬面價值。
3. 其他無形資產和長期資產
其他無形資產包括按照其他無形資產會計準則攤銷的有限壽命客户關係和商號。該公司還擁有未攤銷、壽命不定的商號，這些商號被歸類為其他無形資產。
這些資產的賬面淨值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年7月31日 | | | | | | | | 2019年7月31日 | | | | | | |
| 加權
平均值
攤銷
期間
(年) | | 毛
攜載
金額 | | 累積
攤銷 | | 上網本
價值 | | 加權
平均值
攤銷
期間
(年) | | 毛
攜載
金額 | | 累積
攤銷 | | 上網本
價值 |
| 攤銷的其他無形資產： | | | | | | | | | | | | | | | |
| *加強客户關係和其他方面的合作 | 9 | | $ | 45,385 | | | $ | (32,670) | | | $ | 12,715 | | | 9 | | $ | 46,595 | | | $ | (29,343) | | | $ | 17,252 | |
| 未攤銷其他無形資產： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個商號 | 不適用 | | 9,619 | | | — | | | 9,619 | | | 不適用 | | 18,871 | | | — | | | 18,871 | |
| 總計 | | | $ | 55,004 | | | $ | (32,670) | | | $ | 22,334 | | | | | $ | 65,466 | | | $ | (29,343) | | | $ | 36,123 | |
截至2020年7月31日的其他無形資產賬面總額與2019年7月31日相比的變化主要是由於美元8,665已確認的減值費用的影響，以及會計年度內貨幣換算的影響(程度較小)。
本公司每年評估其他無形及長期資產的減值，或更頻密地評估其他無形及長期資產的減值，如發生的事件或環境變化顯示該資產可能無法收回或剩餘的估計可用年限可能需要修訂。由於新冠肺炎疫情對全球經濟環境以及公司供應鏈、運營和客户需求的不利影響，公司在截至2020年7月31日的財年第三季度進行了中期分析。無限生機商號的估值採用收入法，基於當前的銷售預測，應用特許權使用費減免法。分析的結果是，賬面金額為$的無限期活着的商號9,328已減記至其估計公允價值$663在截至2020年7月31日的財年內。
與導致無形資產減值的情況一致，本公司對IDS和WPS分部內某些業務的其他長期資產進行了中期可回收性和公允價值測試。通過比較內部預測得出的未貼現的未來現金流與資產的賬面金額，評估長期資產的可回收性。對於特定的長期資產，這一分析得出的金額低於資產的賬面價值。本公司將長期資產的減值損失計量為資產的賬面價值超過其公允價值的金額。分析的結果是，減值費用為#美元。2,681已確認與財產、廠房和設備有關，其中#美元2,353及$328分別與IDS和WPS網段相關。此外，減值費用為#美元。2,475已確認與經營租賃資產有關，其中#美元2,035及$440分別與WPS和IDS網段相關。
這些項目導致的減值費用總額為#美元。13,821在截至2020年7月31日的會計年度綜合收益表的“減值費用”中確認。
除上述中期減值評估外，本公司於2020年5月1日對其他無形及長期資產進行年度減值測試。作為年度分析的結果，沒有確認任何額外的減值費用。
截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的財年無形資產攤銷費用為1美元5,219, $5,776，及$6,433分別為。未來五個財年每年的攤銷費用預計為#美元。5,384, $5,140，及$2,191截至7月31日、2021年、2022年和2023年的財年。預計2023年7月31日之後不會發生無形資產的攤銷費用。
4. 租約
本公司租賃某些生產設施、倉庫和辦公場所、計算機設備和車輛作為經營租賃。租期通常從一年到十五年不等。截至2020年7月31日，本公司並無任何融資租賃。
本公司評估使用權資產減值的方式與評估長期資產的方式相同。有關截至2020年7月31日的會計年度確認的減值費用的信息，請參閲附註3，“其他無形和長期資產”。
短期租賃費用、可變租賃費用和轉租收入對截至2020年7月31日的財年的綜合收益表並不重要。
下表彙總了截至2020年7月31日的財年確認的租賃費用：
| | | | | | | | | | | |
| | 合併收入地點表 | | 2020 |
| 經營租賃成本 | 銷貨成本 | | $ | 9,197 | |
| 經營租賃成本 | 銷售、一般和管理費用 | | 8,974 | |
租賃費$19,984及$15,938分別在截至2019年7月31日和2018年7月31日的年度的運營費用中確認。
下表彙總了截至2020年7月31日公司租賃負債到期日情況：
| | | | | |
| 截至七月三十一日止的年度， | 經營租約 |
| 2021 | $ | 16,684 | |
| 2022 | 14,703 | |
| 2023 | 9,819 | |
| 2024 | 5,677 | |
| 2025 | 2,413 | |
| 此後 | 955 | |
| 租賃付款總額 | $ | 50,251 | |
| 減去：利息 | (2,965) | |
| 租賃負債現值 | $ | 47,286 | |
截至2020年7月31日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下：
| | | | | |
| 2020年7月31日 |
| 加權平均剩餘租期(年) | 3.5 |
| 加權平均貼現率 | 3.5 | % |
截至2020年7月31日的12個月，與公司經營租賃相關的補充現金流量信息如下：
| | | | | |
| 截至12個月 |
| 2020年7月31日 |
| 經營性租賃的經營性現金流出 | $ | 17,123 | |
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃資產 | 12,641 | |
用來換取新的經營租賃負債的經營租賃資產包括與2019年8月1日開始的租賃相關的9,769美元的經營租賃資產，這些資產計入了新租賃會計準則的採納影響。
下表彙總了截至2019年7月31日經營租賃項下的未來最低租賃付款：
| | | | | |
| 截至七月三十一日止的年度， | 經營租約 |
| 2020 | $ | 18,450 | |
| 2021 | 16,132 | |
| 2022 | 13,439 | |
| 2023 | 10,065 | |
| 2024 | 5,656 | |
| 此後 | 3,502 | |
| 未來最低租賃付款總額 | $ | 67,244 | |
5. 員工福利計劃
關於固定收益養老金和其他退休後計劃的會計準則要求充分確認資產負債表上固定收益和其他退休後計劃作為資產或負債的資金狀況。指導意見還要求在AOCI中記錄未確認的先前服務成本/信用、收益/損失和過渡義務/資產，因此不會改變此類計劃的損益表確認規則。
本公司為2016年1月1日前退休的符合條件的正式全職和兼職家庭傭工(包括配偶)提供退休後醫療福利(“計劃”)，該計劃概述了這一點。該計劃沒有資金，也沒有確認責任利得，以及相關的損益表影響是無關緊要的。負債記錄在隨附的截至2020年7月31日和2019年7月31日的綜合資產負債表中。未被認出的人利得據報道是AOCI的一個組成部分。
該公司還有兩個遞延補償計劃，即執行遞延補償計劃和董事遞延補償計劃，這兩個計劃允許將補償遞延到公司的A類無投票權普通股或其他投資基金。這兩個計劃都不允許資金在公司的A類無投票權普通股和其他投資基金之間轉移。該公司還有一項額外的非限制性遞延補償計劃，即布雷迪恢復計劃，對於參加合格401(K)計劃的高管收入超過美國國税侷限制的情況，該計劃允許獲得與匹配的401(K)計劃和基金退休計劃相同的福利。遞延賠償#美元18,606及$15,744分別於2020年和2019年7月31日計入隨附的綜合資產負債表中的“其他負債”。
該公司有退休和利潤分享計劃，涵蓋幾乎所有的全職國內員工和其外國子公司的某些員工。根據各自的計劃，根據各自公司的收入和員工的繳費，每年或每季度確定對這些計劃的繳費。應計退休和利潤分享繳款#美元3,577及$3,342分別於2020年和2019年7月31日計入隨附的綜合資產負債表上的“其他流動負債”。這些退休和利潤分享計劃的費用總額為#美元。12,129, $14,158，及$14,395在截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的年度內。
6. 債款
2010年5月13日，該公司完成了向經認可的機構投資者私募總計7500萬歐元的高級無擔保票據本金。7500萬歐元的優先債券包括總計3000萬歐元的本金總額為3.71%的2010-A系列優先債券，這些債券在2017財年償還，以及歐元45.02010-A系列高級債券本金總額為44.24%，在2020財年償還。本公司為截至該年度到期的私募本金付款提供資金7月31日，2020年手頭有現金。截至，本公司並無未償債務2020年7月31日。 截至2019年7月31日，公司的未償債務餘額包括歐元45.0本金總額為4.24%的2010-A系列高級債券，其中已列入隨附的綜合資產負債表中的“長期債務當前到期日”。
2019年8月1日，本公司及其若干子公司與五家銀行集團簽訂了2億美元多幣種無擔保循環貸款協議，取代並終止了本公司此前於2015年9月25日簽訂的貸款協議。根據新的循環貸款協議，公司可以選擇歐洲貨幣利率貸款，該貸款的利息為LIBOR利率加基於公司綜合淨槓桿率的保證金或基準利率(基於聯邦基金利率加0.5%、蒙特利爾銀行的最優惠利率加基於公司綜合淨槓桿率的保證金的較高者，或以LIBOR利率加基於公司綜合淨槓桿率加1%的保證金的歐洲貨幣基本利率)。根據本公司的選擇，並以CER為準在符合條件的情況下，循環貸款協議下的可用金額可能從2億美元增加到4億美元。在截至2020年7月31日的財政年度內，公司循環貸款協議的未償還金額上限為$16.2百萬截至2020年7月31日，信貸安排上沒有未償還的借款。根據#年的貸款協議，本公司有未償還的信用證。 $3.1截至2020年7月31日，有100,000,000美元196.9可用於未來借款的百萬美元，可以增加到$396.9百萬美元，由公司選擇，但受某些條件的限制。循環貸款協議的最終到期日是2024年8月1日，因此，任何借款都將在隨附的綜合資產負債表上被歸類為長期借款。
公司的循環貸款協議要求其維持某些財務契約，包括債務與債務協議中定義的往績12個月EBITDA的比率不超過3.5：1.0(槓桿率)，以及往績12個月EBITDA與利息支出的比率不低於3.0：1.0(利息支出覆蓋範圍)。自.起7月31日在2020年，本公司遵守了這些財務公約。
該公司有$美元的未付信用證。3,116及$3,271分別於2020年和2019年7月31日。
本公司於2019年7月31日的長期債務債務的當前到期日的估計公允價值為$51,566，而賬面價值為$50,166，這是基於類似問題的市場報價和類似期限債務的當前利率。
7. 股東權益
本公司於2020年7月31日及2019年7月31日的股本資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020年7月31日 | | | | | | 2019年7月31日 | | | | |
| | | 股份
授權 | | 股份
已發佈 | | (千)
金額 | | 股份
授權 | | 股份
已發佈 | | (千)
金額 |
| 優先股，面值0.01美元 | | 5,000,000 | | | | | | | 5,000,000 | | | | | |
累計優先股：
累計6% | | 5,000 | | | | | | | 5,000 | | | | | |
| 1972系列 | | 10,000 | | | | | | | 10,000 | | | | | |
| 1979系列 | | 30,000 | | | | | | | 30,000 | | | | | |
| 普通股，面值0.01美元：A類無投票權 | | 100,000,000 | | | 51,261,487 | | | $ | 513 | | | 100,000,000 | | | 51,261,487 | | | $ | 513 | |
| B類投票 | | 10,000,000 | | | 3,538,628 | | | 35 | | | 10,000,000 | | | 3,538,628 | | | 35 | |
| | | | | | $ | 548 | | | | | | | $ | 548 | |
在B類普通股支付任何股息之前，A類普通股的持有者有權獲得年度非累積現金股息#美元。0.01665每股。此後，該會計年度的任何進一步股息都必須在平等的基礎上支付A類普通股和B類普通股的每股股息。
除法律規定外，A類普通股持有人無權對公司事務進行任何投票，除非在前三個會計年度的每一年，0.01665上述優惠股息尚未足額支付。A類普通股的持有者有權在緊接連續第三個未全額支付優先股息的會計年度之後的整個會計年度內，享有每股一票的投票權。B類普通股的持有者有權在選舉董事和所有其他目的時，每股有一票投票權。
在公司清算、解散或清盤時，在向優先股持有人(如果有)分配任何應付金額後，A類普通股持有人有權獲得這筆款項共$0.833在向B類普通股持有者支付或分配任何款項或分派之前的每股收益。此後，B類普通股的持有者有權獲得#美元的付款或分派。0.833每股。此後，班級的持有者*A類普通股和B類普通股在公司清算、解散或清盤時的所有支付或分配中平分。
當A類普通股和B類普通股的投票權相等時，A類普通股相對於B類普通股在股息和清算權方面的優先地位將隨時終止。
以下是截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的財年股東權益方面的其他活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 遞延補償 | | 股票由拉比信託公司持有，價格為100美元 | | 總計 |
| 2017年7月31日的餘額 | | $ | 8,124 | | | $ | (8,124) | | | $ | — | |
| 2017年7月31日的股票 | | 314,082 | | | 314,082 | | | |
| 按成本價出售股份 | | $ | (977) | | | $ | 977 | | | $ | — | |
| 按成本價購買股份 | | 1,075 | | | (1,075) | | | — | |
| 2018年7月31日的餘額 | | $ | 8,222 | | | $ | (8,222) | | | $ | — | |
| 2018年7月31日的股票 | | 299,916 | | | 299,916 | | | |
| 按成本價出售股份 | | $ | (928) | | | $ | 928 | | | $ | — | |
| 按成本價購買股份 | | 1,212 | | | (1,212) | | | — | |
| 2019年7月31日的餘額 | | $ | 8,506 | | | $ | (8,506) | | | $ | — | |
| 2019年7月31日的股票 | | 285,533 | | | 285,533 | | | |
| 按成本價出售股份 | | $ | (460) | | | $ | 460 | | | $ | — | |
| 按成本價購買股份 | | 1,293 | | | (1,293) | | | — | |
| 2020年7月31日的餘額 | | $ | 9,339 | | | $ | (9,339) | | | $ | — | |
| 2020年7月31日的股票 | | 292,329 | | | 292,329 | | | |
遞延補償計劃
該公司有兩個遞延補償計劃，即執行遞延補償計劃和董事遞延補償計劃，這兩個計劃允許將補償遞延到公司的A類無投票權普通股或其他投資基金。這兩個計劃都不允許資金在公司的A類無投票權普通股和其他投資基金之間轉移。
於2020年7月31日，股東權益中的遞延補償餘額代表以原始成本持有的公司A類無投票權普通股對遞延補償計劃的投資。拉比信託中持有的股份餘額代表以遞延補償計劃中持有的所有公司A類無投票權普通股的原始成本投資於公司A類無投票權普通股。
激勵股票計劃
公司有一項激勵性股票計劃，根據該計劃，董事會可以授予非限制性股票期權，以向員工和非員工董事購買A類無投票權普通股、限制性股票單位(“RSU”)或A類無投票權普通股的限制性和非限制性股票。某些獎勵可能受到預先設定的績效目標的約束。
自.起7月31日，2020，本公司已預留1,554,402A類無投票權普通股，用於已發行股票期權和RSU以及3,348,834根據現行計劃，A類無投票權普通股的股票仍用於未來發行股票期權、RSU以及限制性和非限制性股票。根據這些計劃，公司使用庫存股或將發行新的A類無投票權普通股來交付股票。
在截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的年度內，公司確認的基於股票的薪酬支出總額為$8,843 ($8,048税後淨額)，$12,092 ($10,628税後淨額)，及$9,980 ($7,485扣除税後的淨額)。自.起7月31日，2020年，與預計將授予的基於股票的薪酬獎勵相關的未確認薪酬成本總額為$9,334税前，扣除估計沒收，公司預計將在加權平均期間確認1.8好多年了。
股票期權
根據該計劃發行的股票期權的行權價等於授出日的標的股票的公平市值，一般可按比例授予三-年期限，三分之一在授予日期後一年內可行使，在隨後的兩年中每年增加三分之一。根據該計劃發行的期權，在此稱為“基於時間的”期權，通常到期10年自授予之日起生效。
該公司使用Black-Scholes期權估值模型估計了截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的財年授予的基於時間的股票期權獎勵的公允價值。下表反映了Black-Scholes估值模型中使用的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Black-Scholes期權估值假設 | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 預期期限(以年為單位) | | 6.20 | | 6.20 | | 6.07 |
| 預期波動率 | | 26.07 | % | | 26.05 | % | | 28.19 | % |
| 預期股息收益率 | | 2.63 | % | | 2.71 | % | | 2.72 | % |
| 無風險利率 | | 1.64 | % | | 3.01 | % | | 1.96 | % |
| 授權日標的股票的加權平均市值 | | $ | 54.05 | | | $ | 43.96 | | | $ | 36.85 | |
| 加權平均行權價 | | $ | 54.05 | | | $ | 43.96 | | | $ | 36.85 | |
| 加權-期內授予期權的平均公允價值 | | $ | 10.63 | | | $ | 9.70 | | | $ | 7.96 | |
以下為股票期權活動摘要截至2020年7月31日的財年：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於時間的選項 | | 期權價格 | | | | 未完成的期權 | | 加權平均行使價 |
| 截至2019年7月31日的餘額 | | $ | 19.96 | | — | $43.98 | | 1,594,716 | | | $ | 31.63 | |
| 新撥款 | | 54.05 | | | | 247,297 | | | 54.05 | |
| 已行使 | | 19.96 | | — | 43.98 | | (556,143) | | | 27.21 | |
| 沒收 | | 22.66 | | — | 54.05 | | (12,488) | | | 39.59 | |
| 截至2020年7月31日的餘額 | | $ | 19.96 | | — | $54.05 | | 1,273,382 | | | $ | 37.84 | |
在截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的財年中，授予的期權公允價值總額為$2,800, $2,864，及$3,006分別為。在截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的財年中，行使的期權的內在價值總額為$14,692, $20,969，及$6,208分別為。
有776,273, 1,025,811，及1,722,229加權平均行權價為$31.50, $27.06，及$26.82分別於2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日。在截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的財年，行使股票期權收到的現金為$5,511, $23,466，及$12,099分別為。在截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的財年中，行使期權的税收優惠為$3,673, $5,242，及$1,893分別為。
下表彙總了截至2020年7月31日未償還股票期權的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未完成的期權 | | | | | | 期權：未償還債務和可行使的期權 | | | | |
| 行權價格區間 | | 截至2020年7月31日的流通股數量： | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 加權平均行使價 | | 可於2020年7月31日行使的股份 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 加權平均行使價 |
| $19.96 - $29.99 | | 265,600 | | | 4.1 | | $ | 22.07 | | | 265,600 | | | 4.1 | | $ | 22.07 | |
| $30.00 - $39.99 | | 519,870 | | | 6.2 | | 35.36 | | | 433,576 | | | 6.0 | | 35.07 | |
| $40.00 - $54.05 | | 487,912 | | | 8.7 | | 49.06 | | | 77,097 | | | 8.2 | | 43.96 | |
| 總計 | | 1,273,382 | | | 6.7 | | $ | 37.84 | | | 776,273 | | | 5.5 | | $ | 31.50 | |
截至2020年7月31日，未償還期權和可行使期權的總內在價值(定義為標的股票的公允價值超過期權的行權價)為#美元。11,964及$10,940分別為。
RSU
根據該計劃發行的RSU的公允價值等於授予日標的股票的公允市值。根據該計劃發行的股票在本文中被稱為“基於時間的”或“基於業績的”RSU。根據該計劃發放的基於時間的RSU通常在三-年期限，三分之一在授予日期後一年內可行使，在隨後的兩年中每年增加三分之一。在三年服務期結束時，在滿足特定財務業績指標的情況下，根據計劃背心授予的基於績效的RSU。
下表彙總了截至2020年7月31日的財年的RSU活動：
| | | | | | | | | | | |
| 基於時間的RSU | 股份 | | 加權平均授予日期
公允價值 |
| 截至2019年7月31日的餘額 | 188,638 | | | $ | 38.15 | |
| 新撥款 | 76,358 | | | 53.38 | |
| 既得 | (107,187) | | | 35.49 | |
| 沒收 | (2,849) | | | 43.73 | |
| 截至2020年7月31日的餘額 | 154,960 | | | $ | 47.39 | |
在截至2019年7月31日的財年內授予的基於時間的RSU的加權平均授予日期公允價值為#美元。44.20。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的年度內，授予的基於時間的RSU的公允價值總額為$9,776及$9,859分別為。
| | | | | | | | | | | |
| 基於性能的RSU | 股份 | | 加權平均授予日期
公允價值 |
| 截至2019年7月31日的餘額 | 158,410 | | | $ | 38.33 | |
| 新增補助金(1) | 71,921 | | | 75.00 | |
| | | |
| | | |
| 既得 | (87,928) | | | 32.03 | |
| 沒收 | (16,343) | | | 52.16 | |
| 截至2020年7月31日的餘額 | 126,060 | | | $ | 50.61 | |
(1)包括32,975股，這些股票是由於業績指標的實現超過目標派息而在2018財年授予的基於業績的RSU的派息所產生的。
在截至2020年7月31日的財年期間授予的基於業績的RSU，其加權平均授予日期公允價值由涉及使用蒙特卡洛模擬的第三方估值確定。在截至2019年7月31日的財政年度內授予的基於績效的RSU的加權平均授予日期公允價值為#美元。50.70。截至2020年7月31日、2020年7月31日和2019年7月31日，未授予的基於時間和基於績效的未授予RSU的內在價值合計為，預計將授予$14,013及$17,953分別為。
8.累積其他全面損失
其他全面虧損包括外幣換算調整，包括淨投資對衝、現金流對衝的未實現收益和虧損，以及退休後計劃的未攤銷收益(扣除相關税收影響)。
下表説明瞭所列期間累計其他綜合虧損(扣除税金)各組成部分餘額的變化情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未實現的收益(虧損)
現金流對衝 | | 退休後計劃的未攤銷收益 | | 外幣
翻譯調整 | | 累計其他綜合損失 |
| 期末餘額，2018年7月31日 | $ | 863 | | | $ | 3,302 | | | $ | (60,566) | | | $ | (56,401) | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | 630 | | | 67 | | | (14,195) | | | (13,498) | |
| 從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | (786) | | | (569) | | | — | | | (1,355) | |
| 期末餘額，2019年7月31日 | $ | 707 | | | $ | 2,800 | | | $ | (74,761) | | | $ | (71,254) | |
| 重新分類前的其他綜合(虧損)收益 | (447) | | | (332) | | | 6,303 | | | 5,524 | |
| 從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | (460) | | | (287) | | | — | | | (747) | |
| 期末餘額，2020年7月31日 | $ | (200) | | | $ | 2,181 | | | $ | (68,458) | | | $ | (66,477) | |
減少 截至2020年7月31日的累計其他綜合虧損與2019年7月31日相比，主要是由於本財年美元對某些其他貨幣貶值，其中大部分發生在截至2020年7月31日的財年的最後一個月。上表中的外幣折算調整列包括外幣折算的影響和淨投資對衝結算(扣除税收)。在截至2020年7月31日的財年中，從累積的其他全面虧損中重新歸類的金額中，現金流對衝的未實現收益被重新歸類為“銷售貨物成本”，退休後計劃的未攤銷收益被重新歸類為綜合收益表中的“投資和其他收入”。
下表説明瞭其他綜合收益(虧損)組成部分的所得税優惠(費用)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至七月三十一日止的年度， | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 與其他綜合收益(虧損)項目相關的所得税優惠(費用)： | | | | | | |
| 現金流對衝 | | $ | 283 | | | $ | 55 | | | $ | (669) | |
| 養老金和其他退休後福利 | | 229 | | | 164 | | | (64) | |
| 其他所得税調整和貨幣換算 | | (337) | | | (972) | | | (567) | |
| 採用ASU 2018-02會計準則 | | — | | | — | | | 1,869 | |
| 與其他綜合收益(虧損)項目相關的所得税收益(費用) | | $ | 175 | | | $ | (753) | | | $ | 569 | |
9. 收入確認
當產品或服務的控制權轉移給客户時，公司確認收入，金額相當於預期為換取這些產品和服務而收到的對價。
產品的性質
該公司的收入主要來自向客户發貨和收費的識別解決方案和工作場所安全產品的銷售。所有收入都來自與客户的合同，並計入綜合損益表上的“淨銷售額”。有關公司收入分類披露情況，請參閲附註10“部門信息”。
履行義務
該公司與客户的合同由訂購單組成，在某些情況下，訂購單受主供應或分銷商協議的約束。對於每一份合同，公司將轉讓有形產品的承諾視為單獨的履約義務，這些有形產品通常能夠區分開來。
該公司的大部分收入是在某個時間點通過裝運和提單履行義務賺取和確認的，根據運費條款，客户通常在裝運或交付時獲得對產品的控制權。如果合法所有權、實際佔有權以及以下各項的重大風險和回報，公司認為控制權已轉讓
資產的所有權已轉移給客户，公司目前有權獲得付款。在幾乎所有情況下，一旦產品發貨或交付，控制權就會轉移，因為這是客户能夠指導並獲得基本上所有與資產使用相關的剩餘收益的時候。
交易價格與可變對價
收入以公司預期有權獲得的對價金額來衡量，以換取將產品轉讓給客户。交易價格通常是合同中為銷售的每一項產品規定的價格，根據所有適用的可變因素進行調整。可變的考慮因素通常包括折扣、退貨、積分、回扣或其他降低交易價格的津貼。某些折扣和價格保證在銷售時是固定的，並且是已知的。
該公司估計可變對價的金額，並將交易價格降低到當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的程度。期望值方法是根據歷史經驗估計預期收益和津貼的方法。最可能的金額方法用於估計客户回扣，回溯提供，通常在主供應或總代理商協議中定義。
付款條件
雖然該公司的標準付款期限為淨30天，但其與客户簽訂的合同中的具體付款條款和條件因客户的類型和地點而異。某些客户可以享受現金折扣。公司在與客户簽訂的一年以下的合同中有付款條款，並選擇了適用於此類合同的實際權宜之計，不考慮金錢的時間價值。
保修
該公司為幾乎所有產品提供標準保修，為客户提供產品將按預期發揮作用的保證。此標準保修範圍被視為保證保修，不被視為單獨的履約義務。本公司根據包含在售出商品成本中的歷史保修經驗，在銷售時記錄產品保修義務的責任。
該公司還為某些產品提供延長保修範圍，並將其視為服務保修。在大多數情況下，延長服務保修包含在產品的銷售價格中，不單獨銷售。本公司認為延長服務保修是一項單獨的履約義務，並根據估計的獨立銷售價格將交易價格的一部分分配給服務保修。在銷售時，延長保修交易價格在綜合資產負債表上記錄為遞延收入，並在服務保修期內以直線方式確認。遞延收入被視為合同負債，因為公司有權在具有相關延長服務保修的產品裝運或交付時獲得付款，因此在公司業績之前收到付款。
合同餘額
與服務保證履行義務相關的合同負債餘額為$2,559及$2,782分別截至2020年和2019年7月31日。這也是與超過一年的合同有關的未履行履約義務的數額。合同負債的流動部分和非流動部分分別計入隨附的綜合資產負債表上的“其他流動負債”和“其他負債”。在截至2020年7月31日的財政年度內，Comp任何已確認的收入為$1,251這筆款項在期初從延長服務保修攤銷開始計入合同負債餘額。在截至2020年7月31日的未償合同負債餘額中，公司預計將確認41到2021年財年末，額外28到2022財年結束時為%，之後的餘額為1%。
獲得合同的費用
由於攤銷期限通常為12個月或更短，因此公司在發生合同時會支出獲得合同的增量直接成本(例如銷售佣金)。合同成本計入合併損益表中的“銷售、一般和行政費用”。
10. 段信息
本公司在全球範圍內進行組織和管理三個運營部門，身份識別解決方案(“IDS”)、工作場所安全(“WPS”)和人員身份識別(“PDC”)，它們聚合成兩個可報告的細分市場，這兩個細分市場圍繞具有一致產品和服務的企業組織：ID和WPS。IDS和PDC操作部分聚合為IDS報告部分，而WPS報告部分僅由工作場所安全操作部分組成。
以下是截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的分部信息摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 淨銷售額： | | | | | | |
| ID解決方案 | | | | | | |
| 美洲 | | $ | 532,357 | | | $ | 577,156 | | | $ | 556,172 | |
| 歐洲 | | 165,490 | | | 193,852 | | | 197,737 | |
| 亞洲 | | 86,860 | | | 92,092 | | | 92,178 | |
| 總計 | | $ | 784,707 | | | $ | 863,100 | | | $ | 846,087 | |
| 工作場所安全 | | | | | | |
| 美洲 | | $ | 92,513 | | | $ | 98,788 | | | $ | 106,910 | |
| 歐洲 | | 152,407 | | | 150,480 | | | 170,265 | |
| 澳大利亞 | | 51,672 | | | 48,277 | | | 50,589 | |
| 總計 | | $ | 296,592 | | | $ | 297,545 | | | $ | 327,764 | |
| 公司總數 | | | | | | |
| 美洲 | | $ | 624,870 | | | $ | 675,944 | | | $ | 663,082 | |
| 歐洲 | | 317,897 | | | 344,332 | | | 368,002 | |
| 亞太 | | 138,532 | | | 140,369 | | | 142,767 | |
| 總計 | | $ | 1,081,299 | | | $ | 1,160,645 | | | $ | 1,173,851 | |
| 折舊和攤銷： | | | | | | |
| ID解決方案 | | $ | 20,745 | | | $ | 21,387 | | | $ | 22,075 | |
| WPS | | 2,692 | | | 2,412 | | | 3,367 | |
| 公司總數 | | $ | 23,437 | | | $ | 23,799 | | | $ | 25,442 | |
| 細分市場利潤： | | | | | | |
| ID解決方案 | | $ | 150,639 | | | $ | 164,953 | | | $ | 143,411 | |
| WPS | | 21,019 | | | 23,025 | | | 31,712 | |
| 公司總數 | | $ | 171,658 | | | $ | 187,978 | | | $ | 175,123 | |
| 資產： | | | | | | |
| ID解決方案 | | $ | 737,589 | | | $ | 740,437 | | | $ | 737,174 | |
| WPS | | 187,234 | | | 137,799 | | | 138,329 | |
| 公司 | | 217,643 | | | 279,072 | | | 181,428 | |
| 公司總數 | | $ | 1,142,466 | | | $ | 1,157,308 | | | $ | 1,056,931 | |
| 財產、廠房和設備支出： | | | | | | |
| ID解決方案 | | $ | 17,637 | | | $ | 17,849 | | | $ | 17,283 | |
| WPS | | 9,640 | | | 14,976 | | | 4,494 | |
| 公司總數 | | $ | 27,277 | | | $ | 32,825 | | | $ | 21,777 | |
以下是截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的年度，部門利潤與未合併附屬公司的所得税前收入和虧損的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至七月三十一日止的年度， | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 可報告部門的總利潤 | $ | 171,658 | | | $ | 187,978 | | | $ | 175,123 | |
| 未分配成本： | | | | | |
| 行政費用 | (19,814) | | | (25,550) | | | (27,093) | |
減損費用(1) | (13,821) | | | — | | | — | |
出售業務的收益(2) | — | | | — | | | 4,666 | |
| 投資和其他收入 | 5,079 | | | 5,046 | | | 2,487 | |
| 利息支出 | (2,166) | | | (2,830) | | | (3,168) | |
| 未合併關聯公司的所得税前收益和虧損 | $ | 140,936 | | | $ | 164,644 | | | $ | 152,015 | |
| | | | | |
| (1)在截至2020年7月31日的年度確認的13,821美元減值費用總額中，11,029美元與WPS部門有關，2,792美元與IDS部門有關。 | | | | | |
| (2)截至2018年7月31日的年度內出售業務的收益與WPS部門有關。 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 收入*
截至2019年7月31日的年度， | | | | | | 長壽資產**
截至7月31日， | | | | |
| | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 地理信息： | | | | | | | | | | | | |
| 美國 | | $ | 627,160 | | | $ | 674,924 | | | $ | 663,935 | | | $ | 361,005 | | | $ | 365,205 | | | $ | 366,638 | |
| 其他 | | 509,530 | | | 546,923 | | | 573,652 | | | 234,330 | | | 191,953 | | | 193,710 | |
| 淘汰 | | (55,391) | | | (61,202) | | | (63,736) | | | — | | | — | | | — | |
| 合併合計 | | $ | 1,081,299 | | | $ | 1,160,645 | | | $ | 1,173,851 | | | $ | 595,335 | | | $ | 557,158 | | | $ | 560,348 | |
| | | | | | | | | | | | |
| *收入基於原產國進行歸屬。 | | | | | | | | | | | | |
| *長期資產包括財產、廠房和設備、商譽、其他無形資產和經營租賃資產。 | | | | | | | | | | | | |
11. 所得税
未合併關聯公司的所得税前收入和虧損包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2019年7月31日的年度， | | | | |
| | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 美國 | | $ | 69,433 | | | $ | 55,077 | | | $ | 48,903 | |
| 其他國家 | | 71,503 | | | 109,567 | | | 103,112 | |
| 總計 | | $ | 140,936 | | | $ | 164,644 | | | $ | 152,015 | |
所得税費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2019年7月31日的年度， | | | | |
| | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 當期所得税費用： | | | | | | |
| 美國 | | $ | 3,031 | | | $ | 2,232 | | | $ | 2,830 | |
| 其他國家 | | 25,133 | | | 22,445 | | | 26,593 | |
| 州(美國) | | 1,160 | | | 913 | | | 910 | |
| | $ | 29,324 | | | $ | 25,590 | | | $ | 30,333 | |
| 遞延所得税費用(福利)： | | | | | | |
| 美國 | | $ | 1,072 | | | $ | 8,451 | | | $ | 30,267 | |
| 其他國家 | | (2,065) | | | (667) | | | (1,462) | |
| 州(美國) | | (10) | | | 12 | | | 1,817 | |
| | $ | (1,003) | | | $ | 7,796 | | | $ | 30,622 | |
| 所得税費用總額 | | $ | 28,321 | | | $ | 33,386 | | | $ | 60,955 | |
2017年12月22日，美國《減税和就業法案》(《税改法案》)頒佈。在對美國國税法的重大修改中，税改法案將美國聯邦企業所得税税率從35.0%降至21.0%，對外國子公司被視為匯回的收入徵收一次性税，取消國內製造扣減，並通過提供100%的股息從外國子公司獲得某些合格股息的扣減，轉向部分屬地制度。
暫時性差異的税收效應如下：截至2020年7月31日、2019年7月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 七月三十一日, 2020 | | | | |
| | | 資產 | | 負債 | | 總計 |
| 盤存 | | $ | 4,385 | | | $ | (58) | | | $ | 4,327 | |
| 預付目錄費用 | | — | | | (15) | | | (15) | |
| 僱員補償及福利 | | 3,339 | | | (72) | | | 3,267 | |
| 應收帳款 | | 1,518 | | | — | | | 1,518 | |
| 固定資產 | | 3,663 | | | (7,285) | | | (3,622) | |
| 無形資產 | | 1,026 | | | (31,488) | | | (30,462) | |
| 遞延和基於股權的薪酬 | | 7,851 | | | — | | | 7,851 | |
| 退休後福利 | | 3,002 | | | (31) | | | 2,971 | |
| 税收抵免和淨營業虧損結轉 | | 56,447 | | | — | | | 56,447 | |
| 估值免税額 | | (58,809) | | | — | | | (58,809) | |
| 其他，淨 | | 11,786 | | | (4,700) | | | 7,086 | |
| 總計 | | $ | 34,208 | | | $ | (43,649) | | | $ | (9,441) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2019年7月31日 | | | | |
| | | 資產 | | 負債 | | 總計 |
| 盤存 | | $ | 3,856 | | | $ | (1) | | | $ | 3,855 | |
| 預付目錄費用 | | — | | | (631) | | | (631) | |
| 僱員補償及福利 | | 7,021 | | | (89) | | | 6,932 | |
| 應收帳款 | | 943 | | | (233) | | | 710 | |
| 固定資產 | | 3,125 | | | (6,869) | | | (3,744) | |
| 無形資產 | | 1,432 | | | (31,415) | | | (29,983) | |
| 遞延和基於股權的薪酬 | | 7,352 | | | — | | | 7,352 | |
| 退休後福利 | | 2,659 | | | (71) | | | 2,588 | |
| 税收抵免和淨營業虧損結轉 | | 62,966 | | | — | | | 62,966 | |
| 估值免税額 | | (60,073) | | | — | | | (60,073) | |
| 其他，淨 | | 7,406 | | | (7,961) | | | (555) | |
| 總計 | | $ | 36,687 | | | $ | (47,270) | | | $ | (10,583) | |
税收抵免結轉截止日期7月31日，2020包括以下內容：
•國外淨營業虧損結轉#美元96,104，其中$86,063沒有到期日，其餘的將在未來17年內到期。
•國家淨營業虧損結轉$29,109，它將從2025年至2040年.
•外國税收抵免結轉#美元24,633，它將從2021年至2029年.
•國家研發信貸結轉$12,714，它將從2021年至2035年.
費率調節
通過將美國法定聯邦所得税税率應用於所得税前收入和未合併附屬公司的虧損計算的所得税税率與所得税總支出的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2019年7月31日的年度， | | | | |
| | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 按法定税率徵税 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 26.9 | % |
| 州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額 | | 1.0 | % | | 0.3 | % | | 1.6 | % |
國際差價(1) | | 5.1 | % | | 2.2 | % | | (1.1) | % |
| 國外子公司分配引起的費率差異 | | 0.2 | % | | (0.4) | % | | 0.8 | % |
外國税收抵免結轉估值免税額(2) | | (1.4) | % | | 1.8 | % | | 14.1 | % |
剝離業務(3) | | — | % | | — | % | | (0.8) | % |
應計税額和儲備金的調整(4) | | (2.0) | % | | (3.6) | % | | 2.2 | % |
不可扣除的高管薪酬(5) | | 0.5 | % | | 2.3 | % | | 0.5 | % |
| 研發税收抵免與國內廠商抵扣 | | (2.0) | % | | (1.6) | % | | (2.0) | % |
| 遞延税金和其他調整，淨額 | | (2.3) | % | | (1.7) | % | | (2.1) | % |
| 所得税税率 | | 20.1 | % | | 20.3 | % | | 40.1 | % |
(1)表示與截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的年度美國法定所得税税率相比的外國所得税税率差異。
(2)截至2018年7月31日的年度包括根據税改法案建立針對外國税收抵免結轉的估值免税額。
(3)T截至2018年7月31日的年度包括剝離公司位於瑞典的Runelandhs業務。有關更多信息，請參閲附註15，“資產剝離”。
(4)截至2020年7月31日和2019年7月31日的年度包括關閉審計和限制狀態失效導致的不確定税收頭寸的減少，而截至2018年7月31日的年度包括不確定税收頭寸的增加。
(5)截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的年度，包括公司高管的工資、獎金和其他股權薪酬等不可扣除的薪酬(定義見美國國税局法規第162(M)條)。
不確定的税收狀況
該公司遵循ASC 740“所得税”中關於不確定税收狀況的指導。該指導意見要求對所得税頭寸的確認和取消確認應用一個更有可能的門檻。未確認的税收優惠(不包括利息和罰款)的對賬如下：
| | | | | |
| 2017年7月31日的餘額 | $ | 18,362 | |
| 基於與本年度相關的納税狀況的增加 | 2,467 | |
| 增加前幾年的税收頭寸 | 1,586 | |
| 前幾年税收頭寸減少額 | (23) | |
| 訴訟時效失效 | (489) | |
| 與税務機關達成和解 | (1,277) | |
| 累計換算調整和其他 | (196) | |
| 截至2018年7月31日的餘額 | $ | 20,430 | |
| 基於與本年度相關的納税狀況的增加 | 2,518 | |
| 增加前幾年的税收頭寸 | 612 | |
| 前幾年税收頭寸減少額 | (378) | |
| 訴訟時效失效 | (8,140) | |
| 累計換算調整和其他 | (201) | |
| 截至2019年7月31日的餘額 | $ | 14,841 | |
| 基於與本年度相關的納税狀況的增加 | 2,798 | |
| 增加前幾年的税收頭寸 | 1,295 | |
| 前幾年税收頭寸減少額 | (5,087) | |
| 訴訟時效失效 | (117) | |
| |
| 累計換算調整和其他 | (108) | |
| 截至2020年7月31日的餘額 | $ | 13,622 | |
在$13,622未確認的税收優惠，如果已確認，$10,557會影響本公司的所得税税率。本公司已將$8,931及$10,218不計利息及罰金的綜合資產負債表內“其他負債”內不確定税項的儲備金，截至7月31日、2020年和2019年。本公司已將$4,691及$4,623，不包括利息和罰款，作為所附綜合資產負債表中長期遞延所得税資產的減少，截至7月31日、2020年和2019年。
利息支出按與本公司税務狀況相關的潛在少付税款金額確認，從根據各自税法開始計息的第一個期間開始，一直持續到税務狀況得到結算為止。公司確認減少了#美元。372，減少了$1,013，以及增加$556截至本年度止年度的利息開支7月31日、2020、2019年和2018年。有一美元96在截至該年度的年度內，為不確定的税項狀況而計提的罰款儲備金的減少額7月31日，2020，減少$2,357在截至2019年7月31日的年度內，增加了$83截至2018年7月31日的年度內。這些金額是由於前幾年税收頭寸減少、訴訟時效和和解而造成的淨額沖銷。在…7月31日、2020和2019年，該公司擁有1,354及$1,740，分別為未確認的税收優惠的利息應計。如果税收狀況沒有達到最低法定起徵點以避免支付罰款，則應累加罰款。在…7月31日、2020和2019年，該公司擁有658及$663，分別為未確認的税收優惠的罰款應計。利息費用和罰金作為“所得税費用”的一個組成部分在合併損益表中記錄。
本公司估計，未確認的税收優惠有合理可能減少#美元。1,437於全球税務問題解決、税務審計結算、經修訂的税務申報及/或訴訟時效屆滿後12個月內，所有這些事項如獲確認，將在綜合收益表中產生所得税優惠。
於截至該年度止年度內7月31日，2020年，公司確認了$504與訴訟時效失效相關的税收優惠(包括利息和罰款)。該公司還確認了$5,133由於某些税務審計的結束，與減少前幾年的税務頭寸相關的税收優惠(包括利息和罰款)。
該公司及其子公司在美國、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。下表彙總了該公司主要司法管轄區的未結納税年度：
12. 每股普通股淨收入
每股普通股基本淨收入的計算方法是淨收入(扣除適用的優先類A普通股股息後)除以已發行的加權平均普通股。本公司採用兩級法計算每股收益。
公司A類和B類普通股的基本和稀釋後每股計算的分子和分母的對賬摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至七月三十一日止的年度， | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 分子(千)： | | | | | |
| 淨收入(A類無投票權普通股基本收入和稀釋收入的分子) | $ | 112,369 | | | $ | 131,258 | | | $ | 91,060 | |
| 更少： | | | | | |
| 優惠股息 | (828) | | | (815) | | | (799) | |
| 稀釋股票期權的優先股息 | (10) | | | (13) | | | (14) | |
| B類投票權普通股基本收入和稀釋收入的分子 | $ | 111,531 | | | $ | 130,430 | | | $ | 90,247 | |
| 分母(千)： | | | | | |
| A類和B類每股基本收入的分母 | 52,763 | | | 52,596 | | | 51,677 | |
| 另外：稀釋股權獎勵的影響 | 468 | | | 727 | | | 847 | |
| A類和B類稀釋後每股收益的分母 | 53,231 | | | 53,323 | | | 52,524 | |
| A類無投票權普通股每股淨收益： | | | | | |
| 基本型 | $ | 2.13 | | | $ | 2.50 | | | $ | 1.76 | |
| 稀釋 | $ | 2.11 | | | $ | 2.46 | | | $ | 1.73 | |
| B類投票普通股每股淨收益： | | | | | |
| 基本型 | $ | 2.11 | | | $ | 2.48 | | | $ | 1.75 | |
| 稀釋 | $ | 2.10 | | | $ | 2.45 | | | $ | 1.72 | |
每股攤薄收益的計算中不包括可歸因於已發行股票期權和限制性股票單位的潛在攤薄證券，這些股票的綜合行權價和平均未攤銷公允價值大於布雷迪公司無投票權的A類普通股的平均市場價格，因為這將是反攤薄的。反稀釋股份的數量是387,382, 372,255，及751,200截至的財政年度7月31日、2020、2019年和2018年。
13. 公允價值計量
根據公允價值會計指引，本公司根據在市場參與者之間有序交易中出售資產將收到的交換價格或在有序交易中轉移負債所支付的交換價格來確定公允價值。用於計量公允價值的投入分為以下層次：
1級-截至報告日期可獲得的相同工具在活躍市場的未調整報價。
2級-可直接或間接觀察到的其他重要定價輸入。
第3級-重大的不可觀察到的定價輸入，導致使用管理層自己的假設。
下表彙總了公司按公允價值經常性核算的金融資產和負債在…7月31日2020年和2019年7月31日，根據公司用來確定其公允價值的估值技術。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年7月31日 | | 2019年7月31日 | | 公允價值層次結構 |
| 資產： | | | | | |
| 交易證券 | $ | 18,606 | | | $ | 15,744 | | | 1級 |
| 外匯合約 | 594 | | | 474 | | | 2級 |
| 負債： | | | | | |
| 外匯合約 | $ | 777 | | | $ | 5 | | | 2級 |
使用以下方法和假設來估計每類金融工具的公允價值：
交易證券：公司的遞延補償投資包括對共同基金的投資，這些投資包括在隨附的綜合資產負債表上的“其他資產”中。這些投資被歸類為1級，因為這些投資的股票交易頻率和交易量足夠高，使我們能夠持續獲得定價信息。
外匯合約：公司的外匯合同被歸類為2級，因為公允價值是基於使用外部模型的未來現金流的現值，這些外部模型使用了可觀察到的投入，如利率、收益率曲線和匯率。看見附註14，“衍生品和套期保值活動”，瞭解更多信息。
截至本財政年度止，公允價值層級之間並無上述資產或負債轉移。7月31日，2020年和2019年7月31日。
有關公司短期和長期債務的公允價值的信息，請參閲附註6。
14. 衍生工具和套期保值活動
本公司利用遠期外匯合約來降低特定外幣交易的匯率風險。這些合約通常要求在未來某個日期以固定匯率將外幣兑換成美元，到期日不到18在衍生工具和套期保值活動的會計指導下，符合現金流量套期保值或淨投資套期保值。公司外幣兑換風險管理計劃的主要目標是最大限度地減少因各子公司功能貨幣以外的交易引起的貨幣變動的影響，並將匯率變動對公司以美元以外的貨幣計價的淨投資的影響降至最低。為了實現這一目標，該公司使用遠期外匯合約對衝部分已知風險敞口。
主要外幣風險敞口與以英鎊、歐元、加元、澳元、墨西哥比索、人民幣、馬來西亞林吉特和新加坡元計價的交易有關。一般來説，這些風險管理交易將涉及使用外幣衍生品，以將匯率波動對非功能性貨幣交易的影響降至最低。
未平倉遠期外匯合約的美元等值名義金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 七月三十一日, 2020 | | 2019年7月31日 |
| 指定為現金流對衝 | $ | 24,600 | | | $ | 26,013 | |
| 非指定對衝 | 3,107 | | | 3,376 | |
| 外匯合約總額 | $ | 27,707 | | | $ | 29,389 | |
現金流對衝
本公司已將其遠期外匯合約的一部分指定為現金流量對衝，並按公允價值將這些合約記錄在隨附的綜合資產負債表中。就該等工具而言，衍生工具的收益或虧損被報告為其他全面收益(“保監處”)的一部分，並重新分類為對衝交易影響收益的同期或多個期間的收益。在…7月31日、2020年和2019年，未實現虧損美元385以及$的收益805已分別納入AOCI。
淨投資對衝
本公司已將某些第三方外幣計價債務工具指定為淨投資套期保值。2010年5月13日，公司完成了7,500萬歐元的高級無擔保票據的私募，其中包括3,000萬歐元的本金總額3.71%的2010-A系列高級票據，這些票據在2017財年償還，以及歐元45.02010-A系列高級債券本金總額為4.24%，已在2020財年償還。這種以歐元計價的債務債券被指定為淨投資對衝，以選擇性地對衝該公司在歐洲業務的淨投資的一部分。本公司的外幣債務按市場法使用公佈的現貨價格進行估值，可歸因於現貨價格變化的淨收益或淨虧損在AOCI內記錄為累計換算，並計入綜合全面收益表的外幣換算調整部分。自.起7月31日、2020年和2019年，在累計其他綜合收入中確認的累計餘額為收益#美元。13,957及$12,440分別關於歐元計價的債務義務。
下表彙總了與指定為對衝工具的衍生品相關的税前損益金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 七月三十一日, 2020 | | 2019年7月31日 | | 2018年7月31日 |
| (損失)在OCI中確認的收益： | | | | | | |
| 外匯合約(現金流套期保值) | | $ | (576) | | | $ | 837 | | | $ | 966 | |
| 外幣計價債務(淨投資套期保值) | | 1,517 | | | 2,480 | | | 612 | |
| 從保監處獲得的收益重新分類為銷售商品的成本： | | | | | | |
| 遠期外匯合約(現金流套期保值) | | 614 | | | 1,048 | | | (551) | |
非指定限制區
在截至的財政年度內7月31日、2020、2019年和2018年，公司確認收益為$2，損失$52，收益為$24，分別LY，在與非指定套期保值相關的綜合收益表中的“投資和其他收入”中。
合併資產負債表中衍生工具和套期保值工具的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 七月三十一日, 2020 | | | | 2019年7月31日 | | | | |
| | 預付費用和
其他流動資產 | | 其他流動負債 | | 預付費用和
其他流動資產 | | 其他流動負債 | | 當前到期日為
長期債務 |
| 被指定為對衝工具的衍生品： | | | | | | | | | |
| 外匯合約(現金流套期保值) | $ | 588 | | | $ | 761 | | | $ | 472 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 外幣計價債務(淨投資套期保值) | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,189 | |
| 未指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | | | | | |
| 外匯合約 | 6 | | | 16 | | | 2 | | | 5 | | | — | |
| 總衍生工具 | $ | 594 | | | $ | 777 | | | $ | 474 | | | $ | 5 | | | $ | 50,189 | |
15. 資產剝離
2018年5月31日，公司出售了Runelandhs Försäljning AB(“Runelandhs”)，這是一家總部位於瑞典卡爾馬的企業。Runelandhs是工業和辦公設備的直接營銷商。其產品包括起重、運輸和倉儲設備；工作臺和物料搬運用品；環保產品；以及入場、接待和辦公傢俱。Runelandhs業務是該公司WPS部門的一部分，其收入不是實質性的。該公司收到的收益為#美元。19,141，扣除隨業務轉移的現金淨額。這筆交易帶來的税前和税後收益為#美元。4,666，在隨附的截至2018年7月31日的年度綜合收益表中包括在SG&A費用中。剝離Runelandhs業務是公司持續長期增長戰略的一部分，目的是將公司的精力和資源集中在公司核心業務的增長上。
16. 未經審計的季度財務信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 宿舍 | | | | | | | | |
| | | 第一 | | 第二 | | 第三 | | 第四 | | 總計 |
| 2019財年 | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | $ | 293,196 | | | $ | 282,426 | | | $ | 289,745 | | | $ | 295,278 | | | $ | 1,160,645 | |
| 毛利 | | 146,539 | | | 139,810 | | | 145,749 | | | 146,580 | | | 578,678 | |
| 營業收入 | | 40,622 | | | 36,030 | | | 39,621 | | | 46,155 | | | 162,428 | |
| 淨收入 | | 30,637 | | | 29,227 | | | 34,781 | | | 36,613 | | | 131,258 | |
| A類無投票權普通股每股淨收益： | | | | | | | | | | |
| 基本型 | | $ | 0.59 | | | $ | 0.56 | | | $ | 0.66 | | | $ | 0.69 | | | $ | 2.50 | |
| 稀釋 | | $ | 0.58 | | | $ | 0.55 | | | $ | 0.65 | | | $ | 0.68 | | | $ | 2.46 | |
| 2020財年 | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | $ | 286,947 | | | $ | 276,665 | | | $ | 265,943 | | | $ | 251,744 | | | $ | 1,081,299 | |
| 毛利 | | 141,405 | | | 139,127 | | | 129,527 | | | 118,506 | | | 528,565 | |
| 營業收入* | | 40,891 | | | 41,244 | | | 22,669 | | | 33,219 | | | 138,023 | |
| 淨收入 | | 37,498 | | | 33,553 | | | 13,633 | | | 27,685 | | | 112,369 | |
| A類無投票權普通股每股淨收益： | | | | | | | | | | |
| 基本型 | | $ | 0.71 | | | $ | 0.63 | | | $ | 0.26 | | | $ | 0.53 | | | $ | 2.13 | |
| 稀釋 | | $ | 0.70 | | | $ | 0.62 | | | $ | 0.26 | | | $ | 0.53 | | | $ | 2.11 | |
*在2020財年第三季度，公司確認税前減值費用為$13,821.
17. 後續事件
2020年9月15日，公司宣佈提高對公司A類普通股股東的年度股息，從1美元增加到1美元。0.87至$0.88每股。季度股息為$0.22將於2020年10月30日支付給企業結束時登記在冊的股東今天是2020年10月9日。這股息代表增加了1.1%，是股息連續第35年增加。
項目9。 會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
項目9A。 管制和程序
披露控制和程序：
布雷迪公司維持着披露控制和程序，旨在確保公司根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的報告中要求公司披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括公司的主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時決定所需的披露。該公司在包括總裁兼首席執行官、首席財務官和財務主管在內的管理層的監督和參與下，根據“交易法”第13a-15條對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司總裁兼首席執行官、首席財務官兼財務主管得出結論，公司的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告：
布雷迪公司及其子公司的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年“證券交易法”下的規則13a-15(F)中有定義。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
在總裁兼首席執行官、首席財務官和財務主管的參與下，管理層根據#年7月31日建立的框架和標準對截至2020年7月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-綜合框架(2013)，由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布.根據評估，管理層得出結論，截至2020年7月31日，公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
由於財務報告內部控制的固有侷限性，錯誤陳述可能無法及時防止或發現。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能由於條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
本公司截至2020年7月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte T&Touche LLP)審計，這份報告包括在本報告中。
財務報告內部控制的變化：
在公司最近結束的會計季度中，公司財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
布雷迪公司
密爾沃基，威斯康星州
財務報告內部控制之我見
我們已根據下列準則對布雷迪公司及其子公司(“本公司”)截至2020年7月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2020年7月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年7月31日及截至2020年7月31日年度的綜合財務報表和我們2020年9月16日的報告，對這些財務報表發表了無保留意見，並重點提到了由於採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號而導致本公司在截至2020年7月31日的年度改變租賃會計方法的事項段落。租賃(主題ASC 842).
意見依據
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的“管理層財務報告內部控制報告”中。我們的職責是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持記錄，合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
密爾沃基，威斯康星州
2020年9月16日
項目9B。 其他資料
沒有。
第三部分
第(10)項。 董事、高管與公司治理
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 標題 |
| J·邁克爾·瑙曼(J.Michael Nauman) | | 58 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 亞倫·J·皮爾斯 | | 49 | | 首席財務官兼財務主管 |
| 本特利·N·柯倫 | | 58 | | 副總裁-數字業務和首席信息官 |
| 帕斯卡·德曼 | | 55 | | 副總裁，總經理-工作場所安全 |
| 海倫娜·R·內利根 | | 54 | | 高級副總裁-人力資源部 |
| 拉塞爾·R·沙勒 | | 57 | | 高級副總裁、總裁-身份識別解決方案 |
| 安·E·桑頓 | | 38 | | 首席財務官兼公司財務總監 |
| 安德魯·T·戈爾曼 | | 40 | | 總法律顧問兼祕書 |
| 帕特里克·W·阿倫德 | | 73 | | 導演 |
| 加里·S·巴爾克馬 | | 65 | | 導演 |
| 大衞·S·本姆 | | 51 | | 導演 |
| 伊麗莎白·P·布魯諾 | | 53 | | 導演 |
| 南希·L·喬亞 | | 60 | | 導演 |
| 康拉德·G·古德金德 | | 76 | | 導演 |
| 弗蘭克·W·哈里斯 | | 78 | | 導演 |
| 布拉德利·C·理查森 | | 62 | | 導演 |
| 米歇爾·E·威廉姆斯 | | 59 | | 導演 |
J·邁克爾·諾曼-諾曼先生自2014年8月以來一直在公司董事會任職，並擔任公司總裁兼首席執行官. 在加入本公司之前，Nauman先生在Molex公司工作了20年，在那裏他領導了汽車、數據通信、工業、醫療、軍事/航空航天和移動領域的全球業務。2007年，他成為Molex高級副總裁，領導其全球集成產品部，並於2009年被任命為執行副總裁。在1994年加入Molex之前，Nauman先生是Arthur Andersen and Company的税務會計師和審計師，時任俄亥俄州聯合企業公司的總裁。作為公司首席執行官，Nauman先生豐富的運營和財務經驗和遠見，以及他的領導和戰略遠見，為董事會提供了推動公司增長和業績的洞察力和專業知識。諾曼先生擁有凱斯西儲大學管理學學士學位。他是註冊會計師和特許全球管理會計師。他是阿肯色州科學、技術、工程和數學聯盟、美國童子軍誇帕地區委員會和安東尼學校董事會的董事會成員。
亞倫·J·皮爾斯-皮爾斯先生於2004年加入公司，擔任內部審計總監，目前擔任首席財務官和財務主管。皮爾斯先生於2014年9月被任命為高級副總裁兼首席財務官，並於2015年7月被任命為首席會計官。2006年至2008年，他擔任公司亞太區財務總監，2008年至2010年，擔任全球税務總監。2010年1月，皮爾斯先生被任命為副總裁
他曾擔任公司總裁、財務主管和投資者關係總監，並於2013年4月被任命為財務副總裁，負責為公司的工作場所安全和標識解決方案業務提供財務支持、財務規劃和分析以及投資者關係。在加入公司之前，皮爾斯先生是德勤會計師事務所的審計師。他擁有威斯康星大學密爾沃基分校工商管理學士學位，是一名註冊會計師。
本特利·N·柯倫-王克倫先生於1999年加入公司，自2012年起擔任數字業務副總裁兼首席信息官。他還擔任過首席信息官和信息技術副總裁。在加入Brady之前，李·柯倫先生曾在CompuCom和Speed Queen公司擔任過各種技術領導職務。他擁有馬裏安大學工商管理學士學位和電子與工程系統副理科學位。
帕斯卡·德曼-德曼先生於2014年加入公司，自2020年起擔任工作場所安全副總裁兼總經理。在加入公司之前，德曼先生曾在尼斯貝茨公司擔任歐洲和北美的執行顧問和總經理。在Nisbets工作之前，Deman先生從1998年到2012年為公司工作，擔任過多個職責和範圍越來越大的職位。他擁有比利時安特衞普Hogeschool的市場營銷學位。
海倫娜·R·奈利根-Nelligan女士於2013年11月加入公司，擔任人力資源部高級副總裁。在加入公司之前，她從2005年開始受僱於伊頓公司。在伊頓，她曾擔任人力資源-電氣產品集團副總裁、人力資源-電氣部門副總裁和人力資源-電氣元器件事業部總監。1997年至2005年，Nelligan女士在Merisant Worldwide公司和英國石油公司擔任人力資源領導職務。她擁有密歇根州立大學刑事司法學士學位和人力資源與勞動關係碩士學位。
拉塞爾·R·沙勒-Shaller先生於2015年6月加入公司，擔任高級副總裁兼識別解決方案總裁。2008年至2015年，他擔任Teledyne微波解決方案公司總裁。在加入Teledyne之前，Shaller先生在W.L.Gore&Associates公司擔任過多個職責日益增加的職位，包括2003年至2008年擔任電子產品部部門負責人，2001年至2003年擔任戈爾光電子公司總經理。在1993年加入W.L.戈爾之前，沙勒先生曾在西屋公司擔任工程和項目管理職位。他擁有密歇根大學電氣工程學士學位、約翰霍普金斯大學電氣工程碩士學位和特拉華大學工商管理碩士學位。
安·E·桑頓-桑頓女士於2009年加入本公司，自2016年以來一直擔任首席會計官，並自2015年以來擔任公司財務總監和投資者關係總監。她於2009年至2014年擔任企業會計主管、企業會計經理、外部報告經理、企業財務經理及全球會計總監等職位，在加入本公司之前，桑頓女士於2005年至2009年擔任普華永道會計師事務所審計師。她擁有威斯康星大學麥迪遜分校工商管理學士學位和會計學碩士學位，是一名註冊會計師。
安德魯·T·戈爾曼-戈爾曼先生於2020年4月加入公司，擔任總法律顧問兼公司祕書。在加入公司之前，他從2012年開始受僱於AptarGroup，Inc.。在AptarGroup，他曾擔任副總裁、北美總法律顧問、合規官和助理祕書。在加入AptarGroup之前，他為私人執業的企業客户提供諮詢服務，包括擔任芝加哥Mayer Brown LLP的律師，戈爾曼先生在那裏開始了他的法律生涯。他擁有洛約拉大學芝加哥法學院的法學博士，德克薩斯大學奧斯汀分校的專業會計碩士，德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位，以及註冊會計師。.
帕特里克·W·艾倫德-阿倫德先生於2007年當選為董事會成員。他是財務委員會主席，也是審計委員會和企業管治委員會的成員。他於1998年至2005年擔任丹納赫公司執行副總裁兼首席財務官，並於2005年至2007年擔任執行副總裁。他自2008年以來一直擔任Colfax Corporation的董事，之前曾擔任DieboldNixdorf，Inc.的董事。從2011年到2020年。他擁有馬裏蘭州洛約拉大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。艾倫德先生在財務和會計方面的深厚背景，以及他過去擔任上市公司首席財務官的經驗，為董事會提供了金融專業知識和洞察力。
加里·S·巴爾克馬-巴爾克馬先生於2010年當選為董事會成員。他擔任管理髮展和薪酬委員會主席，並是審計委員會成員。2000年至2011年，他擔任拜耳醫療保健有限責任公司和全球消費者關懷事業部總裁。他還負責監督拜耳有限責任公司(Bayer LLC USA)的合規項目。他有20多年的綜合管理經驗。巴爾克馬先生一直擔任
自2016年起擔任PLx Pharma，Inc.董事。他擁有納撒尼爾·霍桑學院(Nathaniel Hawthorne College)的工商管理和航空科學學士學位，以及費爾利·迪金森大學(Fairleigh Dickinson University)的工商管理碩士學位。Balkema先生帶來了在消費者營銷技能和併購整合方面的豐富經驗。鑑於公司投資組合的多樣性，他豐富的運營和職能經驗對公司很有價值。
大衞·S·本姆，博士-Bem博士於2019年當選為董事會成員。他是管理、發展和薪酬委員會以及技術委員會的成員。本博士是PPG科技副總裁兼首席技術官。在加入PPG之前，他在陶氏化學公司擔任過8年的研究和開發職務，最近擔任的是研究和開發消費者解決方案和基礎設施解決方案的副總裁，還曾在塞拉尼斯公司和UOP/霍尼韋爾國際公司從事研究和開發工作，他擁有西弗吉尼亞大學的化學學士學位和麻省理工學院的無機化學博士學位。本博士在技術和研發方面的豐富經驗為董事會提供了新產品開發和創新方面的重要專業知識。
伊麗莎白·P·布魯諾博士-布魯諾博士於2003年當選為董事會成員。她擔任企業管治委員會主席，併為財務及科技委員會成員。大衞·布魯諾博士是北卡羅來納州教堂山布雷迪教育基金會的主席。布魯諾博士擁有羅切斯特大學的心理學學士學位，北卡羅來納大學教堂山大學的兒童臨牀心理學碩士學位，以及北卡羅來納大學教堂山大學的發展心理學博士學位。她是布雷迪公司創始人小威廉·H·布雷迪的孫女。由於她擁有本公司的大量股權，以及她在本公司的家族歷史，她處於有利地位，能夠理解、闡明和倡導本公司股東的權益。
南希·L·喬亞-喬亞女士於2013年當選為董事會成員。她擔任技術委員會主席，也是管理髮展和薪酬委員會的成員。在2014年退休之前，她一直擔任福特汽車公司全球電氣連接和用户體驗總監，在那裏她還擔任過各種工程和技術職位，包括全球電氣化總監；可持續移動技術和混合動力汽車項目總監；北美當前車型質量總監；偉世通/福特盡職調查工程總監；小前輪驅動/後輪驅動汽車平臺(北美)工程總監；生活方式車輛和車輛項目總監。她自2017年以來一直擔任Meggit PLC的董事，自2019年以來擔任Blue Current的執行董事，此前曾擔任Exelon Corporation的董事。Gioia女士擁有密歇根大學電氣工程學士學位和斯坦福大學制造系統工程碩士學位。Gioia女士在戰略、技術和工程解決方案方面的豐富經驗，以及她的一般業務經驗，為董事會提供了產品開發和運營方面的重要專業知識。
康拉德·G·古德金德-古德金德先生於2007年當選為董事會成員。他擔任董事會主席以及企業管治、財務和審計委員會的成員。他曾於1999年至2007年擔任本公司祕書。古德金德先生是Quarles S&Brady，LLP律師事務所的合夥人，1979年至2009年期間，他的業務集中在公司法和證券法方面。古德金德先生之前曾擔任凱德工業公司的董事。和Able Distributing，Inc.古德金德先生擁有威斯康星大學政治學學士學位和法學博士學位。他在廣泛的交易事務(包括合併和收購和證券發行)方面為公司提供諮詢的豐富經驗，以及對公司的歷史知識為董事會提供了對公司遇到的治理、業務和合規問題的專業知識和洞察力。
弗蘭克·W·哈里斯博士哈里斯博士於1991年當選為董事會成員。他是技術和管理髮展及薪酬委員會的成員。他是幾家以技術為基礎的公司的創始人，包括阿克倫聚合物系統公司(Akron Polmer Systems)，他在那裏擔任董事會主席。約翰·哈里斯博士是幾種商業化產品的發明者。他是阿克倫大學聚合物科學和生物醫學工程榮譽退休特聘教授，曾在該大學擔任莫里斯·莫頓聚合物科學研究所所長。哈里斯博士擁有密蘇裏州大學的化學學士學位，以及愛荷華州大學的有機化學碩士和博士學位。哈里斯博士在技術和工程解決方案方面的豐富經驗為董事會提供了新產品開發方面的重要專業知識。
布拉德利·C·理查森-理查森先生於2007年當選為董事會成員。他擔任審計委員會主席，併為企業管治及財務委員會成員。他是Avient公司(前身為普立萬公司)的執行副總裁兼首席財務官。他之前曾擔任迪博爾德公司的執行副總裁兼首席財務官。並擔任摩丁製造公司的執行副總裁、公司戰略和首席財務官。在加入Modine之前，他在BP Amoco工作了21年，擔任過各種財務和運營職務。理查德先生曾在Modine製造公司和Tronox公司的董事會任職。理查森先生擁有邁阿密大學的金融和經濟學學士學位，以及印第安納大學的會計和金融工商管理碩士學位。他給我們帶來了
公司在運營、戰略、會計、税務會計和財務等領域擁有廣泛的知識和全球經驗，這些領域對公司作為一家全球性公司至關重要。
米歇爾·E·威廉姆斯博士威廉姆斯博士於2019年當選為董事會成員。她是管理髮展、薪酬和技術委員會的成員。威廉姆斯博士是Arkema S.A.的子公司Altuglas International的全球集團總裁。在加入Arkema之前，她在羅門哈斯公司和陶氏化學公司擔任了23年的製造、商業、戰略和綜合管理職位。她曾擔任化學機械拋光技術部總經理，後來又擔任膠粘劑和密封劑總經理。她擁有佩斯大學的化學學士學位和猶他大學的物理化學博士學位。威廉姆斯博士在商業、技術和商業領導職位上的經驗為董事會提供了創新、新產品開發和運營方面的重要專業知識。
所有董事任期至他們各自的繼任者在下一屆年度股東大會上選出為止。高級職員由董事會酌情決定。本公司董事或高級管理人員與任何其他董事或高級管理人員均無家族關係。
董事會領導結構-董事會並無有關將行政總裁及董事會主席的角色分開的正式政策，因為董事會認為根據本公司的立場及方向以及董事會成員的身份作出該決定符合本公司的最佳利益，故董事會並無訂立有關將行政總裁及董事會主席的角色分開的正式政策，因為董事會認為根據本公司的立場及方向以及董事會成員的身份作出該決定符合本公司的最佳利益。自2015年9月以來，董事會的領導結構包括一名非執行主席。古德金德先生是一名獨立董事，自該公司成立以來一直擔任該職位。非執行主席的職責包括(其中包括)：主持董事會會議和非管理董事的執行會議；定期與首席執行官會面，並在必要時就公司當前面臨的重大問題與管理層進行諮詢；促進首席執行官和所有董事會成員之間的有效溝通；以及監督董事會的股東溝通政策和程序。
董事會相信，其目前的領導結構加強了董事會對公司管理層的監督和獨立，增強了董事會代表公司股東履行其角色和責任的能力，以及加強了公司的整體公司治理。
風險監督-董事會直接或通過其委員會監督公司的風險管理過程。一般而言，董事會監督本公司業務運作所固有風險的管理、其戰略計劃的實施、其收購和資本分配計劃以及其組織結構。董事會的每個委員會還監督委員會職責範圍內的公司風險管理。作為披露過程的一部分，公司管理層負責向執行管理層報告重大風險。風險的重要性由執行管理層評估，並根據確定上報給各自的董事會、委員會和董事會。本公司每年與審計委員會檢討其風險評估。
審計委員會財務專家-公司董事會已確定至少有一名審計委員會財務專家在其審計委員會任職。審計委員會主席理查森先生以及審計委員會成員Allender和Balkema先生都是金融專家，根據證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規定是獨立的。
獨立董事-大多數董事必須符合董事會根據紐約證券交易所規則確立的獨立標準。在釐定董事的獨立性時，董事會必須發現董事與行使其獨立於管理層及本公司的獨立性並無任何關係。於就瑙曼先生以外的本公司董事作出此項決定時，董事會已考慮本公司與聘用本公司董事的實體之間的商業關係(如有)。商業關係涉及按慣例條款購買和銷售產品，不超過紐約證券交易所董事獨立性規則所禁止的最高金額。此外，僱主支付給本公司董事的薪酬與其僱主在2020財年與本公司的商業關係沒有任何聯繫。經考慮該等因素後，董事會認為該等商業關係並不重大，並不妨礙本公司董事被視為獨立。根據紐約證券交易所獨立性標準的應用，除總裁兼首席執行官諾曼先生外，所有董事都被認為是獨立的。審計、管理髮展和薪酬以及公司治理委員會的所有成員都被認為是獨立的。
非管理董事會議-董事會的非管理層董事定期單獨開會，沒有管理層成員出席。作為理事會主席，古德金德先生是這些會議的主持主任。在2020財年，所有預定的董事會會議都有執行會議。感興趣的各方可以通過撥打布雷迪保密熱線1-800-368-3613提出需要在這些會議上解決的問題。
審計委員會成員-審計委員會是一個單獨指定的董事會常務委員會，由理查森先生(主席)、艾倫德先生、巴爾克馬先生和古德金德先生組成。根據證券交易委員會和紐約證券交易所的規則，董事會已確定審計委員會的每一名成員都是獨立的。
道德守則-公司有道德準則。本道德準則適用於公司所有員工、高級管理人員和董事。道德準則可在公司網站www.bradyid.com上查看，也可由任何人免費獲得印刷本，方法是聯繫布雷迪公司，投資者關係部，郵編：53201，密爾沃基，郵政信箱571號。本公司打算通過在其互聯網網站上發佈此類信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免其道德準則條款的披露要求。
企業管治指引-布雷迪公司的公司治理原則以及審計、公司治理和管理髮展及薪酬委員會的章程可在公司網站www.bradyid.com上查閲。股東可以向投資者關係部布雷迪公司索取這些文件的打印副本，郵編：威斯康星州密爾沃基53201，郵政信箱571號。
董事資格-布雷迪的公司治理委員會審查董事的個人技能和特點，以及整個董事會的組成。這項評估包括在董事會和公司需要的背景下考慮獨立性、多樣性、年齡、技能、專業知識和行業背景。雖然本公司並無有關多元化的政策，但公司管治委員會尋求廣泛的視野，並考慮董事及未來的董事會提名人的個人特徵及經驗，使董事會作為一個整體，將擁有適當的才幹、技能及專業知識，以監督本公司的業務。董事會在選擇董事候選人時不會基於種族、國籍、性別、宗教、殘疾或性取向進行歧視。
拖欠款項第16(A)條報告
據公司所知，僅基於對第16(A)條備案文件的審查和不需要其他報告的書面陳述，在截至的財政年度內7月31日，2020，除以下方面外，第16(A)節的所有備案要求均得到遵守：
•託馬斯·J·費爾默(Thomas J.Felmer)在他的公司中進行的資金轉移-與401(K)計劃相匹配，分別為2019年9月26日、2019年9月27日和2019年9月30日的2,500股、7,500股和7,603股A類無投票權普通股，由於行政錯誤，費爾默先生報告晚了。這些交易在2019年10月15日提交的Form 4中報告。
項目11. 高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
概述
我們的薪酬討論和分析集中在公司的總薪酬理念、管理髮展和薪酬委員會(“委員會”)的作用及其在確定總薪酬決定方面的方法、總薪酬的要素(包括基本工資、短期激勵、長期激勵、福利、額外津貼、遣散費和高管的控制變更協議)以及同行公司和市場審查.
本部分披露並討論了2020財年下列指定高管(“近地天體”)的薪酬：
•J.邁克爾·瑙曼，總裁、首席執行官兼董事；
•Aaron J.Pearce，首席財務官兼財務主管；
•帕斯卡爾·德曼，工作場所安全副總裁兼總經理(1)；
•海倫娜·R·內利根，人力資源部高級副總裁；
•羅素·R·沙勒，高級副總裁兼總裁-識別解決方案；
•路易斯·T·博洛尼尼，前高級副總裁、總法律顧問兼祕書(2)；
•託馬斯·J·費爾默，前高級副總裁兼工作場所安全總裁(3)。
(1)自2020年1月3日起，戴曼先生被公司任命為工作場所安全副總裁兼總經理。
(2)自2020年4月15日起，博洛尼尼先生辭去高級副總裁、總法律顧問兼祕書職務，並從公司退休。
(3)自2020年1月2日起，費爾默先生辭去高級副總裁兼工作場所安全總裁一職，並從公司退休。
託馬斯·J·費爾默退休：高級副總裁兼工作場所安全總裁費爾默先生於2019年9月16日向公司發出退休通知，生效退休日期為2020年1月2日。於2019年10月15日，本公司與費爾默先生訂立書面退休協議，以協助其職責交接，並於其退休日期後六個月內以協商方式受聘。協議規定，遣散費65萬美元將在他退休後的24個月內等額支付。該協議還包括標準的保密、豁免和非貶損條款，包括禁止競爭和非招標條款，其中規定他同意在退休日期後的24個月內不與公司競爭或徵求其員工、客户和供應商的意見。此外，協議還規定修改某些未償還股權獎勵的歸屬條件。根據協議，2017年9月22日和2018年9月25日授予的未歸屬股票期權和限制性股票單位將在退休日分別歸屬100%和50%。
任命帕斯卡爾·德曼：公司任命德曼先生為工作場所安全副總裁兼總經理，自2020年1月3日起生效。2020年1月7日，本公司與德曼先生簽訂了日期為2014年9月4日的僱傭協議修正案(“修正案”)，該修正案自2020年1月3日起生效。修正案規定，德曼先生的年度基本工資為255,550歐元，有資格獲得相當於基本工資50%的目標年度獎金，並在與其他高管類似的基礎上參與公司的股權激勵和其他福利計劃。修正案進一步規定，Deman先生將獲得一項保留以時間為基礎的限制性股票單位的獎勵，授予日期價值為75,000美元，授予日期為2020年1月3日。限制性股票單位在授予日的第一、二、三和四週年紀念日以10%、20%、30%和40%的增量授予。德曼先生的公司股權要求相當於他基本工資的兩倍。該修訂亦載有競業禁止及競投條款，規定其同意在脱離本公司之日起12個月內，不與本公司競爭或招攬其僱員、客户及供應商。戴曼先生的僱傭協議，包括其修正案，並沒有任何有關終止僱傭時的指定付款的規定。
效應伊夫JA努阿爾y 7, 2020，公司還與德曼先生簽訂了控制權變更協議(“控制權變更協議Enter“)。根據控制變更協議的條款，如果在控制變更後24個月內發生合格終止(此類事件在控制變更協議中有定義)，需求將收到
是其基本工資的兩倍，以及緊接控制權變更日期前三年平均獎金支付的兩倍。
執行摘要
2020財年業務亮點
有關2020財年的業務概述和主要計劃，請參閲項目1“業務的一般發展”。2020財年的亮點包括：
•我們2020財年的未合併附屬公司所得税前收入和虧損為1.409億美元，比2019財年未合併附屬公司所得税前收入和虧損1.646億美元減少了2370萬美元。
•2020財年來自運營活動的現金流為1.41億美元，比2019財年減少了2120萬美元。
•2020財年淨銷售額為10.813億美元，而2019財年為11.606億美元，下降了6.8%。有機產品銷售額下降5.4%，外幣換算銷售額下降1.4%。
關於2020年財務狀況和經營結果的進一步討論，包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響，請參閲項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
2020財年執行摘要
在2020財年，董事會批准將諾曼的基本工資增加3.0%。此外，諾曼先生建議提高皮爾斯先生、沙勒先生、博洛尼尼先生和內利根女士的基本工資，委員會批准了這一建議。所有加薪都是為了確認每位高管的業績、目前的職責範圍以及同行公司和其他市場數據，並就皮爾斯先生和沙勒先生而言，更好地使他們的基本工資與在同行公司擔任類似職位的個人保持一致。
2020財年以基於時間的股票期權、基於時間的限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的RSU(“PRSU”)的形式進行股權授予，其中數量基於授予日的平均股價。一般來説，授予的獎勵中有三分之一是股票期權的形式，這些股票期權在三年內平均授予。股票期權本質上是以業績為基礎的，只有在公司股票價格上漲的情況下才有價值。另外三分之一的獎勵是以RSU的形式發放的，這些RSU在三年內平等授予，旨在促進保留並與創造長期股東價值保持一致。最後三分之一的獎勵是以PRSU的形式發放的，這加強了公司按業績支付薪酬的理念，即獎勵水平與公司業績保持一致。2020財年授予的PRSU獎勵有三年的實效期，歸屬時發行的股票數量由公司相對於標準普爾600小盤股工業指數的總股東回報(“TSR”)確定。在三年績效期末，支付機會將從目標獎勵的0%到200%不等。
高管薪酬做法
作為公司績效薪酬理念的一部分，公司的薪酬計劃包括幾個與股東保持一致的特點：
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| 強調可變薪酬 | | 近地天體可能的薪酬有很大一部分與公司業績掛鈎，這是為了推動股東價值。 |
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| 所有權要求 | | 本公司認為，當高管成為持有相當數量的公司股票的股東時，股東和高管的利益就會一致。此外，這種股權鼓勵積極的業績行為，並阻止高管承擔不必要的風險。為了鼓勵我們的高管和董事獲得並保留大量本公司股票的所有權，已經確定了股票所有權要求，這些要求相當於高管基本工資的特定倍數。我們的近地天體預計將在成為執行幹事後的五年內獲得所需的所有權水平。請參閲“股權要求”標題，進一步討論為每個NEO制定的股權要求，以及當高管不遵守其各自的股權要求時公司可能採取的行動。 |
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| 追回條文 | | 有一項補償政策，根據該政策，如果獎勵補償和/或獎勵基於錯誤的結果，公司可以退還該等款項和/或獎勵。如果委員會認定參與公司任何激勵計劃的公司高管或其他主要管理人員故意行為不當，導致公司財務報表出現重大失實，或欺詐或其他故意和故意的行為對公司不利，或對支付或獎勵獎勵薪酬的業績衡量標準進行重大負面修訂，委員會可採取各種行動，其中包括要求償還高於本應獎勵的獎勵補償(現金和/或股權)。正如這項政策所建議的那樣，委員會認為，任何獎勵薪酬應僅基於準確可靠的財務和運營信息，因此，任何不適當支付的獎勵薪酬應退還給本公司，以使股東受益。委員會認為，這項政策加強了公司降低賠償風險的努力。雖然該政策賦予委員會在政策的應用和執行方面的自由裁量權，但公司和委員會將使該政策符合多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案授權的國家證券交易所可能頒佈的任何要求。 |
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| 性能閾值和上限 | | 我們的現金激勵獎勵是根據有機收入、所得税前收入、部門有機收入、部門運營收入和會計年度目標實現情況的財務結果確定的，這些收入合計最高支付目標的193%。然後，首席執行官獲得的業績評級導致乘數從0%到150%不等，從而導致最高現金激勵獎勵支付目標機會的289%。
我們向高管發放股權薪酬，通過提供增量價值來促進長期財務和運營業績，從而提高我們的股價隨着時間的推移而上漲的程度。基於業績的RSU包含了在三年內相對於基準實現某些財務業績目標或公司業績的情況。 |
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| 內幕交易政策 | | 我們的內幕交易政策禁止高管在每個季度末的特定時間段進行交易，直到我們披露我們的財務和運營業績。如果我們認為，由於重大或可能重大且尚未公開披露的事態發展，由高管進行交易並不合適，我們可能會在任何時候施加額外的限制交易期。內幕交易政策還禁止將公司股票質押為貸款抵押品，禁止高級管理人員、董事或員工在保證金賬户中持有公司證券，以及對公司證券進行對衝。 |
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| 年度風險回顧 | | 該公司每年進行一次與薪酬相關的風險審查，並向審計、管理、發展和薪酬委員會提交調查結果和建議的風險緩解措施。 |
該公司的薪酬計劃還通過不包括某些功能來與股東保持一致：
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| 不得過度更改控制付款 | | 諾曼先生的最高現金福利相當於工資的兩倍和目標年度現金獎勵的兩倍，外加終止當年按比例分配的目標年度現金激勵。對於所有其他近地天體，最高現金福利等於工資的兩倍，以及緊接控制權變更發生之日前三年收到的年均現金獎勵付款的兩倍。如果控制權發生變化，未行使的股票期權將完全可以行使，或者，如果被取消，每位被任命的高管將獲得相當於被取消股票期權的現金價值的現金或股票。在控制發生變化的情況下，基於性能和基於時間的RSU變得不受限制，並且完全歸屬於目標。 |
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| 沒有與離職安排簽訂的僱傭協議 | | 本公司不與其管理人員維持任何僱傭協議，其中包含與終止僱傭有關的福利規定。Nauman先生和Shaller先生的聘書規定，每個人都被視為隨心所欲的員工，但如果公司在各自的聘書中描述的無緣無故或有充分理由的情況下解僱他，他們將獲得遣散費福利。 |
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| 沒有重新加載、重新定價或以折扣方式發行的期權 | | 已發行的股票期權不會通過取消或降低先前授予的期權的期權價格來重新定價、替換或重新授予。 |
薪酬理念和目標
我們試圖通過根據我們認為與長期股東價值密切相關的關鍵財務衡量標準來評估業績，從而使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。為此，我們制定了薪酬計劃，以實現以下目標：
•允許公司競爭、留住和激勵有才華的高管；
•提供薪酬計劃，在比較公司內部類似的角色和水平時，在內部是公平的，在與外部市場和公司指定的同行羣體相比時，在外部具有競爭力；
•保持基本工資與短期和長期激勵機會之間的適當平衡；
•提供與公司年度和長期財務目標及已實現業績相一致的綜合薪酬方案；
•表彰和獎勵個人的主動性和成就，薪酬數額反映了高管在其職責範圍內的熟練程度及其持續業績水平；以及
•建立按績效支付的理念，即獎勵水平與公司績效保持一致。
確定補償
管理髮展與薪酬委員會的角色定位
該委員會負責監督和批准本公司近地天體的補償。委員會批准薪酬和福利政策和戰略，批准與首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標和目的，監督和審查主要高管的發展計劃過程，審查與薪酬相關的風險，管理公司的股權激勵計劃，並就高管薪酬與管理層進行諮詢。對於執行幹事，委員會每年核準基本工資調整、股權獎勵、上一財政年度為實現業績目標支付的年度現金獎勵，以及下一財政年度的年度現金獎勵業績目標。此外，委員會每年都會審查每位高管的薪酬要素摘要，以便除其他項目外，評估我們薪酬計劃的某個要素的潛在變化將如何影響各自高管的整體薪酬。當聘用新的高管時，委員會參與審查和批准高管薪酬的基本工資、年度激勵機會、簽約激勵、年度股權獎勵和其他方面。
顧問的角色
委員會歷來利用行政人員薪酬諮詢公司和法律顧問的服務來協助審查和評價薪酬水平。定期提供LS和保單，並就新的或修改後的補償計劃提供建議。在2020財年，委員會利用Meridian Compensation Partners and Compensation Strategy，Inc.作為薪酬顧問，Quarles&Brady LLP作為法律顧問，這兩家公司都被公司治理委員會確定為獨立的。
管理層的角色
以幫助確定薪酬f或2020財年，管理層通過向Equilar，Inc.訂閲標準數據獲得了同行集團高管薪酬的薪酬數據，併發布了來自各種第三方的調查數據。在2020財政年度，瑙曼先生利用這些數據向委員會提出了關於除他之外的每個近地天體的補償建議。在為近地天體制定薪酬時，委員會將考慮這些建議，以及公司上一財年的業績、責任水平、已證明的領導能力、第三方薪酬數據和年度業績評估結果(對於我們的首席執行官，包括自我評估和來自其直接下屬和每位董事會成員的反饋)。此外，在2020財政年度，委員會考慮了Meridian Compensation Partners關於首席執行官薪酬要素的建議。諾曼先生沒有出席委員會在會上討論與其薪酬特別有關的事項的任何委員會會議。
補償要素
我們的總薪酬計劃包括五個要素：基本工資、年度現金激勵、長期股權激勵、員工福利和額外津貼。我們利用這些薪酬要素來吸引、留住、激勵、發展和獎勵我們的高管。
我們的薪酬理念是將總薪酬的很大一部分分配給長期薪酬(股權激勵獎勵)，以使我們高管業績目標的實現與股東利益保持一致。2020財年，股權激勵獎勵約佔瑙曼先生目標薪酬總額的64%，約佔其他近地天體目標薪酬總額的50%。
基本工資、年度現金和長期股權激勵薪酬要素的總和一般以實現業績目標的市場中位數(第50個百分位數)至第75個百分位數為目標，當業績實現時，有機會獲得高於市場中位數的薪酬。當實際財務業績或個人業績不符合預期結果時，我們的薪酬結構通過向我們的近地天體支付低於市場中位數的薪酬來平衡。下表説明瞭每個報酬要素的用途，以及該要素與我們的績效工資方法的關係：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 補償元素 | | 目的 | | 績效調整 |
| 基本工資 | | 固定的收入水平，用於通過補償職位的主要職能和責任來吸引和留住高管。 | | 基本工資的增長取決於個人表現、表現出的技能和能力以及市場競爭力。 |
| | | | |
| 年度現金獎勵獎 | | 吸引、留住、激勵和獎勵在整個公司和部門層面實現或超過年度業績目標的高管。 | | 每位高管的財務業績、會計年度目標的完成情況和個人業績決定了高管年度現金獎勵的金額。
|
| | | | |
| 年度股權激勵獎：基於時間的股票期權、基於時間的RSU和基於業績的RSU | | 吸引、留住、激勵和獎勵成功創造長期股東價值的高管。 | | 對高管領導力、經驗和預期未來貢獻的評估，結合市場數據，用於確定授予每位高管的股權金額。
股票期權本質上是以業績為基礎的，因為股票期權的價值取決於股票價格的上漲。
以時間為基礎的RSU旨在促進留任，並使高管與創造長期股東價值保持一致。
基於業績的RSU旨在使高管與長期財務目標和長期股東價值的創造保持一致。 |
基準總薪酬
委員會使用同齡人羣體數據來測試幾個薪酬要素的合理性和競爭力，包括基本工資、年度現金獎勵以及與我們的近地天體類似的職位的長期股權獎勵。以下18家公司被包括在2020財年使用公開數據進行的總薪酬分析中：
| | | | | | | | |
| 阿波吉企業股份有限公司(Apoee Enterprise，Inc.) | 聯邦信號公司(Federal Signal Corp.) | MSA安全公司 |
| Balchem公司 | GCP應用技術公司 | Neenah，Inc. |
| 巴恩斯集團(Barnes Group Inc.) | Graco Inc. | 諾森公司 |
| Enerpac工具集團(Enerpac Tool Group Corp.) | IDEX公司 | 施韋策-毛杜伊特國際公司(Schweitzer-Mauduit International，Inc.) |
| EnPro工業公司 | II-VI公司 | TriMas公司 |
| ESCO Technologies Inc. | Ingevity公司 | 瓦茨水技術公司 |
2020財年指定的高管薪酬
基本工資
下表反映了每個會計年度結束時生效的每個NEO的基本工資。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 2020財年 | | 2019財年 | | 增加的百分比 |
| J·邁克爾·瑙曼(J.Michael Nauman) | | $ | 830,180 | | | $ | 806,000 | | | 3.0 | % |
| 亞倫·J·皮爾斯 | | 415,073 | | | 396,440 | | | 4.7 | % |
| 帕斯卡·德曼(1) | | 282,971 | | | 252,625 | | | 15.0 | % |
| 海倫娜·R·內利根 | | 326,290 | | | 316,787 | | | 3.0 | % |
| 拉塞爾·R·沙勒 | | 400,151 | | | 378,931 | | | 5.6 | % |
| 路易斯·T·博洛尼尼(2) | | 360,785 | | | 350,277 | | | 3.0 | % |
| 託馬斯·J·費爾默(3) | | 398,623 | | | 398,623 | | | — | % |
(1)德曼先生的薪酬以歐元計價。上表以美元表示的金額按2020年財年平均匯率從歐元折算：1歐元=1.1073美元，2019年財年：1歐元=1.1369美元。由於被任命為工作場所安全副總裁兼總經理，德曼先生在2020財年獲得了15%的基本工資增長。2019財年和2020財年基本工資之間剩餘的差額與匯率波動有關。
(2)自2020年4月15日起，博洛尼尼先生辭去高級副總裁、總法律顧問兼祕書職務，並從公司退休。
(3)自2020年1月2日起，費爾默先生辭去高級副總裁兼工作場所安全總裁一職，並從公司退休。
年度現金獎勵獎
該公司以全球為基礎進行管理，有兩個可報告的部門：身份識別解決方案(“IDS”)和工作場所安全(“WPS”)。所有高管都參加年度現金激勵計劃，該計劃以公司或部門的會計年度財務結果為基礎。管理層和委員會每年都會評估現金獎勵計劃的業績指標，並得出結論，2020財年計劃的要素代表了公司業績的關鍵要素，這些要素結合在一起，旨在實現可持續的長期銷售和利潤增長。以下是對2020財年年度現金激勵計劃的財務業績指標的説明：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效指標 | | 定義 | | 稱重 | | 近地天體 |
有機產品銷售總額
| | 有機銷售總額是根據美國公認會計原則(GAAP)計算的淨銷售總額，不包括外幣換算、收購和資產剝離的影響。
| | 35% | | 瑙曼先生、皮爾斯先生、博洛尼尼先生和內利根女士 |
| 所得税前收入 | | 所得税前收入的定義是總淨銷售額減去總費用，然後再扣除按照美國公認會計原則計算的所得税費用，不包括外幣換算的影響。所得税前收入不包括收購、資產剝離和未合併附屬公司的影響。 | | 55% | | 瑙曼先生、皮爾斯先生、博洛尼尼先生和內利根女士 |
| 事業部有機銷售 | | 部門有機銷售額是根據美國公認會計原則(GAAP)計算的部門淨銷售額，不包括外幣換算、收購和資產剝離的影響。 | | 35% | | 德曼先生、沙勒先生和費爾默先生 |
| 事業部營業收入 | | 部門營業收入以部門淨銷售額減去銷售成本、銷售費用、研發費用和行政費用，不包括外幣換算、收購和資產剝離的影響來衡量，這些費用是按照美國公認會計準則計算的。 | | 55% | | 德曼先生、沙勒先生和費爾默先生 |
| 財年目標 | | 在2020財年，公司有7個會計年度目標，這些目標是在會計年度開始時制定的，被認為對公司戰略的執行至關重要。 | | 10% | | 所有近地天體 |
2020財年年度現金激勵計劃的資金取決於與所述門檻相比某些銷售和利潤指標的實現情況，以及本財年開始時確定的7個財年目標的實現情況。年度現金激勵計劃包括一個最低利潤門檻，必須超過該門檻才能為任何現金激勵金額提供資金，而無論收入或會計年度目標是否實現，並有資格要求在付款日期僱用。
個人貢獻是通過評估每個近地天體個人年度目標的實現程度，結合他們實現這些目標所需能力的能力來確定的。這些能力包括通過持續改進計劃優化工作流程、建立牢固的客户關係和提供出色的客户服務、創建創新的新產品解決方案以及發展我們的員工。每個NEO的業績評估中都包括個人的年度目標和能力，以確保他們將重點放在其職責範圍內的計劃上，這些計劃將提高銷售額和盈利能力，並推動長期股東價值。
雖然我們的目標是設定量化和可衡量的目標，但績效評估的某些要素可能是主觀的。除首席執行官外，所有近地天體的評估和評級建議都由首席執行官在7月份提交給委員會。首席執行官在沒有評級建議的情況下向委員會提供對自己表現的自我評估，委員會決定首席執行官的表現評級。
該公司的評級系統由五個業績等級組成，每個等級都有一個預定的乘數，該乘數適用於根據NEO對會計年度目標及其個人年度目標的貢獻賺取和支付給NEO的可用年度現金激勵：不滿意-0%；需要改進-50%；完全達到目標-100%；超過目標-125%；以及突出-150%。應支付給每個近地天體的目標年度現金獎勵按近地天體合格薪酬的百分比計算，其定義為在本財政年度支付的基本工資。上表中定義的財務業績指標的完成情況被應用於每個近地天體的這一目標，然後應用其個人業績評級，從而產生年度現金激勵獎。以下部分詳細介紹了每個近地天體的計算。
由於博洛尼尼先生和費爾默先生在2020財年退休，根據公司2020財年的年度現金獎勵計劃，他們沒有資格獲得分紅。
Nauman先生、Pearce先生和Nelligan女士
2020財年支付給Nauman、Pearce和Nelligan女士的現金獎勵是基於有機銷售總額、所得税前收入和本財年目標的實現情況。在2020財年，這些被點名的高管沒有支付獎金，因為所得税前的收入沒有達到門檻。因此，有機銷售業績衡量標準、會計年度目標組成部分和個人業績乘數都不適用。
Nauman先生、Pearce先生和Nelligan女士獲得的最低、目標、最高和實際現金獎勵如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 2020財年實際結果 | | | | |
績效衡量標準(權重) | | 閥值 | | 靶子 | | 極大值 | | | | 成績(元) | | 成績(%) |
| 有機產品銷售額(35%)(百萬) | | $1,158.3 | | $1,193.4 | | $1216.2或以上 | | | | $1,095.9 | | — | % |
| 所得税前收入(55%)(百萬) | | $165.3 | | $177.2 | | $191.8或以上 | | | | $143.5 | | — | % |
| 財年目標(10%) | | 0 | % | | 100 | % | | 125 | % | | | | | | 不適用 |
| 個人業績乘數 | | 0 | % | | 100 | % | | 150 | % | | | | | | 不適用 |
| 2020財年年度現金獎勵： | | 閥值 | | 靶子 | | 極大值
(基本工資的%) | | 實際支出
(佔目標的%) | | 實際支出
(基本工資的%) | | 實際支出
($) |
| J.M.諾曼 | | 0 | % | | 100 | % | | 289 | % | | 0 | % | | 0 | % | | $0 |
| A.J.皮爾斯 | | 0 | % | | 65 | % | | 188 | % | | 0 | % | | 0 | % | | $0 |
| H.R.內利根 | | 0 | % | | 50 | % | | 144 | % | | 0 | % | | 0 | % | | $0 |
沙勒先生
2020財年支付給Shaller先生的現金獎勵是基於IDS部門有機銷售的成就、IDS部門的運營收入以及本財年目標的實現。2020財年，Shaller先生沒有獎金，因為IDS部門的營業收入沒有達到門檻。因此，IDS部門的有機銷售業績衡量標準、會計年度目標組成部分和個人業績乘數都不適用。
Shaller先生的門檻、目標、最高和實際支付金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 2020財年實際結果 | | | | |
| 績效衡量(加權) | | 閥值 | | 靶子 | | 極大值 | | | | 成績(元) | | 成績(%) |
| IDS部門有機銷售(35%)(百萬) | | $634.0 | | $656.2 | | $672.1或以上 | | | | $596.5 | | — | % |
| IDS部門營業收入(55%)(百萬) | | $158.7 | | $172.4 | | $179.4或以上 | | | | $156.7 | | — | % |
| 財年目標(10%) | | 0 | % | | 100 | % | | 125 | % | | | | | | 不適用 |
| 個人業績乘數 | | 0 | % | | 100 | % | | 150 | % | | | | | | 不適用 |
| 2020財年年度現金獎勵： | | 閥值 | | 靶子 | | 極大值
(基本工資的%) | | 實際支出
(佔目標的%) | | 實際支出
(基本工資的%) | | 實際支出
($) |
| R.R.沙勒(R.R.Shaller) | | 0 | % | | 60 | % | | 173 | % | | 0 | % | | 0 | % | | $0 |
德曼先生
2020財年支付給Deman先生的現金獎勵是基於WPS部門有機銷售的成就、WPS部門的運營收入和本財年目標的實現情況。2020財年，為實現WPS事業部有機銷售、WPS事業部營業收入和實現某些財年目標提供年度現金獎勵。個人業績乘數被應用於三個組成部分的業績，以得出最終獲得的現金獎勵。
德曼先生的門檻、目標、最高和實際支付金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 2020財年實際結果 | | | | |
| 績效衡量(加權) | | 閥值 | | 靶子 | | 極大值 | | | | 成績(元) | | 成績(%) |
| WPS部門有機銷售(35%)(百萬) | | $295.1 | | $301.0 | | $303.9或以上 | | | | $301.7 | | 124 | % |
| WPS部門營業收入(55%)(百萬) | | $32.1 | | $34.0 | | $36.9或以上 | | | | $33.6 | | 83 | % |
| 財年目標(10%) | | 0 | % | | 100 | % | | 125 | % | | | | | | 104 | % |
| 個人業績乘數 | | 0 | % | | 100 | % | | 150 | % | | | | | | 150 | % |
| 2020財年年度現金獎勵： | | 閥值 | | 靶子 | | 極大值
(基本工資的%) | | 實際支出
(佔目標的%) | | 實際支出
(基本工資的%) | | 實際支出
($)(1) |
| P.Deman | | 0 | % | | 35 | % | | 101 | % | | 147 | % | | 52 | % | | $53,507 |
| P.Deman | | 0 | % | | 50 | % | | 144 | % | | 147 | % | | 74 | % | | $122,859 |
(1)德曼的薪酬以歐元計價。上表中以美元表示的金額是按2020年財政年度的平均匯率從歐元換算而來的：1歐元=1.1073美元。由於德曼的執行長任命從2020年1月3日起生效，他的獎金目標從35%提高到50%。因此，Deman先生2020財年的年度獎勵薪酬支出是使用其任命日期之前和之後本財年各部分的有效獎金目標按比例計算的。
德曼先生的個人業績倍增是他對以下幾個財政年度目標和個人年度目標作出貢獻的結果：
•WPS有機銷售增長-目標是加速有機銷售增長，並通過改善WPS部門的數字業務來增強銷售能力。儘管新冠肺炎疫情給全球經濟帶來了挑戰，但在2020財年，可再生能源產品細分市場的有機產品銷售額增長了2.3%，而2019年有機產品銷售額下降了0.7%。
•產品內購-我們的目標被成功執行，並集中於增強我們的製造能力，以提高我們的核心產品的質量、交付、速度和降低成本。
•競爭對手洞察-通過了解我們的競爭對手和競爭格局，並利用這些知識制定和實施有效的競爭戰略，成功地執行了目標，並將重點放在通過了解我們的競爭對手和競爭格局來定位公司以實現可持續的長期增長。
在審查德曼先生的業績後，委員會確定德曼先生的個人業績乘數的業績水平為150%。
委員會根據賠償方面的不斷髮展和最佳做法，定期逐案評估異常事件的影響以及賠償政策和做法。在2020財年，對WPS部門的營業收入進行了調整，以排除本年度確認的某些以前資本化的目錄成本的加速費用的財務影響，這影響了對Deman先生的年度現金激勵。對於不尋常和不可預見的事件，沒有對財務結果進行其他調整，因為這些事件會影響公司2020財年對其近地天體的年度現金激勵。
長期股權激勵獎
在2020財年，委員會審查了歷史獎勵規模和授予我們同行公司類似職位的股權中值水平以及其他相關市場數據。委員會隨後批准了2020財年的獎勵，其中包括基於時間的股票期權、基於時間的RSU和基於業績的RSU的組合。委員會運用其酌情決定權，結合同業團體數據、對實際薪酬和業績的分析，以及獨立薪酬顧問的意見，來確定授予首席執行官的股權獎勵的規模和類型。對於所有其他行政人員，委員會在決定年度股權獎勵的規模和類型時，也會考慮首席執行官的意見。
基於時間的股票期權：股票期權通常每年授予三分之一，期限為三年，期限為十年。委員會有能力根據計劃的條款改變新股票期權授予的期限和授予時間表。*所有股票期權都在委員會批准後的每個財政年度的第一季度授予近地天體。
批准，行使價格等於授予日股票價格高低的平均值。股票發行前不支付或應計股息。
基於時間的RSU：RSU通常每年授予三分之一，為期三年。委員會有權根據計劃的條款改變新的RSU贈款的期限和歸屬時間表。所有RSU都是在委員會批准後授予的，公允價值等於授予日股票價格高低的平均值。
基於性能的RSU：2018財年授予的多個PRSU基於三年業績期間平均有機收入增長和平均運營收入增長的綜合實現。有機收入增長和營業收入增長不包括某些影響公司的不尋常或非重複性事件。有機收入和營業收入增長指標是基於對公司整體戰略和延伸目標的考慮，以強調長期決策對公司財務成功和提高股東價值的重要性，PRSU的公允價值等於授予日股票價格高低的平均值，如果達到三年業績期間平均有機銷售增長和平均營業收入增長的組合，將授予目標的40%至200%之間。如果沒有達到40%的最低歸屬門檻，則PRSU將被沒收。
2019財年和2020財年授予的基於業績的RSU(“TSR PRSU”)基於公司在三年業績期間相對於標準普爾600小盤股工業指數的總股東回報(“TSR”)。TSR PRSU的公允價值由涉及蒙特卡洛模擬的第三方估值確定。TSR PRSU將授予目標的25%至200%，具體取決於相對的三年TSR績效。如果沒有達到25%的最低歸屬門檻，則TSR PRSU將被沒收。
在發行股票之前，基於業績或基於時間的RSU不會支付或應計任何股息。
以下為2020財年授予的長期股權激勵獎勵摘要：
2020財年年度股權獎
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被點名人員 | | 合計授予日期
公允價值 | | 基於時間的股票期權授予日期
公允價值 | | 基於性能的RSU(目標)
授予日期公允價值 | | 基於時間的RSU
授予日期公允價值 |
| J.M.諾曼 | | $ | 3,447,084 | | | $ | 1,000,001 | | | $ | 1,447,050 | | | $ | 1,000,033 | |
| A.J.皮爾斯 | | 1,011,225 | | | 293,342 | | | 424,500 | | | 293,383 | |
| P.Deman | | 140,087 | | | 32,501 | | | — | | | 107,586 | |
| H.R.內利根 | | 344,801 | | | 100,004 | | | 144,750 | | | 100,047 | |
| R.R.沙勒(R.R.Shaller) | | 1,246,954 | | | 216,676 | | | 313,575 | | | 716,703 | |
| L.T.博洛尼尼 | | 373,539 | | | 108,344 | | | 156,825 | | | 108,370 | |
| T.J.費爾默 | | 495,899 | | | 121,289 | | | 217,125 | | | 157,485 | |
2018-2020財年績效期間賺取的基於績效的RSU：2018財年授予的PRSU的績效指標如上所述。100%的目標支付可以通過以下七種平均有機銷售增長和平均年營業收入增長的組合之一來實現：
| | | | | | | | |
| 有機產品銷售年均增長 | | 營業收入年均增長 |
| 3.0% | | 4.0% |
| 2.5% | | 5.0% |
| 2.0% | | 6.0% |
| 1.5% | | 7.0% |
| 1.0% | | 8.0% |
| 0.5% | | 9.0% |
| 0.0% | | 10.0% |
下表概述了2018-2020財年PRSU週期的績效指標、績效水平和實際績效成就：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效指標 | | 閾值(40%) | | 最大值(200%) | | 實績 | | 已實現支付百分比 |
| 有機產品銷售年均增長 | | 0.0% | | 3.5 | % | | 1.9%(1) | | 150 | % |
| 營業收入年均增長 | | 4.0 | % | | 12.0 | % | | 11.0%(1) | | 150 | % |
(1)平均每年有機銷售增長和平均年營業收入增長根據影響本公司或本公司綜合財務報表的不尋常或非重複性事件進行調整。據此，對2020財年的年均有機銷售增長和年均營業收入增長進行了調整，剔除了新冠肺炎疫情帶來的財務影響。2018-2020財年以業績為基礎的RSU的實際業績反映了公司在2020財年的財務業績，其中不包括新冠肺炎疫情的財務影響。
其他補償要素
健康和福利福利：我們提供健康和福利補貼，包括醫療、牙科、人壽保險和傷殘保險以及帶薪休假。管理人員有權按照與其他員工大致相同的條款和條件參加我們的健康和福利計劃，但受適用法律的限制。此外，該公司還為其美國高管維持一項補充的殘疾政策。傷殘補充政策規定了額外15%的補償，最高可達每月5000美元的額外福利。布雷迪公司為這些福利支付保費；因此，這些福利代表着高管的應税福利。
退休福利：布雷迪在美國的員工(包括近地天體)及其國際子公司的某些外籍員工有資格參加布雷迪公司Match 401(K)計劃(“Match 401(K)計劃”)。美國的近地天體和某些美國地點的僱員也有資格參加布雷迪公司資助的退休計劃(“資助退休計劃”)。此外，某些布雷迪國際員工(包括近地天體)有資格參加公司發起的法定和補充固定收益養老金計劃，這些計劃主要是無資金來源的，並在終止或退休時提供收入福利。德曼先生是唯一參加固定收益養老金計劃的NEO。
基金退休計劃是一個固定繳款計劃，公司通過該計劃為每個符合條件的參與者提供4%的年薪。此外，參與者可以選擇將其年薪的5%推遲到匹配的401(K)計劃中，該計劃將由公司額外繳納4%的費用。參與者可以選擇將其符合條件的收入的45%額外貢獻到其匹配的401(K)計劃賬户中，而不需要公司額外的匹配貢獻，這受美國國税局(IRS)允許的指定最高限額的限制。貸記給每個參與者的匹配的401(K)計劃和基金退休計劃的資產由計劃的受託人按照每個計劃參與者的指示投資於計劃允許的各種投資基金。配對的401(K)計劃的參與者在連續兩年的服務期內將完全獲得僱主的繳費。僱主對基金退休計劃的供款將在連續六年的服務期內完全歸屬。
福利一般在參與者去世、殘疾或退休時支付，或在退休前終止僱傭時支付，儘管在某些情況下可能會從匹配的401(K)計劃中提取福利並支付給參與者。在某些特定情況下，匹配的401(K)計劃允許參與者從他們的賬户上提取貸款。
遞延補償安排：該公司有兩個遞延補償計劃，即執行遞延補償計劃和董事遞延補償計劃，這兩個計劃允許將補償遞延到公司的A類無投票權普通股或其他投資基金。董事遞延補償計劃和高管遞延補償計劃都不允許從其他投資基金向公司的A類無投票權股票轉移，也都不允許從公司的A類無投票權股票轉移到其他投資基金。這兩個遞延補償計劃中的資產都由拉比信託持有，並由受託人按照參與者的指示進行投資。高管和董事可以選擇是一次性支付終止僱傭後的賬户餘額，還是以每年分期付款的方式分配。公司A類無投票權普通股的分配是以實物形式進行的；共同基金的分配是以現金形式進行的。
高管有資格參加布雷迪恢復計劃，這是一項不受限制的遞延補償計劃，對於超過美國國税局參與合格401(K)計劃限制的高管收入，該計劃允許與匹配的401(K)計劃和基金退休計劃同等的福利。
額外福利：布雷迪通常為高管提供以下福利：
•財務規劃和税務籌劃；
•公司用車或用車津貼；
•體檢；
•長期護理保險；以及
•人身責任保險。
股權要求
為了鼓勵我們的高級管理人員和董事收購併保留大量本公司股票的所有權，制定了股票所有權要求。
董事會為我們的近地天體制定了以下股權要求：
| | | | | | | | |
| J.M.諾曼 | | 5倍基本工資 |
| A.J.皮爾斯 | | 3倍基本工資 |
| P.Deman | | 2倍基本工資 |
| H.R.內利根 | | 2倍基本工資 |
| R.R.沙勒(R.R.Shaller) | | 3倍基本工資 |
| L.T.博洛尼尼 | | 2倍基本工資 |
| T.J.費爾默 | | 3倍基本工資 |
我們的近地天體預計將在成為高管後的五年內滿足其所有權要求，在達到要求之前，除涵蓋與歸屬或行使股權獎勵相關的預扣税款要求外，不得出售股票。截至2020年7月31日，所有近地天體都符合各自的所有權要求。如果一名高管在五年內沒有達到他或她的所有權要求，委員會可以指示該高管在任何激勵計劃上的税後支付將屬於A類無投票權普通股，以滿足該高管的所有權要求。
每個近地天體的實際股票所有權每年都會進行審查，以確保符合指導方針。以下股權餘額用於確定高管是否符合其所有權要求：擁有的公司股票、高管遞延薪酬計劃中持有的公司股票、匹配的401(K)計劃中持有的公司股票的公平市值、基於時間的RSU以及既得和“在錢”股票期權的價值。基於業績的RSU的公平市場價值被排除在高管持股水平的確定之外。
內幕交易政策
公司的內幕交易政策禁止高級管理人員、董事和員工對公司證券進行套期保值和其他貨幣化交易。禁止套期保值交易包括預付可變遠期、股票掉期、套期和交易所基金等金融工具。內幕交易政策還禁止高級管理人員、董事或員工在保證金賬户中質押公司股票作為貸款或持有公司證券的抵押品。
僱傭及更改管制協議
在2020財年，公司沒有與我們的高管簽訂任何新的僱傭協議。2020年1月7日，本公司與德曼先生簽訂了日期為2014年9月4日的僱傭協議修正案，自2020年1月3日起生效。戴曼先生的僱傭協議，包括其修正案，並沒有任何有關終止僱傭時的指定付款的規定。僱傭協議確實包含12個月的競業禁止和非徵集條款，標準保密條款，豁免和非貶損條款。
2014年8月1日與瑙曼先生簽訂的聘書規定，他被視為一名隨意員工，但如果他被無故解僱或如其中所述的正當理由辭職，他將獲得相當於其基本工資和目標年度現金獎勵總和的兩倍的遣散費福利。這份聘書規定，如果他被無故解僱或如其中所述的正當理由辭職，他將獲得相當於其基本工資和目標年度現金獎勵總和的遣散費福利。邀請函還包含24個月的競業禁止和非徵集條款，以及標準的保密、豁免和非貶損條款。2015年6月22日與Shaller先生簽訂的聘書規定，他被認為是一名隨意的員工，但如果他的僱傭被無故終止，或者他按照其中所述的正當理由辭職，他將獲得相當於他的基本工資加上目標年度現金激勵的遣散費福利。
布雷迪公司董事會批准了公司所有近地天體的控制權變更協議。適用於近地天體(瑙曼先生除外)的協議規定，如果控制權變更後出於正當理由終止或辭職(見控制權變更協議的定義)，支付的金額相當於其年基本工資的兩倍，以及緊接控制權變更發生之日前三年收到的年均現金獎勵付款的兩倍。根據與瑙曼先生的控制權變更協議條款，如果在控制權變更後24個月內發生符合資格的終止(該等事件在控制權變更協議中有定義)，諾曼先生將獲得其年度基本工資的兩倍、其目標年度現金激勵的兩倍，以及根據終止發生時按比例分配的目標年度現金激勵金額。NEO的所有協議都規定了高達2.5萬美元的律師費，以執行協議規定的行政人員的權利。根據協議，付款將在兩年內分批支付。
根據2012年和2017年綜合激勵股票計劃的條款，如果(A)本公司與本公司不是尚存法團的另一家或多家公司合併或合併，(B)通過任何解散本公司的計劃，或(C)出售或交換本公司的全部或幾乎所有資產，以換取現金或另一家公司的股票或其他證券，所有當時未行使的股票期權變得完全可行使，並對限制性股票施加所有限制，並以業績和時間為基礎。如果股票期權在上述事件發生後被取消，公司或承擔公司義務的公司應支付相當於被取消股票期權的現金或股票價值的現金或股票。根據2017年綜合激勵計劃授予的獎勵規定，股票期權和RSU在因退休而終止時加速或繼續歸屬，其資格標準為60歲和5年服務。
競業禁止/競業禁止/保密
本公司2012年度綜合激勵股票計劃及2017年度綜合激勵計劃下的股權獎勵包含適用於獲獎者的競業禁止、非邀約及保密信息契約。保密信息公約禁止使用、披露、複製或複製本公司的保密信息，除非在接收者受僱於本公司的過程中進行的授權活動中使用、披露、複製或複製本公司的保密信息。其他公約禁止近地天體在終止受僱於本公司後12個月內，(I)為本公司的競爭對手或作為本公司的競爭對手履行與收件人在終止受僱於本公司的24個月前履行的職責相同或相似的職責，(Ii)招攬客户銷售競爭產品，(Iii)招攬員工加入競爭對手或以其他方式終止與本公司的關係，或(Iv)幹預本公司與其供應商和供應商的關係。
2020年1月7日與德曼先生簽訂的僱傭協議修正案包含一項為期12個月的競業禁止條款。根據該條款，德曼先生同意在他的僱傭協議終止後的12個月內，不直接或間接進行任何與公司競爭的活動，特別是與製造或營銷識別和保護人員、產品和場所的解決方案有關的任何活動。如果競業禁止條款得到執行，Deman先生將在競業禁止期間每月獲得相當於其僱傭協議終止前12個月支付給他的月平均基本工資總額的30%的補償。本公司保留放棄協議中的競業禁止條款的權利，屆時將不會向德曼先生支付競業禁止補償。
税務方面的考慮因素
美國國税法(Internal Revenue Code)第162(M)條通常不允許對上市公司進行聯邦所得税減免，因為這些公司每年支付給某些高管的薪酬超過100萬美元，從2018年開始，某些前高管也是如此。從歷史上看，100萬美元的扣除上限通常不適用於滿足美國國税局(IRS)對合格績效薪酬的要求的薪酬。從2018年7月31日之後的納税年度開始，符合條件的績效薪酬豁免規範第162(M)節的扣除限制已被廢除，除非自2017年11月2日起實施的某些薪酬安排的過渡減免可用。
委員會的用意是在合理可行的範圍內，以及在與其他薪酬目標一致的範圍內，保留行政人員薪酬的扣除額。然而，委員會認為，第162(M)條只是確定高管薪酬的幾個相關考慮因素之一，並認為第162(M)條的影響不應影響其設計和維持高管薪酬安排的能力，這些安排旨在吸引、激勵和幫助留住一支高素質和成功的管理團隊來領導公司。因此，委員會保留提供其認為最符合本公司及其股東利益的補償的靈活性，即使該補償最終不能為税務目的而扣除。此外，即使我們過去曾打算根據第162(M)節的規定給予符合條件的績效補償，我們也不能保證此類補償將如此符合條件或最終可由我們扣除。
會計方面的考慮因素
在審查初步建議時，在批准特定獎勵計劃的條款時，管理層和委員會審查並考慮薪酬安排的會計影響，包括估計費用和其他會計和披露要求。在考慮與激勵計劃設計相關的會計處理後，如果獎勵及其相關會計後果對我們的財務業績產生不利影響，管理層和委員會可更改或修改獎勵。
管理髮展與薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2020財年，董事會的管理髮展和薪酬委員會由巴爾克馬先生、本姆先生、哈里斯先生和梅斯先生組成。喬亞和威廉姆斯。這些人在任何時候都不是本公司或其任何子公司的僱員。公司高管、委員會成員或其高管在董事會任職的實體之間沒有根據適用的證券交易委員會規定需要披露的關係。
管理髮展和薪酬委員會報告
委員會與管理層對薪酬討論和分析進行了審查和討論；根據審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司10-K年度報告。
加里·巴爾克馬(Gary Balkema)，董事長
大衞·本姆
南希·喬亞
弗蘭克·哈里斯
米歇爾·威廉姆斯
薪酬政策和做法
本公司認為，其針對高管和所有其他員工的薪酬政策、做法和程序旨在避免產生不必要或過度風險的激勵措施，這些風險合理地可能對公司產生重大不利影響。公司的薪酬計劃側重於提供獎勵可持續業績的長期激勵；不提供可能以犧牲公司長期價值為代價推動高風險投資的重大短期激勵；根據對公司經濟狀況的審查以及可比公司提供的薪酬，將其設定在合理和可持續的水平。在其審計和管理髮展及薪酬委員會的監督下，公司審查了針對所有員工的高管薪酬政策、做法和程序，以評估和確保他們不會助長超出公司業務模式可接受範圍的冒險行為。
薪酬彙總表
下表列出了在截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的財政年度內擔任高管的近地天體因作為高管向本公司及其子公司提供的服務而獲得、賺取或支付的補償。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 財税
年 | | 薪金
($) | | 基於時間和基於性能的RSU
($)(3) | | 選擇權
獎項
($)(4) | | 非股權
激勵計劃
補償
($)(5) | | 所有其他
補償
($)(6) | | 總計
($) |
| J.M.瑙曼，總裁、首席執行官兼董事 | | 2020 | | $ | 852,810 | | | $ | 2,447,083 | | | $ | 1,000,001 | | | $ | — | | | $ | 212,049 | | | $ | 4,511,943 | |
| | 2019 | | 794,077 | | | 2,039,917 | | | 869,998 | | | 1,290,375 | | | 246,562 | | | 5,240,929 | |
| | 2018 | | 759,616 | | | 1,666,728 | | | 833,340 | | | 1,712,933 | | | 202,808 | | | 5,175,425 | |
| A.J.皮爾斯，首席財務官兼財務主管 | | 2020 | | $ | 423,871 | | | $ | 717,883 | | | $ | 293,342 | | | $ | — | | | $ | 85,399 | | | $ | 1,520,495 | |
| | 2019 | | 387,810 | | | 687,810 | | | 293,336 | | | 327,699 | | | 96,023 | | | 1,792,678 | |
| | 2018 | | 360,923 | | | 586,707 | | | 293,338 | | | 488,329 | | | 97,767 | | | 1,827,064 | |
| P.Deman，工作場所安全副總裁兼總經理(1) | | 2020 | | $ | 271,153 | | | $ | 107,586 | | | $ | 32,501 | | | $ | 176,366 | | | $ | 66,510 | | | $ | 654,116 | |
| H.R.Nelligan，人力資源部高級副總裁 | | 2020 | | $ | 335,185 | | | $ | 244,797 | | | $ | 100,004 | | | $ | — | | | $ | 71,132 | | | $ | 751,118 | |
| | 2019 | | 313,815 | | | 634,480 | | | 100,000 | | | 203,980 | | | 71,199 | | | 1,323,474 | |
| | 2018 | | 306,729 | | | 200,033 | | | 100,001 | | | 138,335 | | | 84,631 | | | 829,729 | |
| R.R.Shaller，高級副總裁兼總裁-身份識別解決方案 | | 2020 | | $ | 407,380 | | | $ | 1,030,278 | | | $ | 216,676 | | | $ | — | | | $ | 88,036 | | | $ | 1,742,370 | |
| | 2019 | | 371,991 | | | 508,088 | | | 216,675 | | | 337,582 | | | 114,333 | | | 1,548,669 | |
| | 2018 | | 355,548 | | | 366,718 | | | 183,341 | | | 539,722 | | | 113,141 | | | 1,558,470 | |
| L.T.博洛尼尼，前高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | | 2020 | | $ | 266,547 | | | $ | 265,195 | | | $ | 108,344 | | | $ | — | | | $ | 85,770 | | | $ | 725,856 | |
| | 2019 | | 346,991 | | | 254,066 | | | 108,338 | | | 338,316 | | | 95,724 | | | 1,143,435 | |
| | 2018 | | 340,432 | | | 216,675 | | | 108,335 | | | 368,484 | | | 90,113 | | | 1,124,039 | |
| T.J.費爾默，前高級副總裁兼工作場所安全總裁(2) | | 2020 | | $ | 190,112 | | | $ | 374,610 | | | $ | 121,289 | | | $ | — | | | $ | 238,980 | | | $ | 924,991 | |
| | 2019 | | 395,617 | | | 429,886 | | | 183,335 | | | — | | | 125,323 | | | 1,134,161 | |
| | 2018 | | 389,319 | | | 366,718 | | | 183,341 | | | 688,315 | | | 69,355 | | | 1,697,048 | |
(1)德曼的薪酬以歐元計價。上表中以美元表示的金額是按2020年財政年度的平均匯率從歐元換算而來的：1歐元=1.1073美元。
(2)費爾默先生2020財年的總薪酬包括根據會計準則支付的遣散費和根據公司於2020年10月15日與費爾默先生簽訂的書面退休協議修改某些股權獎勵而確認的費用。與修改某些未償還股權獎勵的歸屬條件相關的121,289美元和57,438美元的增量支出分別包括在本表基於時間和基於業績的RSU和期權獎勵欄下。189,583美元的遣散費已包括在本表所有其他補償一欄中所示的數額中。
(3)表示根據適用年度對基於時間的RSU和基於績效的RSU做出或修改的股權授予的會計指導計算的授予日期公允價值。授予日期公允價值是根據基於時間的RSU和2018財年基於業績的RSU(按目標)相關的A類普通股的股票數量乘以授予日A類普通股的高和低股價平均值計算的。2019財年和2020財年績效RSU的授予日期公允價值是根據績效RSU相關的A類普通股的股票數量計算的(在
目標)，乘以由於授標中存在的市場狀況而使用蒙特卡洛模擬從第三方估值得出的每單位公允價值。RSU的實際價值將取決於A類普通股在股票出售之日的市場價值。該表反映了基於績效的RSU目標水平的授予日期公允價值(100%)。
(4)表示授予日期公允價值，該公允價值是根據適用年度針對基於時間的股票期權做出或修改的股權授予的會計準則計算的。用於確定獎勵價值的假設，包括公司使用Black-Scholes估值方法，在本Form 10-K截至2020年7月31日的會計年度合併財務報表附註1的附註1中進行了討論。期權持有人在行使期權時將變現的實際價值(如果有的話)將取決於行使期權當日A類普通股的市值超過行權價格的程度。
(5)表示在列出的會計年度內賺取的年度現金獎勵，在下一會計年度支付。
(6)本欄目中針對Nauman先生、Pearce先生、Shaller先生、Bologinei先生、Felmer先生和Nelligan女士的金額包括：對公司的Match 401(K)計劃、Funded退休計劃和恢復計劃的等額繳費、團體定期人壽保險的費用、汽車津貼、長期護理保險的費用、殘疾保險的費用和其他津貼。本欄目對Deman先生的金額包括：對公司法國養老金計劃的繳費、團體定期人壽保險的成本、長期護理保險的成本、使用公司租賃的車輛和相關費用。額外津貼可能包括搬遷援助，財務和税務規劃的年度津貼，以及個人責任保險的費用。請參閲下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 財税
年 | | 退休
平面圖
捐款
($) | | 公司
小汽車
($) | | 組術語
生命
保險
($) | | 長期
照護
保險
($) | | 長期傷殘保險
($) | | 搬遷(美元) | | 其他
($) | | 所有其他薪酬合計
($) |
| J.M.諾曼 | | 2020 | | $ | 167,984 | | | $ | 18,692 | | | $ | 1,958 | | | $ | 4,860 | | | $ | 4,946 | | | $ | — | | | $ | 13,609 | | | $ | 212,049 | |
| | 2019 | | 202,230 | | | 18,000 | | | 1,799 | | | 4,860 | | | 4,946 | | | — | | | 14,727 | | | 246,562 | |
| | 2018 | | 159,522 | | | 18,000 | | | 1,728 | | | 4,860 | | | 5,212 | | | — | | | 13,486 | | | 202,808 | |
| A.J.皮爾斯 | | 2020 | | $ | 57,909 | | | $ | 18,692 | | | $ | 1,110 | | | $ | 2,893 | | | $ | 3,848 | | | $ | — | | | $ | 947 | | | $ | 85,399 | |
| | 2019 | | 69,833 | | | 18,000 | | | 941 | | | 2,893 | | | 3,673 | | | — | | | 683 | | | 96,023 | |
| | 2018 | | 61,988 | | | 18,000 | | | 810 | | | 2,893 | | | 3,618 | | | — | | | 10,458 | | | 97,767 | |
| P.Deman | | 2020 | | $ | 33,197 | | | $ | 9,375 | | | $ | 22,285 | | | $ | 378 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,275 | | | $ | 66,510 | |
| H.R.內利根 | | 2020 | | $ | 41,127 | | | $ | 18,692 | | | $ | 1,003 | | | $ | 2,491 | | | $ | 3,779 | | | $ | — | | | $ | 4,040 | | | $ | 71,132 | |
| | 2019 | | 34,766 | | | 18,000 | | | 863 | | | 2,491 | | | 3,697 | | | — | | | 11,382 | | | 71,199 | |
| | 2018 | | 45,464 | | | 18,000 | | | 666 | | | 2,491 | | | 3,595 | | | — | | | 14,415 | | | 84,631 | |
| R.R.沙勒(R.R.Shaller) | | 2020 | | $ | 57,811 | | | $ | 18,692 | | | $ | 1,110 | | | $ | 3,427 | | | $ | 5,321 | | | $ | — | | | $ | 1,675 | | | $ | 88,036 | |
| | 2019 | | 72,465 | | | 18,000 | | | 940 | | | 3,427 | | | 5,321 | | | — | | | 14,180 | | | 114,333 | |
| | 2018 | | 62,092 | | | 18,000 | | | 813 | | | 3,427 | | | 5,363 | | | 7,257 | | | 16,189 | | | 113,141 | |
| L.T.博洛尼尼 | | 2020 | | $ | 54,864 | | | $ | 13,154 | | | $ | 817 | | | $ | 2,959 | | | $ | 4,061 | | | $ | — | | | $ | 9,915 | | | $ | 85,770 | |
| | 2019 | | 54,983 | | | 18,000 | | | 897 | | | 3,946 | | | 5,325 | | | — | | | 12,573 | | | 95,724 | |
| | 2018 | | 49,748 | | | 18,000 | | | 747 | | | 3,946 | | | 5,343 | | | — | | | 12,329 | | | 90,113 | |
| T.J.費爾默 | | 2020 | | $ | 24,776 | | | $ | 8,308 | | | $ | 308 | | | $ | 1,557 | | | $ | 1,526 | | | $ | — | | | $ | 202,505 | | | $ | 238,980 | |
| | 2019 | | 86,510 | | | 18,000 | | | 768 | | | 3,737 | | | 3,690 | | | — | | | 12,618 | | | 125,323 | |
| | 2018 | | 31,044 | | | 18,000 | | | 847 | | | 3,737 | | | 3,387 | | | — | | | 12,340 | | | 69,355 | |
2020年度以計劃為基礎的獎項的授予情況
下表彙總了2020財年期間向近地天體提供的基於計劃的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 授予日期 | | 賠償委員會
批准日期 | | 非股權下的預計未來支出
獎勵計劃和獎勵計劃(1) | | | | | | 股權激勵計劃和獎勵計劃下的估計未來支出(2) | | | | | | 所有其他股票獎勵：
股票或單位股數
(#) (3) | | 所有其他選項獎：
證券標的期權數量
(#) | | 行使或基價
股票或期權獎勵
($) (4) | | 授予日期
的公允價值
股票和期權獎勵
($) |
| 名字 | | | | | | 門檻：(美元) | | 目標(美元) | | 最高限額(美元) | | 門檻為#(#) | | 目標(#) | | 最高限額(#) | | | | | | | | |
| J.M.諾曼 | | | | | | $ | — | | | $ | 852,810 | | | $ | 2,462,490 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/1/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | 4,824 | | | 19,294 | | | 38,588 | | | | | | | $ | 75.00 | | | $ | 1,447,050 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | 18,502 | | | | | 54.05 | | | 1,000,033 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | | | 92,936 | | | 54.05 | | | 1,000,001 | |
| A.J.皮爾斯 | | | | | | — | | | 275,516 | | | 795,553 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/1/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | 1,415 | | | 5,660 | | | 11,320 | | | | | | | 75.00 | | | 424,500 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | 5,428 | | | | | 54.05 | | | 293,383 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | | | 27,262 | | | 54.05 | | | 293,342 | |
| P.Deman | | | | | | — | | | 135,577 | | | 391,477 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | 602 | | | | | 54.05 | | | 32,538 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | | | 3,122 | | | 54.05 | | | 32,501 | |
| | 1/3/2020 | | 11/20/2019 | | | | | | | | | | | | | | 1,307 | | (5) | | | 57.42 | | | 75,048 | |
| H.R.內利根 | | | | | | — | | | 167,592 | | | 483,923 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/1/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | 483 | | | 1,930 | | | 3,860 | | | | | | | 75.00 | | | 144,750 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | 1,851 | | | | | 54.05 | | | 100,047 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | | | 9,294 | | | 54.05 | | | 100,004 | |
| R.R.沙勒(R.R.Shaller) | | | | | | — | | | 244,428 | | | 705,785 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/1/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | 1,045 | | | 4,181 | | | 8,362 | | | | | | | 75.00 | | | 313,575 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | 9,251 | | (5) | | | 54.05 | | | 500,017 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | 4,009 | | | | | 54.05 | | | 216,686 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | | | 20,137 | | | 54.05 | | | 216,676 | |
| L.T.博洛尼尼 | | | | | | — | | | 159,928 | | | 461,793 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/1/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | 483 | | | 1,930 | | | 3,860 | | | | | | | 75.00 | | | 156,825 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | 2,005 | | | | | 54.05 | | | 108,370 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | | | 10,069 | | | 54.05 | | | 108,344 | |
| T.J.費爾默 | | | | | | — | | | 152,090 | | | 439,160 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/1/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | 724 | | | 2,895 | | | 5,790 | | | | | | | 75.00 | | | 217,125 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | 1,851 | | | | | 54.05 | | | 100,047 | |
| | 10/15/2019 | | 9/11/2019 | | | | | | | | | | | | | | 1,658 | | (6) | | | 36.85 | | | 28,862 | |
| | 10/15/2019 | | 9/11/2019 | | | | | | | | | | | | | | 2,779 | | (6) | | | 43.98 | | | 28,576 | |
| | 10/15/2019 | | 9/11/2019 | | | | | | | | | | | | | | | | 7,098 | | (6) | 36.85 | | | 64,568 | |
| | 10/15/2019 | | 9/11/2019 | | | | | | | | | | | | | | | | 12,416 | | (6) | 43.98 | | | 56,721 | |
(1)在2019年5月的會議上，管理髮展和薪酬委員會批准了公司年度現金激勵計劃下的年度現金激勵獎勵的價值。計劃的結構在上面的薪酬討論和分析中進行了描述，並在會計年度開始之前進行了設置。
(2)該獎項代表2019年8月1日授予的基於業績的限制性股票單位，作為2020財年股權授予的一部分。支付機會將從目標獎勵的0%到200%不等。目標支出設定為獎勵價值的100%，門檻和最高支出分別設定為目標獎勵價值的25%和200%。
(3)以時間為基礎的RSU獎項在三年內平均授予。
(4)2019年8月1日授予的行使價或基價基於涉及使用蒙特卡洛模擬的第三方估值。其餘獎勵的行使價或基價為高價和基價的平均值
授予當天紐約證券交易所報告的公司A類普通股的低價格。
(5)2020財年授予Deman和Shaller先生用於保留目的的基於時間的RSU在授予日期的第一、二、三和四週年紀念日以10%、20%、30%和40%的分期付款方式授予。
(6)本公司於2020年10月15日與費爾默先生訂立的書面退休協議就修改費爾默先生若干未償還股權獎勵的歸屬條件作出規定。根據協議，2017年9月22日和2018年9月25日授予的未歸屬股票期權和限制性股票單位將分別歸屬100%和50%，自退休之日起生效。
2020年7月31日頒發的傑出股權獎
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權大獎 | | | | | | | | 股票大獎 | | | | | | |
| 名字 | | 數量
有價證券
底層
未鍛鍊身體
選項
可操練的
(#) | | 數量
有價證券
底層
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(#) | | 選擇權
鍛鍊
價格
($) | | 選擇權
過期日期： | | 數量
未歸屬的股票單位
(#) | |
市場
三個股票單位的價值評估
尚未授予
($) | | 股權激勵計劃獎勵：未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的數量
(#) | | 股權激勵計劃獎勵：未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市場或派息價值
($) |
| J.M.諾曼 | | 100,000 | | | — | | | $ | 19.96 | | | 9/25/2025 | | | | | | | | |
| | 100,017 | | | — | | | 35.14 | | | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 64,528 | | | 32,264 | | (1) | 36.85 | | | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | 29,461 | | | 58,922 | | (2) | 43.98 | | | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | — | | | 92,936 | | (3) | 54.05 | | | 9/20/2029 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 7,538 | | (4) | $ | 346,522 | | | | | |
| | | | | | | | | | 13,188 | | (5) | 606,252 | | | | | |
| | | | | | | | | | 18,502 | | (6) | 850,537 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 25,162 | | (7) | $ | 1,156,697 | |
| | | | | | | | | | | | | | 23,077 | | (8) | 1,060,850 | |
| | | | | | | | | | | | | | 19,294 | | (9) | 886,945 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| A.J.皮爾斯 | | 51,375 | | | — | | | $ | 19.96 | | | 9/25/2025 | | | | | | | | |
| | 37,721 | | | — | | | 35.14 | | | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 22,714 | | | 11,357 | | (1) | 36.85 | | | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | 9,934 | | | 19,866 | | (2) | 43.98 | | | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | — | | | 27,262 | | (3) | 54.05 | | | 9/20/2029 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 2,653 | | (4) | $ | 121,958 | | | | | |
| | | | | | | | | | 4,446 | | (5) | 204,383 | | | | | |
| | | | | | | | | | 5,428 | | (6) | 249,525 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 8,857 | | (7) | $ | 407,156 | |
| | | | | | | | | | | | | | 7,781 | | (8) | 357,693 | |
| | | | | | | | | | | | | | 5,660 | | (9) | 260,190 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| P.Deman | | 1,473 | | | — | | | $ | 35.14 | | | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 1,508 | | | 1,508 | | (1) | 36.85 | | | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | 1,150 | | | 2,299 | | (2) | 43.98 | | | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | — | | | 3,122 | | (3) | 54.05 | | | 9/20/2029 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 294 | | (4) | $ | 13,515 | | | | | |
| | | | | | | | | | 492 | | (5) | 22,617 | | | | | |
| | | | | | | | | | 602 | | (6) | 27,674 | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,307 | | (10) | 60,083 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| H.R.內利根 | | 12,860 | | | — | | | $ | 35.14 | | | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 7,744 | | | 3,871 | | (1) | 36.85 | | | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | 3,387 | | | 6,772 | | (2) | 43.98 | | | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | — | | | 9,294 | | (3) | 54.05 | | | 9/20/2029 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 904 | | (4) | $ | 41,557 | | | | | |
| | | | | | | | | | 7,170 | | (11) | 329,605 | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,516 | | (5) | 69,691 | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,851 | | (6) | 85,090 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 3,020 | | (7) | $ | 138,829 | |
| | | | | | | | | | | | | | 2,653 | | (8) | 121,958 | |
| | | | | | | | | | | | | | 1,930 | | (9) | 88,722 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| R.R.沙勒(R.R.Shaller) | | 23,576 | | | — | | | $ | 35.14 | | | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 14,197 | | | 7,098 | | (1) | 36.85 | | | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | 7,338 | | | 14,674 | | (2) | 43.98 | | | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | — | | | 20,137 | | (3) | 54.05 | | | 9/20/2029 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,658 | | (4) | $ | 76,218 | | | | | |
| | | | | | | | | | 3,284 | | (5) | 150,965 | | | | | |
| | | | | | | | | | 4,009 | | (6) | 184,294 | | | | | |
| | | | | | | | | | 9,251 | | (12) | 425,268 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 5,536 | | (7) | $ | 254,490 | |
| | | | | | | | | | | | | | 5,748 | | (8) | 264,236 | |
| | | | | | | | | | | | | | 4,181 | | (9) | 192,201 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| L.T.博洛尼尼 | | 12,583 | | | — | | (1) | $ | 36.85 | | | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | 3,669 | | | 7,337 | | (2) | 43.98 | | | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | — | | | 10,069 | | (3) | 54.05 | | | 9/20/2029 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,642 | | (5) | $ | 75,483 | | | | | |
| | | | | | | | | | 2,005 | | (6) | 92,170 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 3,271 | | (7) | $ | 150,368 | |
| | | | | | | | | | | | | | 1,916 | | (8) | 88,079 | |
| T.J.費爾默(13) | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)剩餘的期權將於2020年9月22日授予。
(2)一半的期權將於2020年9月25日授予，其餘的期權將於2021年9月25日授予。
(3)三分之一的期權在2020年9月20日授予，三分之一的期權在2021年9月20日授予，三分之一的期權在2022年9月20日授予。
(4)該獎項代表2017年9月22日授予的基於時間的限制性股票單位，作為2018財年股權授予的一部分。剩餘的單元將於2020年9月22日歸屬。
(5)該獎項代表2018年9月25日授予的基於時間的限制性股票單位，作為2019財年股權授予的一部分。一半的單位在2020年9月25日歸屬，其餘的單位在2021年9月25日歸屬。
(6)該獎項代表2019年9月20日授予的基於時間的限制性股票單位，作為2020財年股權授予的一部分。三分之一的單位歸屬於2020年9月20日，三分之一的單位歸屬於2021年9月20日，三分之一的單位歸屬於2022年9月20日。
(7)該獎項代表2017年8月1日授予的基於績效的RSU，作為2018財年股權撥款的一部分。這些基於業績的RSU有三年的業績期間，歸屬時發行的股票數量取決於公司在三年業績期間實現有機收入和營業收入增長目標的情況。支付機會將從目標獎勵的0%到200%不等。上面列出的金額是根據每個獎勵的目標值(100%)計算的。
(8)該獎項代表2018年8月1日授予的基於績效的RSU，作為2019財年股權撥款的一部分。這些以業績為基礎的RSU有三年的履約期，歸屬時發行的股票數量由公司的TSR相對於標準普爾600小盤股工業指數(S&P600 SmallCap Industrials Index)確定。支付機會將從目標獎勵的0%到200%不等。上面列出的金額是根據每個獎勵的目標值(100%)計算的。
(9)該獎項代表2019年8月1日授予的基於績效的RSU，作為2020財年股權撥款的一部分。這些以業績為基礎的RSU有三年的履約期，歸屬時發行的股票數量由公司的TSR相對於標準普爾600小盤股工業指數(S&P600 SmallCap Industrials Index)確定。支付機會將從目標獎勵的0%到200%不等。上面列出的金額是根據每個獎勵的目標值(100%)計算的。
(10)從2020年1月3日起，Deman先生被授予1307股基於時間的限制性股票單位，用於保留目的。限制性股票單位在授予日的第一、二、三和四週年紀念日以10%、20%、30%和40%的增量授予。
(11)自2018年9月20日起，Nelligan女士獲得了8963股基於時間的限制性股票單位，用於保留目的。限制性股票單位在授予日的第一、第二和第三週年紀念日以20%、30%和50%的增量授予。
(12)自2019年9月20日起，Shaller先生獲得了9,251股基於時間的限制性股票單位，用於保留目的。限制性股票單位在授予日的第一、二、三和四週年紀念日以10%、20%、30%和40%的增量授予。
(13)截至2020年7月31日，費爾默先生沒有未償還的期權獎勵或股票獎勵。
2020財年的期權行使和股票授予
下表總結了2020財年期權行使和向近地天體授予限制性股票的情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權大獎 | | | | 股票大獎 | | |
| 名字 | | 股票數量為股
收購日期
練習(#) | | 實現的價值
關於練習($) | | 股票數量為股
歸屬時取得(#) | | 實現的價值
關於轉歸($) |
| J.M.諾曼 | | 80,839 | | | $ | 2,744,493 | | | 81,555 | | | $ | 4,032,170 | |
| A.J.皮爾斯 | | 48,348 | | | 1,445,813 | | | 22,315 | | | 1,093,444 | |
| P.Deman | | 4,456 | | | 66,087 | | | 849 | | | 45,581 | |
| H.R.內利根 | | — | | | — | | | 9,401 | | | 469,703 | |
| R.R.沙勒(R.R.Shaller) | | — | | | — | | | 18,398 | | | 894,838 | |
| L.T.博洛尼尼 | | 4,463 | | | 68,763 | | | 9,222 | | | 449,491 | |
| T.J.費爾默 | | 240,322 | | | 6,214,208 | | | 22,179 | | | 1,159,082 | |
2020年7月31日的養老金福利
德曼先生是布雷迪公司比利時養老金計劃的參與者，該計劃是一項封閉的保險固定福利養老金計劃，為2005年10月31日之前受僱的某些居住在比利時的員工提供福利。根據該計劃獲得的福利在正常退休年齡以一次性支付的形式支付。
退休時，一次付清的金額等於最近達到社會保障最高限額的五年平均年基本工資的4.875%加上超過社會保障最高限額的最近五年平均年基本工資的22.75%乘以應計養卹金服務年限。應計養卹金服務年限包括從受僱之日至2005年10月31日的所有年限和完整月數，最長不超過40年。參與者的正常退休年齡為65歲。年齡在60-64歲的參與者可以選擇提前退休，提前退休每年可獲得5%的福利減免。
下表彙總了截至2020年7月31日，德曼先生根據布雷迪公司比利時養老金計劃積累的養老金福利的精算現值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 計劃名稱 | | 記入貸記年限的服務年限
(#) | | 累計收益現值
($)(1)(2) | | 上一會計年度內的付款情況
($) |
| P.Deman | | 布雷迪公司比利時養老金計劃 | | 6.25 | | | $ | 52,429 | | | $ | — | |
(1)在此表中，德曼先生的累計利益將以歐元支付給他。以美元表示的金額是按截至2020年7月31日的匯率從歐元兑換而來的：1歐元=1.1846美元。
(2)累積養卹金福利的現值是根據以下假設計算的：計算日期為2020年7月31日，貼現率為1.5%，退休年齡為65歲，以及比利時MR-5/FR-5死亡率表。用於確定累計收益現值的估值方法與截至2020年7月31日的財務報告使用的方法相同。德曼先生最終將獲得的養老金福利的價值將在事實和情況與本計算假設的不同程度上有所不同。
在2020財政年度，根據比利時布雷迪公司的固定福利養卹金計劃，Deman先生的累積養卹金福利現值的累計變化可以忽略不計，因此沒有列入簡表補償表。
2020財年不合格延期補償
下表彙總了2020財政年度近地天體執行延期補償計劃和布雷迪恢復計劃內的活動。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 執行人員
2020財年的貢獻
($) | | 公司
已收到的稿件
2020財年
($) | | 集料
年收益增長
2020財年
($) | | 集料
提款/
分佈
($) | | 集料
餘額為
2020年7月31日
($) |
| J.M.諾曼 | | $ | 847,275 | | | $ | 145,384 | | | $ | 128,539 | | | $ | — | | | $ | 2,718,252 | |
| A.J.皮爾斯 | | 234,408 | | | 35,589 | | | (33,169) | | | — | | | 1,383,953 | |
| P.Deman | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| H.R.內利根 | | 282,680 | | | 19,291 | | | 7,207 | | | — | | | 428,490 | |
| R.R.沙勒(R.R.Shaller) | | 17,493 | | | 34,986 | | | (1,139) | | | — | | | 224,279 | |
| L.T.博洛尼尼 | | 59,453 | | | 32,720 | | | 27,337 | | | — | | | 337,812 | |
| T.J.費爾默 | | 4,745 | | | 9,490 | | | 716,082 | | | — | | | 5,757,249 | |
此表中包括的高管繳費金額源自“薪酬彙總表”的“薪資”和“非股權激勵計劃薪酬”列。此表中包括的註冊人繳費金額在薪酬摘要表的所有其他薪酬欄中報告，在2020年7月31日的總結餘額中報告的金額，以前在前幾年的薪酬摘要表中作為補償報告給NEO。參見《薪酬討論與分析》中對公司不合格遞延薪酬計劃的討論。
終止或控制權變更時的潛在付款
正如上文薪酬討論和分析中的僱傭和控制權變更協議部分所述，本公司與某些近地天體分別簽訂了遣散費協議、僱傭協議和控制權變更協議。
在下列情況下觸發與Nauman和Shaller先生的遣散費安排：(I)公司無故非自願終止高管在公司的僱用，或(Ii)高管在下列情況下自願終止在公司的僱用：(A)在沒有高管事先書面協議的情況下，高管的年度基本工資和目標年度現金獎勵總額大幅減少，(B)在沒有高管事先書面協議的情況下，高管的權力、職責或責任大幅減少，或(C)未經高管事先書面同意，將高管職位遷至距離威斯康星州密爾沃基50英里以上的主要工作地點或高管的主要居住地。其他近地天體不在遣散費安排的覆蓋範圍內。
若德曼先生的僱傭協議終止，而本公司選擇執行為期12個月的競業禁止條款，則觸發與戴曼先生的僱傭協議下的競業禁止條款的條款。本公司保留放棄協議中的競業禁止條款的權利，屆時將不會向德曼先生支付競業禁止補償。如果Deman先生的僱傭合同被終止，他將獲得相當於他在受僱最後12個月期間支付給他的平均每月補償(包括基本工資和獎金)的6個月的法定遣散費。
如果在控制權變更發生之日起的24個月內，(I)高管因死亡、殘疾或其他原因以外的原因非自願終止受僱於本公司，或(Ii)高管在下列情況下自願終止受僱於本公司，則觸發控制權變更協議的條款：(A)高管年度基本工資總額(不包括附帶福利)的任何減少，與緊接控制權變更發生日期前的高管年度基本工資和目標年度現金激勵相比，(B)高管的責任或權力與緊接控制權變更發生日期前的高管的責任和權限相比大幅減少，或(C)本公司強制要求高管搬遷至緊接控制權變更發生日期前距離高管主要工作地點50英里以上的主要工作地點。
在因控制權變更而被解聘後，高管應獲得其在控制權變更發生前生效的年度基本工資的倍數，外加其平均年現金獎勵付款的倍數。
在控制權變更發生之日之前的三年內收到。對Nauman先生來説，是在緊接控制權變更適用之日之前生效的目標年度現金獎勵金額的乘數，而不是之前三年期間收到的平均年度現金獎勵付款。如果因控制權變更而終止時的付款導致Nauman先生、Pearce先生、Shaller先生和Nelligan女士因國內税法第280(G)節而產生任何消費税，則該人員將獨自負責該等消費税。該公司還將向高管支付最高2.5萬美元的法律費用，以執行高管主導的控制權變更協議。
以下信息和表格列出了由於管制變更而終止僱用時向每個近地天體支付的金額。關於費爾默先生退休時支付給他的遣散費的説明，見上文“賠償討論和分析”中題為“託馬斯·J·費爾默先生的退休”的一節。於2020財政年度，本公司與任何近地天體並無訂立任何其他僱傭協議，訂明終止時的付款。
假設和一般原則
以下假設和一般原則適用於本節後面的表格。
•表格中詳細列出的金額假設每個NEO在2020年7月31日終止僱傭。因此，這些表格反映了截至2020年7月31日的收入，幷包括在控制權終止或發生變化時將支付給近地天體的估計金額。支付給近地天體的實際金額只能在終止時確定。
•下表包括公司因遣散費協議和已簽署的控制權變更協議而有義務向NEO支付的金額。這些表不包括通常支付給所有受薪員工或廣大受薪員工的福利。因此，除了表中列出的好處外，近地天體還將獲得其他好處。
•NEO有權獲得在其任期內賺取的基本工資，無論被任命的執行幹事的終止方式如何。因此，這一數額沒有在表格中披露。
J·邁克爾·瑙曼(J.Michael Nauman)
下表詳細説明瞭假設控制權變更協議條款在2020年7月31日觸發，且NEO被要求合法執行協議條款的應付金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工資(美元)(1) | | 年度現金獎勵計劃(美元)：(2) | | 限制性股票
單位加速度
收益($)(3) | | 股票期權
加速度
收益($)(4) | | 律師費
償還
($) (5) | | 總計(美元) |
| $ | 1,660,360 | | | $ | 1,660,360 | | | $ | 5,486,152 | | | $ | 411,502 | | | $ | 25,000 | | | $ | 9,243,374 | |
(1)相當於2020年7月31日生效的基本工資的兩倍。
(2)相當於2020年7月31日生效的目標年度現金激勵金額的兩倍。
(3)代表119,342個未授予的基於時間和基於性能的RSU的收盤價45.97美元，這些RSU將因控制權的變化而授予。
(4)代表45.97美元的收盤價與因控制權變更而將授予的91,186份未授予的實物股票期權的行權價之間的差額。
(5)表示允許的法律費用的最大報銷。
下表詳列應付金額，假設瑙曼先生聘書的遣散費條款於2020年7月31日觸發，而NEO須合法執行協議的遣散費條款。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工資(美元)(1) | | 年度現金獎勵計劃(美元)：(2) | | 總計(美元) |
| $ | 1,660,360 | | | $ | 1,660,360 | | | $ | 3,320,720 | |
(1)相當於2020年7月31日生效的基本工資的兩倍。
(2)相當於2020年7月31日生效的目標年度現金激勵金額的兩倍。
亞倫·J·皮爾斯
下表詳細説明瞭假設控制權變更協議條款在2020年7月31日觸發，且NEO被要求合法執行協議條款的應付金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工資(美元)(1) | | 年度現金獎勵計劃(美元)：(2) | | 限制性股票
單位加速度
收益($)(3) | | 股票期權
加速度
收益($)(4) | | 律師費
償還
($) (5) | | 總計(美元) |
| $ | 830,146 | | | $ | 822,560 | | | $ | 1,804,506 | | | $ | 143,109 | | | $ | 25,000 | | | $ | 3,625,321 | |
(1)相當於2020年7月31日生效的基本工資的兩倍。
(2)相當於截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的過去三個財年平均每年收到的現金激勵付款的兩倍。
(3)表示39,254個未授予的基於時間和基於性能的RSU的收盤價為45.97美元，這些RSU將因控制權的變化而授予。
(4)代表45.97美元的收盤價與因控制權變更而將授予的31,223份未授予的實物股票期權的行權價之間的差額。
(5)表示允許的法律費用的最大報銷。
帕斯卡·德曼
下表詳細説明瞭假設控制權變更協議條款在2020年7月31日觸發，且NEO被要求合法執行協議條款的應付金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工資(美元)(1) | | 年度現金獎勵計劃(美元)：(2) | | 限制性股票
單位加速度
收益($)(3) | | 股票期權
加速度
收益($)(4) | | 律師費
償還
($) (5) | | 總計($)(6) |
| $ | 565,941 | | | $ | 156,645 | | | $ | 123,889 | | | $ | 18,328 | | | $ | 25,000 | | | $ | 889,803 | |
(1)相當於2020年7月31日生效的基本工資的兩倍。
(2)相當於截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的過去三個財年平均每年收到的現金激勵付款的兩倍。
(3)表示2,401個未授予的基於時間和基於性能的RSU的收盤價為45.97美元，這些RSU將因控制權的變化而授予。
(4)代表45.97美元的收盤價與因控制權變更而將授予的3,807份未授予的現金股票期權的行權價之間的差額。
(5)表示允許的法律費用的最大報銷。
(6)本表所列德曼先生的款項將以歐元支付給他。以美元表示的金額是按截至2020年7月31日的匯率從歐元兑換而來的：1歐元=1.1846美元。
假設德曼先生僱傭協議的競業禁止條款的條款在2020年7月31日被觸發，且NEO被要求合法執行協議條款，應付金額將為104,581美元。這筆款項將以歐元支付給他，並已按上文所述的2020年7月31日的匯率折算。
海倫娜·R·內利根
下表詳細説明瞭假設控制權變更協議條款在2020年7月31日觸發，且NEO被要求合法執行協議條款的應付金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工資(美元)(1) | | 年度現金獎勵計劃(美元)：(2) | | 限制性股票
單位加速度
收益($)(3) | | 股票期權
加速度
收益($)(4) | | 律師費
償還
($) (5) | | 總計(美元) |
| $ | 652,580 | | | $ | 403,909 | | | $ | 944,867 | | | $ | 48,780 | | | $ | 25,000 | | | $ | 2,075,136 | |
(1)相當於2020年7月31日生效的基本工資的兩倍。
(2)相當於截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的過去三個財年平均每年收到的現金激勵付款的兩倍。
(3)表示20,554個未授予的基於時間和基於性能的RSU的收盤價為45.97美元，這些RSU將因控制權的變化而授予。
(4)代表45.97美元的收盤價與因控制權變更而將授予的10,643份未授予的實物股票期權的行權價之間的差額。
(5)表示允許的法律費用的最大報銷。
拉塞爾·R·沙勒
下表詳細説明瞭假設控制權變更協議條款在2020年7月31日觸發，且NEO被要求合法執行協議條款的應付金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工資(美元)(1) | | 年度現金獎勵計劃(美元)：(2) | | 限制性股票
單位加速度
收益($)(3) | | 股票期權
加速度
收益($)(4) | | 律師費
償還
($) (5) | | 總計(美元) |
| $ | 800,302 | | | $ | 868,295 | | | $ | 1,674,917 | | | $ | 93,935 | | | $ | 25,000 | | | $ | 3,462,449 | |
(1)相當於2020年7月31日生效的基本工資的兩倍。
(2)相當於截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的過去三個財年平均每年收到的現金激勵付款的兩倍。
(3)表示36,435個未授予的基於時間和基於性能的RSU的收盤價為45.97美元，這些RSU將因控制權的變化而授予。
(4)代表45.97美元的收盤價與由於控制權變化而將授予的21,772份未授予的實物股票期權的行權價之間的差額。
(5)表示允許的法律費用的最大報銷。
下表詳述了假設Shaller先生聘書中的遣散費條款是在2020年7月31日觸發，且NEO被要求合法執行協議中的遣散費條款的應付金額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工資(美元)(1) | | 年度現金獎勵計劃(美元)：(2) | | 總計(美元) |
| $ | 400,151 | | | $ | 244,428 | | | $ | 644,579 | |
(1)相當於2020年7月31日生效的基本工資的一倍。
(2)代表截至2020年7月31日生效的目標年度現金激勵金額的一倍。
因死亡或殘疾而終止合同時可能獲得的付款
如果由於死亡或殘疾而終止，所有未行使、未到期的股票期權將立即授予，所有限制性股票單位獎勵將立即變為不受限制和完全授予。下表顯示瞭如果這一事件發生在2020年7月31日，應支付給近地天體的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 未授權的，受限的
截至的股票單位
2020年7月31日 | | 限制性股票單位：加速
收益$(1) | | 未授予的現金中股票期權
自.起
2020年7月31日 | | 股票期權
加速度
收益$(2) |
| J·邁克爾·瑙曼(J.Michael Nauman) | | 119,342 | | | $ | 5,486,152 | | | 91,186 | | | $ | 411,502 | |
| A.J.皮爾斯 | | 39,254 | | | 1,804,506 | | | 31,223 | | | 143,109 | |
| P.Deman | | 2,401 | | | 123,889 | | | 3,807 | | | 18,328 | |
| H.R.內利根 | | 20,554 | | | 944,867 | | | 10,643 | | | 48,780 | |
| R.R.沙勒(R.R.Shaller) | | 36,435 | | | 1,674,917 | | | 21,772 | | | 93,935 | |
(1)代表因死亡或殘疾而授予的未歸屬獎勵的收盤價45.97美元。
(2)代表45.97美元的收盤價與因死亡或殘疾而將授予的未歸屬現金股票期權的行權價之間的差額。
CEO薪酬比率披露
下面是我們的首席執行官Michael Nauman的總薪酬與我們中位數員工總薪酬的比率。
薪酬比率方法論
為了確定我們的CEO薪酬比率，我們首先確定了2018財年的員工中位數，方法是確定薪酬處於員工總數中位數(CEO除外)的員工。美國證券交易委員會適用的規則要求我們至少每三年確定一次“中位數員工”，只要我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生重大變化，而我們有理由相信這些變化會導致我們的CEO薪酬比率披露發生重大變化。截至2020年7月31日，在最初的2018財年分析期間使用的中位數員工不再受僱於公司。
在中位數僱員不再受僱且薪酬或僱員人口結構沒有顯著改變的情況下，只要新選定的僱員的薪酬與原來的中位數僱員大致相若，便可使用另一名僱員作為中位數僱員，這是根據用以選擇原來的中位數僱員的薪酬量度計算得出的。因此，2020財年的計算使用了與最初2018財年分析中使用的員工中位數基本相似的員工中位數。
我們選擇使用與2018財年最初分析中的中位數員工基本相似的員工，並根據員工在2020財年賺取的薪酬進行更新，用於我們2020財年的CEO薪酬比率，因為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有任何實質性變化，我們認為這些變化將對公司的CEO薪酬比率披露產生重大影響。
該公司使用以下方法和重大假設來確定其員工隊伍的中位數員工：
•衡量日期為2018年5月31日，即公司財年結束後的三個月內，用於確定員工中位數。這一天，該公司的員工總數為6212人，其中1778人在美國，4434人在美國以外。
•根據我們的工資記錄，公司考慮了員工的年度現金薪酬總額。這反映了支付給我們所有員工的主要補償形式，每個國家都可以很容易地獲得這一信息。
•我們的中位數員工總薪酬的計算方式與我們計算彙總補償表中每個近地天體的總薪酬的方式相同，還包括對健康和福利福利的貢獻。
•我們將員工薪酬按年率計算，以涵蓋截至2018年7月31日的整個財年。
•我們應用了“最低限度”豁免，排除了來自以下國家的308名員工：巴西(126名)、馬來西亞(167名)、菲律賓(4名)和土耳其(11名)。
薪酬比率
2020財年，除首席執行官外，所有員工的年總薪酬中值為39,654美元。如彙總表所示，首席執行官的年薪總額為4,511,943美元。因此，我們首席執行官的年總薪酬與所有其他員工的年總薪酬的中位數之比為114：1。
董事的薪酬
為確保董事獲得有競爭力的薪酬，公司管治委員會及管理髮展及薪酬委員會每年檢討薪酬，並由公司管治委員會及管理髮展及薪酬委員會審閲由各諮詢公司及全國公司董事協會編制的調查報告，並與董事會的獨立薪酬顧問Meridian Compensation Partners磋商，就董事薪酬向董事會提出建議。身為本公司僱員的董事不會因在董事會或董事會任何委員會任職而獲得額外報酬。在2020財年審查了董事薪酬，從2019年財年水平起，董事薪酬沒有變化。
在2020財年，支付給非管理董事的年度現金預付金為6萬美元。審計委員會每位成員每年獲得15 000美元的聘用費，每年向主席額外支付15 000美元的聘用費；管理髮展和薪酬委員會的每位成員每年獲得12 000美元的聘用費，每年向主席額外支付12 000美元的聘用費；公司治理、財務和技術委員會的每位成員每年獲得10 000美元的聘用金，並向每名委員會主席支付額外的10 000美元的年度聘用費。非管理董事不收取會議費用。非管理層董事有資格就管理層或董事會要求的特殊任務獲得每天高達1,000美元的補償，只要補償不損害獨立性並按照董事會的要求獲得批准。2020財年沒有支付這樣的特別任務費。
2020財政年度，董事會主席的年費為60000美元。古德金德先生在2020財年擔任董事會主席。
董事會已經確定了對董事的股權要求。每位董事的所有權要求是每年董事會聘任人數的五倍。董事們有五年的時間來實現他們的股權要求。除了Bem博士和Williams博士(他們分別於2019年2月當選為董事會成員)外，所有董事都達到了他們的股權要求。
根據Brady Corporation 2017綜合激勵股票計劃的條款，已授權向董事和員工發行公司500萬股A類普通股。董事會擁有完全且最終的權力，以
指定將被授予獎勵的非管理董事、獎勵將被授予的日期以及每次授予所涵蓋的股票數量。
2019年9月4日，董事會批准了為每位非管理董事提供109,000美元的A類普通股非限制性股票(授予日期公允價值為每股54.05美元)的年度股票薪酬獎勵，自2019年9月20日起生效。
董事亦有資格將部分費用遞延至Brady Corporation董事遞延補償計劃(“董事遞延補償計劃”)，該計劃的價值以相關投資的公允價值衡量。董事遞延補償計劃的資產由拉比信託持有，並由受託人按照參與者的指示投資於董事遞延補償計劃允許的幾個投資基金。董事遞延薪酬計劃中可用的投資基金包括Brady Corporation A類無投票權普通股和員工匹配401(K)計劃中提供的各種共同基金。董事可選擇是否在終止合約後以一次性付款或以按年分期付款方式分配的方式收取其賬户結餘。公司A類無投票權普通股的分配以實物形式進行；共同基金的分配以現金形式進行。
董事薪酬表-2020財年
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 所賺取的費用
或已繳入
現金(美元) | | 期權獎勵($)(1) | | 股票
獲獎金額($)：(2) | | 總計(美元) |
| 帕特里克·W·阿倫德 | | $ | 105,000 | | | $ | — | | | $ | 109,019 | | | $ | 214,019 | |
| 加里·S·巴爾克馬 | | 99,000 | | | — | | | 109,019 | | | 208,019 | |
| 大衞·S·本姆 | | 80,400 | | | — | | | 109,019 | | | 189,419 | |
| 伊麗莎白·P·布魯諾 | | 97,333 | | | — | | | 109,019 | | | 206,352 | |
| 南希·L·喬亞 | | 92,000 | | | — | | | 109,019 | | | 201,019 | |
| 康拉德·G·古德金德 | | 156,333 | | | — | | | 109,019 | | | 265,352 | |
| 弗蘭克·W·哈里斯 | | 82,000 | | | — | | | 109,019 | | | 191,019 | |
| 布拉德利·C·理查森 | | 110,267 | | | — | | | 109,019 | | | 219,286 | |
| 米歇爾·E·威廉姆斯 | | 80,400 | | | — | | | 109,019 | | | 189,419 | |
(1)在2020財年，沒有向非管理董事授予股票期權。截至2020年7月31日，2020財年擔任董事的每個人可獲得的未償還期權獎勵如下：阿倫德先生，25400人；巴爾克馬先生，17000人；布魯諾女士，17000人；喬亞女士，8500人；古德金德先生，25400人；哈里斯先生，17000人。期權持有人在行使期權時將變現的實際價值(如果有的話)將取決於公司普通股的市值超過行使期權當日的行權價格。
(2)代表作為對其服務的補償而在2020財年授予的Brady Corporation A類非投票權普通股的公允價值。授予非管理董事的非限制性股票的估值為2019年9月20日董事會非管理董事的高低市場價的平均值54.05美元。
第12項。 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
(a) 某些實益擁有人的抵押擁有權
下表列出了本公司已知在2020年7月31日擁有公司任何類別有表決權股份超過5%(5%)的股東目前的實益所有權。截至當日，公司幾乎所有有表決權的股票都由公司創始人威廉·H·布雷迪的直系後代控制的兩個信託持有，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 班級名稱 | | 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 受益金額
所有權 | | 百分比：
所有權(2) |
| B類普通股 | | EBL GST非豁免B股信託基金(1)c/o Elizabeth P.Bruno 2002 S.Hawick Ct.北卡羅來納州教堂山，郵編：27516 | | 1,769,304 | | | 50 | % |
| | | | | | |
| | 2013年11月1日威廉·H·布雷迪三世生前信託基金(3) | | 1,769,304 | | | 50 | % |
| | 威廉·H·布雷迪三世
羅斯蒙特大道249號。
加利福尼亞州帕薩迪納，郵編：91103 | | | | |
(1)受託人是伊麗莎白·P·布魯諾(Elizabeth P.Bruno)，她擁有唯一的投票權和處置權，是剩餘的受益人。伊麗莎白·布魯諾是威廉·H·布雷迪的曾孫女，目前在該公司董事會任職。
(2)另外20股由第三家信託公司與不同的受託人擁有。
(3)威廉·H·布雷迪三世(William H.Brady III)是這一可撤銷信託的授予人，並與他的共同受託人分享關於這些股份的投票權和處置權。威廉·H·布雷迪三世是威廉·H·布雷迪的孫子。
(b) 管理層的安全所有權
下表列出了截至2020年7月31日，每位董事和NEO以及本公司所有董事和高級管理人員作為一個集體對本公司每一類股權證券的當前實益所有權。除非另有説明，否則名單上每個人的地址均為C/o Brady Corporation，郵編：53223，密爾沃基好望西路6555號。除另有説明外，所有股份均為直接所有。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 班級名稱 | | 實益所有人的名稱和實益所有權的性質 | | 數量
有益
所有權(5)(6)(7) | | 百分比：
所有權 |
| A類普通股和普通股 | | 伊麗莎白·P·布魯諾(1) | | 1,152,329 | | | 2.4 | % |
| | J·邁克爾·瑙曼(J.Michael Nauman) | | 547,912 | | | 1.1 | % |
| | 亞倫·J·皮爾斯 | | 237,568 | | | 0.5 | % |
| | 康拉德·G·古德金德 | | 168,933 | | | 0.3 | % |
| | 帕特里克·W·阿倫德(2) | | 129,834 | | | 0.3 | % |
| | 拉塞爾·R·沙勒 | | 110,090 | | | 0.2 | % |
| | 加里·S·巴爾克馬 | | 66,723 | | | 0.1 | % |
| | 海倫娜·R·內利根 | | 55,106 | | | 0.1 | % |
| | 布拉德利·C·理查森 | | 54,172 | | | 0.1 | % |
| | 弗蘭克·W·哈里斯 | | 50,260 | | | 0.1 | % |
| | 路易斯·T·博洛尼尼(3) | | 29,675 | | | 0.1 | % |
| | 南希·L·喬亞 | | 26,614 | | | 0.1 | % |
| | 託馬斯·J·費爾默(4) | | 13,172 | | | * |
| | 帕斯卡·德曼 | | 9,420 | | | * |
| | 米歇爾·E·威廉姆斯 | | 6,943 | | | * |
| | 大衞·S·本姆 | | 4,358 | | | * |
| | 全體高級職員和董事為一組(17人) | | 2,665,929 | | | 5.5 | % |
| | | | | | |
| B類普通股 | | 伊麗莎白·P·布魯諾(1) | | 1,769,304 | | | 50.0 | % |
(1)*Bruno女士持有的A類普通股包括806,296股，由一個信託擁有，她是該信託的受託人，擁有唯一的處置權和投票權 以及34,530股由她是共同受託人的信託擁有的股份。布魯諾女士持有的B類普通股包括由一個信託擁有的1,769,304股，她對該信託擁有唯一的處置權和投票權。
(2)艾倫德先生持有的A類普通股包括帕特里克和黛博拉·艾倫德不可撤銷信託公司持有的2萬股。
(3)本表顯示的博洛尼尼先生的金額包括收購23,278股A類普通股(目前可行使或將在2020年7月31日起60天內行使)的期權，以及收購6,397股A類普通股的未歸屬限制性股票單位(將於2020年7月31日起60天內行使)。
(4)此表中顯示的費爾默先生的金額包括遞延補償計劃中擁有的13,172股A類普通股。
(5)所有高級管理人員和董事個人和集體(17人)的金額包括購買總計818,531股A類普通股的期權，這些股票目前可行使或將在2020年7月31日後60天內行使，其中包括：布魯諾女士，25,400股；瑙曼先生，386,710股；皮爾斯先生，152,122股；古德金德先生，25,400股；阿倫德先生，33,800股；沙勒先生，66,259股。(注：布魯諾女士，25,400股；諾曼先生，386,710股；皮爾斯先生，152,122股；古德金德先生，25,400股；阿倫德先生，33,800股；沙勒先生，66,259股。德曼先生，7830股；威廉姆斯博士，0股；本姆博士，0股。它不包括在晚些時候授予的A類普通股的其他期權，這些期權在2020年7月31日起60天內不可行使。
(6)所有高級管理人員和董事個人和集體(17人)的金額包括收購106,886股A類普通股的未歸屬限制性股票單位，這些A類普通股將在2020年7月31日後60天內歸屬，其中包括：瑙曼先生，58,403股；皮爾斯先生，19,972股；沙勒先生，13,867股；奈利根女士，9,489股；德曼先生，741股。將於2020年7月31日起60天內歸屬的董事沒有持有未歸屬的限制性股票單位。它不包括未授予的限制性股票獎勵或收購A類普通股的限制性股票單位，這些股票已在晚些時候授予，並將在2020年7月31日起60天內不會授予。
(7)所有高級管理人員和董事個人和集體(17人)的金額包括遞延補償計劃中擁有的A類普通股，共計244,260股A類普通股，其中包括：布魯諾女士，2,684股；瑙曼先生，0股；皮爾斯先生，3,763股；古德金德先生，80,598股；阿倫德先生，68,644股；沙勒先生，0股；巴爾克馬先生，20,009股；內利根女士，0股；和本博士，零股。
(c) 控制方面的更改
本公司並不知悉任何安排，而該等安排可能於日後導致本公司控制權變更。
(d) 股權薪酬計劃信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2020年7月31日 | | | | |
| 計劃類別 | | 中國證券的數量和數量
將在以下日期發出
演練
未完成的選項，
認股權證及權利
(a) | | 加權平均
行權價格
未償還期權，
認股權證及權利
(b) | | 根據股權補償計劃可供未來發行的剩餘可用證券數量(不包括(A)欄反映的證券)
(c) |
股權薪酬計劃獲批
按證券持有人分類 | | 1,554,402 | | | $ | 39.82 | | | 3,348,834 | |
股權薪酬計劃注意事項
經證券持有人認可 | | 無 | | 無 | | 無 |
| 總計 | | 1,554,402 | | | $ | 39.82 | | | 3,348,834 | |
公司的股權補償計劃允許以與授予之日的公平市場價值相等的價格向公司的各種高級管理人員、董事和其他員工授予股票期權、限制性股票、RSU和非限制性股票。公司已預留500萬股A類無投票權普通股，根據Brady Corporation 2017綜合激勵股票計劃發行。一般來説，期權在授予之日後一年才可行使，此後可行使，但以每年三分之一為限，最長期限為十年。一般來説，RSU在頭三年每年授予三分之一。
第13項。 某些關係、關聯交易和董事獨立性
本公司每年向其董事索取資料，以確保不存在利益衝突。本公司每年審查收集的信息，如果任何交易不符合紐約證券交易所的規則或可能違反本公司的公司治理原則，交易將提交公司治理委員會批准、批准或採取其他行動。此外，潛在的關聯方交易將作為公司季度披露過程的一部分進行報告。此外，根據其章程，本公司的審計委員會定期審查與本公司的內幕交易和關聯方交易的報告和披露(如果有)。此外，本公司董事應注意其對本公司的受信責任，並向公司治理委員會報告任何潛在的衝突以供審查。根據本公司對所有相關事實及情況的考慮，公司管治委員會將決定是否批准該等交易，並只會批准符合本公司最佳利益的交易。此外，公司還制定了相關流程，對高管和員工進行關聯交易方面的教育。公司設有匿名熱線，員工可以通過該熱線舉報潛在的利益衝突，如關聯方交易。
在審核潛在關聯方交易時，董事會考慮了本公司與聘用本公司董事的實體之間的商業關係(如有)。商業關係涉及按慣例條款購買和銷售產品，不超過紐約證券交易所董事獨立性規則所禁止的最高金額。此外，僱主支付給本公司董事的薪酬與其僱主在2020財年與本公司的商業關係沒有任何聯繫。經考慮該等因素後，董事會得出結論，其僱主與本公司有商業關係的董事概無於該等交易中擁有重大權益，而該等商業關係對本公司並不重大。基於這些因素，本公司已確定不存在影響經營結果、現金流或財務狀況的重大關聯方交易。本公司還確定，2020財年沒有發生或目前提議根據S-K條例第(404)(A)項要求披露的交易。
有關董事獨立性的討論見上文第(10)項。
第14項。 首席會計師費用及服務
下表列出了德勤會計師事務所和德勤税務有限責任公司在截至2020年7月31日和2019年7月31日的年度內產生的專業服務費用總額。除以下所述外，在截至2020年7月31日及2019年7月31日的年度內，德勤會計師事務所或德勤税務有限責任公司並無提供專業服務或收取任何費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| | | (美元/美元，單位：萬美元) | | |
| 審計、審計相關和税務遵從性 | | | | |
審計費(1) | | $ | 1,313 | | | $ | 1,227 | |
| 税費-合規 | | 472 | | | 466 | |
| 小計審計、與審計有關的費用和税務遵從費用 | | 1,785 | | | 1,693 | |
| 與審計無關 | | | | |
| 税費-規劃和諮詢 | | 373 | | | 286 | |
| 與審計無關的費用小計 | | 373 | | | 286 | |
| 總費用 | | $ | 2,158 | | | $ | 1,979 | |
(1)審計費用包括為審計本公司年度財務報表、證明管理層對內部控制的評估、審查季度財務報表和遵守法定報告而提供的專業服務。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| 税務籌劃和諮詢費與審計費、審計相關費用和納税遵從費用的比率 | | 0.2%至1% | | 0.2%至1% |
預先審批政策-獨立註冊會計師事務所(“獨立核數師”)於2020財年所提供的服務，已根據審計委員會所採納的預先核準政策及程序預先核準。該政策要求審計委員會預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。獨立審計師為本公司提供的所有服務必須事先獲得審計委員會的批准。任何超過預先批准的成本水平的擬議服務都需要審計委員會的具體預先批准。
第四部分
第15項。 展品和財務報表明細表
項目1.15(A)--以下文件作為本報告的一部分存檔：
1)2)合併財務報表明細表-
附表II估值及合資格賬户
所有其他明細表均被省略，因為它們不是必需的，或者所需的信息顯示在合併財務報表或附註中。
3)展品-見本表格10-K第94頁的展品索引。
展品索引
| | | | | |
陳列品
數 | 描述 |
| 2.1 | | 合併協議和計劃，日期為2012年12月28日，由Brady Corporation、BC I合併子公司、Precision Dynamics Corporation和Precision Dynamics Holding LLC之間簽署(29) |
| 2.2 | | 股票和資產購買協議，日期為2014年2月24日，由Brady Corporation和LTI Flexible Products，Inc.(d/b/a Boyd Corporation)簽署，並在兩者之間簽訂(6) |
| 3.1 | | 布雷迪公司重述公司章程(一) |
| 3.2 | | “布雷迪公司附例”，經修訂，2020年9月14日(23) |
| 4.1 | | 布雷迪公司證券介紹(三) |
| *10.1 | 與帕斯卡爾·德曼簽訂的控制變更協議，日期為2020年1月7日 |
| *10.2 | Brady Corporation BradyGold計劃，經修訂(2) |
| *10.3 | 經修訂的高管額外薪酬計劃(2) |
| *10.4 | 經修訂的行政延期補償計劃(37) |
| *10.5 | 經修訂的董事遞延薪酬計劃(37) |
| *10.6 | 布雷迪公司2006年度綜合激勵股票計劃不合格員工股票期權協議、董事不合格股票期權協議、員工績效股票期權協議格式(10) |
| *10.7 | 布雷迪公司2017年綜合激勵計劃(27) |
| *10.8 | 布雷迪公司2019財年前授予獎勵的2017綜合激勵計劃下的非限制性股票期權協議格式(33) |
| 10.9 | | 布雷迪公司自動分紅再投資計劃(4) |
| *10.10 | 退休協議，日期為2019年10月15日，與託馬斯·J·費爾默 |
| *10.11 | 布雷迪公司2017綜合激勵計劃下2021財年業績限售股協議格式 |
| *10.12 | 布雷迪公司2017財年綜合獎勵計劃下的限制性股票單位協議格式，適用於2019財年之前授予的獎勵(33) |
| *10.13 | 布雷迪公司2017年度綜合激勵計劃下2020財年和2021財年不合格員工股票期權協議格式(三) |
| *10.14 | 布雷迪公司2017年度綜合激勵計劃下2019財年和2020財年業績限售股協議格式(37) |
| *10.15 | 布雷迪公司2006年綜合激勵股票計劃，經修訂(10) |
| *10.16 | 布雷迪公司2017年度綜合激勵計劃2020財年和2021財年限制性股票單位協議格式(三) |
| *10.17 | 控制變更協議，日期為2015年8月28日，與拉塞爾·R·沙勒(Russell R.Shaller)(21) |
| *10.18 | 控制變更協議，日期為2015年9月11日，與亞倫·J·皮爾斯(21歲) |
| *10.19 | 布雷迪公司2017年度綜合激勵計劃下2019財年不合格員工股票期權協議格式(37) |
| *10.20 | 布雷迪公司2012綜合激勵計劃下2015財年員工限制性股票單位協議格式(21) |
| *10.21 | 經修訂的重述布雷迪公司恢復計劃(37) |
| | | | | |
| *10.22 | 截至2014年3月3日與海倫娜·R·內利根(Helena R.Nelligan)簽訂的控制變更協議(13) |
| *10.23 | 布雷迪公司2017財年綜合獎勵計劃下基於業績的限制性股票單位協議格式，適用於2019財年之前授予的獎勵(33) |
| *10.24 | 聘書日期為2015年6月2日，羅素·沙勒(Russell Shaller)(28) |
| *10.25 | 限制性股票單位協議，日期為2015年7月15日，與Aaron J.Pearce(34) |
| 10.26 | | 2010年5月13日由Brady Corporation、Brady Worldwide，Inc.、Tricor Direct，Inc.和某些買家簽訂的票據購買協議(19) |
| *10.27 | 布雷迪公司2017綜合激勵計劃下2019財年限制性股票單位協議格式(37) |
| *10.28 | 布雷迪公司2010年綜合激勵股票計劃，經修訂(22) |
| *10.29 | 布雷迪公司2010年面向非僱員董事的非限定股票期權計劃(17) |
| *10.30 | 布雷迪公司2010年綜合激勵股票計劃下員工不合格股票期權協議和員工績效股票期權協議格式(17) |
| *10.31 | 布雷迪公司2010年非僱員非僱員董事非限制性股票期權計劃下的董事非限制性股票期權協議格式(17) |
| *10.32 | 2012財年綜合激勵計劃下2015財年員工留任限制性股票單位協議格式(21) |
| *10.33 | 控制變更協議，日期為2014年3月3日，與本特利·N·柯倫(Bentley N.Curran)(13) |
| *10.34 | 限制性股票單位協議，日期為2015年6月22日，與羅素·R·沙勒(Russell R.Shaller)(21) |
| *10.35 | 法國布雷迪公司2017年普通股票期權激勵計劃附錄 |
| *10.36 | 法國布雷迪公司2017年一般限制性股票激勵計劃附錄 |
| *10.37 | 布雷迪公司2010年度綜合激勵股票計劃下2012財年業績股票期權表格(26) |
| *10.38 | 布雷迪公司2012年綜合激勵股票計劃(26) |
| *10.39 | 布雷迪公司2012年度綜合激勵股票計劃下非合格員工股票期權協議格式(26) |
| *10.40 | 布雷迪公司2012年度綜合激勵股票計劃下不合格員工績效股票期權協議格式(26) |
| *10.41 | 布雷迪公司2012年綜合激勵股票計劃下的董事股票期權協議格式(26) |
| *10.42 | 布雷迪公司2012年度綜合激勵股票計劃下2013財年非合格員工股票期權協議格式(31) |
| *10.43 | 布雷迪公司2012年度綜合激勵股票計劃下2013財年董事非限制性股票期權協議格式(31) |
| 10.44 | | 信貸協議，日期為2019年8月1日，由Brady Corporation及其某些子公司、其中列出的貸款人以及BMO Harris Bank，N.A.作為行政代理和信用證發行人簽署(38) |
| *10.45 | 聘書日期為2014年8月1日，J·邁克爾·瑙曼(J.Michael Nauman，35歲) |
| *10.46 | 限制性股票單位協議，日期為2014年8月4日，與J.Michael Nauman(35歲) |
| *10.47 | 控制變更協議，日期為2014年8月4日，與J.Michael Nauman(35) |
| *10.48 | 布雷迪公司2012年度綜合激勵股票計劃下2014財年非合格員工股票期權協議格式(32) |
| *10.49 | 布雷迪公司2012綜合激勵股票計劃下2014財年董事股票期權協議格式(32) |
| | | | | |
| *10.50 | 布雷迪公司2012年度綜合激勵股票計劃下2014財年限制性股票單位協議格式(32) |
| *10.51 | 布雷迪公司2012年度綜合激勵股票計劃下2016財年非合格員工股票期權協議格式(21) |
| *10.52 | 布雷迪公司2012綜合激勵股票計劃下2016財年限制性股票單位協議格式(21) |
| *10.53 | 布雷迪公司2012年度綜合激勵股票計劃2015財年不合格員工股票期權協議格式(9) |
| *10.54 | 布雷迪公司2012年度綜合激勵股票計劃下2015財年董事非限制性股票期權協議格式(9) |
| *10.55 | 布雷迪公司2012年度綜合激勵股票計劃下2015財年限制性股票單位協議格式(9) |
| *10.56 | 僱傭協議，日期為2014年9月4日，與帕斯卡爾·德曼 |
| *10.57 | 2020年1月7日與帕斯卡爾·德曼簽署的就業協議修正案 |
| 21 | | 布雷迪公司的子公司 |
| 23 | | 獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的同意 |
| 31.1 | | 規則13a-14(A)/15d-14(A)J.Michael Nauman的認證 |
| 31.2 | | 規則13a-14(A)/15d-14(A)Aaron J.Pearce的認證 |
| 32.1 | | 第1350節J.Michael Nauman的認證 |
| 32.2 | | 第1350節Aaron J.Pearce的認證 |
| 101 | | 交互式數據文件 |
| 104 | | 封面內聯XBRL數據(包含在附件101中) |
(1)引用註冊人在表格S-3上的註冊説明書第333-04155號成立為法團
(2)引用註冊人截至1989年7月31日財政年度的Form 10-K年度報告
(3)引用註冊人截至2019年7月31日財年的Form 10-K年度報告
(4)引用註冊人截至1992年7月31日財政年度的Form 10-K年度報告
(5)保留區
(6)通過引用註冊人提交的2014年2月25日提交的8-K表格的當前報告而併入
(7)保留區
(8)保留區
(9)引用註冊人截至2014年7月31日財年的Form 10-K年度報告
(10)引用註冊人截至2008年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告
(11)保留區
(12)保留區
(13)合併內容參考註冊人截至2014年1月31日的財季Form 10-Q季度報告
(14)保留區
(15)保留區
(16)合併內容參考註冊人截至2011年4月30日的財政季度Form 10-Q季度報告
(17)引用註冊人截至2009年7月31日財年的Form 10-K年度報告作為參考
(18)保留區
(19)通過引用註冊人當前提交的2010年5月14日提交的Form 8-K報告併入本文
(20)保留區
(21)通過引用併入註冊人截至2015年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告
(22)通過引用註冊人當前提交的2010年9月27日提交的Form 8-K報告併入本文
(23)通過引用註冊人當前提交的2020年9月16日提交的Form 8-K報告而併入
(24)保留區
(25)引用註冊人截至2017年1月31日的財政季度Form 10-Q季度報告
(26)引用註冊人截至2011年7月31日財年的Form 10-K年度報告作為參考
(27)通過引用註冊人當前提交的2016年5月27日提交的Form 8-K報告而併入
(28)通過引用註冊人當前提交的2015年6月5日提交的Form 8-K報告而併入
(29)通過引用註冊人當前提交的2012年12月31日提交的Form 8-K報告而併入
(30)保留區
(31)引用註冊人截至2012年7月31日財年的Form 10-K年度報告
(32)引用註冊人截至2013年7月31日財年的Form 10-K年度報告
(33)通過引用註冊人當前提交的2016年7月14日提交的Form 8-K報告合併
(34)通過引用註冊人當前提交的2015年7月16日提交的Form 8-K報告而併入
(35)引用註冊人於2014年8月4日提交的8-K表格的當前報告作為參考
(36)保留區
(37)引用註冊人截至2018年7月31日財年的Form 10-K年度報告
(38)通過引用註冊人當前提交的2019年8月1日提交的Form 8-K報告而併入
第16項。 表格10-K摘要
沒有。
布雷迪公司及其子公司
附表II-估值及合資格賬目
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至二零一一年七月三十一日止的一年， | | | | |
| 描述 | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | (千美元) | | | | |
| 資產負債表中從其適用的資產中扣除的估值賬户--應收賬款--壞賬準備： | | | | | | |
| 期初餘額 | | $ | 5,005 | | | $ | 4,471 | | | $ | 4,629 | |
| 添加-記入費用 | | 2,495 | | | 587 | | | 752 | |
| 扣除-壞賬核銷，扣除回收後的淨額 | | (343) | | | (53) | | | (910) | |
| 期末餘額 | | $ | 7,157 | | | $ | 5,005 | | | $ | 4,471 | |
| Inventory-為移動緩慢的庫存預留： | | | | | | |
| 期初餘額 | | $ | 13,404 | | | $ | 12,582 | | | $ | 14,322 | |
| 添加-記入費用 | | 5,722 | | | 3,168 | | | 2,797 | |
| 扣除額-庫存核銷 | | (2,817) | | | (2,346) | | | (4,537) | |
| 期末餘額 | | $ | 16,309 | | | $ | 13,404 | | | $ | 12,582 | |
| 遞延税項資產的估值免税額： | | | | | | |
| 期初餘額 | | $ | 60,073 | | | $ | 56,866 | | | $ | 38,563 | |
| 年內新增項目 | | 6,204 | | | 5,981 | | | 24,184 | |
| 扣除--已沖銷/利用的估值免税額 | | (7,468) | | | (2,774) | | | (5,881) | |
| 期末餘額 | | $ | 58,809 | | | $ | 60,073 | | | $ | 56,866 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由以下簽字人代表其簽署，為此正式授權今天是2020年9月16日。
| | | | | | | | |
B準備就緒 C企業組織 | | |
| 依據： | | /s/亞倫·J·皮爾斯(Aaron J.Pearce) |
| | 亞倫·J·皮爾斯 |
| | 首席財務官兼財務主管 |
| | (首席財務官) |
根據1934年“證券交易法”的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。*
| | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 |
| /s/J.邁克爾·瑙曼 | | 總裁兼首席執行官；董事 |
| J·邁克爾·瑙曼(J.Michael Nauman) | | (首席行政主任) |
| /s/安·E·桑頓 | | 首席財務官兼公司財務總監 |
| 安·E·桑頓 | | (首席會計官) |
| /s/Patrick W.Allender | | |
| 帕特里克·W·阿倫德 | | 導演 |
| /s/Gary S.Balkema | | |
| 加里·S·巴爾克馬 | | 導演 |
| /s/David S.BEM | | |
| 大衞·S·本姆 | | 導演 |
| /s/伊麗莎白·P·布魯諾 | | |
| 伊麗莎白·P·布魯諾 | | 導演 |
| /s/南希·L·喬亞 | | |
| 南希·L·喬亞 | | 導演 |
| /s/康拉德·G·古德金德 | | |
| 康拉德·G·古德金德 | | 導演 |
| /s/弗蘭克·W·哈里斯(Frank W.Harris) | | |
| 弗蘭克·W·哈里斯 | | 導演 |
| /s/布拉德利·C·理查森(Bradley C.Richardson) | | |
| 布拉德利·C·理查森 | | 導演 |
| /s/米歇爾·E·威廉姆斯(Michelle E.Williams) | | |
| 米歇爾·E·威廉姆斯 | | 導演 |
