美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

安排到

(第14d-100條規則)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

1934年證券交易法

(第2號修訂)

Pfenex Inc.

(主題公司名稱)

鵜鶘 收購子公司，Inc.

(要約人)

的全資子公司

Ligand製藥公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)

(要約人)

( 備案人和要約人姓名)

普通股，面值0.001美元

(證券類別名稱)

717071104

(證券類別CUSIP編號 )

約翰·L·希金斯

首席執行官

Ligand製藥公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)

索倫託山谷大道3911號，110套房

加州聖地亞哥，92121

(獲授權代表立案人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

複印件為：

馬修·T·布什(Matthew T.Bush)，Esq.

斯科特·希恩(Scott Shean)，Esq.

安東尼·戈斯塔尼安(Anthony Gostanian)，Esq.

Latham&Watkins LLP

12670高崖驅動器

加州聖地亞哥，92130

(858) 523-5400

提交費的計算

交易估值**		提交費金額**
$489,001,004.56		$63,472.34

*	僅為計算申請費的目的而估算。交易價值由 乘以Pfenex Inc.每股最高和最低銷售價格的平均值12.56美元確定。如紐約證券交易所報告的那樣，2020年8月27日，美國證券交易所發行了38,933,201股(包括(I)34,315,550股已發行普通股和(Ii)4,617,651股根據未償還期權可發行的4,617,651股，以購買行使價低於或等於 每股12美元的Pfenex股票)。備案費用的計算是基於截至2020年8月27日Pfenex提供的信息。

**	備案費用是根據修訂後的1934年證券交易法和2019年8月23日發佈的2020年財政年度費率諮詢1號規則0-11乘以交易金額0.0001298來計算的，該規則是根據修訂後的《1934年證券交易法》和2019年8月23日發佈的2020年財政年度第1號費率諮詢費計算的

如果按照規則0、11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並用 標識以前支付過抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

以前支付的金額：63,472.34美元		申請方：Ligand製藥公司和Pelican Acquisition Sub，Inc.
表格或註冊號：附表TO-T		提交日期：2020年8月31日

☐	如果備案僅與在 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐

發行人投標報價以規則13E-4為準。

☐

非公開交易受規則13E-3的約束。

☐

根據規則第13D-2條修訂附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第2號(本修正案)對Pelican Acquisition Sub，Inc.於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的 附表(經進一步修訂和補充)的投標要約聲明進行了修訂和補充。與特拉華州 公司、特拉華州 公司和特拉華州公司Ligand PharmPharmticals Inc.(Zigand)(特拉華州公司)的全資子公司簽訂協議，購買Pfenex 公司的所有普通股流通股，每股票面價值0.001美元(股票)。(Pfenexä)，特拉華州一家公司，價格為每股12.00美元，現金，外加或有價值權(CVR)，代表有權獲得2.00美元的現金或有付款，不含利息，減去 任何適用的預扣税，如果根據截至2020年8月10日的合併協議和計劃實現了指定的里程碑，並受日期為2020年8月31日的收購要約中所述條件的限制( )，則有權獲得2.00美元的或有現金付款，不含利息，減去任何適用的預扣税，前提是根據日期為2020年8月10日的合併協議和計劃，並受日期為2020年8月31日的收購要約中描述的條件的限制其副本分別作為附件(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，購買要約和 傳函共同構成要約。

購買要約和遞交函中的信息通過參考附表中的所有適用項目併入本 修正案，但此類信息在本修正案中明確規定的範圍內進行修改和補充。本 修正案中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有購買要約或附表中賦予該等術語的含義。

項目1、4、7和11。

現將購買要約和附表第1、4、7和11項(以引用方式併入 購買要約中的信息)修改和補充，如下所述。

1.	在購買要約摘要條款表 標題下的最後一段中，對要約最重要的條件是什麼，全文修改如下：

？上述條件僅對我們有利，無論在何種情況下導致任何此類條件，我們均可主張這些條件(除非Ligand或我們的任何違反合併協議或其他行動或不作為已成為或導致 失敗或不滿足任何此類條件的主要原因)，並且我們可在任何時間和不時全權酌情放棄全部或部分條件，在每種情況下均受合併 協議條款和但是，如果最低條件、收到《高鐵法案》規定的適用等待期到期或提前終止的證據，以及不得頒佈禁止完成要約和合並的 法律或命令的條件，我們不能放棄，也不能放棄。

2.	在標題下的最後一個項目符號之後插入以下句子：您的財務 條件是否與我決定投標購買要約摘要條款表中的要約有關：

？雖然由於上述 原因，我們認為我們的財務狀況與股份持有人是否投標股份並接受要約的決定無關，但股份持有人在決定投標股份並接受要約時應考慮以下事項 ：

•

Ligand的財務狀況可能惡化，以致其沒有必要的現金或現金等價物 可提供給買方，以根據合併協議和CVR協議支付所需的款項；

•

與根據適用法律給予一般無擔保債權人的權利相比，CVR的持有者對Ligand和買方擁有的權利不會更大；

•

在擔保擔保義務的抵押品範圍內，CVR持有人的權利在付款權上實際上從屬於所有Ligand和買方的擔保義務；

•

在Ligand子公司的每一種情況下，CVR的付款權實際上從屬於所有現有和未來的債務、股本持有人和其他債務(包括貿易應付款)的持有人的債權；以及(br}Ligand子公司的所有現有和未來債務、 持有者的債權和其他債務(包括貿易應付賬款)；以及

•

Ligand或買方或其代表提交破產申請可能會阻止Ligand或買方(如 適用)就CVR支付部分或全部款項。

3.	句子？有關任何股票投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和 接受付款的所有問題將由我們全權酌情決定。在第2節中，接受購買要約股份的付款和付款通過在該句子的末尾添加以下 進行修改：

在股票投標持有人有權在有管轄權的法院挑戰我們的 決定的前提下。

4.	修改了第3節-接受要約和競購要約股份的程序 標題下的第一句話，在該句子的末尾加入了以下內容：

在股票投標持有人有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑的情況下。

5.	第3節-接受要約和投標要約股份的程序 標題下的最後一句話全文修改如下：

？我們 對要約條款和條件(包括提交函及其説明)的解釋將由我們根據合理判斷確定。

6.	在要約購買的第9節資金來源和金額 的末尾插入以下句子：

？雖然由於上述原因，我們不認為我們的財務狀況與股份持有人是否投標股份並接受要約的決定 無關，但股份持有人在決定投標股份並接受要約時應考慮以下事項：

•

Ligand的財務狀況可能惡化，以致其沒有必要的現金或現金等價物 可提供給買方，以根據合併協議和CVR協議支付所需的款項；

•

與根據適用法律給予一般無擔保債權人的權利相比，CVR的持有者對Ligand和買方擁有的權利不會更大；

•

在擔保擔保義務的抵押品範圍內，CVR持有人的權利在付款權上實際上從屬於所有Ligand和買方的擔保義務；

•

在Ligand子公司的每一種情況下，CVR的付款權實際上從屬於所有現有和未來的債務、股本持有人和其他債務(包括貿易應付款)的持有人的債權；以及(br}Ligand子公司的所有現有和未來債務、 持有者的債權和其他債務(包括貿易應付賬款)；以及

•

Ligand或買方或其代表提交破產申請可能會阻止Ligand或買方(如 適用)就CVR支付部分或全部款項。

7.	第11節下收購要約的條款和條件標題下的第二句 合併協議；其他協議收購要約的合併協議全文如下：

*要約條件僅對我方有利，無論導致任何此類條件的情況如何，我方均可斷言(除非 Ligand或吾等違反合併協議或採取其他行動或不作為是導致或導致未能或不滿足任何此類條件的主要原因)，並且，除 下列但書中規定的情況外，我方可隨時、不時全權酌情放棄全部或部分條件；但是，如果沒有Pfenex的事先書面同意，我們可以自行決定，我們不能(Ligand不允許我們)(I)放棄(A)最低條件，(B)適用於HSR法案下的合併協議所設想的交易的任何等待期(及其延長)的到期或終止，以及(C)不得頒佈任何法律或命令禁止完成要約和合並的 要求，(C)如果沒有Pfenex的事先書面同意，我們不得(Ligand將不允許我們)(I)放棄(A)最低條件，(B)適用於根據HSR法案的合併協議的任何等待期(及其延長)的到期或終止，以及(C)不得頒佈任何法律或命令禁止完成要約和合並，或(Ii)對要約條款或條件作出任何更改，以(A)降低要約價格或要約中尋求的股份數量(合併協議要求的方式除外)，(B)延長

要約(合併協議要求或允許的方式除外)，(C)對要約施加條件(第15節描述的條件除外)-要約的 要約的條件)，(D)以任何方式修改要約的條件，對股份持有人造成重大不利，(E)以任何對股份或Pfenex期權持有人不利的方式修改CVR協議的條款，或 (F)修改要約的任何其他條款或條件， (F)修改要約的任何其他條款或條件，或 (F)修改要約的任何其他條款或條件，以任何方式對股份持有人或Pfenex期權的持有人不利，或 (F)以任何方式修改要約的任何其他條款或條件

8.	購買要約中第15節的要約條件引言段落整體修改如下：

？儘管要約或合併協議有任何其他規定，並且 買方根據合併協議和適用法律的規定有權延長、修訂或終止要約(根據合併協議的條款和條件延長、終止或修改要約的權利 在合併協議第11節中有描述；合併協議中的其他協議以及要約的延長)，吾等將不會被要求接受付款或付款，並可能延遲接受

9.	緊跟在要約第15節條件 介紹性段落之後的第七個項目符號整體修改如下：

？Pfenex未能交付由Pfenex的一名高管簽署的Pfenex證書，證明已滿足緊隨其後的三個項目中規定的要約條件；

10.	對購買要約中的要約條件第15節進行了修改，在該節最後一段之後添加 作為新段落：

儘管有上述規定，Ligand和買方 將立即通知股東是否放棄了要約的重要條件，並提交對附表的修訂。如果Ligand或買方未能在截止日期 對要約提出條件，則應視為Ligand和買方對該要約放棄該條件。此外，根據放棄條件的重要性和報價中剩餘的天數，Ligand和買方可能需要 根據交易法規則14d-4(C)、14d-6(D)和 14e-1發佈額外的投標報價材料和/或將報價延長至規則14d-4(C)、14d-6(D)和 14e-1所要求的程度。

11.	茲修改和補充第17節第17條下的訴訟標題下的部分某些法律事項； 購買要約的監管批准，增加以下段落作為新的倒數第二段：

？2020年9月14日，據稱的股東伊麗莎白·納格利希(Elizabeth Naglich)單獨向加州南區美國地區法院提起訴訟，起訴Pfenex和Pfenex董事會。起訴書稱，附表14D-9遺漏了重要信息或包含誤導性的 披露，因此(A)所有被告違反了交易法第14(E)條，(B)所有被告違反了交易法第14(D)(4)條，以及(C)Pfenex的每名董事會成員 違反了交易法第20(A)條。除其他事項外，起訴書尋求(1)禁止進行和完成要約和合並，除非或直到被告提交修改後的披露；(2)在 要約和合並完成的情況下，撤銷、擱置要約或判給撤銷損害賠償；以及(3)原告的律師和專家的費用和開支。被告認為起訴書中的主張 毫無根據。

展品索引

指數 不是的。
(A)(1)(I)		報價購買日期為2020年8月31日。*
(A)(1)(Ii)		遞交通知書格式(包括在國税局W-9表格上證明納税人身分號碼的指引)。*
(A)(1)(Iii)		保證交付通知格式。*
(A)(1)(Iv)		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的函件格式。*
(A)(1)(V)		致客户的信件格式，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人使用。*
(A)(1)(Vi)		摘要廣告刊登於2020年8月31日的《紐約時報》。*
(A)(5)(I)		Ligand製藥公司和Pfenex公司發佈的聯合新聞稿。宣佈於2020年8月10日簽署協議和合並計劃(通過引用Ligand製藥公司於2020年8月11日向證券交易委員會提交的TO-C附表的附件99.1併入)。*
(A)(5)(Ii)		社交媒體內容由Ligand PharmPharmticals Inc.於2020年8月10日發佈(Ligand PharmPharmticals Inc.於2020年8月11日向SEC提交的TO-C附表中通過引用附件99.2併入)。*
(A)(5)(Iii)		給Pfenex Inc.的電子郵件形式。合作伙伴，2020年8月10日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的附表14D-9的附件99.3併入與美國證券交易委員會(SEC)於2020年8月11日進行合作)。*
(A)(5)(Iv)		Pfenex Inc.員工問答，2020年8月10日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的Schedule 14D-9的附件99.4併入與美國證券交易委員會(SEC)於2020年8月11日進行合作)。*
(A)(5)(V)		Pfenex Inc.員工市政廳幻燈片，2020年8月10日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的附表14D-9的附件99.5併入與SEC於 2020年8月11日)。*
(A)(5)(Vi)		給Pfenex Inc.的電子郵件形式。關於員工的ESPP計劃，2020年8月10日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的Schedule 14D-9中的附件99.6將其併入。與 SEC於2020年8月11日簽署)。*
(A)(5)(Vii)		給Pfenex Inc.的電子郵件形式。關於員工的ESPP計劃，2020年8月13日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的Schedule 14D-9的附件99.1併入與證券交易委員會 於2020年8月13日)。*
(A)(5)(Viii)		Ligand製藥公司發佈的新聞稿宣佈於2020年8月31日開始報價。*
(A)(5)(Ix)		關於發給員工的ESPP計劃的電子郵件，於2020年8月13日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的時間表14D-9的附件99.1併入。與證券交易委員會於 2020年8月13日)。*
(A)(5)(X)		致期權持有人和員工常見問題解答的通知，於2020年8月21日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的Schedule 14D-9的附件99.1併入與SEC於 2020年8月24日)。*
(b)		不適用。

(d)(1)		Ligand製藥公司，Pelican Acquisition Sub，Inc.於2020年8月10日簽署的合併協議和計劃，以及Ligand製藥公司和Pelican Acquisition Sub，Inc.之間的合併協議和計劃。和Pfenex Inc.(通過引用附件2.1併入Ligand製藥公司於2020年8月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)*
(d)(2)		Ligand PharmPharmticals Inc.和Pfenex Inc.之間簽署的保密協議，日期為2020年5月20日*
(d)(3)		投標和支持協議，由Ligand製藥公司、Pelican Acquisition Sub，Inc.、EEF Schimmelpennink、Martin Brenner、Patrick K.Lucy、Shawn Scranton、Robin D.Campbell、 Jason Grifell-Gardner、Magda Marquet、Lorianne Masuoka、Phillip Schneider和John M.Taylor簽署，日期為2020年8月10日(通過引用附件99.1併入本報告的表格8
(d)(4)		或有價值權利協議表格(通過引用附件99.2併入Ligand製藥公司於2020年8月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件99.2)。*
(g)		不適用。
(h)		不適用。

*

之前提交的。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2020年9月16日