美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明
1934年“證券交易法”
AMC網絡 公司
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)
A類普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
00164V103
( A類普通股CUSIP編號)
詹姆斯·G·加拉格爾(James G.Gallagher)
賓夕法尼亞廣場11號
紐約，紐約，10001
(212) 324-8500
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複印件為：
羅伯特·W·唐斯
沙利文&克倫威爾律師事務所
布羅德街125號
紐約， 紐約10004
(212) 558-4000
提交費的計算
| 交易估值** | 提交費金額** | |
| $250,000,000.00 | $32,450 | |
| * | 交易價值僅為計算申請費的目的而估計。這一金額是根據 購買價值高達2.5億美元的A類普通股的要約計算的，每股票面價值0.01美元。 |
| ** | 根據1934年證券交易法修訂後的規則0-11 計算的申請費金額等於交易價值的每百萬美元129.80美元。 |
| ☐ | 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的備案。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識以前的提交。 |
| 以前支付的金額： | 不適用 | 提交方： | 不適用 | |||||||
| 表格或註冊號： | 不適用 | 提交日期： | 不適用 |
| ☐ | 如果備案僅與在 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中該框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價以規則13E-4為準。 |
| ☐ | 非公開交易受規則13E-3的約束。 |
| ☐ | 根據規則第13D-2條修訂附表13D。 |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
安排到
本投標要約聲明如期(此附表)涉及美國特拉華州AMC網絡公司(AMC Networks或該公司)以現金、減去任何適用的預扣税，以每股面值0.01美元購買其A類普通股(A類股)的要約，以不高於26.50美元也不低於 $22.50的價格賣給賣方，且不含任何適用的預扣税，且價格不高於26.50美元/股( $22.50美元/股)，且不含任何適用的預扣税金，且不含任何適用的預扣税，且不含任何適用的預扣税金，且不含任何適用的預扣税金，且不含任何適用的預扣税金，且不含任何適用的預扣税。本公司的要約乃根據日期為2020年9月16日的收購要約(購買要約)及相關函件所載條款及條件作出，該兩份函件的副本分別作為證物(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)(經不時修訂或 補充後，共同構成要約)。本投標要約聲明按時間表提交，旨在滿足規則13E-4(C)(2)根據修訂後的1934年證券交易法 的報告要求(交易法)。
購買要約和相關提交函中包含的所有信息均以引用方式併入本投標要約聲明中的第1至11項，具體時間為。
| 第1項。 | 摘要條款表 |
購買要約的標題為摘要條款表的章節中提出的信息，其副本與本附表一起歸檔到 附件(A)(1)(I)中，在此併入作為參考。
| 第二項。 | 主題公司信息 |
(A)名稱和地址：主題公司的名稱是特拉華州的AMC網絡公司。其主要執行辦公室的地址是紐約賓夕法尼亞廣場11 ，NY，10001，電話號碼是(212)3248500。購買要約的第10節(與我們有關的某些信息)中規定的信息通過引用併入本文 。
(B)證券：購買要約中標題為 n介紹的部分中列出的信息在此併入作為參考。
(C)交易市場和價格：購買要約介紹一節中列出的信息作為參考併入本文。要約收購的第8節(A類股的價格範圍；股息)通過引用併入本文。
| 第三項。 | 立案人的身份和背景 |
(A)姓名和地址：申請人的姓名是美國特拉華州的AMC網絡公司。其主要執行辦公室的地址是紐約賓夕法尼亞廣場11 ，NY，10001，電話號碼是(212)3248500。收購要約第10節(關於我們的某些信息)和第11節 (董事和高管的利益；關於A股的交易和安排)中所載的信息在此併入作為參考。
| 第四項。 | 交易條款 |
(A)材料條款：購買要約標題介紹和摘要條款 頁各節中列出的信息在此併入作為參考。第1節(A類股的數量；奇數批；按比例分配)，第2節(要約的目的；要約的某些效果)， 第3節(A股投標程序)，第4節(退出權)，第5節(購買A類股和支付收購價)，第6節(有條件的A股投標)，第7節(要約條件)，第9節(第9節)中列出的信息。 第1節(第3股A類股的數量；奇數批；按比例分配)，第2節(要約的目的；要約的某些效果)， 第3節(A類股的投標程序)，第4節(第3股的退出權)，第5節(購買A類股和支付收購價)關於A類股票的交易和安排 購買要約第13節(某些美國聯邦所得税後果)、第14節(延長要約；終止；修訂)和第16節 (雜項？)通過引用併入本文。
(B)購買：購買要約標題為 ？簡介和摘要條款單的章節中列出的信息在此併入作為參考。收購要約的第2節(要約的目的；要約的某些效果)和第11節( 董事和高管的權益；關於A股的交易和安排)中所載的信息通過引用併入本文。
| 第五項。 | 過去的聯繫、交易、談判和協議 |
(A)涉及標的公司證券的協議：收購要約第11節(董事和高管的利益、關於A股的交易和安排)中所載的信息通過引用併入本文。
| 第六項。 | 交易目的和計劃或建議 |
(A)目的：購買要約標題摘要條款表一節中列出的信息通過 參考併入本文。購買要約的第2節(要約的目的；要約的某些效果)中陳述的信息在此併入作為參考。
(B)收購證券的使用： 收購要約的第2節(要約的目的；要約的某些效果)中列出的信息通過引用併入本文。
(C)計劃：購買要約的第2節(要約的目的；要約的某些 效果)中列出的信息通過引用併入本文。
| 第7項。 | 資金來源和金額或其他考慮因素 |
(A)資金來源：購買要約標題中的信息摘要條款表在此併入 作為參考。購買要約第9節(資金來源和金額)中規定的信息在此併入作為參考。
(B)條件：在購買要約標題摘要條款表的一節中列出的信息通過 參考併入本文。購買要約第9節(資金來源和金額)中規定的信息在此併入作為參考。
(D)借入的資金：購買要約標題摘要條款單一節中列出的信息在此併入 作為參考。購買要約第9節(資金來源和金額)中規定的信息在此併入作為參考。
| 第8項。 | 標的公司的證券權益 |
(A)證券所有權：收購要約第11節(董事和高管的利益、交易和有關A類股的安排)中列出的信息通過引用併入本文。
(B)證券交易： 要約購買第11節(董事和高級管理人員的利益，關於A股的交易和安排)所載信息以參考方式併入本文。
| 第9項。 | 人員/資產，留用、受僱、補償或使用 |
(A)徵集或建議：購買要約第15節(費用和開支)中列出的信息通過引用併入本文 。
| 第10項。 | 財務報表 |
(A)財務資料：不適用。財務報表未包括在內，原因是向證券持有人提出的對價 僅由現金組成；要約不受任何融資條件的約束；本公司是根據交易法第13(A)節及其規則和規定公開報告的公司，並在 Edgar系統上以電子方式提交報告。
(B)備考財務資料：不適用。財務報表未包括在內，原因是向證券持有人提出的對價 僅由現金組成；要約不受任何融資條件的約束；本公司是根據交易法第13(A)節及其規則和規定公開報告的公司，並在EDGAR系統上以電子方式提交其 報告。
| 第11項。 | 附加信息 |
(A)協議、監管要求和法律程序：收購要約第11節(董事和高管的利益；關於A股的交易和安排)和第12節(某些法律事項；監管批准)所載信息以參考方式併入本文。
(B)其他材料信息：購買要約和相關提交函中的信息，其副本分別與本 附表一起作為證據(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)存檔於此，以供參考。
| 第12項。 | 展品 |
| (A)(1)(I) | 報價購買，日期為2020年9月16日。 | |
| (A)(1)(Ii) | 提交函格式(包括IRS表格W-9)。 | |
| (A)(1)(Iii) | 保證交貨通知。 | |
| (A)(1)(Iv) | 致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者的信。 | |
| (A)(1)(V) | 致客户的信函，供經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者使用。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (A)(5)(I) | AMC網絡公司的Form 10-K年度報告。截至2019年12月31日的財年於2020年2月27日提交(通過引用此類申請併入)。 | |
| (A)(5)(Ii) | AMC網絡公司10-Q表格季度報告截至2020年3月31日的財政季度，於2020年5月5日提交(通過引用此類申請併入)。 | |
| (A)(5)(Iii) | AMC網絡公司10-Q表格季度報告截至2020年6月30日的財政季度，於2020年8月5日提交(通過引用此類申請併入)。 | |
| (A)(5)(Iv) | AMC Networks Inc.的Form 8-K的當前報告。於2020年3月27日提交(通過引用該申請併入)。 | |
| (A)(5)(V) | AMC Networks Inc.的Form 8-K的當前報告。於2020年6月17日提交(通過引用該申請併入)。 | |
| (A)(5)(Vi) | AMC Networks Inc.的Form 8-K的當前報告。於2020年7月2日提交(通過引用該申請併入)。 | |
| (A)(5)(Vii) | AMC Networks Inc.的Form 8-K的當前報告。於2020年9月15日提交(通過引用該申請併入)。 | |
| (A)(5)(Viii) | 新聞稿，日期為2020年9月15日(通過引用附件99.1併入2020年9月15日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| (A)(5)(Ix) | 摘要廣告，日期為2020年9月16日。 | |
| (A)(5)(X) | 給AMC Networks Inc.員工的電子郵件通信。 | |
| (D)(I) | AMC Networks Inc.之間的註冊權協議格式。和Charles F.Dolan Children Trust(通過參考2011年6月6日提交的表格10註冊聲明第5號修正案附件3.5註冊成立) 。 | |
| (D)(Ii) | AMC Networks Inc.之間的註冊權協議格式。及多蘭家族聯屬公司(以本公司於二零一一年六月六日提交的表格10註冊聲明第5號修正案附件3.6成立為法團)。 | |
| (D)(Iii) | 註冊權利協議，日期為2011年6月30日，由AMC Networks Inc.(其中指名的附屬擔保人)、美林、皮爾斯，芬納和史密斯公司以及J.P.Morgan Securities LLC作為幾個初始購買者的代表 簽訂(通過參考2011年7月1日提交的公司當前8-K表格報告的附件99.2併入)，其中列出了AMC Networks Inc.和其中指定的附屬擔保人美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司作為幾個初始購買者的 代表的登記權協議(通過參考2011年7月1日提交的公司當前8-K報表的附件99.2併入)。 | |
| (D)(Iv) | AMC Networks Inc.之間的停頓協議格式。及多蘭家族集團(以本公司於二零一一年六月六日提交的表格10註冊聲明第5號修正案附件10.5成立為法團) 。 | |
| (D)(V) | AMC網絡公司修訂並重新制定2016年員工股票計劃(通過參考本公司於2020年5月13日提交的附表14A的委託書附錄A合併而成)。 | |
| (D)(Vi) | AMC網絡公司修訂及重訂二零一一年非僱員董事股票計劃(參照本公司於二零二零年五月十三日於附表14A提交的委託書附錄B合併 )。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| 第13項。 | 附表13E-3所規定的資料 |
不適用。
簽名
經適當查詢，並盡本人所知所信，茲證明本附表所載資料屬實、完整及正確。
| AMC網絡公司 | ||||
| 依據： | /s/肖恩·S·沙利文(Sean S.Sullivan) | |||
| 姓名： | 肖恩·S·沙利文 | |||
| 日期：2020年9月16日 | 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | ||