最終條款説明書

機密性

2020年9月15日

 

發行人：

 

AXOS金融公司(“公司”或“發行人”)

 

 

 

證券：

 

2030年到期的4.875釐固定利率至浮動利率次級債券(“債券”)

 

 

 

本金總額：

 

$175,000,000

 

 

 

預期評級*：

 

穆迪-Baa3，KBRA-BBB

 

 

 

交易日期：

 

2020年9月15日

 

 

 

結算日期：

 

2020年9月18日

 

 

 

到期日(如果之前未贖回)：

 

2030年10月1日

 

 

 

優惠券：

 

自結算日起至2025年10月1日(但不包括)或較早贖回日(“固定利率期”)年息4.875%，每半年支付一次欠款。自2025年10月1日起至到期日或提前贖回日(“浮動利率期”)止(但不包括在內)，年利率為相當於當時三個月期SOFR的浮動利率(定義見招股説明書附錄“次級票據説明-利息”項下)，加上浮息期內每個季度利息期476個基點的利差，按季支付；但如果基準利率小於零，基準利率應被視為零。

 

 

 

付息日期：

 

固定費率期限：每年4月1日至10月1日，自2021年4月1日開始。定息期的最後付息日為2025年10月1日。

 

 

浮動利率期限：每年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日，自2025年10月1日起算。

 

 

 

記錄日期：

 

適用付息日期月的第15個日曆日。

 

 

 

天數慣例：

 

固定費率期間：30/360。

 

 

浮動利率期間：360天的一年和實際經過的天數。

 

 

 

可選兑換：

 

本公司可選擇自2025年10月1日付息日期開始，並在其後的任何付息日期，不時贖回全部或部分債券，但須事先獲得美聯儲的批准，但根據美聯儲的規則，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。

 

 

 

特別贖回：

 

本公司可於到期日前任何時間(包括2025年10月1日之前)贖回債券，惟須事先取得聯儲局的批准，但根據聯儲局的規則，如發生(I)“税務事件”(定義見招股説明書補充説明書“附屬票據説明-贖回”)、(Ii)“二級資本事件”(定義見“附屬票據説明-贖回”)，則須事先獲得聯儲局的批准，方可贖回全部(但不能部分)債券(定義見聯儲局規則所規定的批准)，如發生(I)“税務事件”(定義見招股説明書補充説明書“附屬票據説明-贖回”)、(Ii)“二級資本事件”(定義見“附屬票據説明-贖回”)。或(Iii)根據1940年“投資公司法”(經修訂)，本公司須註冊為投資公司，在每種情況下，贖回價格均相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計未付利息。

 

 

 

面額：

 

最低面額$1,000及其整數倍數$1,000。

 

 

 

收益的使用：

 

該公司打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，為Axos銀行提供新資本，以支持其未來的增長和普通股回購。

 

 

 

面向公眾的價格：

 

100%

 

 

 

排名：

 

債券將是公司的一般無擔保次級債券，將是：

 

 

*·對公司現有和未來的任何高級債務的償還權較低；

 

 

*·與公司現有和未來的任何次級債務享有同等的償還權；

 

 

·優先於公司與發行給公司資本信託子公司的任何次級債務證券有關的義務；

 

 

*在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於本公司的所有有擔保債務；以及

 

 

·在結構上從屬於本公司子公司現有和未來的任何負債和義務，包括本公司子公司其他債權人的存款負債和債權。

 

 

截至2020年6月30日，安盛清算有2,150萬美元來自其他銀行的借款，安盛銀行有113億美元的存款，1.52億美元的工資保護計劃流動性工具墊款，以及242.5美元的聯邦住房貸款銀行墊款，包括原始到期日不到一年的墊款，次級票據將在結構上從屬於這些墊款。

 

 

 

CUSIP/ISIN號碼：

 

05465C AA8/US05465CAA80

 

 

 

聯合簿記管理經理：

 

Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel Company。

Raymond James&Associates，Inc.

 

 

 

*評級不是建議買入、賣出或持有證券評級機構可隨時修訂或撤銷評級。每個評級機構都有自己的評級分配方法，因此，每個評級都應該獨立於任何其他評級進行評估。

附註：我們預期債券將於債券定價日期後第三個營業日或約第三個營業日(本結算週期稱為“T+3”)於付款後交付。因此，由於債券最初將以T+3結算，有意在定價當日或下一個營業日交易債券的購買者，須在進行任何該等交易時指定另一個交收週期，以防止無法交收。購買該批債券的人士如欲在定價當日或下一個營業日交易債券，應向其顧問查詢。

發行人已就與本通訊有關的發售向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交註冊説明書(包括招股説明書)及初步招股説明書副刊(“初步招股説明書副刊”)。在您投資之前，您應該閲讀註冊聲明中的招股説明書、初步招股説明書附錄、最終招股説明書附錄(如果可用)以及發行人提交給證券交易委員會的其他文件，以瞭解有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的Edgar免費獲得這些文件。或者，如果您通過聯繫Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel Company(地址：紐約第七大道，Fourth Floor，NY 10019)或通過電子郵件(USCapitalMarkets@kbw.com.cn)或電子郵件向您提出要求，發行人、承銷商或任何參與發行的交易商將安排向您發送招股説明書和相關的初步招股説明書補充資料。電子郵件：prospectus@raymondjames.com。

本定價條款表中使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。本定價條款説明書參考初步招股説明書附錄全文有保留意見。本定價條款説明書中的信息補充了初步招股説明書附錄中的信息，並在與初步招股説明書附錄中的信息不一致的情況下取代了初步招股説明書附錄中的信息。初步招股章程補編中提供的其他信息(包括其他財務信息)被視為在受本文所含信息影響的程度上發生了變化。

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是由於通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。