證券交易委員會

華盛頓特區20549

安排到

(第1號修正案)

根據第14(D)(1)條或第13(E)(1)條作出的投標要約聲明

1934年證券交易法

PDL BioPharma，Inc.

(主題公司(發行人)名稱)

PDL BioPharma，Inc.

(備案人(發行人)姓名)

2.75%可轉換優先票據，2021年到期

2.75%可轉換優先票據，2024年到期

(證券類別名稱)

69329Y AG9

69329Y AJ3

(證券類別CUSIP編號)

克里斯托弗·L·斯通

副總統、總法律顧問兼祕書

南伍德大道932號

內華達州斜坡村，郵編：89451

(775) 832-8500

(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

將副本發送到：

凱倫·E·貝特羅

詹姆斯·J·莫洛尼

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

南格蘭德大道333號。

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

電話：(213)229-7000

提交費的計算

*僅為計算提交費而估計。本文所述的(A)2021年到期的2.75%可轉換優先債券(“2021年債券”)的回購價格計算如下：(I)13,805,000美元，相當於截至2020年8月27日未償還的2021年債券本金的100%，加上(Ii)124,437美元，即截至2020年9月29日(但不包括)的2021年債券的應計未付利息和(B)2024年到期的2.75%可轉換優先債券(“2024年債券”)。相當於截至2020年8月27日已發行的2024年債券增加本金的100%，另加(Ii)9,014元，即截至2020年9月29日(但不包括)的2024年債券的應計但未付利息。

**根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11(B)和規則1-11(D)計算的申請費金額，2020年財政年度的費率諮詢#1等於交易總價值的每1,000,000美元129.80美元。

如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並指明之前支付抵消費的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

之前支付的金額：1,942.22美元。申請方：PDL BioPharma，Inc.

表格或註冊號：時間表截止日期：2020年8月28日

如果提交的文件僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，☐可以選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐的第三方投標報價符合規則14d-1。

發行人投標報價符合規則13E-4。

☐正在進行私人交易，遵守規則13E-3。

☐根據規則13D-2對附表13D的修正案。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中下面的相應框以指定相應的規則規定

依賴於：

☐規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

介紹性聲明

本修訂第1號(下稱“修訂”)修訂及補充於2020年8月28日提交證券交易委員會(“證券交易委員會”)的附表上的投標要約聲明(“附表”)，並關乎債券的每名持有人(每名持有人“持有人”)有權由持有人選擇，要求公司於2020年9月29日以現金回購該等持有人債券，或其本金的任何部分相等於1,000美元或1,000美元的整數倍(以下簡稱“債券持有人”)(“債券持有人”)的權利(下稱“債券持有人”)(下稱“持有人”)，要求本公司於2020年9月29日以現金方式購回該等持有人債券或其本金的任何部分，金額相等於1,000元或1,000元的整數倍(下稱“1,000元”)(價格相等於(1)就2021年債券而言，為本金的100%，另加其應計及未付利息(如有的話)；及(2)就2024年債券而言，為在基本變動購回日增加的本金的100%，款額為每1,000元2024年債券的本金1,024.726元，另加按照條款及條件至基本變動購回日(但不包括該日期)的應計利息及未付利息(如有的話)二零一零年(可能會不時修訂及補充，“通知”)、契約及附註。

本修正案旨在滿足修訂後的1934年證券交易法規則13E-4(C)(2)的披露要求。現按以下所述修訂及補充該通知的附表及該通知所載的所有資料，但以引用方式併入該附表的範圍為限。附表中的每一項都是自動更新的，範圍是該項目通過引用併入了其中修訂和補充的通知的任何部分。本修正案中使用但未另行定義的所有大寫術語均具有本通知中賦予該等術語的含義。

項目1至9和項目11。

現對“通知”第2.3節“持有人的轉換權”項下的披露內容作如下修改和補充：

關於本公司預期剝離LENSAR，Inc.的計劃，此前在2020年9月10日的新聞稿中宣佈，適用於2021年債券和2024年債券的轉換率預計將在2020年9月21日根據適用的契約條款進行調整。

現對“公告”第12節“補充信息”中引用併入的“當前8-K報表”列表進行修改和補充，以具體增加本公司於2020年8月31日、2020年9月1日、2020年9月9日和2020年9月10日提交的8-K報表。

項目12.展品

現對附表第12項進行修改和補充，增加下列附件：

展品索引

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2020年9月15日

證物(A)(5)(B)

PDL BioPharma將完成對LENSAR，Inc.的剝離。2020年10月1日

宣佈記錄日期為2020年9月22日，預計股票分配日期為2020年10月1日

今天下午4：30開始提供帶幻燈片演示的電話會議東部時間

內華達州，坡林村(2020年9月10日)-PDL BioPharma，Inc.(“PDL”或“公司”)(納斯達克市場代碼：PDLI)宣佈，其董事會已批准LENSAR，Inc.PDL的多數股權附屬公司(“LENSAR”)以股息的形式向PDL支付股息，涉及將PDL擁有的所有LENSAR普通股的流通股分配給PDL普通股的持有人。根據分發條款：

·LENSAR普通股預計將於2020年10月1日分發給截至下午5點登記在冊的PDL股東。東部時間2020年9月22日，也就是分配的創紀錄日期。

·PDL股東持有的每1股PDL普通股將獲得0.075879股Lensar普通股(在2020年9月9日生效的Lensar普通股9股1的反向拆分生效後)。

PDL總裁兼首席執行官多米尼克·莫內特評論説：“PDL董事會決定剝離LENSAR，這是與我們在SVB Leerink的財務顧問合作進行的全面戰略過程的結果。”我們對LENSAR作為白內障手術領域創新領先者的增長潛力以及作為一家資本充足的上市公司的機會感到興奮。“

LENSAR首席執行官尼古拉斯·T·柯蒂斯(Nicholas T.Curtis)説：“在我們實施增長戰略的關鍵時刻，PDL一直是LENSAR令人難以置信的支持母公司。我們相信，為我們的GEN2設備盟友™的開發提供資金的決定將證明對全球考慮和實施白內障手術的方式產生長期影響。我們很高興能繼續前進，並將公司作為一家獨立公司提升到一個新的水平，我們的抱負是成為優質和傳統白內障手術市場的技術領先者。“

分銷完成後，LENSAR將立即成為一家獨立的上市公司，LENSAR普通股的“常規”交易將在分銷完成後的第一個交易日開始。LENSAR股票預計將在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“LNSR”。

SVB Leerink是PDL的財務顧問，與LENSAR的剝離有關。

向PDL股東分配LENSAR股票

如上所述，截至2020年9月22日東部時間下午5點(“記錄日期”)登記在冊的私人股本股東每持有1股私人股本普通股，將有權獲得0.075879股LENSAR普通股。

PDL股東不需要採取任何行動就可以在分配中獲得LENSAR普通股的股份。PDL股東將不需要支付LENSAR股票或交出任何PDL股票。分發將以記賬的形式進行。

LENSAR普通股的零碎股份將不會分配。原本將分配給PDL股東的LENSAR普通股的零碎股份將由轉讓代理彙總並在公開市場出售。這些銷售的總淨收益將以現金支付的形式按比例分配給股東，否則他們將獲得零星的利息。PDL股東應就分銷的美國聯邦、州、當地和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

PDL和LENSAR普通股的交易

LENSAR的普通股目前沒有市場。LENSAR預計，其普通股將在2020年9月22日創紀錄的日期(股票代碼)前不久開始以“何時發行”的方式開始交易。“[LNSRV].“LENSAR普通股的“何時發行”交易將持續到分銷發生為止。LENSAR“何時發行”交易將在分配日之後與LENSAR新發行的股票進行結算。

從2020年9月22日記錄日期前不久開始，一直持續到分銷日期，預計將有兩種方式交易PDL普通股-在分銷中有權或不有權獲得LENSAR普通股。在記錄日期之後、分銷日期或之前在“常規”市場(即納斯達克股票市場有限責任公司的正常交易市場，代碼為“PDLI”)出售PDL普通股股票的股東將出售他們獲得與分銷相關的LENSAR普通股的權利。預計在此期間，股東也可以交易他們的PDL普通股(也就是説，沒有權利在分配中獲得LENSAR普通股的股份)，交易代碼為“[PDLIV].”

鼓勵投資者在分銷日期之前就買賣PDL或LENSAR普通股的具體影響諮詢他們的財務顧問。

分銷的完成取決於若干條件的滿足或放棄，其中包括LENSAR提交的Form 10中包括的信息聲明中描述的其他條件、SEC對Form 10有效性的聲明、LENSAR普通股是否被接受在納斯達克交易所上市以及PDL董事會的最終批准，即分發仍然符合PDL及其股東的最佳利益，並且分發仍然是可取的。

電話會議和網絡廣播

PDL總裁兼首席執行官Dominique Monnet和LENSAR首席執行官尼克·柯蒂斯將於下午4：30召開聯合電話會議，討論這一聲明，並提供LENSAR的最新業務情況。美國東部時間今天，2020年9月10日(星期四)。與電話會議配套的幻燈片將在https://www.pdl.com/.的投資者關係部分提供。

要通過電話收聽直播電話會議，請從美國撥打866-777-2509，或在國際上撥打412-317-5413。會議ID為10147821。電話重播將在電話會議結束後大約一小時開始，為期一週，可以通過在美國撥打877-344-7529、在加拿大撥打855-669-9658或在國際上撥打412-317-0088收聽。重播密碼是10147821。

要收看電話會議的現場直播和隨後存檔的網絡直播，請轉到https://www.pdl.com/的投資者關係部分，選擇“活動和演示”。

關於LENSAR公司

LENSAR，Inc.是下一代用於屈光性白內障手術的飛秒激光技術的全球領先者。配備Streamline IV的LENSAR激光系統為白內障外科醫生提供自動化和定製化選項，幫助他們制定散光治療計劃和屈光手術程序的其他基本步驟，實現最高水平的精確度、精確度和效率。這些功能有助於外科醫生管理散光治療和優化整體視覺結果。LENSAR激光系統已被美國食品和藥物管理局批准用於前囊切開、晶狀體碎裂以及角膜和弧形切口。對於其他適應症，這是一種受美國法律限制的調查設備，僅限於調查用途。

LENSAR正在開發其下一代系統Ally™，預計將擴大可尋址的市場，包括所有白內障手術。Ally將在單個緊湊的移動工作站中集成增強型飛秒激光器和眾所周知的高性能技術超聲乳化系統，為外科醫生提供在這兩種技術之間無縫切換的能力。LENSAR的知識產權確保了這種顛覆性技術的開發和商業化的首要技術地位。

欲瞭解更多信息，請訪問https://www.lensar.com/。

注：LENSAR、LENSAR標識、帶有增強現實標識的LENSAR白內障激光器、Streamline、IntelliAxis和IntelliAxis Reflactive CapsulorHexis是LENSAR公司的註冊商標和智能切口，增強現實是LENSAR公司的商標。

PDL BioPharma公司簡介

縱觀歷史，PDL的使命一直是通過幫助創新療法和保健技術的成功開發來改善患者的生活。PDL BioPharma成立於1986年，前身是蛋白質設計實驗室公司(Protein Design Labs，Inc.)。當它率先將單克隆抗體人性化時，使新一代靶向治療得以發現，這些治療對患有不同癌症和其他各種令人衰弱的疾病的患者產生了深遠的影響。2006年，該公司更名為PDL BioPharma，Inc。

截至2019年12月，PDL停止進行額外的戰略交易和投資，並正在尋求正式程序，通過將其資產貨幣化，並最終以現金或股權的形式將淨收益分配給股東，以釋放其投資組合的價值。

欲瞭解更多信息，請訪問https://www.pdl.com/。

注意：PDL、PDL BioPharma、PDL標識和相關標識以及PDL BioPharma標識是PDL BioPharma公司的商標或註冊商標，歸PDL BioPharma公司所有。它保留其中的所有權利。

前瞻性陳述

本新聞稿包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，包括與該公司擬議的清算計劃以及擬議剝離LENSAR的預期條款和時間有關的陳述。這些前瞻性陳述中的每一項都涉及風險和不確定因素。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能影響公司資產和業務價值的重要因素，包括公司貨幣化戰略/完全清算計劃的實施或成功，在公司分別於2020年3月11日和2020年8月10日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及隨後提交的文件中，以及在LENSAR提交的Form 10中包含的信息聲明中披露了風險因素。所有前瞻性陳述都明確地受到這些因素的限制。除法律要求外，本公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。