依據規則第424(B)(5)條提交
註冊號碼：333-223434
本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
以2020年9月15日竣工為準
招股説明書副刊
(至2018年3月2日的招股説明書)
百萬美元
2030年到期的固定至浮動次級票據百分比
我們發售本金總額為2030年到期的固定利率至浮動利率的次級債券(“次級債券”)。次級票據將於2030年到期。自原始發行日期起至2025年(但不包括2025年)或提前贖回日期起(包括該日期)，次級票據將按年利率10%計息，從2021年開始每半年支付一次，每年拖欠一次。從(包括)2025年起至(但不包括)2030年9月或提前贖回之日，次級票據將按等於基準利率(預計為三個月期限SOFR(此處定義))加3個基點的利差的浮動利率計息，從2025年8月1日開始，每季度支付一次欠款，每年支付一次。
我們可以選擇(I)從2025年的付息日期開始全部或部分贖回附屬票據，並在此後的任何付息日期贖回，或(Ii)在發生“税務事件”、“二級資本事件”或我們根據1940年“投資公司法”(經修訂的“1940年法案”)要求註冊為投資公司時全部但不是部分贖回附屬票據(“1940年法案”)。任何贖回的贖回價格為次級票據本金的100%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。任何次級票據的提前贖回都將取決於收到聯邦儲備系統理事會的批准，程度取決於當時適用的法律或法規(包括資本法規)所要求的程度。
次級票據將排在我們所有現有和未來的優先債務的後面。此外，在擔保該等債務的資產價值範圍內，附屬票據實際上將從屬於我們所有有擔保的債務。附屬票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務和義務，包括我們銀行子公司Axos銀行的其他債權人的存款負債和債權。附屬票據將是Axos Financial Inc.的義務。只是，也不會是我們任何子公司的義務，也不會得到任何子公司的擔保。
附屬票據不會在任何證券交易所上市，亦不會包括在任何自動交易商報價系統內。
公開發行 價格(1) | 承保 折扣 和其他佣金(2) | 收益，在此之前 費用，到美國(1) | ||||
每張附屬票據 | —% | —% | —% | |||
總計 | $— | $— | $— | |||
________________________________
(1)如果結算髮生在該日期之後，另加2020年9月1日起的應計利息。
(2)我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。請參閲“承保”。
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承銷商預計將於2020年9月1日左右以簿記形式交付附屬票據。
投資次級票據涉及一定的風險。請從本招股説明書附錄的S-4頁開始，從隨附的招股説明書第4頁開始，從我們的Form 10-K年度報告(截至2020年6月30日)的第26頁開始，閲讀“風險因素”。
附屬票據不是儲蓄賬户或存款，也不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)或任何其他政府機構的保險。美國證券交易委員會(“SEC”)、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司(FDIC)、聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)、貨幣監理署或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出任何評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
聯合簿記管理經理 | ||||
 | 雷蒙德·詹姆斯 | |||
本招股説明書增刊日期為2020年9月。
目錄
我們在招股説明書中包括了對這些材料其他地方標題的交叉引用，您可以在那裏找到進一步的相關討論。下面的目錄告訴您在哪裏可以找到這些標題
招股説明書副刊 | ||
關於本招股章程副刊 | S-II | |
以引用方式將文件成立為法團 | S-II | |
延伸沉降 | S-III | |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | S-III | |
摘要信息 | S-1 | |
供品 | S-2 | |
危險因素 | S-4 | |
收益的使用 | S-10 | |
資本化 | S-10 | |
綜合資本比率 | S-10 | |
附屬票據説明 | S-11 | |
美國聯邦所得税的重要考慮因素 | S-24 | |
ERISA的某些考慮事項 | S-26 | |
包銷 | S-27 | |
法律事項 | S-30 | |
專家 | S-30 | |
在那裏您可以找到更多信息 | S-30 | |
招股説明書 | ||
關於本招股説明書 | 1 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 1 | |
前瞻性陳述 | 2 | |
Axos Financial，Inc.簡介 | 3 | |
危險因素 | 4 | |
收益的使用 | 4 | |
收益與固定費用和優先股股息的比率 | 5 | |
普通股説明 | 5 | |
優先股説明 | 6 | |
債務證券説明 | 9 | |
手令的説明 | 14 | |
認購權説明 | 16 | |
單位説明 | 17 | |
出售股東 | 18 | |
配送計劃 | 18 | |
證券的有效性 | 21 | |
專家 | 21 | |
S-I
關於本招股説明書副刊
2018年3月2日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3ASR表格的註冊聲明(文件編號：第333-223434)，使用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置註冊流程，該註冊聲明在提交時自動生效。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售高達300,000,000美元的債務證券、普通股、優先股、權證、認購權和單位。
本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，提供了更一般的信息，其中一些直接適用於本招股説明書副刊提供的證券，而另一些可能不適用。我們懇請您在購買本招股説明書附錄項下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本文和其中包含的文件。本招股説明書副刊可以補充或更新隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件中包含的信息。我們在本招股説明書增補件中所作的任何陳述一方面與隨附的招股説明書中的陳述或在本招股説明書增刊日期之前提交的任何通過引用併入其中的文件不一致，另一方面，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息，本招股説明書增刊中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述和其中通過引用併入的該等文件。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件(例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件)中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本文，並通過引用將其包含或併入隨附的招股説明書中。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄僅提供僅出售在此提供的證券的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在適用文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，也不管證券的任何出售時間如何。
我們還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這樣的陳述、保證或契諾只有在作出日期時才是準確的。因此，這樣的陳述、保證和契諾不應該被認為是準確地反映了我們當前的事務狀態。
除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“Axos”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指特拉華州的Axos金融公司及其子公司。
以引用方式將文件成立為法團
SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息。我們特此將以下信息或文件作為參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書：
• | 我們於2020年8月26日提交給SEC的截至2020年6月30日的財年Form 10-K年度報告； |
• | 我們關於2020年股東年會時間表14A的最終委託書，於2020年9月9日提交給證券交易委員會； |
• | 我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2020年7月6日提交(關於第1.02項)；以及 |
• | 我們在2005年3月14日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(檔案號：8000-51201)中包含的對我們普通股的描述。 |
任何前述文件中的任何信息，只要本招股説明書補充或隨附的招股説明書或通過引用併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息修改或替換這些信息，將自動被視為被修改或取代。
我們還參考併入根據第(13)(A)、13(C)節向SEC提交的任何未來文件(不包括根據第(2.02)項或第(8-K)表第7.01項提供的當前報告以及在該表上存檔的與該等項目相關的證物)。
S-II
根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第14或15(D)條的規定，在我們提交一份表明終止本招股説明書所提供的證券的生效後修正案之前，我們將不再使用本招股説明書。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為在此併入，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了此類較早的陳述。
如有書面或口頭要求，吾等將免費向閣下提供本招股章程增刊及隨附的招股章程中以引用方式併入但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別併入該等文件中的證物。投資者關係部，地址：內華達州拉斯維加斯西羅素路9205號，Suite400，郵編：89148。
延伸沉降
我們預計，次級票據的交割將於2020年8月1日左右進行，屆時將是次級票據定價之日後第二個工作日的第二個交易日，即“T+T”，即“T+T”。根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在定價日期或下一個交易日交易次級票據的購買者，將被要求在隨後的幾個工作日內交易次級票據，因為次級票據最初在T+T交易中結算，以防止任何此類交易發生時，指定替代結算安排，以防止失敗的結算。在定價日或下一個交易日，購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算，這一事實是由於次級票據最初在T+T交易日結算，而在交易日或下一個交易日，購買者將被要求指定一種替代結算安排，以防止失敗的結算。次級票據的購買者如希望在本合同規定的交割日期之前交易次級票據，應諮詢其顧問。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書、隨附的招股説明書和本文通過引用合併的文件中包含的某些不是歷史事實的陳述，構成1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)、“交易法”第21E節和“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，儘管這些陳述並未具體指明為此類陳述。此外，某些陳述可能包含在我們未來提交給證券交易委員會的文件中、新聞稿中，以及我們作出的或經我們批准的口頭和書面陳述中，這些陳述不是歷史事實的陳述，而是前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：(I)對收入、支出、收入或虧損、每股收益或虧損、股息支付或不支付、資本結構和其他財務項目的預測；(Ii)對我們管理層或董事會對未來運營的計劃、目標、目標和預期的陳述，包括與產品或服務有關的陳述；(Iii)有關未來經濟表現的陳述；(Iv)此類陳述所依據的假設的陳述。諸如“相信”、“預期”、“感覺”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“展望”、“尋求”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”以及這些詞語或類似表達的變體等詞彙都旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括與任何前述陳述相關的假設。
前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到重大的商業、經濟和競爭風險、不確定性和意外情況的影響，其中許多風險很難預測，超出了我們的控制範圍。實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述不同的因素包括但不限於以下因素以及本招股説明書中其他地方討論的因素、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用結合於此的文件中的內容：
• | 事件的時間和發生或不發生可能受到我們無法控制的情況的影響； |
• | 新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的直接和間接影響，包括新冠肺炎的政府、社會和一般經濟影響，新冠肺炎造成的經濟混亂導致的違約增加，以及針對新冠肺炎發佈的政府命令的影響； |
• | 金融機構或非金融機構競爭壓力加大； |
• | 利率環境的變化可能會降低利差； |
• | 存款流量、貸款需求或房地產價值的變化可能會對我們的子公司安盛銀行(Axos Bank)的業務產生不利影響，我們幾乎所有的業務都是通過安盛銀行進行的； |
• | 會計原則、政策或準則的改變可能會導致人們對我們的財務狀況有不同的看法； |
S-III
• | 公司和/或個人所得税法律的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響； |
• | 我們開展業務的部分或全部領域的國家或地方的總體經濟狀況，或者證券市場、銀行業的總體經濟狀況，可能不如我們現在預期的那樣有利； |
• | 法律或法規的改變可能會對我們的業務產生不利影響； |
• | 技術變革可能比我們預期的更困難或更昂貴； |
• | 新業務計劃的成功或完成可能比我們預期的更困難或更昂貴； |
• | 監管機構面臨的訴訟或其他事項，無論是目前存在的還是將來開始的，都可能比我們預期的更長時間推遲事件的發生或不發生；以及 |
• | “風險因素”一節所指的附加風險。 |
你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務根據新信息或未來事件對其進行更新，除非聯邦證券法要求更新。
S-IV
摘要信息 本摘要重點介紹了有關我們的精選信息，以及本招股説明書附錄和附帶招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中其他地方提供的產品和信息。此摘要不完整，不包含您在投資本招股説明書提供的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應將本摘要連同招股説明書全文及隨附的招股説明書一併閲讀，包括我們的財務報表、該等財務報表的附註，以及我們在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含和/或以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他文件。請參閲本招股説明書附錄的風險因素部分(從S-4頁開始)、隨附的招股説明書中標題為“風險因素”的部分以及我們通過引用併入本招股説明書附錄的文件中討論的風險因素，以討論投資我們的證券所涉及的風險。 AXOS金融公司和Axos銀行 AXOS金融公司是一家金融控股公司，是一家擁有超過139億美元資產的多元化金融服務公司，通過其在線和低成本分銷渠道和親和力合作伙伴向客户提供銀行和證券產品和服務。AXOS銀行在全國擁有存款和貸款客户，包括消費者和企業支票、儲蓄和定期存款賬户以及單户和多户住宅物業的融資，目標行業的中小型企業，以及選定的特殊融資應收賬款。銀行從消費者和商業產品中獲得手續費收入，包括用於銷售的貸款手續費和處理支付活動所賺取的交易費。我們的證券產品和服務是通過2019年1月28日收購的Axos Clearing LLC(“Axos Clearing”)和Axos Invest，Inc.提供的。(“Axos Invest”)，於2019年2月26日收購，通過向散户分別介紹經紀自營商和註冊投資顧問通訊員提供全面的證券清算服務和數字投資諮詢服務，產生利息和手續費收入。Axos Clearing是一家在美國證券交易委員會(SEC)和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)註冊的清算經紀-交易商。(“FINRA”)。AXOS Invest是根據1940年“投資顧問法案”註冊的投資顧問，該法案在美國證券交易委員會(SEC)註冊。Axos Invest LLC是一家在SEC和FINRA註冊的介紹性經紀交易商，於2019年2月26日與Axos Invest一起被收購。AXOS金融公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，是羅素2000®指數和標準普爾SmallCap 600®指數的成份股。 截至2020年6月30日，我們的總資產為138.519億美元，貸款為107.279億美元，投資證券為1.877億美元，存款總額為113.367億美元，借款為4.783億美元。由於我們不會招致分支機構分銷系統固有的顯著較高的固定運營成本，因此我們能夠通過向客户提供更好的價值和擴大我們的低成本分銷渠道來迅速增加我們的存款和資產。 我們的業務戰略是通過利用我們的分銷渠道和技術，擴大我們的貸款和租賃來源以及我們的存款，以實現更大的規模經濟，並降低我們客户的產品和服務成本。我們設計了我們的網上銀行平臺和我們的工作流程，以處理傳統的銀行功能，消除了重複和不必要的文書工作和人工幹預。我們的章程允許我們在所有50個州開展業務，我們的在線業務使我們能夠更靈活地根據人口統計數據、地理位置和服務需求瞄準大量的貸款和存款客户。我們的低成本分銷渠道提供了通過吸引新客户和開發新的創新產品和服務來增加我們的核心存款和增加我們的貸款來源的機會。我們的證券清算和託管以及數字財富管理平臺提供一整套針對獨立註冊投資顧問的技術、清算、現金管理和借貸服務，並介紹諮詢公司的經紀自營商、委託人和客户以及與投資顧問無關的個人。我們計劃將我們的清算和財富管理平臺與我們的銀行平臺整合在一起，這將為客户的銀行和投資需求創造一個易於使用的平臺。隨着時間的推移，我們預計我們的證券業務將產生額外的低成本存款，這些存款將可用於為銀行業務提供資金。 企業信息 我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AX”，是羅素2000指數的成分股。®美國指數和標準普爾SmallCap 600指數®中國指數。Axos Financial，Inc.或本公司是特拉華州的一家公司和金融控股公司，受聯邦儲備系統(“美聯儲”)理事會監管。Axos銀行是一家受貨幣監理署監管的聯邦儲蓄銀行。 我們的主要辦事處位於拉斯維加斯，內華達州89148，羅素西路9205400Suit400，我們的電話號碼是(8586492218)。我們有一個互聯網網站，網址是www.axosfinial.com。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並不構成本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。 |
S-1
供品 | ||
發行人 | 阿克索斯金融公司，特拉華州的一家公司。 | |
提供的注意事項 | 2030年到期的2030年到期的10億美元固定利率至浮動利率次級票據，本金總額為2030年到期的206%固定利率至浮動利率次級票據。 | |
到期日 | 次級票據將於2030年8月2日(“到期日”)到期。 | |
發行日期 | , 2020 | |
利息 | 從(包括)原始發行之日起至(但不包括)到期、2025年或較早贖回日(“固定利率期”)，次級票據將按年息50%計息，每半年支付一次，於10月1日到期支付一次，國債到期、到期各一次，每年到期支付一次利息，每半年支付一次，分別為每年到期一次、每年到期一次、年息一次，每半年支付一次。從2021年開始，從2021年開始，從2021年開始，從2021年開始，從2021年開始，從現在開始，從2021年開始。該固定利率期限的最後一次固定利率付息日期為2025年3月1日之前。 自2025年8月1日起(含)，至(但不包括)到期日或較早贖回日(“浮動利率期”)，次級票據將按相當於基準利率(預計為三個月期SOFR)的浮息年利率加個基點的利差計息。浮息期內的每個季度利息期，每季度付息一次，付息日期為：月、日、月、日、年(每個月為一個“浮息付息日”)，與固定利率付息日一起為“付息日”，自年月日起付息，每一年的付息日期分別為：月上旬、月日、月日和年末(每個月為一個“浮息付息日”)，與固定利率付息日一起為“付息日”，從年月日開始付息，年末付息日為年月日，年月日和年月日各為一年(每個月為“浮息付息日”)，與固定利率付息日一起為“付息日”，自年月日起付息。儘管有上述規定，基準利率小於零的，基準利率視為零。 對於浮動利率期間的每個利息期，“三個月期限SOFR”是指期限SOFR管理人在任何利息期間的參考時間公佈的期限為三個月的SOFR利率，由計算代理在實施三個月期限SOFR公約(每個期限定義見“次級票據説明-利息”)後確定。 如果計算代理在相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期(各定義見“附屬票據説明”下的定義)對於三個月期限SOFR而言已經發生，則“附屬票據説明-基準過渡事件的影響”項下的規定(此處稱為“基準過渡規定”)此後將適用於浮動利率期間每個利息期的附屬票據利率的所有確定。根據基準過渡規定，基準過渡事件及其相關基準置換日期發生後，浮息期內各利息期的次級票據利率為相當於基準置換金額(見《次級票據説明》定義)的年利率加個基點。 | |
排名 | 附屬票據將是我們的一般無擔保次級債券，將是： | |
*·對我們任何現有和未來的高級債務的償還權較低(定義見“次級票據説明”)； | ||
·與我們現有和未來的任何次級債務享有同等的償還權，包括我們2026年到期的6.25%次級票據； | ||
·優先支付權，並在我們清算時向(I)我們現有的未償還信託優先證券相關的次級債券，以及(Ii)條款規定此類債務級別低於附屬票據的任何債務； | ||
*·在擔保這些債務的資產價值範圍內，實際上從屬於我們所有的有擔保債務；以及 | ||
·在結構上從屬於我們子公司現有和未來的任何債務和義務，包括我們銀行子公司Axos Bank的其他債權人的存款負債和債權。 | ||
S-2
附屬票據不是儲蓄賬户或存款，也不受美國、聯邦存款保險公司或美國任何其他基金機構的保險。截至2020年6月30日，AXOS Clearing從其他銀行借款2,150萬美元，AXOS銀行有113億美元的存款，1.52億美元的工資保護計劃流動性工具墊款，以及242.5美元的聯邦住房貸款銀行(FHLB)墊款，包括原始到期日低於一年的墊款，次級票據將在結構上從屬於這些墊款。FHLB的墊款由抵押貸款相關抵押品擔保。 | ||
救贖 | 我們可以根據我們的選擇，從2025年美國聯邦儲備銀行的利息支付日期開始，並在此後的任何利息支付日期，不時贖回全部或部分附屬票據，但須事先獲得美聯儲的批准，但根據美聯儲的規則，贖回價格相當於被贖回的次級票據本金的100%，外加應計和未付利息，但是，如果按照美聯儲的規則要求事先獲得批准，則贖回價格相當於正在贖回的次級票據本金的100%加上應計和未付利息，但這需要事先獲得美聯儲的批准，贖回價格相當於正在贖回的次級票據本金的100%加上應計和未支付的利息，但在此之前，我們可以選擇贖回次級票據，贖回價格等於正在贖回的次級票據本金的100%加上應計和未付利息 我們也可以在次級票據到期之前的任何時候贖回它們，包括在2025年之前贖回，但不能部分贖回，前提是必須事先獲得美聯儲的批准，只要根據美聯儲的規則，在發生“税務事件”、“二級資本事件”或我們根據1940年法案要求註冊為投資公司時，必須事先獲得美聯儲的批准，才能贖回這些次級票據，包括在2025年之前贖回，但不能部分贖回，前提是必須事先獲得美聯儲的批准，前提是根據美聯儲的規則，這種批准是需要事先獲得的，即發生“税務事件”、“二級資本事件”，或者我們根據1940年法案成為一家投資公司的要求註冊為投資公司的情況下，我們可以在到期之前的任何時候贖回次級票據。 請參閲“附屬票據説明-贖回”。 | |
上市 | 附屬票據不會在任何證券交易所上市，亦不會包括在任何自動交易商報價系統內。不能保證附屬票據發行後會發展或存在活躍的交易市場。 | |
收益的使用 | 在扣除承銷折扣及佣金及估計我們應付的發售開支後，我們預期是次發行所得款項淨額約美元。“我們擬將所得款項淨額用於一般企業用途，向Axos Bank提供新資本以支持其未來增長及用於普通股回購，或見”收益用途“。 | |
税務方面的考慮因素 | 您應仔細閲讀本招股説明書附錄中的“實質性聯邦所得税後果”一節，並與您的税務顧問討論您特定情況下的税收後果。 | |
ERISA注意事項 | 有關某些被禁止的交易和與員工福利計劃購買或代表員工福利計劃購買有關的受託責任問題的討論，您應該閲讀“ERISA考慮事項”。 | |
全球通票；記賬系統 | 在此發售的附屬債券將只以完全登記形式發行，不含利息券，最低面額為1,000元，最低面額為超過1,000元的整數倍。在此提供的附屬票據將由一份全球票據證明，該全球票據存放在作為DTC託管人的附屬票據受託人處。全球票據中的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，而這些實益權益的轉移只能通過DTC及其參與者保存的記錄進行。請參閲“票據格式、面額、轉賬、兑換和記賬程序説明”。 | |
危險因素 | 請參閲本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中包含或引用的“風險因素”及其他資料，以討論您在決定投資附屬票據前應審慎考慮的因素。 | |
受託人 | 美國銀行全國協會。 | |
計算代理 | 我們會在浮息期開始前委任債券的計算代理。我們將作為初始計算代理。 | |
S-3
危險因素
對次級票據的投資受到各種風險的影響，這些風險可能會對其價值產生不利影響。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及我們在截至2020年6月30日的年度報告Form 10-K中描述的風險，特別是在“風險因素”標題下描述的風險，以及我們隨後提交給證券交易委員會的其他文件，所有這些文件都以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們目前不知道的或我們目前認為微不足道或微不足道的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，可能會產生重大影響。
與附屬票據有關的風險
您不應依賴關於SOFR的指示性或歷史數據。
浮動利率期間的利率將使用三個月期限SOFR確定(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準更換)。在以下有關有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的討論中，當我們指與SOFR掛鈎的次級票據時，我們指的是附屬票據上的利率根據SOFR(包括三個月期SOFR)而釐定的任何時間的附屬票據。
SOFR由紐約聯邦儲備銀行(“FRBNY”)發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國庫券為抵押的現金的成本。FRBNY報告稱，SOFR包括寬泛一般抵押品利率中的所有交易，加上通過固定收益結算公司(FICC)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購協議(“回購”)交易，固定收益結算公司(“FICC”)是存託信託清算公司(“DTCC”)的子公司。SOFR被FRBNY過濾，以刪除被認為是“特殊”的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行的抵押品的回購，這種抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。
FRBNY報告稱，SOFR的計算方法是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據的交易量加權中值。紐約梅隆銀行目前擔任三方回購市場的清算行。
FRBNY説，它從DTCC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。紐約聯邦儲備銀行目前在其網站上發佈SOFR日報，網址為https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.。FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受到重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。
FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這些歷史指示性數據固有地涉及假設、估計和近似。您不應依賴此歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來表現的指標。
SOFR可能比其他基準或市場利率更不穩定。
自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，SOFR隨時間的推移可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外，與SOFR掛鈎的次級票據的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券的波動更大。
SOFR的變動可能會對SOFR關聯附屬票據的應計利息金額和SOFR關聯附屬票據的交易價格產生不利影響。
由於SOFR是由FRBNY根據從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會以對SOFR相關附屬票據的投資者利益有重大不利的方式被終止或從根本上改變。若計算SOFR的方式有所改變，則該改變可能導致與SOFR掛鈎的附屬票據的應計利息金額減少，從而可能對與SOFR掛鈎的附屬票據的交易價格產生不利影響。此外，SOFR掛鈎次級票據的任何一天的利率將不會因任何修改或調整而調整。
S-4
FRBNY可以公佈該日SOFR的修正案，如果該日的利率在該公佈之前已經確定，則FRBNY可以公佈該日的利率。此外，若任何利息期間的浮動利率期間，SOFR掛鈎附屬票據的基準利率降至零或變為負值，則SOFR掛鈎附屬票據的利息只會以相等於該利息期間的年息差%的利率計息。不能保證SOFR的變化不會對SOFR相關次級票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。
SOFR從根本上不同於美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。
2017年6月，由美聯儲和FRBNY召集的另類參考利率委員會(ARRC)宣佈SOFR為其建議的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(美元LIBOR)的替代利率。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它是向後看的，而美元LIBOR是向前看的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與美元LIBOR相同的方式表現，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。
SOFR若未能獲得市場接納，可能會對SOFR掛鈎附屬票據的交易價格造成不利影響。
SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資條件。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它沒有衡量銀行特定的信用風險，因此與銀行的無擔保短期融資成本的相關性較小。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是歷史上使用美元LIBOR的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR若未能獲得市場接納，可能會對SOFR相關附屬票據的回報、價值及市場造成不利影響。
與SOFR掛鈎的次級票據的任何市場都可能缺乏流動性或不可預測。
由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而與SOFR掛鈎的次級票據的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR掛鈎的證券的市場條款，例如反映在利率撥備中的基本利率利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SOFR掛鈎的次級票據的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛用於與SOFR掛鈎次級票據相似或相當的證券，則SOFR掛鈎次級票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。閣下可能根本無法出售與SOFR掛鈎的附屬票據，或可能無法以可為閣下提供與擁有發達二級市場的同類投資相若的收益率的價格出售與SOFR掛鈎的次級票據，因此閣下可能會因定價波動及市場風險增加而蒙受損失。債券及股票市場採用或應用基於SOFR的參考利率的方式，可能與其他市場(例如衍生工具及貸款市場)採用及採用SOFR有重大不同。閣下應審慎考慮在這些市場採用基於SOFR的參考利率之間的任何潛在不一致之處，可能會影響閣下就收購、持有或出售SOFR相關附屬票據而可能實施的任何對衝或其他財務安排。
在浮動利率期間，次級票據的利率可以根據三個月期SOFR以外的利率確定。
根據附屬票據的條款，浮動利率期間各利息期的附屬票據利率將以三個月期SOFR為基準，三個月期的前瞻性期限利率將以SOFR為基準(“三個月期SOFR”)。三個月期的SOFR目前尚不存在，目前正在ARRC的贊助下進行開發。不能保證三個月期SOFR或基於SOFR的任何其他前瞻性期限利率的開發將完成。圍繞基於SOFR的前瞻性期限利率發展的不確定性可能對次級票據的回報率、價值和市場產生重大不利影響。如果在次級票據的浮動利率期間開始時，美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何後續機構(“相關政府機構”)正式認可或召集的委員會(“相關政府機構”)沒有根據SOFR選擇或建議三個月期限的前瞻性期限利率，則相關政府機構建議或選擇的基於SOFR的三個月期限前瞻性期限利率的制定不完整或計算代理然後，基準過渡條款下的下一個可用基準替代將用於確定
S-5
浮動利率期間的附屬票據(除非基準轉換事件及其相關基準替換日期與該下一個可用的基準替換相關)。
根據從屬票據的條款，計算代理被明確授權就其認為適當的技術、行政或操作事項作出決定、決定或選擇，以反映使用三個月期限SOFR作為從屬票據的利率基準，在從屬票據的條款中定義為“三個月期限SOFR公約”。舉例來説，假設制定了一種三個月期SOFR的形式，目前尚不知道三個月期SOFR的費率將如何公佈或由誰公佈。因此，計算代理將需要確定浮動利率期間適用的三個月期限SOFR。計算代理釐定及執行任何為期三個月的SOFR公約，可能會對浮動利率期間附屬票據的應計利息金額造成不良後果，從而對附屬票據的回報、價值及市場造成不利影響。
任何基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。
根據附屬票據的基準過渡條款，如果計算代理確定三個月期SOFR發生基準過渡事件及其相關基準更換日期，則浮動利率期間附屬票據的利率將使用下一個可用的基準更換(可能包括相關基準更換調整)來確定。然而，基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。例如，第一個可用的基準替代產品複合SOFR是以拖欠計算的每日擔保隔夜融資利率的複合平均值，而三個月期限SOFR的意圖是三個月期限的前瞻性利率。此外，使用複合SOFR作為利率基礎的證券的市場先例非常有限，這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，國際掉期和衍生品協會，Inc.(“ISDA”)後備利率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。
實施符合基準重置標準的更改可能會對附屬票據的應計利息金額和附屬票據的交易價格產生不利影響。
根據附屬票據的基準過渡條款，如果無法確定特定的基準置換或基準置換調整，則將適用下一個可用的基準置換或基準置換調整。這些替代率和調整可以由(I)相關政府機構(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權計算代理進行某些更改，這些更改在附屬票據的條款中被定義為“符合更改的基準替換”，涉及的內容包括利息期限的確定，以及確定利率和支付利息的時間和頻率。應用基準重置及基準重置調整，以及任何基準重置符合更改的實施，可能會對浮動利率期間附屬票據的應計利息金額造成不良後果，從而對附屬票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將類似於它正在取代的當時的基準，或者任何基準替代將產生它正在取代的當時的基準的經濟等價物。
由於次級票據在到期日之前的某些情況下可由我們選擇贖回，因此您可能面臨再投資風險。
如果事先獲得美聯儲的批准，在需要此類批准的範圍內，我們可以根據我們的選擇權(I)贖回附屬票據，全部但不是部分，從2025年9月1日開始，以及之後的任何付息日期。此外，在任何附屬票據仍未償還的任何時間，如需事先獲得聯儲局批准，吾等可在發生(I)“二級資本事項”、(Ii)“税務事項”或(Iii)根據1940年法令須註冊為投資公司的情況下，贖回全部附屬票據，但不能部分贖回該等附屬票據；或(Iii)如發生(I)“二級資本事項”、(Ii)“税務事項”或(Iii)吾等須根據1940年法令註冊為投資公司，吾等可全部贖回附屬票據，但不能部分贖回。倘吾等贖回附屬票據，附屬票據持有人將只收到附屬票據的本金金額，另加該較早贖回日期(但不包括該較早贖回日期)的任何應計及未付利息。如果發生任何贖回，次級票據的持有人將沒有機會繼續計提利息並支付利息至規定的到期日。任何此類贖回可能會通過縮短投資期限而減少您在附屬票據投資中可能獲得的收入或回報。如果發生這種情況，你可能無法將收益以與次級票據支付的利率相當的利率進行再投資。請參閲“票據兑換説明”。
投資者不應期望我們在次級票據可由我們選擇贖回的日期或之後贖回它們。根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的規定，除非美聯儲以書面授權我們這樣做，否則我們不能贖回次級票據，除非它們被其他二級資本工具取代，或者除非我們能證明並使美聯儲滿意，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。
S-6
如果我們不履行償還高級債務的義務，我們將無法支付次級票據。
我們在附屬票據下的義務將是無擔保的，並將排在以下級別之後，除非根據其條款，該義務與附屬票據相同或低於附屬票據：
• | 我們因購買或借入資金而欠下的任何債務，不論是否由我們發行的證券、票據、債權證、債券或其他類似票據證明，包括與收購財產、資產或業務有關的義務； |
• | 我們的任何資本租賃義務； |
• | 我們作為財產延期購買價格發行或承擔的任何義務、我們的有條件銷售義務以及我們在任何有條件銷售或所有權保留協議下的義務，但不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬款； |
• | 我們因表外擔保和直接信貸替代而產生的任何義務，包括與任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利和類似信貸交易有關的義務； |
• | 我們與衍生產品相關的任何義務，包括有關利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議的義務； |
• | 以上所列其他人作為義務人、擔保人或其他直接或間接有責任或責任支付的任何義務； |
• | 通過對我們的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述任何類型的債務，無論我們是否承擔該義務；以及 |
• | 任何上述義務的延期、續簽或延期。 |
如果我們拖欠任何優先於次級票據的這些義務下的付款，或者如果這些優先債務中的任何一個被加速，或者任何關於違約的司法程序懸而未決，我們將無法支付次級票據的款項，除非我們治癒違約。如果我們清算、破產或解散，我們只有在我們全額償還了所有優先於附屬票據的負債之後，才能在次級票據下支付。附屬契約(定義如下)不限制我們可能產生的高級債務金額。有關附屬票據下付款的從屬關係的詳情，請參閲：附屬票據説明-從屬關係
附屬票據在結構上從屬於我們子公司的所有債務，我們子公司的債權人將優先處理我們子公司的資產。
附屬票據不是我們任何子公司或任何第三方的義務或擔保。因此，本公司及其債權人(包括附屬票據持有人)在任何附屬公司清算、重組或其他情況下參與任何資產分配的權利將受制於該附屬公司債權人的優先債權。如果我們銀行子公司的資產發生任何這種分配，該子公司的存款人和其他普通或次級債權人的債權將有權優先於我們或附屬票據持有人的債權。因此，附屬票據在結構上從屬於我們子公司所有現有和未來的負債和義務。我們以外的債權人對我們銀行子公司的債權包括我們長期債務持有人的債權，關於存款債務和購買的聯邦資金、其他短期借款和各種其他財務義務，有大量義務。截至2020年6月30日，AXOS Clearing有2,150萬美元來自其他銀行的借款，AXOS銀行有113億美元的存款，1.52億美元的工資保護計劃流動性工具預付款，以及242.5美元的FHLB預付款，包括原始到期日不到一年的預付款，次級票據將在結構上從屬於這些預付款。
我們是一家控股公司，銀行法律法規可能會限制我們從銀行子公司獲得資金，結果我們可能無法獲得足夠的現金來支付次級票據。
作為一家控股公司，我們償還債務(包括次級票據)的主要資金來源是子公司的股息。截至2020年6月30日的年度，我們債務義務的利息支出為430萬美元(僅限控股公司)。
聯邦和州銀行法規限制我們的銀行子公司向我們分紅。一般來説，當派息會導致銀行低於監管最低資本水平時，銀行被禁止支付股息。此外，在特定時期內，銀行支付的股息超過淨利潤是有限制的。此外，銀行必須單獨維持高於基於風險的最低資本要求的2.5%的資本保存緩衝，以避免在資本分配、股票回購和向高管支付酌情獎金方面受到某些限制。因此，如果我們的銀行子公司未能維持適用的最低資本充足率和資本保護緩衝，向我們支付的股息可能是
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禁止或有限，我們可能沒有資金支付附屬票據的本金和利息。截至2020年6月30日，我們的銀行子公司可用於支付股息的總金額約為1.94億美元，這是基於我們的銀行子公司保持了足夠的資本，被視為資本充足，並滿足資本節約緩衝。在截至2020年6月30日的財年中，我們的銀行子公司向我們支付了6000萬美元的股息。此外，聯邦銀行監管機構有權禁止我們的銀行子公司在開展業務時從事不安全或不健全的做法。根據銀行的財務狀況，向我們支付股息或其他資金轉移可能被認為是不安全或不健全的做法。
根據聯邦銀行監管機構的“迅速糾正行動”規定，如果我們的銀行子公司在此類法規下資本金不足，或在支付此類股息之後，我們的銀行子公司的股息支付也將被禁止。此外，我們的銀行子公司受到聯邦法律的限制，這些限制了它們向我們和我們的非銀行子公司(包括附屬公司)轉移資金或其他有價值物品的能力，無論是以貸款和其他信貸延伸、投資和資產購買的形式，還是作為涉及價值轉移的其他交易。
因此，吾等不能保證吾等將從吾等銀行附屬公司及其他附屬公司收取足以支付附屬票據利息或本金的股息或其他分派。
如果發生違約事件，次級票據的持有者將擁有有限的權利，包括有限的加速權利。
只有在涉及我們或我們的銀行子公司的某些破產或資不抵債事件的情況下，才能加速支付附屬票據的本金。在附屬票據的本金或利息違約的情況下，或在我們履行附屬票據或管轄附屬票據的附屬契約項下的任何其他義務時，並無自動加速或加速的權利。如果我們或我們的銀行子公司成為執法行動的對象，我們的監管機構可以禁止我們的銀行子公司向我們支付股息，並阻止我們支付附屬票據的利息或本金以及我們股本的任何股息，但這些限制將不允許加速附屬票據的發行。請參閲“附屬附註説明-違約事件”。
我們的負債可能會對我們的財務業績產生不利影響，並使我們無法履行附屬票據項下的義務。
除了我們目前未償還的債務和根據此次發行我們可能產生的任何額外債務外，我們未來可能能夠借入大量額外債務，包括優先債務。如果在我們目前的債務水平之外再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。
我們的負債，包括我們將來可能產生的負債，可能會對附屬票據的持有者產生重要影響，包括：
• | 限制我們對次級票據履行義務的能力； |
• | 增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性； |
• | 限制我們獲得額外融資的能力，為未來的營運資本、資本支出和其他一般公司需求提供資金； |
• | 需要很大一部分運營現金流用於支付債務本金和利息，從而降低了我們使用現金流為營運資本、資本支出和一般公司要求提供資金的能力； |
• | 限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及 |
• | 這使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢。 |
附屬契據並不限制吾等產生的額外債務，包括有擔保的債務，在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，該等債務實際上優先於附屬票據。
我們的業務運營和我們子公司的業務運營可能不會產生償還債務所需的現金。
我們償還債務(包括次級票據)的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。我們不能向您保證，我們的業務或我們子公司的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的借款金額將足以使我們能夠支付債務(包括附屬票據)的利息和本金，或為我們的其他流動性需求提供資金。
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與附屬票據相關的有限契約並不能保護你。
附屬契據內規管附屬票據的契諾是有限的。此外，附屬票據及附屬契約並不限制我們或我們的附屬公司進一步發行額外附屬票據(包括與附屬票據相同系列的額外票據)或招致額外債務的能力。因此，附屬契約的條款不能在我們的財務狀況或經營結果發生不利變化的情況下保護您，您不應將附屬契約的條款視為評估我們是否能夠履行附屬票據項下義務的重要因素。
次級票據沒有既定的交易市場，這可能會增加您出售次級票據的難度，並可能對發售後票據中發展的任何交易市場的從屬票據價格產生不利影響。
次級票據構成了新發行的證券，沒有既定的交易市場。因此，你可能很難出售你的次級票據。我們不打算將附屬票據在任何證券交易所上市，或申請將附屬票據在任何交易商自動報價系統上報價。次級票據市場不得發展，如果該市場確實發展了，該市場可能不會繼續存在，也不能在發行後為次級票據提供流動性，也不能以投資者可以接受的價格為附屬票據提供市場。
如果次級票據的交易市場發展起來，債務市場的變化等可能會對次級票據的市場價格和您清算您在次級票據上的投資的能力產生不利影響。
許多因素可能會影響次級票據的交易市場和交易價值。這些因素包括：次級票據的本金、溢價(如有)、利息或其他應付款項(如有)的計算方法；次級票據的剩餘到期日；次級票據的排名；次級票據的贖回特徵；條款與本公司提供的附屬票據相同的附屬票據的未償還金額；其他與我們類似的公司支付的現行利率；美國利率的變化；任何評級提供的附屬票據或我們的評級。市場利率的總體水平、方向和波動性；美國資本市場的總體經濟狀況；以及地緣政治狀況和其他普遍影響資本市場的金融、政治、監管和司法事件。經濟或市場動盪可能在近期或長期內發生，這可能會對次級票據的交易市場(如果有的話)和市場價格造成不利影響。最近，冠狀病毒感染導致全球金融市場波動，導致全球經濟放緩。
附屬票據不受FDIC的保險或擔保。
附屬票據不是我們銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險。
如果我們的信用評級或Axos銀行的評級被下調，可能會對我們產生實質性的不利影響。
評級機構不斷評估我們和我們的子公司，他們對我們和Axos銀行的長期和短期債務的評級是基於一系列因素，包括財務實力，以及不完全在我們和Axos銀行控制範圍內的因素，例如影響金融服務業的一般情況。鑑於這些審查以及總體上繼續關注金融服務業，我們和Axos銀行可能無法保持目前的信用評級。評級機構下調評級可能會通過現金義務、融資能力下降和抵押品觸發，對我們的資金和流動性產生重大而直接的影響。Our或Axos銀行信用評級的降低也可能增加Our和Axos銀行的借貸成本，並限制進入資本市場的機會。
對與我們進行交易的交易對手的信用或財務實力評級的下調可能會造成這樣的看法，即我們的財務狀況將因此類交易對手未來潛在的違約而受到不利影響。此外，我們可能會受到其他金融機構評級下調導致的對金融機構普遍的負面看法的不利影響。因此，其他金融機構的評級下調可能會影響我們股票的市場價格，並可能限制我們獲得資金的機會或增加我們的資金成本。
我們將擔任初始計算代理，並可能存在與附屬票據持有人利益相牴觸的經濟利益。
計算代理將確定浮動利率期間的利率。我們將擔任次級票據的初始計算代理。吾等根據附屬票據條款行使任何酌情權，包括但不限於吾等作為計算代理人行使的任何酌情權，均可能構成利益衝突。在作出所需的決定、決定及選舉時，我們的經濟利益可能與附屬票據持有人的利益背道而馳，而該等決定、決定或選舉可能對收益率、價值產生重大不利影響。
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附屬票據的價值和市場。我們作為計算代理人所作的任何決定都是最終的，沒有明顯錯誤，具有約束力。
收益的使用
我們估計本次發行的淨收益約為$，假設總髮行價為$，扣除佣金和估計的發行費用後。我們打算將淨收益用於一般公司用途，為Axos銀行提供新資本，以支持其未來的增長，並用於普通股回購。
大寫
下表列出了我們截至2020年6月30日的合併資本：
• | 按實際情況計算；以及 |
• | 經調整後，根據本次發售出售本金總額約為美元的票據，並應用由此產生的淨收益。 |
本信息應與我們截至2020年6月30日的年度報告Form 10-K中列出的綜合財務報表和其他財務信息一起閲讀，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
截至2020年6月30日 | |||||||
(未經審計，千美元，共享數據除外) | 實際 | 作為調整後的 | |||||
現金和銀行到期款項 | $ | 1,756,477 | |||||
聯邦住房貸款銀行的預付款 | 242,500 | 242,500 | |||||
工資保障計劃流動性貸款預付款 | 151,952 | 151,952 | |||||
從其他銀行借款 | 21,500 | 21,500 | |||||
次級債券 | 5,155 | 5,155 | |||||
附屬票據 | 58,400 | ||||||
股東權益： | |||||||
*普通股 | 673 | 673 | |||||
**優先股 | 5,063 | 5,063 | |||||
**資本盈餘 | 411,873 | 411,873 | |||||
**留存收益 | 1,009,299 | 1,009,299 | |||||
*積累了其他綜合收入 | (937 | ) | (937 | ) | |||
庫存股 | (195,125 | ) | (195,125 | ) | |||
股東權益總額 | 1,230,846 | 1,230,846 | |||||
總債務和股東權益 | 1,536,901 | ||||||
綜合資本比率
下表列出了我們於2020年6月30日的綜合監管資本比率(I)按實際基準計算，(Ii)按調整後的基準計算，以實施在此發售的次級票據本金總額美元的銷售。
截至2020年6月30日。 | |||
實際 | 已針對此產品進行調整 | ||
第1級槓桿率 | 8.97% | ||
普通股一級資本比率 | 11.22% | 11.22% | |
一級風險資本比率 | 11.27% | 11.27% | |
總風險資本比率 | 12.64% | ||
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附屬票據的説明
以下附屬附註摘要並不聲稱完整，並由附屬契約(定義見下文)完全限定，包括其中若干術語的定義。除非另有説明，本摘要中使用的大寫術語具有附屬契約中指定的含義。就本“附屬票據説明”而言，提及的“公司”、“AXOS金融”、“我們”和“我們”僅包括AXOS金融公司。而不是它的合併子公司。
一般信息
此處提供的次級票據將根據日期為2016年3月3日的次級債務契約發行，並由Axos Financial和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人的第二個補充契約(日期為2020年)進行修訂和補充，我們在本摘要中將其統稱為“附屬契約”。
次級票據將是我們的一般無擔保次級債券，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保次級債券並駕齊驅。附屬票據在附屬契約所載的範圍及方式下，將排在我們所有現有及未來的高級債務(定義見下文)之上。此外，在擔保該等債務的資產價值範圍內，附屬票據實際上將從屬於我們所有有擔保的債務。附屬票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來的負債和義務，包括我們子公司Axos銀行的其他債權人的存款負債和債權。參見“-從屬關係”。附屬票據將只是Axos Financial的債務，不會是我們任何子公司的債務，也不會得到任何子公司的擔保。
次級票據將於2030年(“到期日”)到期，除非之前贖回或以其他方式加速。次級票據沒有償債基金。根據適用的資本法規、指引和美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的解釋，我們打算使附屬票據符合(受適用限制的)二級資本的資格。
自2025年付息日期起，以及其後的任何付息日期，吾等可選擇在取得聯儲局規則(或如適用的話，任何後續適當銀行監管機構的規則)(下稱“聯儲局批准”)規定須事先獲得聯儲局批准的情況下，全部或部分贖回附屬票據，贖回價格相等於將贖回的次級票據本金的100%，另加任何應計及未付利息(以下簡稱“聯儲局批准”)，以贖回附屬票據的本金金額的100%，加上任何應計利息及未付利息，以贖回附屬票據的全部或部分金額，但須事先取得聯儲局的批准(如適用，則為任何繼任者適當的銀行監管機構的規則)(下稱“聯儲局批准”)。本行不得在2025年之前贖回附屬票據，但在發生“税務事件”或“二級資本事件”(如附屬契約中所定義)或根據1940年法案要求我們註冊為投資公司時，經美聯儲批准，我們可在到期前(包括2025年之前)全部贖回(但不能部分贖回)從屬票據。在每種情況下，我們都可以選擇在到期前(包括在2025年之前)贖回全部但不能部分贖回從屬票據。在每一種情況下，如果發生“税務事件”或“二級資本事件”(該等術語在附屬契約中有定義)，或者如果我們需要根據1940年法案註冊為投資公司，在每種情況下，我們都可以贖回附屬票據，包括在2025年之前。價格相等於將贖回的附屬票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計未付利息。任何部分贖回將按照存託信託公司(及其繼任者，“DTC”)的適用程序進行。參見“-救贖”。
進一步的問題
附屬契約並不限制我們可不時以一個或多個系列發行的附屬票據的數額。附屬公司允許我們在未來重新開放該系列附屬票據，並以與附屬票據相同的條款(發行日期、公開發行價和首次付息日期除外)發行與附屬票據相同的附加票據，而無需您的同意，也無需通知您，包括在此提供的附屬票據結算之前，前提是重新開放的票據可以與附屬票據互換，用於美國聯邦所得税目的。
利息
自(包括)原始發行日期至(但不包括)2025年或較早贖回日期(“固定利率期間”)起，次級票據將按年利率%計息，每半年支付一次，每年拖欠一次(每個日期為“固定利率付息日期”)，自2021年開始計算。該固息期的最後一次固息付息日期為，2025年。
自(包括)2025年起至(但不包括)到期日或較早贖回日期(“浮動利率期”)，次級票據將按相當於基準利率(預計為三個月期限SOFR)加10個基點的利差的浮息年利率計息。浮息期內的每個季度付息期，自2025年起，於每年的、月、日、月按季付息(每期為“浮息付息日”，連同固定利率付息日期為“付息日”)。儘管有上述規定，基準利率小於零的，基準利率視為零。
S-11
為計算基準為三個月期限SOFR的浮動利率期間每個利息期的附屬票據利息，“三個月期限SOFR”是指期限SOFR管理人在任何利息期的參考時間公佈的三個月期限SOFR的利率，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。我們將作為初始計算代理。
以下定義適用於上述三個月期限SOFR的定義：
“基準”最初是指三個月期限的SOFR；如果計算代理在參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期對於三個月期限的SOFR或當時的基準發生了，則“基準”是指適用的基準更換。“基準”指的是三個月期限的SOFR或當時的基準，如果計算代理在參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已經發生，則“基準”是指適用的基準更換。
“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。
關於基準的任何確定，“參考時間”是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施三個月期限SOFR公約之後確定的時間；(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施基準替換符合條件改變後確定的時間。
“相關政府機構”是指美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在其網站上公佈的有擔保隔夜融資利率。
“期限SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。
“SOFR管理人”係指由有關政府機構指定為SOFR管理人(或繼任管理人)的任何實體。
“三個月期限SOFR公約”是指計算機構認為可能適合以實質上一致的方式反映使用三個月期限SOFR作為基準的任何技術、行政或業務事項的任何決定、決定或選舉(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“利息期”的定義，就每個利息期確定三個月期限SOFR的時間和頻率，以及支付利息、金額或期限的舍入，以及其他行政事項)。“三個月期限SOFR公約”是指就任何技術、行政或業務事項(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“利息期”的定義、就每個利息期確定三個月期限SOFR並支付利息、金額或期限的舍入，以及其他行政事項)作出的任何決定、決定或選舉。如果計算代理決定採用這種市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。
術語“基準更換”、“基準更換符合變更”、“基準更換日期”、“基準過渡事件”和“相應的基準期”具有以下在“基準過渡事件的影響”標題下所給出的含義。
儘管前述段落與利息釐定有關，但若計算代理在相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期(各定義見下文)已就三個月期SOFR發生，則下文標題“-基準過渡事件的影響”(我們稱為“基準過渡條款”)下的規定此後將適用於浮動利率期間每個利息期的附屬票據利率的所有釐定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，浮息期內各利息期的次級票據利率將為相當於基準替換加基點的年利率。
如無明顯錯誤，計算代理對附屬票據某一利息期的利率的決定將對您、受託人和我們具有約束力和決定性。計算代理人對任何利率的釐定及其對任何期間的利息支付的計算，將保存在計算代理人的主要辦事處的檔案中，並將應要求提供給附屬票據的任何持有人，並將提供給受託人。
S-12
利息以固定利率期間十二個三十天月組成的三百六十天一年計算，以三百六十天一年和浮動利率期間實際經過的天數為基礎計算。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。
除若干例外情況外，附屬票據的利息將於適用的利息期間累算。當我們使用“利息期間”一詞時，我們指已支付或已妥為撥備利息的緊接付息日期開始幷包括在內的期間，或如未支付利息或已妥為撥備利息，則指自附屬票據發行日期起至適用付息日期或到期日或較早贖回日期(如適用)幷包括在內的期間，但不包括適用的付息日期或到期日或較早贖回日期(如適用)。如果固定利率付息日期或到期日適逢非營業日，則利息支付或到期日本金和利息的支付將在下一個營業日支付，但在該日期支付的款項將被視為在首次到期支付的日期支付，附屬票據的持有人將無權獲得任何進一步的利息或其他付款。(C)如果固定利率支付日期或到期日不是營業日，則利息支付或到期日將在下一個營業日支付，但在該日期支付的款項將被視為在第一次支付的日期支付，附屬票據的持有人將無權獲得任何進一步的利息或其他支付。倘浮動利率付息日期適逢非營業日，則該浮動利率付息日期將延至下一個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，該浮動利率付息日期將加快至緊接前一個營業日，而在每個該等情況下，於該營業日應付的金額將包括該營業日應累算的利息(但不包括該營業日)。
每張附屬票據的利息將於緊接適用付息日期前第15天支付予以其名義登記該附屬票據的人士，不論該日期是否為營業日。於任何付息日期應付但未按時支付或未妥為撥備的任何利息，須於有關記錄日期停止支付予持有人，因其已於該日期為持有人，而吾等可於特別記錄日期向附屬票據於營業時間結束時以其名義登記的人士支付拖欠利息，或以與附屬票據可能上市的任何證券交易所的規定並無牴觸的任何其他合法方式，支付該拖欠利息給附屬票據的持有人，而吾等亦可於該特別記錄日期向附屬票據的持有人支付該拖欠利息，或以與附屬票據可能上市的任何證券交易所的規定不牴觸的任何其他合法方式支付予附屬票據的持有人，而該等違約利息可由吾等在一個特別記錄日期向附屬票據在收市時以其名義登記的人士支付。然而，在到期日支付的利息將支付給本金將支付給的人。利息將通過電匯的方式在主要付款代理人的辦公室以立即可用的美元支付，如果附屬票據不是由全球票據代表，則由我們選擇，通過郵寄到前面句子中指定付款人的地址的支票來支付。
如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算機構將有權制定三個月期限SOFR公約，如果前述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的任何規定與計算機構確定的三個月期限SOFR公約中的任何一項不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。此外，如果計算代理在任何次級票據未償還的任何時候確定三個月期SOFR發生了基準過渡事件及其相關的基準更換日期，則上述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的規定將根據基準過渡規定進行修改。
“營業日”是指(I)每週一、二、三、四、五，不是法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子，或(Ii)受託人的公司信託辦事處不營業的日子。
排名
次級票據是我們的一般無擔保次級債券，包括：
• | 對我們現有和未來的任何高級債務的償還權較低； |
• | 與我們現有和未來的任何次級債務(包括2026年到期的6.25%次級票據)享有同等的償還權； |
• | (I)我們現有的未償還信託優先證券相關的次級債券，以及(Ii)條款規定該等債務排在債券之後的任何債務；(B)本公司現有次級債券的優先償還權，以及(I)本公司現有的未償還信託優先證券的次級債券，以及(Ii)條款規定該等債務排在債券之後的任何債務； |
• | 在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於我們所有有擔保的債務；以及 |
• | 在結構上從屬於我們子公司現有和未來的任何負債和義務，包括我們子公司Axos銀行的其他債權人的存款負債和債權。 |
S-13
從屬關係
次級票據的付款權比我們所有高級債務的優先付款權都要低。這意味着，在某些情況下，當我們可能沒有在到期時支付所有債務義務時，我們所有優先債務的持有人將有權在次級票據持有人有權收到附屬票據下的任何金額之前，全額支付其債務證券的所有到期或將到期的金額。這些情況包括我們在清算、解散、清盤或重組時向債權人支付或分配資產的情況。
這些附屬條款意味着，如果我們無力償債，我們的高級債務的特定金額的直接持有人最終可能會比相同金額的次級票據的直接持有人獲得更多的資產，而我們的債權人如果被拖欠特定金額，最終可能會比直接擁有相同金額的次級票據的債權人獲得更多的資產。附屬契約並不限制我們招致優先債務或一般債務的能力，包括與附屬票據或擔保債務並列的債務。
次級票據持有人不得加速次級票據的到期日，但違約事件除外。請參閲下面的“-違約事件”。
附屬契約規定，除非高級債務的全部本金及任何溢價或利息已悉數清償，否則在下列情況下，不得就任何附屬票據作出付款或其他分配：
• | 發生任何破產或破產程序，或任何涉及我們或我們的資產的接管、清算、重組、解散、清盤、為債權人利益轉讓或其他類似程序或事件； |
• | 在任何高級債項的本金(或溢價，如有的話)或利息的支付方面的任何拖欠(或保費(如有的話))或利息的持續期間內，超過與其有關的任何適用寬限期，或(如屬任何該等拖欠的司法程序待決)；或 |
• | 如果任何次級票據在其規定的到期日之前宣佈到期和應付，則應在其規定的到期日之前宣佈到期和應付。 |
如果受託人或任何次級票據持有人收到附屬條款禁止的任何付款或分發，並且如果這一事實在支付或分發時或之前告知受託人或持有人，則受託人或持有人必須向我們支付該筆錢。
此外，如果發生任何破產或破產程序，或任何為債權人的利益而進行的接管、清算、重組、轉讓，或涉及我們或我們的資產的其他類似程序或事件，則與一般義務有關的任何債權人將有權在向附屬票據持有人支付或分配任何金額之前，獲得所有到期或到期的該等一般義務的全額付款。
即使附屬條款阻止我們在附屬票據到期時付款，如果我們不在到期時付款，我們也會拖欠附屬票據下的義務。這意味着受託人和次級票據持有人可以對我們採取行動，但在高級債務持有人的索賠得到完全清償之前，他們不會收到任何款項。
附屬契約容許高級債權持有人取得法庭命令，要求本公司及任何附屬票據持有人遵守附屬條款。
附屬契約將“高級負債”定義為：
• | 購買或借入款項的本金(及溢價，如有的話)及利息，不論是否有證券、票據、債權證、債券或其他由吾等發行的類似票據所證明，包括與取得財產、資產或業務有關而招致的義務； |
• | 我們的資本租賃義務； |
• | 我們作為財產延期購買價格發行或承擔的義務、我們的有條件銷售義務以及我們根據任何有條件銷售或所有權保留協議承擔的義務，但不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬款； |
• | -我們由表外擔保和直接信貸替代產生的義務，包括與任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利和類似信貸交易有關的義務； |
• | 我們與衍生產品相關的義務，包括利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議的義務； |
S-14
• | 以上所列的任何其他人的債務，我們作為義務人、擔保人或其他方面直接或間接負責或負有支付責任的； |
• | 通過對我們的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述任何義務，無論我們是否承擔該義務；以及 |
• | 任何上述義務的延期、續簽或延期。 |
但是，高級負債不包括：
• | 附屬票據； |
• | 在正常業務過程中產生的應付貿易賬款；以及 |
• | 根據其條款從屬於附屬票據或與附屬票據平等的任何債務，包括：(A)本金5,100萬美元，2026年到期的附屬票據6.25%，(B)本金740萬美元，6.25%次級貸款，及(C)向吾等為發行信託證券而設立的任何法定信託發行的任何債務，該等債務在任何情況下均應優先於附屬票據。 |
我們是一家金融控股公司，我們幾乎所有的資產都由我們的直接和間接子公司持有。我們依靠子公司的股息和其他付款或分派來支付債務的利息(例如在此提供的附屬票據)。截至2020年6月30日的年度，我們債務義務的利息支出為430萬美元(僅限控股公司)。聯邦和州銀行法規對我們的銀行子公司直接或間接向我們支付股息、向我們或我們的某些附屬公司提供任何信貸以及投資於我們的股票或證券的能力施加了一定的限制。這些規定還防止我們從我們的銀行子公司借款，除非貸款有抵押品擔保。因此，我們可能沒有足夠的現金來支付附屬票據。請參閲“風險因素”。
由於吾等為控股公司，吾等及其債權人(包括附屬票據持有人)在任何附屬公司清盤、重組、解散、清盤或其他情況下參與任何資產分配的權利將受制於該附屬公司債權人的優先債權(除非吾等是擁有認可債權的債權人)。若部分由於本銀行附屬公司作為受保存款機構而導致其資產的任何此類分配，該等銀行附屬公司的存款人及其他一般或附屬債權人的債權將有權優先於該銀行附屬公司股東的債權，包括作為其母控股公司的吾等及吾等的任何債權人(例如附屬票據持有人)的債權。截至2020年6月30日，AXOS Clearing有2,150萬美元來自其他銀行的借款，AXOS銀行有113億美元的存款，1.52億美元的工資保護計劃流動性工具預付款，以及242.5美元的FHLB預付款，包括原始到期日不到一年的預付款，次級票據將在結構上從屬於這些預付款。
沒有額外的金額
如果附屬票據上的任何付款需要預扣任何美國聯邦所得税或其他税收或評估(由於法律的變化或其他原因)，我們將不會支付有關該税收或評估的額外金額。有關次級票據所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的討論，請參閲“重大聯邦所得税後果”。
救贖
吾等可選擇從2025年的付息日期開始，但不在此之前(以下指定的某些事件發生除外)，並在其後的任何付息日期，不時贖回全部或部分附屬票據，贖回價格相等於贖回的附屬票據本金的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息，但不包括贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日。在獲得美聯儲批准的情況下，我們可以隨時贖回附屬票據的全部或部分，價格相當於贖回次級票據本金的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。
在到期日之前，附屬票據不得以其他方式贖回，除非我們還可以選擇在獲得美聯儲批准的情況下，在發生以下情況時，隨時(包括2025年之前)全部(但不是部分)贖回附屬票據，贖回價格相當於正在贖回的次級票據本金的100%，加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日的利息，包括2025年之前的贖回價格：在以下情況下，我們也可以選擇全部(但不包括部分)贖回附屬票據，贖回價格相當於正在贖回的次級票據本金的100%加上贖回日(包括2025年之前)的應計未付利息：
• | “税收事件”，在附屬契約中的定義是指我們收到獨立税務律師的意見，其大意是由於以下原因：(A)對美國或其任何政治區或税務當局的任何法律或條約或其下的任何條例進行修訂或更改(包括任何已宣佈的預期修訂或更改)；(B)司法決定、行政行動、官方行政聲明、裁決、監管程序、條例、通知或公告，包括任何意向的通知或公告；(C)如果發生以下情況，則表示我們收到獨立税務律師的意見：(A)對美國或其任何政治區或税務當局的任何法律或條約或其下的任何條例的修訂或更改(包括任何已宣佈的預期修訂或更改)；(B)司法決定、行政行動、官方行政聲明、裁決、監管程序、法規、通知或公告 |
S-15
通過或頒佈任何裁決、管理程序或條例(前述任何一項，即“行政或司法行動”)；或(C)對與美國的行政或司法行動或法律或法規有關的任何官方立場的修訂或改變，或對與先前普遍接受的立場或解釋不同的美國法律或法規的任何解釋，在每種情況下，哪些改變或修訂或質疑生效，或哪些聲明、決定或質疑是在附屬票據的最初發行日期或之後宣佈的，則吾等就附屬票據應支付的利息不在或在該意見發表之日起90天內不會或不在該意見發表之日起90天內宣佈的風險均屬微乎其微。用於美國聯邦所得税目的；
• | “二級資本事件”，在附屬契約中的定義是指我們善意的決定，由於(A)對美國的法律、規則或法規(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或在附屬票據的最初發行日期之後頒佈或生效的美國的任何政治分支的任何修訂或更改，我們的善意決定；(A)對美國的法律、規則或法規的任何修訂或改變，包括(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或在美國的任何政治分支在從屬票據的最初發行日期之後制定或生效的任何法律、規則或法規的任何修訂或更改；(B)對該等法律、規則或規例作出任何建議的更改，而該等法律、規則或規例是在附屬票據原來的發行日期之後宣佈或生效的；或(C)任何解釋或適用該等法律、規則、規例、政策或指引的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，而該等法律、規則、規例、政策或指引是在附屬票據的最初發行日期之後宣佈的，則我們有權就美聯儲資本充足規則或規例(或如適用的話，任何適當的聯邦政府繼任者的資本充足規則或規例)而言，無權將當時未償還的附屬票據視為“二級資本”(或同等資本)，這是一個實質上的風險。只要有任何附屬票據未償還；或 |
• | 根據1940年法案，該公司將被要求註冊為一家投資公司。 |
倘贖回附屬票據，吾等將於贖回日期前不少於30天或不多於60天，向每位附屬票據持有人遞交或安排交付贖回通知(該通知可由吾等酌情決定以一個或多個先決條件為條件，贖回日期可延至任何或所有該等條件已獲滿足或撤銷的時間，如吾等確定該等條件將不會獲滿足)，而本公司將於贖回日期前不少於30天或不多於60天向每位附屬票據持有人遞交贖回通知(該通知可能取決於一項或多於一項先決條件，而贖回日期可延遲至吾等已滿足或撤銷任何或所有該等條件的時間)。
任何部分贖回將根據DTC的適用程序在所有次級票據持有人中進行。如任何附屬票據只贖回部分，則與該附屬票據有關的贖回通知須述明其本金中須贖回的部分。原始票據註銷時，將以持有人的名義發行本金相當於其未贖回部分的替換次級票據。次級票據不需由持有人選擇贖回或預付。
違約事件
附屬契約項下附屬票據的唯一“違約事件”是與我們的破產或資不抵債有關的某些事件，無論是自願的還是非自願的，或者與我們的附屬託管機構Axos銀行的破產有關的某些事件。如附屬票據的失責事件發生並仍在持續，則所有附屬票據的本金即成為並須即時到期及支付，而無須受託人或附屬票據的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。如附屬票據的失責事件發生並持續，受託人可借受託人或附屬票據本金總額過半數的持有人認為最有效的任何司法程序，強制執行其權利及附屬票據持有人的權利。
次級票據的到期日只有在上述違約事件發生時才能加速。如附屬票據的本金或利息出現“違約”，或附屬票據、附屬契約或任何其他義務或債務未能履行吾等的任何契諾或協議，則無權加速支付附屬票據的本金。就附屬票據而言，“違約”指(I)到期時因到期、提早到期或其他原因而未能支付附屬票據本金；及(Ii)到期時未能支付附屬票據利息，並持續30天。如果附屬票據的本金或利息出現違約，並根據附屬契約繼續存在，則附屬票據的受託人和持有人將有權直接向吾等提起訴訟，要求收回該等逾期付款。除非附屬票據的本金或利息出現違約，否則附屬票據持有人提起法律程序以強制執行附屬契約條款的權利將有限。
改型
吾等可不時聯同受託人，無須附屬票據持有人同意，為下列一項或多項目的修訂附屬契約：
• | 規定由繼任法團承擔我們在附屬契約項下的義務； |
S-16
• | 為附屬票據持有人的利益在我們的契諾及失責條款中加入條文，或放棄附屬契約賦予我們的任何權利或權力； |
• | 允許或便利以不記名形式或無證明形式發行附屬票據； |
• | 糾正含糊之處、瑕疵或不一致之處，只要有關修訂不會對本行真誠決定之附屬票據持有人之利益造成不利影響； |
• | 就附屬票據委任繼任受託人； |
• | 確立一系列附屬票據的形式或條款 |
• | 對附屬契約作出既不適用於在籤立該補充契據之前訂立並有權享有該條文利益的任何系列的附屬票據的任何更改，亦不修改任何附屬票據持有人就該條文的權利；或 |
• | 以確保附屬票據的安全。 |
附屬契約準許吾等及受託人在徵得每一系列受影響的未償還附屬票據的合計本金百分之六十六及三分之二的同意後，以影響該系列附屬票據持有人的權利的方式修改附屬契約；但未經每張受影響的未償還票據持有人同意，不得作出任何修改：
• | 變更次級票據本金到期日或者次級票據付息時間； |
• | 降低任何次級票據的本金或利率； |
• | 減低任何附屬票據的本金數額，而該等附屬票據在宣佈加速時將會到期及須予支付； |
• | 更改支付附屬票據本金或利息的付款地點或硬幣或貨幣； |
• | 損害因履行該等到期和應付義務而提起訴訟的權利； |
• | 以不利於附屬票據持有人的方式修改附屬契約中關於附屬票據從屬的規定； |
• | 降低任何該等補充契據須徵得持有人同意的任何系列的百分率，或附屬契約所規定的任何豁免須徵得持有人同意的任何系列的百分比；或 |
• | 修改與修改或放棄有關的規定。 |
受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等附加契據會影響受託人本身在附屬契約下或在其他方面的權利、責任、豁免權或法律責任(包括但不限於與採納任何符合基準的更換基準有關的權利、責任、豁免權或法律責任)。未經受託人明確書面同意，受託人將無義務遵循或同意附屬契約的任何修訂或補充(包括但不限於符合更改的任何基準替換)，該修訂或補充會對受託人的權利、特權、責任、義務或責任產生重大改變或影響(包括但不限於酌情決定權的施加或擴大)，或在每種情況下都會對受託人的合理判斷產生重大不利影響。
合併、合併、出售資產和其他交易
我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
• | 如果我們是尚存的人，或者如果我們與另一人合併或合併，或者如果我們將我們的所有財產和資產實質上出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，則繼承人是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司、合夥企業、有限責任公司或信託，繼承人(如果不是Axos Financial，Inc.)通過補充契約明確承擔我們與附屬票據和附屬契約有關的義務； |
• | 在緊接交易生效後，不會有任何“失責事件”或在通知或經過一段時間後會成為“失責事件”的事件已經發生和繼續發生；及 |
• | 符合附屬義齒中描述的某些其他條件。 |
附屬契約的一般條文並不限制Axos Financial進行可能對附屬票據持有人造成不利影響的交易(例如高槓杆交易)的權利。
滿足感和解除感
附屬契約規定，除其他事項外，所有先前未交付受託人註銷的附屬票據：
• | 已到期並須支付，或 |
• | 將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或 |
S-17
• | 須根據受託人滿意的由受託人發出贖回通知的安排，在一年內被要求贖回， |
而為此目的，我們不可撤銷地將款項作為信託基金存放或安排存放於受託人作為信託基金，款額須足以支付和清償以前沒有交付受託人註銷的附屬票據的全部債項，以及截至該存放日期(如屬已到期並須支付的附屬票據)或到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金及任何溢價及利息；
然後，應我們的要求，附屬契約將不再有效，我們將被視為已就附屬票據償付並解除附屬契約。然而，我們將繼續有義務支付根據附屬契約到期的所有其他款項，並提供附屬契約所述的高級人員證書和大律師意見，受託人的某些權利、特權和豁免權將繼續保留。
失敗
我們可以隨時終止我們在附屬票據項下的所有義務，但某些義務除外，包括那些尊重失效信託的義務。如果滿足以下適用條件，我們的義務將被視為已履行：
• | 我們已不可撤銷地以信託形式向受託人或失效代理人(如果有)交存金錢或美國政府債務，用於支付附屬票據的本金和利息，直至到期； |
• | 如果附屬票據隨後在任何證券交易所上市，我們已向受託人或失信代理人交付高級人員證書，表明我們的失敗不會導致附屬票據從該交易所除名； |
• | 此類失敗不會導致違反或違反我們作為締約方的任何其他協議或文書，或構成違約； |
• | 我們已向受託人和撤銷代理人(如果有)提交了一份律師意見，大意是附屬票據的持有者將不會確認由於該撤銷而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按照與該撤銷沒有發生時相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦收入税；(B)我們已向受託人和撤銷代理人(如有)提交了一份律師意見，大意是附屬票據的持有人將不會因該等撤銷而確認美國聯邦所得税的目的，並將以同樣的方式和時間繳納美國聯邦所得税； |
• | 不存在任何情況或條件阻止我行在存入資金之日或其後90天內的任何時間支付附屬票據的本金或利息；及 |
• | 附屬契約中規定的某些其他條件。 |
根據附屬契約的任何附屬票據的失效，應以我們事先獲得美聯儲的批准以及美聯儲對附屬票據的失效可能施加的任何額外要求為前提。(編者注：根據附屬契約的規定，附屬票據的失效須經我們事先獲得美聯儲的批准，以及美聯儲對附屬票據的失效可能施加的任何額外要求。儘管如上所述，如果由於附屬票據發行日期後法律、法規或政策的變化，美聯儲並不要求票據的失效必須經過美聯儲的批准才能給予票據第二級資本處理，則這種失效將不需要美聯儲的批准。
基準過渡事件的影響
基準替換。如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已在基準時間或之前就任何日期的基準確定發生，則基準更換將在浮動利率期間就該日期的該確定以及隨後所有日期的所有確定替換當時與附屬票據有關的所有基準。(C)如果基準轉換事件發生在基準時間或基準更換日期之前，則基準更換將在浮動利率期間就該日期的該確定以及隨後所有日期的所有確定替換當時與附屬票據相關的基準。
基準替換符合更改。關於基準更換的實施，計算代理將有權進行符合不時更改的基準更換。
某些定義的術語。如本文所用：
“基準替換”是指針對當時的基準插入的基準，加上該基準的基準替換調整；如果出現以下情況：(A)計算代理在基準替換日期不能確定插入的基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期為三個月期限SOFR，並且發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則在以下三個方面發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期：
S-18
月期限SOFR(在這種情況下，不應確定關於三個月期限SOFR的插值基準)，然後
“基準替換”是指在基準替換日期之前，計算代理可以確定的下列順序中列出的第一個備選方案：
(1)複合SOFR；
(二)下列金額之和：(一)由有關政府機構選定或建議以替代當時適用相應期限基準之替代費率，及(二)基準置換調整之總和；(二)由有關政府機構選定或建議以替代適用相應期限之現行基準之替代費率及(乙)基準置換調整之總和；
(3)以下兩項之和：(A)降低ISDA回退率，以及(B)降低基準替換調整；
(4)總和：(A)由計算代理選擇作為適用相應期限的當時基準的替代利率的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以取代當時以美元計價的浮息證券的當前基準，以及(B)基準替換調整。
如果需要基準時間的計算代理，但不能根據上述過程中的至少一個確定基準，則基準將是在前一個基準時間確定的基準。
“基準替換調整”是指自基準替換日期起，計算代理可以確定的下列順序中列出的第一個備選方案：
(1)有關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；
(2)如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；以及
(3)計算代理在充分考慮任何業界接受的利差調整或計算或釐定該等利差調整的方法後所選擇的利差調整(可以是正值或負值或零)，以用當時適用的未經調整的基準取代當時以美元計價的浮息證券的基準。
“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，計算代理決定可能適當以與市場慣例基本一致的方式反映採用該基準替換的任何技術、行政或操作更改(包括對“利息期”的定義、確定每個利息期間的利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項的更改)(或者，如果計算代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果計算代理確定採用該市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者計算代理確定以計算代理確定為合理需要的其他方式)。
“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在第(1)款“基準過渡事件”定義的情況下，任何決定的相關參考時間；
(2)在“基準過渡事件”定義第(2)款或第(3)款的情況下，以(A)其中提及的信息的公開聲明或公佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或
(3)在“基準過渡事件”定義第(4)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。
S-19
為免生疑問，就基準更換日期和基準過渡事件的定義而言，對基準的提述還包括基準背後的任何參考匯率(例如，如果基準成為複合SOFR，則對基準的提述將包括SOFR)。
為免生疑問，如導致基準更換日期的事件與任何決定的基準時間相同但早於基準更換日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(一)如基準為三個月期SOFR，(A)有關政府機構沒有根據SOFR選擇或推薦三個月期的前瞻性期限利率，(B)有關政府機構建議或選定的基於SOFR的三個月期前瞻性期限利率的發展不完整，或(C)我們認為以SOFR為基礎的三個月期前瞻性利率在行政上並不可行；
(2)由基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息公告，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或公告發布時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；
(三)監管機構對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產管理人員、對基準管理人有管轄權的決議機關或者對基準管理人具有類似破產或者決議權限的法院或者實體的公開聲明或者信息公佈，聲明基準管理人已經停止或者將永久或無限期停止提供基準，但在聲明或者公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；(三)對基準管理人具有管轄權的法院或者單位已經停止或者將永久或者無限期地停止提供基準，但在聲明或者公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；(三)對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產管理機構或者對基準管理人具有類似破產或者解決權的實體的公開聲明或者信息公告；
(四)監管機構向基準管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。
“複合SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及此費率的約定由計算代理根據以下規定製定：
(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；但條件是：
(2)如果計算代理確定複合SOFR不能根據上文第(1)款確定，則計算代理在適當考慮到當時任何行業公認的美元計價浮動利率證券的市場慣例後，選擇該利率的利率或方法，以及該利率的約定。(2)如果計算代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則計算代理在適當考慮到任何行業公認的美元計價浮動利率證券的市場慣例後，選擇該利率的利率或方法以及該利率的約定。
為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準重置調整(如果適用)和每年個基點的利差。
基準替換的“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。
關於基準的“內插基準”是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插來為相應的基調確定的利率：(1)比相應的基調短的最長期限(基準可用)的基準，和(2)比相應的基調長的最短期限(基準可用)的基準。
“ISDA定義”是指ISDA或其任何後續機構發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指ISDA或其任何後續機構不時修訂或補充的“ISDA定義”，或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。
“ISDA後備調整”是指將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在相對於適用基期基準的指數停止事件發生時確定。
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“ISDA後備利率”是指引用ISDA定義的衍生品交易適用的利率，該定義在指數停止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA後備調整的適用期限的基準生效。
“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。
術語“紐約聯邦儲備銀行網站”、“參考時間”、“相關政府機構”、“SOFR”和“術語SOFR”具有以上“利息”標題下的含義。
裁定和決定
計算代理獲明確授權根據附屬票據的條款作出若干決定、決定及選擇，包括就使用三個月期SOFR作為浮動利率期間的基準及根據基準過渡條款作出若干決定、決定及選擇。計算代理人可根據附屬票據的條款作出的任何釐定、決定或選擇，包括就期限、收費率或調整或就某事件、情況或日期的發生或不發生而作出的任何釐定，以及就採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定：
• | 對次級票據持有人和無明顯錯誤的受託人具有決定性和約束力； |
• | 如果是由我們作為計算代理做出的，將由我們全權酌情決定； |
• | 如由吾等以外的計算機構作出，將在諮詢吾等後作出，而該計算機構不會作出吾等合理反對的任何該等決定、決定或選擇；及 |
• | 即使附屬契據有任何相反規定，該附屬契據仍無須附屬票據持有人、受託人或任何其他各方同意而生效。 |
表格、面額、轉賬、交換和記賬程序
在此發行的附屬債券將只以完全登記的形式發行，不含利息券，最低面額為1,000美元，超過1,000美元的整數倍。
茲提供的附屬票據將由一張全球票據證明，該票據將存放在DTC或其任何繼任者處或代表DTC或其任何繼任者，並以割讓公司或CEDE的名義登記為DTC的代名人。除下列規定外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給存託憑證的另一被指定人或存託憑證的繼任者或其被指定人。
除非發生下列情況之一，否則全球票據不會以任何人的名義登記，也不會兑換以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的從屬票據：
• | DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，或者DTC已不再是根據“交易法”註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都沒有指定繼任的託管人；或者 |
• | 關於由全局票據代表的從屬票據的違約事件已經發生並且正在繼續。 |
在這種情況下，DTC將決定為換取全球票據而發行的任何證券將以誰的名義註冊。任何該等經證明的附屬紙幣將以最低面額1,000元及超過1,000元的倍數發行，並只能以該最低面額轉讓或兑換。
就所有目的而言，DTC或其指定人將被視為全球票據的唯一所有者和持有人，因此：
• | 如果由全局票據代表，則不能獲得以您的名義註冊的從屬票據； |
• | 您不能收到保證書(實物)票據，以換取您在全球票據中的實益權益； |
• | 無論出於何種目的，您都不會被視為全球紙幣或其所代表的任何紙幣的擁有者或持有者；以及 |
• | 全球票據的所有付款將支付給DTC或其指定人。 |
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一些司法管轄區的法律規定，某些類型的購買者(例如，某些保險公司)只能擁有最終(經認證)形式的證券。這些法律可能會限制您將您在全球票據中的實益權益轉讓給這些類型的購買者的能力。
只有在DTC或其代名人(稱為“參與者”)有賬户的機構(如證券經紀人或交易商)和可能通過參與者持有實益權益的個人(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或作為DTC參與者的Clearstream Banking，Sociétéanaume)才能擁有全球票據的實益權益。全球票據中實益權益的所有權將出現在唯一的地方，這些權益轉移的唯一方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對參與者代表其持有的個人的利益)。
*企業發行人的債券和票據二級交易一般在清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中交易，並在立即可用的資金中結算。我們不會就即時可用資金結算對該等實益權益的交易活動有何影響作出任何陳述。
本公司將以現金支付環球票據的利息及本金予DTC的提名人割讓為環球票據的註冊擁有人。我們將在每個付款日通過電匯立即可用的資金來支付這些款項。
閣下可於受託人的公司信託辦事處兑換或轉讓附屬票據，以換取該系列附屬票據，或在我們為該等目的而設的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓附屬票據。我們不會要求支付任何轉讓或交換附屬票據的手續費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。
吾等獲悉，就以現金支付全球票據的利息或本金而言，除非DTC有理由相信其不會於該付款日收到付款，否則DTC的慣例是於付款日期將與參與者在DTC記錄所示的全球票據所代表的附屬票據中各自實益權益成比例的款項記入參與者的賬户貸方，除非DTC有理由相信其將不會在該付款日收到付款，否則DTC將於付款日向參與者的賬户支付與DTC記錄所示的全球票據所代表的附屬票據中的各自實益權益成比例的款項。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的次級票據中的實益權益的所有者支付的款項將由這些參與者負責，就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。
吾等亦明白，DTC及CEDE均不會就附屬票據表示同意或投票。我們已獲告知，根據DTC的常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份“綜合委託書”。綜合代理將割讓的同意權或投票權轉讓給那些在綜合代理所附清單中確定的記錄日期將附屬票據貸記到其賬户的參與者。
由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此，對全球票據所代表的本金擁有實益權益的人將該權益質押給不參加DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明其利益的實物證書而受到影響。
DTC已告知吾等，其只會在一名或多名參與者的指示下采取任何準許票據持有人採取的行動(包括出示票據以供交換)，而該一名或多名參與者的賬户在該全球票據中擁有DTC權益，且僅就該參與者或該等參與者已給予該指示的該等全球票據所代表的附屬票據的本金部分採取行動。
DTC還向我們提供瞭如下建議：DTC是根據紐約州法律組織的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、經修訂的“統一商業法典”所指的“清算公司”，以及根據交易所法案第317A節的規定註冊的“清算機構”。設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的其他實體可以間接進入DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給SEC。
DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉讓、交換和其他與全球票據實益權益有關的事項。我們和受託人對以下任何方面不承擔任何責任或責任
S-22
DTC或任何參與者關於全球票據實益權益的記錄，包括全球票據支付的記錄，吾等和受託人不負責維護、監督或審查任何該等記錄。
計算代理
我們將於浮動利率期間開始前為附屬票據委任一名計算代理人，並將於我們的主要辦事處備存有關委任的記錄，任何附屬票據持有人如有要求，均可索取該記錄。此外，我們或我們的關聯公司可以承擔計算代理的職責。我們將作為初始計算代理。
受託人
美國銀行全國協會是該契約的受託人，並將成為票據的主要支付代理和登記員。
如附屬票據發生失責事件，而又未能補救，則受託人在行使其權力時，須以審慎人士的謹慎程度處理其本身的事務。除附屬契約條文另有規定外，受託人並無義務應附屬票據持有人的要求行使其在附屬契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提出要約，並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償。
我們已經並可能繼續與美國銀行或其附屬公司建立銀行、貸款或其他關係。根據1939年的“信託契約法”，如果任何系列的證券發生違約，受託人將被要求在違約後90天內消除“信託契約法”中定義的任何與該系列證券相沖突的利益，或辭去該系列證券的受託人職務，除非這種違約已被治癒、適當放棄或以其他方式消除。
付款及付款代理
我們將在受託人的公司信託辦事處或我們指定的任何付款代理人的辦事處支付附屬票據的本金和利息。
除拖欠利息外，本行將於記錄日期營業時間結束時，向附屬票據的登記擁有人支付附屬票據的任何利息。附屬票據到期日應付的利息將支付給本金應支付給的登記持有人。我們可以隨時指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定。
在適用的遺棄物權法的規限下，任何存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由吾等以信託形式持有，用以支付本金或利息到期及應付後兩年無人認領的附屬票據的本金及利息的任何款項，將應吾等的要求償還予吾等，或(如當時由吾等持有)解除該信託。在向我們償還款項後，您只有權作為無擔保的普通債權人向我們要求付款。
執政法
附屬契約和附屬票據受紐約州法律管轄和解釋。
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
下面的討論是美國聯邦所得税考慮因素的摘要，一般適用於我們提供的次級票據的所有權和處置。只有當您在此次次級票據發行中獲得次級票據，並出於美國聯邦所得税目的將您的次級票據作為資本資產持有時，它才適用於您。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：
• | 一個證券交易商， |
• | 選擇使用按市值計價的方法核算您所持證券的證券交易商， |
• | 一家銀行， |
• | 一家人壽保險公司， |
• | 免税組織， |
• | 擁有作為對衝工具或對衝利率風險的次級票據的人， |
• | 出於税收目的，擁有作為跨境或轉換交易一部分的次級票據的人， |
• | 出於税收目的，作為清倉銷售的一部分購買或出售次級票據的人，或 |
• | 出於税收目的，其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)。 |
此外，本摘要不涉及根據任何州、地區或非美國司法管轄區的税法產生的其他美國聯邦税收後果(例如，遺產税或贈與税或對淨投資收入徵收的醫療保險税)或税收後果。
本摘要是根據一九八六年經修訂的“國內税法”(下稱“守則”)、其立法歷史、守則下現有及擬議的規例、已公佈的裁決及法院判決，全部均為現行有效。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。
如果合夥企業(或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)持有附屬票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有次級票據的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對次級票據投資的處理向其税務顧問諮詢。
請諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據守則和任何其他徵税管轄區的法律，在您的特定情況下擁有和處置這些附屬票據的後果。
美國持有者
本小節描述對美國持有者的税收後果。如果您是次級票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是美國持有人：
• | 美國公民或美國居民， |
• | 一家國內公司， |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或 |
• | 如果美國法院可以對信託的行政管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，則信託。 |
如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考下面的“非美國持有者”。
支付利息。您將在收到利息的納税年度或利息產生的納税年度對附屬票據上的利息作為普通收入徵税，具體取決於您在美國聯邦所得税方面的會計方法。
附屬債券的購買、出售和註銷。一般情況下，您將確認出售或其他處置或報廢附屬票據的資本收益或虧損等於您在出售或其他處置或報廢時實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額(這將被視為利息支付，並根據上文討論的利息支付規則徵税)與您在附屬票據中的納税基準之間的差額。您在附屬票據上的計税基礎通常是其成本。非公司美國持有者的資本收益通常在持有房產超過一年的情況下按優惠税率徵税。
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非美國持有者
利息的支付
如果您是次級票據的非美國持有者，您通常不會因收到的次級票據利息而繳納美國聯邦預扣税，條件是：
• | 您並不實際或建設性地擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權總和的10%或更多， |
• | 貴公司不是“受控制的外國公司”，與我們有直接或間接的股權關係(實際上或建設性的)， |
• | 閣下並無在美國從事貿易或業務的經營，而附屬票據的權益與該等貿易或業務的經營並無實際關連，以及 |
• | 對於您的非美國持有者身份，您在偽證處罰下滿足某些認證要求(通常通過提供正確填寫並簽署的IRS表W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用的IRS表)。 |
如果您在美國從事貿易或業務，並且附屬票據的利息實際上與該貿易或業務有關(或者，如果適用的條約要求，可歸因於通過您在美國設立的常設機構或固定基地進行貿易或業務)，則一般而言，您將按淨收入計算的此類利息繳納美國聯邦所得税(通常與您是美國人的方式相同)。如果您根據前一句話中描述的規則需要繳納美國聯邦利息所得税，並且您滿足偽證懲罰下的某些證明要求(通常通過提供正確填寫並簽署的IRS表格W-8ECI或其他適用表格)，則您將不需要就任何此類利息繳納美國聯邦預扣税。此外，如果您是一家外國公司，您可能還需要對該課税年度的有效關聯收益和利潤按30%(或更低的條約税率，如果適用)的税率徵收分行利得税，但須作出某些調整。
根據上述規則，不符合免除美國聯邦預扣税資格的非美國持有者通常將對附屬票據上收到的利息按30%的税率(或更低的條約利率，如果適用)進行預扣。
次級票據的出售、交換、退役或其他處置
如果您是次級票據的非美國持有人，您在出售、交換、報廢或以其他方式處置次級票據時實現的任何收益(代表應計但未付利息的收益除外，將受上述利息支付規則的約束)一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：
• | 此類收益實際上與您在美國進行貿易或業務有關(或，如果適用條約要求，可歸因於通過您在美國設立的常設機構或固定基地進行貿易或業務)，在這種情況下，您將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税(通常與您是美國人的方式相同)。此外，如果您是一家外國公司，您還可能需要對該課税年度的有效關聯收益和利潤按30%(或更低的條約税率，如果適用)的税率徵收分行利得税，但須作出某些調整，或 |
• | 如果您是非美國個人持有人，您在此類處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。 |
FATCA扣繳
根據“守則”第1471至1474節(俗稱“外國賬户税收合規法”(“FATCA”))，如果您或此類人士未能遵守某些信息報告要求，可對支付給您或某些外國金融機構、投資基金和代表您接受付款的其他非美國人員的某些付款徵收30%的預扣税(“FATCA預扣税”)。如果您遵守守則提供的FATCA信息報告要求、根據準則頒佈的財政部條例、官方指導或任何相關的適用政府間協議，或者如果您通過未能遵守這些要求的非美國人(例如，外國銀行或經紀人)持有附屬票據，則您收到的與從屬票據有關的利息支付可能會受到這種預扣的影響(即使向您支付的款項不會受到FATCA預扣的約束)，您也可能會受到這種預扣的影響(即使向您支付的款項本來不會受到FATCA扣繳的約束)，您也可以通過非美國人(例如，外國銀行或經紀人)持有從屬票據(即使向您支付的款項不會受到FATCA預扣的約束)。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關美國法律和其他關於FATCA預扣的官方指導。
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備份扣繳和信息報告
一般來説，如果您是非公司的美國持有者，我們和其他付款人必須向美國國税局報告您的附屬票據的所有本金和任何利息的支付。此外，我們和其他付款人需要在美國境內到期之前向美國國税局報告出售您的次級票據所得的任何付款。此外，如果您未能提供準確的納税人標識號，或者(在利息支付的情況下)美國國税局通知您沒有報告要求在聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，備份預扣將適用於任何付款。
一般來説，如果您是非美國持有者，我們需要在IRS表格1042-S上報告您的附屬票據的利息支付情況。我們就您的附屬票據向您支付的本金或利息將不受信息報告和後備扣繳的約束，前提是您已滿足有關您作為非美國持有人的身份的某些證明要求，或者您以其他方式確立了豁免。此外，如果(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，以及(Ii)如果您已向付款人或經紀人提供了適當的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，作為支付給非美國人的依據，則在以下情況下，在經紀人的美國辦事處完成的次級票據銷售所得款項的支付將不受後備扣留和信息報告的約束。(Ii)如果付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您已向付款人或經紀人提供了適當的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，則付款將不受後備扣留和信息報告的約束。
一般而言，在經紀的外國辦事處出售附屬票據所得款項的付款，將不會受到資料申報或後備扣留的限制。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的限制(在某些情況下還可能受到後備扣留的約束)，條件是：(I)如果經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)如果銷售與美國有某些其他指定的聯繫，則可能會受到信息報告的約束(在某些情況下，還可能受到後備扣留的約束)，如果(I)經紀人與美國有一定的聯繫，(Ii)收益或確認被送往美國，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定的聯繫。備用預扣不是附加税。通常，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您美國聯邦所得税義務的任何金額的退款。
ERISA的某些考慮事項
受“1974年美國僱員退休收入保障法”(“ERISA”)(“ERISA”)(每個，“計劃”)約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人，在授權投資附屬票據之前，應在該計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準。除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多元化要求，是否與管理該計劃的文件和文書一致，以及投資是否涉及ERISA或守則所禁止的交易。
ERISA第406節和守則第4975節禁止計劃以及個人退休賬户、Keogh計劃和受守則第4975節約束的任何其他計劃(又稱“計劃”)與ERISA項下的“利害關係方”或本守則項下的“喪失資格的人”就計劃進行涉及“計劃資產”的某些交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致這些人根據ERISA或守則承擔消費税或其他責任，除非根據適用的法律、法規或行政豁免可以獲得豁免。員工福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)和非美國計劃(如ERISA第(4)(B)(4)節所述)(“非ERISA安排”)不受ERISA第406節或守則第4975節的要求，但可能受適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法律(“類似法律”)的類似規定的約束。
由計劃或其標的資產包括“計劃資產”的任何實體(“計劃資產實體”)收購和持有附屬票據或其中的任何權益，原因是我們或任何付款代理或我們或其各自的任何聯屬公司是或成為該實體的利害關係方或喪失資格的人，可能導致根據ERISA或守則第4975節禁止交易，除非附屬票據是根據適用的豁免收購和持有的。美國勞工部已經發布了被禁止的交易類別豁免，或稱“PTCE”，如果購買或持有次級票據或其中的任何權益可能產生的直接或間接被禁止的交易需要，可以提供豁免救濟。這些豁免包括PTCE84-14(適用於由獨立合資格專業資產經理決定的某些交易)、PTCE90-1(適用於涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易)、PTCE91-38(適用於某些涉及銀行集體投資基金的交易)、PTCE 95-60(適用於涉及某些保險公司普通賬户的交易)和PTCE96-23(適用於由內部資產管理公司管理的交易)。此外，守則第408(B)(17)條及第4975(D)(20)條(“服務提供者豁免”)可就附屬票據的購買和出售提供豁免，但條件是(I)附屬票據的發行人並非投資計劃的利害關係人或喪失資格的人，但原因並非是向該計劃提供服務或與服務提供者有關係；(Ii)附屬票據的發行人或任何一名附屬票據的發行人，均不是該計劃的利害關係人或喪失資格的人；及(Ii)附屬票據的發行人或任何一名附屬票據的發行人，均非因向該計劃提供服務或與服務提供者的關係而被取消資格；及(Ii)附屬票據的發行人或任何一名附屬票據的發行人均不是投資計劃的利害關係人或喪失資格人士
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其聯屬公司對參與交易的計劃資產擁有或行使任何酌情決定權或控制權，或提供任何投資建議，並進一步規定計劃支付的金額不得超過，且與交易相關的報酬不得低於“充分對價”。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。
附屬票據的任何購買者或持有人或其中的任何權益，將被視為已由其購買和持有附屬票據或其中的任何權益所代表，即(1)其不是計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，並且沒有代表任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或與任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產一起購買或持有附屬票據或其中的任何權益，或(2)購買和持有附屬票據將不會構成或導致不符合以下條件的情況：(1)購買和持有附屬票據不是計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，也不是代表任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產購買或持有附屬票據或其中的任何權益；或(2)購買和持有附屬票據不會構成或導致不
由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產或以任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產購買次級票據或其中任何權益的人必須就ERISA和守則第4975節規定的潛在後果諮詢他們的律師，如果適用，根據上述任何PTCE、服務提供商豁免或任何其他安排的潛在後果是否可以獲得豁免救濟，這一點很重要。次級票據的購買者有獨家責任確保其購買和持有附屬票據或其中的任何權益不違反ERISA或守則或類似法律的任何類似規定的受託或禁止交易規則。出售計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的任何附屬票據，並不是建議我們或我們的任何關聯公司或代表進行此類購買，或表示此類投資一般地符合與任何此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的投資有關的所有相關法律要求，或者此類投資適用於該等計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定的計劃、計劃資產實體或任何特定的計劃、計劃資產實體
承保
我們已與Keefe，Bruyette&Woods，Inc.就附屬票據簽訂了一份日期為2020年9月的承銷協議(“承銷協議”)，Keefe，Bruyette&Woods，Inc.作為其中指定的承銷商的代表。在符合某些條件的情況下，承銷商已同意分別購買下表中其名稱旁邊列出的次級票據的本金總額。
承銷商 | 校長 數量 從屬的 注意事項 | |||
Keefe，Bruyette&Woods，Inc. | $ | |||
Raymond James&Associates，Inc. | ||||
總計 | $ | |||
包銷協議規定，承銷商購買於此發售的附屬票據的責任須受若干先決條件的規限，而若購買任何附屬票據，承銷商將購買所有附屬票據。
承銷商向社會公開發售的次級票據，將按本招股説明書副刊封面所列的公開發行價發售。承銷商可按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價格，減去不超過每張次級票據本金%的優惠，向選定的交易商發售次級票據。首次發行後，承銷商可以變更發行價和其他銷售條件。承銷商發行次級票據以收到和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
折扣、佣金及開支
下表顯示了公開發行價格、我們將向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益(以此處提供的次級票據本金的百分比表示)。
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人均 從屬的 注意事項 | 總計 | ||||||||
公開發行價(I) | 100 | % | $ | ||||||
我們支付的承保折扣和佣金 | % | $ | |||||||
扣除費用前的收益給我們 | % | $ | |||||||
(I) | 加上從中國運來的應計利息，運到2020年交貨之日為止。 |
我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣和佣金)約為$。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用和開支。根據FINRA規則5110，承銷商的報銷費用被視為此次發行的承銷補償。
沒有公開交易市場
目前，次級票據沒有公開交易市場。此外，我們沒有也不打算申請將附屬票據在任何證券交易所上市，或將附屬票據在交易商自動報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在次級票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有事先通知的情況下，隨時全權酌情終止次級票據的任何做市行為。因此，我們不能向您保證，次級票據的流動性交易市場將會發展或持續，您將能夠在特定時間出售您的次級票據，或者您出售時收到的價格將是有利的。
穩定化
與本次次級票據發行相關的承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團回補交易。超額配售涉及超過發行規模的出售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場競購次級票據，目的是掛鈎、固定或維持次級票據的價格。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買次級票據，以回補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致次級票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。承銷商從事穩定或銀團擔保交易的，可以隨時中止，恕不另行通知。
吾等或承銷商均不會就上述交易對附屬票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將從事此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
電子配送
本招股説明書副刊和隨附的招股説明書可能會以電子形式在網站上提供，或通過承銷商或其各自關聯公司維持的其他在線服務提供。
除招股章程副刊及隨附的電子形式招股章程外，該等網站上的資料及任何承銷商或其各自聯屬公司維持的任何其他網站所載的任何資料，均不是本招股章程副刊或吾等登記聲明(相關招股章程為其組成部分)的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不得依賴。
我們與承銷商的關係
承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中已經或將來可能從事投資銀行交易和其他商業交易。承銷商已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，將其記入自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯方可以
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亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦收購該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
其他事項
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的附屬票據在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。在任何司法管轄區內，不得直接或間接發售或出售本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或任何其他與發售或出售任何該等證券有關的發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下，否則不得直接或間接發售或出售本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或任何其他與發售或出售任何該等證券有關的發售資料或廣告。吾等和承銷商要求本招股説明書副刊的擁有者告知並遵守與本招股説明書副刊的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均為非法。
因此，我們預計次級票據的交割將於2020年8月1日左右進行，這將是次級票據定價之日後的第二個營業日，即“T+T”。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於附屬票據最初以T+T結算，希望在定價之日或下一個交易日交易附屬票據的購買者，將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。次級票據的購買者如希望在本合同規定的交割日期之前交易次級票據，應諮詢其顧問。
限售
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區(“EEA”)的每個成員國，每個成員國都是成員國，該成員國沒有或將不會向公眾發出附屬票據要約，但根據招股説明書條例下的下列豁免，該成員國可以隨時向公眾發出附屬票據要約：
• | 屬於招股説明書規定的“合格投資者”的法人單位； |
• | 向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何該等要約的同意；或 |
• | 招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形。 |
但該等附屬票據的要約不得要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就上述條文而言，就任何成員國的任何附屬票據而言，“向公眾發售附屬票據”一詞是指以任何形式及任何方式就要約條款及將予發售的任何附屬票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何附屬票據，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。
英國
本文件僅分發給且僅面向在聯合王國屬於招股説明書規例第2(E)條所指的合格投資者的人士，他們也是(I)屬於經修訂的“2005年金融服務和市場法令”(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人士，和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體和其他可能合法獲得該命令的人，以及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體。每個這樣的人在這裏被稱為相關人員。
在英國，本招股説明書增刊所涉及的任何投資或投資活動只向相關人士提供，且只會與相關人士進行。本招股説明書副刊及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。在英國，任何非相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
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法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由我們的法律顧問Loeb&Loeb LLP傳遞，Loeb&Loeb LLP位於加利福尼亞州洛杉磯。與此次發行相關的某些法律問題將由科羅拉多州丹佛市的Shapiro Bieging Barber Otteson LLP傳遞給承銷商。
專家
截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合財務報表以及截至2020年6月30日的三個年度的每個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年6月30日的財務報告內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書，其依據的是BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立)的報告，該報告基於BDO USA，LLP作為審計和會計專家的權威。
在那裏您可以找到更多信息
我們必須遵守“交易法”的信息要求。因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，並根據證券法以表格S-3提交與本招股説明書提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。
您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.F街100號。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解公共資料室運作的更多信息。您也可以通過訪問美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.查看我們的備案文件該網站包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。除此之外，我們還開設了一個網站，網址為www.axosfinial.com。我們的網站內容僅供參考。它既不應用於投資目的，也不應通過引用將其併入本招股説明書。我們在以電子方式向SEC提交或提供此類文件後，將Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對此類文件的任何修訂儘快在我們的網站上提供。
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招股説明書
安克索斯金融公司(Axos Financial，Inc.)
(前身為BOFI Holding，Inc.)
普通股
優先股
債務證券
權證
優先股
債務證券
權證
認購權
單位
____________________________
我們可能不時按本招股説明書的一份或多份附錄中描述的金額、價格和條款提供和出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和單位(統稱為“證券”)。我們根據本招股説明書提供的證券總額將不超過300,000,000美元此外，本招股説明書中點名的出售股東可能會不時在一次或多次發售中提供最多50,000,000美元的我們的普通股。
本招股説明書為您提供了一個或多個產品中可能提供的證券的一般描述。每當我們或出售股票的股東提供證券時，我們都會對本招股説明書提供補充，其中將包含有關此次發行條款的更具體信息。我們也可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書中包含的任何信息。
在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和/或適用的招股説明書附錄中的任何文件。
投資我們的證券是有風險的。在作出投資我們證券的任何決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開始的風險因素，並在本文引用的文件中列出這些風險因素。
證券可由我們或出售股票的股東通過承銷商或交易商、直接賣給買方或通過不時指定的代理人出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售該等證券的價格及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股説明書副刊中列明。
我們的普通股在紐約證券交易所報價，代碼是“AX”。
____________________________
美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)、貨幣監理署(“OCC”)、聯邦存款保險公司(“FDIC”)、聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”)或任何州證券委員會或任何其他聯邦或州銀行監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書提供的證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受FDIC或任何其他政府機構的保險或擔保。
本招股書日期為2018年3月2日
目錄
招股説明書
頁 | |
關於這份招股説明書 | 1 |
在那裏您可以找到更多信息 | 1 |
前瞻性陳述 | 2 |
Axos Financial，Inc.的描述。 | 3 |
危險因素 | 4 |
收益的使用 | 4 |
收益與固定費用和優先股股息的比率 | 5 |
普通股説明 | 5 |
優先股的説明 | 6 |
債務證券説明 | 9 |
手令的説明 | 14 |
認購權的描述 | 16 |
單位説明 | 17 |
出售股東 | 18 |
配送計劃 | 18 |
證券的有效性 | 21 |
專家 | 21 |
您應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中所列或通過引用併入的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權向您提供與本招股説明書中通過引用方式列出或併入的信息不同的信息。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供出售其描述的證券，並且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書或招股説明書附錄的交付時間或任何證券的出售時間。
i
關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了“擱置”註冊流程。根據本貨架登記聲明，我們或出售股票的股東可以出售：
• | 普通股； |
• | 優先股； |
• | 債務證券； |
• | 購買普通股的認股權證； |
• | 認購權；以及 |
• | 單位 |
本招股説明書為您提供普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和單位的一般描述。每次我們銷售這類工具時，我們都將提供招股説明書附錄(如果適用，還將提供定價附錄)，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書增刊(以及任何定價增刊)也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息(包括本文引用的信息)與任何招股説明書附錄(或定價附錄)中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄(或定價附錄)中的信息為準。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。
包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)有關於我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在“在哪裏可以找到更多信息”標題下提到的證券交易委員會辦公室閲讀。
除非另有説明，否則“Axos”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Axos金融公司。及其子公司，除非這些術語指的是Axos Financial，Inc.僅在“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”、“認股權證説明”、“認購權説明”和“單位説明”部分向其子公司出售。
除非另有説明，本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的貨幣金額均以美元表示。
在那裏您可以找到更多信息
我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求。因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提交與本招股説明書提供的證券相關的表格S-3的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。
您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.F街100號。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解公共資料室運作的更多信息。您也可以通過訪問美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.查看我們的備案文件該網站包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。除此之外，我們還開設了一個網站，網址為www.axosfinial.com。我們的網站內容僅供參考。它既不應用於投資目的，也不應通過引用將其併入本招股説明書。我們在以電子方式向SEC提交或提供此類文件後，將Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對此類文件的任何修訂儘快在我們的網站上提供。
美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息自我們提交該文件之日起被視為本招股説明書的一部分。我們向證券交易委員會提交的任何報告(I)在提交註冊説明書之日或之後，以及(Ii)在本招股説明書之日或之後，以及通過本招股説明書終止發售證券之前，將自動更新，並在適用的情況下，
1
取代本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。我們通過引用併入以下文件：
• | 我們於2017年8月24日提交給證券交易委員會的截至2017年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告； |
• | 我們分別於2017年10月25日和2018年1月30日提交給SEC的截至2017年9月30日和2017年12月31日的財政季度Form 10-Q季度報告； |
• | 我們關於2017年股東年會附表14A的最終委託書，於2017年9月13日提交給證券交易委員會； |
• | 我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2017年7月7日(關於5.02和9.01項)、2017年10月27日(關於5.07項)、2017年10月30日(關於5.02項)和2018年1月9日(關於8.01和9.01項)； |
• | 根據1934年“證券交易法”第12條向證券交易委員會提交的註冊説明書中包含的對我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告；以及 |
• | 我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後、在本招股説明書提供的證券發售終止之前向證券交易委員會提交的任何文件 |
您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：
AXOS金融公司
羅素西路9205號，400套房
羅素西路9205號，400套房
內華達州拉斯維加斯89148
注意：投資者關係
(858) 649-2218
(858) 649-2218
前瞻性陳述
本招股説明書中包含的某些不是歷史事實的陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法”(“該法案”)意義上的前瞻性陳述，儘管此類陳述並未明確規定為前瞻性陳述。此外，某些陳述可能包含在我們未來提交給證券交易委員會的文件、新聞稿中，以及我們所作或經我們批准的口頭和書面陳述中，這些陳述不是歷史事實的陳述，構成該法案意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：(I)對收入、支出、收入或虧損、每股收益或虧損、股息支付或不支付、資本結構和其他財務項目的預測；(Ii)對我們計劃、目標和預期或我們管理層或董事會的計劃、目標和預期的陳述，包括與產品或服務有關的陳述；(Iii)有關未來經濟表現的陳述；以及(Iv)有關此類陳述的基本假設的陳述。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果的信息，以及前後帶有“相信”、“預期”、“感覺”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“展望”、“可能”、“將會”、“可能”或類似表述的表述，或者包括“相信”、“預期”、“感覺”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“展望”、“可能”或類似表述。
前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述不同的因素包括但不限於以下因素以及本招股説明書中其他地方討論的因素、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用結合於此的文件中的內容：
• | 事件的時間和發生或不發生可能受到我們無法控制的情況的影響； |
• | 金融機構之間或來自非金融機構的競爭壓力可能增加； |
• | 利率環境的變化可能會降低利差； |
• | 存款流量、貸款需求或房地產價值的變化可能會對我們的子公司安盛銀行(“銀行”)的業務產生不利影響，我們的幾乎所有業務都是通過該銀行進行的； |
2
• | 會計原則、政策或準則的改變可能會導致人們對我們的財務狀況有不同的看法； |
• | 公司和/或個人所得税法律的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響； |
• | 我們開展業務的部分或全部領域的國家或地方的總體經濟狀況，或者證券市場、銀行業的總體經濟狀況，可能不如我們現在預期的那樣有利； |
• | 法律或法規的改變可能會對我們的業務產生不利影響； |
• | 技術變革可能比我們預期的更困難或更昂貴； |
• | 新業務計劃的成功或完成可能比我們預期的更困難或更昂貴； |
• | 監管機構面臨的訴訟或其他事項，無論是目前存在的還是將來開始的，都可能比我們預期的更長時間推遲事件的發生或不發生；以及 |
• | “風險因素”一節所指的附加風險。 |
你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務根據新信息或未來事件對其進行更新，除非聯邦證券法要求更新。
Axos Financial，Inc.的描述。
AXOS金融公司(前身為BofI Holding，Inc.)是Axos Bank(前身為BofI Federal Bank)的控股公司，Axos Bank是一家多元化的金融服務公司，通過其無分行、低成本的分銷渠道和親和力合作伙伴提供消費者和商業銀行產品。銀行在全國擁有存款和貸款客户，包括消費者和企業支票、儲蓄和定期存款賬户，以及為單户和多户住宅物業提供融資，目標部門的中小型企業，以及選定的特殊金融應收賬款。銀行從消費者和商業產品中獲得手續費收入，包括用於銷售的貸款手續費和處理支付活動所賺取的交易費。Axos金融公司的普通股在紐約證券交易所上市，是羅素2000指數的成份股。®指數和標準普爾SmallCap 600指數®指數。
截至2017年12月31日，我們擁有總資產89億美元，貸款79億美元(含出售貸款)，抵押貸款等證券總額1.917億美元，存款總額74億美元，借款總額5.975億美元。由於我們不會招致分支機構分銷系統固有的顯著較高的固定運營成本，因此我們能夠通過向客户提供更好的價值和擴大我們的低成本分銷渠道來迅速增加我們的存款和資產。
我們通過廣泛的零售分銷渠道分銷我們的存款產品，我們的存款包括活期、儲蓄和定期存款賬户。我們通過零售、代理和批發渠道分銷我們的貸款產品，我們保留的貸款主要是以單户不動產和多户不動產為抵押的第一抵押貸款。我們的抵押貸款支持證券主要包括政府發起實體發行的抵押貸款傳遞證券和非機構抵押貸款擔保證券和私人保薦人發行的傳遞抵押貸款支持證券。我們相信，我們調整資產生成渠道的靈活性一直是一種競爭優勢，使我們能夠避開信用基本面較差或風險和回報不足以支持我們所需股本回報率的市場和產品。
我們的業務戰略是通過利用我們的分銷渠道和技術，增加我們的貸款來源和存款，以實現更大的規模經濟，並降低客户的產品和服務成本。我們設計了我們的無分行銀行平臺和我們的工作流程來處理傳統的銀行功能，減少了文書工作和人工幹預。我們的章程允許我們在所有50個州開展業務，我們的在線業務使我們能夠根據人口統計數據、地理位置和價格增加針對大量貸款和存款客户的靈活性。我們的低成本分銷渠道提供了通過吸引新客户和開發新的創新產品和服務來增加我們的核心存款和增加我們的貸款來源的機會。
3
AXOS金融公司作為儲蓄和貸款控股公司受到美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司必須向美聯儲提交報告，否則必須遵守美聯儲的規章制度。銀行作為一家聯邦儲蓄銀行，須接受貨幣監理署(OCC)作為其主要監管機構，以及聯邦存款保險公司(FDIC)作為其存款保險人的監管、審查和監督。銀行必須向控制中心和聯邦存款保險公司提交有關其活動和財務狀況的報告。根據二零一零年七月二十一日頒佈的“多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)，儲蓄監管辦公室(“OTS”)於二零一一年七月二十一日起撤銷，其對儲蓄及貸款控股公司的權利及責任轉移至聯儲局，而對儲蓄銀行的權利及責任則轉移至OCC。因此，自該日(“轉帳日期”)起，本公司受聯儲局監管，而非OTS監管，而本行則受OCC監管，而非OTS監管。多德-弗蘭克法案還設立了一個新的消費者金融保護局(“CFPB”)，作為美聯儲的一個獨立局，在轉移日期開始運作。CFPB擁有廣泛的權力發佈實施眾多消費者法律的法規，我們將受到這些法規的約束。
對儲蓄及貸款控股公司和儲蓄協會的監管，主要是為了保障存户，而不是為了我們的股東的利益。以下信息描述了適用於本公司和本銀行的重大法律法規的各個方面。以下信息並不聲稱是完整的，根據所有適用的法律和法規，其全部內容都是合格的。此外，美國政府及其各機構還不時推出管理本公司和本銀行的新的和修訂的立法、規則和條例。任何此等法例、法規更改或修訂均可能對本公司或本行造成不利影響，且不能保證會否或以何種形式作出任何此等更改。
我們的行政辦公室位於拉斯維加斯，內華達州89148，羅素西路9205400Suit400，我們的電話號碼是(8586492218)。
有關我們和我們子公司的更多信息可以從通過引用合併於此的文件中獲得。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
危險因素
投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中以引用方式討論或併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮“第1A項”標題下討論的風險、不確定因素和假設。風險因素“在我們截至2017年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告的第1部分中，該部分通過引用併入本招股説明書中。此類討論可能會不時被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告所修正、補充或取代。
收益的使用
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將我們出售證券的淨收益用於一般公司目的。在此之前，我們可以將所得資金臨時投資或用於減少短期債務。
有關本招股説明書提供的證券銷售收益用途的更多信息可能會在適用的招股説明書附錄中列出。
我們不會從出售股東轉售我們的普通股股份中獲得任何收益。
4
收益與固定費用和優先股股息的比率
下表列出了我們在所示期間的收益與固定費用和優先股股息的綜合比率。在計算比率時，收益代表税前收入、非常項目和會計變動的累積影響，加上固定費用。
三個人的 截至的月份 12月31日， | 六個人的 截至的月份 12月31日， | ||||||||
2017 | 2016 | 2017 | 2016 | ||||||
收入與固定費用的比率(1) 和優先股股息： | |||||||||
包括存款利息(2) | 3.34 | 4.01 | 3.34 | 3.87 | |||||
不包括存款利息(2) | 12.08 | 13.45 | 10.85 | 12.48 | |||||
僅限優先股分紅(3) | 415.46 | 409.27 | 412.49 | 390.35 | |||||
截至2019年6月30日的年度， | ||||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | ||||||||||
收入與固定費用的比率(1) 和優先股股息： | ||||||||||||||
包括存款利息(2) | 4.05 | 4.50 | 4.00 | 3.55 | 2.89 | |||||||||
不包括存款利息(2) | 12.75 | 13.91 | 12.59 | 8.72 | 6.18 | |||||||||
僅限優先股分紅(3) | 433.32 | 381.55 | 262.3 | 175.55 | 46.97 | |||||||||
(1) | “固定費用”一詞是指下列各項的總和：(A)已支出和資本化的利息，(B)與負債相關的攤銷保費、折扣和資本化費用，(C)租金費用內的利息估計，以及(D)優先股股息要求。 |
(2) | 存款利息費用計入或不計入上表每一行收益與固定費用之比所使用的固定費用的計算。 |
(3) | 等於收益與優先股股息費用的比率，不包括所有其他固定費用(上文腳註1所述(A)-(C)項)。 |
普通股説明
一般信息
我們被授權發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2017年2月14日，已發行普通股64,460,905股，已發行普通股62,499,476股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“AX”。
分紅
在符合可能適用於本公司任何當時已發行優先股的優惠的情況下，以及在遵守法律規定的限制的情況下，本公司普通股的持有人有權按比例從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
表決權
我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每持有一股記錄在案的股份投一票。根據我們的公司證書和章程，我們的股東將沒有累積投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。
5
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付了我們的所有債務和其他債務並滿足給予我們優先股(包括我們的A系列優先股和我們未來可能指定的任何其他優先股系列)持有人的任何清算優惠後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。
權利和優惠
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們任何系列優先股(包括我們的A系列優先股和我們未來可能指定的任何系列優先股)股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。
全額支付和不可評税
我們普通股的所有流通股，將在此次發行中發行的我們普通股將是全額支付和不可評估的。
優先股的説明
我們的公司證書授權發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至本招股説明書日期，A系列累計非參股永久可轉換優先股(“A系列優先股”)的流通股為515股，累計持股率為6%。
一般信息
本節介紹本招股説明書提供的優先股的一般條款和規定，但在適用的招股説明書附錄中披露的特定發行的定價和相關條款除外。您應閲讀我們在與該系列相關的招股説明書副刊中提供的任何系列優先股的特定條款，以及我們修訂的公司註冊證書和關於每個特定系列優先股的指定證書的更詳細規定，這些條款將作為證據提交給通過引用併入本招股説明書的文件。招股説明書副刊還將説明以下概述的任何條款是否不適用於所提供的優先股系列。
優先股可由本公司董事會(“董事會”)不時決定以一個或多個系列發行。董事會獲明確授權，無須股東批准，可通過決議案釐定各系列優先股股份的指定、權力、優惠及權利，以及資格、限制及限制。董事會在未經股東批准的情況下授權發行帶有轉換和其他權利的優先股的能力可能會對我們普通股或其他可能尚未發行的優先股系列的持有者的權利產生不利影響。
在授權任何系列優先股時，董事會可決定以下事項：
• | 除法律明確要求的表決權外，該系列股票持有人的表決權(如有)； |
• | 股東在股息方面的權利，包括但不限於每年的股息率和時間(或釐定該等股息率的公式或其他方法)和條件，以及該系列股票的持有人有權收取股息和其他分派的條件，以及任何該等股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則該等股息將累積的條款； |
• | 每個該等系列的股票是否可由吾等選擇贖回或由股票持有人贖回，如可贖回，則贖回該系列股票的條款及條件； |
• | 在自願或非自願清算、解散或清盤時，該系列股票的持有者將有權獲得的應付金額和權利或優惠； |
6
• | 該系列的股票可轉換為或可交換為任何其他一個或多於一個類別的股票或同一或任何其他類別的任何其他系列的股票的條款(如有的話)，包括一項或多於一項的價格，或一項或多於一項的轉換或交換率，以及調整條款(如有的話)；及 |
• | 任何其他指定、優惠和相對、參與、任選或其他特殊權利，以及它們的資格、限制或限制，只要它們不與公司註冊證書的規定相牴觸，並且在現在或將來特拉華州法律允許的範圍內。 |
在發行任何系列優先股之前，董事會將通過創建和指定該系列為優先股系列的決議，並將向特拉華州國務卿提交一份列明該系列的優先股、權利、限制和其他條款的指定證書。
除非適用的招股説明書副刊另有説明，優先股將享有本節規定的股息、清算、贖回和投票權。您應閲讀與以特定條款提供的特定系列優先股相關的適用招股説明書補充資料，包括：
• | 優先股的名稱、陳述價值、清算優先權以及發行的股票數量； |
• | 優先股的首次公開發行價格； |
• | 股息率(或計算方法)、股息期、支付股息的日期、股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，股息開始累加的日期； |
• | 任何贖回或償債基金撥備；及 |
• | 任何額外的股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。 |
當我們發行優先股時，股票將全額支付和免税，這意味着股票的全部購買價將已支付，股票持有人將不會被評估任何額外的股票金額。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則優先股的每個系列將與我們的優先股的任何流通股以及優先股的每個其他系列並駕齊驅。除非適用的招股説明書補充另有説明，否則優先股將沒有優先認購權，以認購吾等發行的任何額外證券，即優先股股份持有人將無權購買已發行證券的任何部分。
此外，除非適用的招股説明書另有説明，否則我們將有權通過增發該系列優先股來“重新發行”之前發行的該系列優先股。
每一系列優先股股份的轉讓代理、登記代理、派息代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書補編中註明。
分紅
當董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，每個系列優先股的持有人將有權從合法可用資金中獲得現金股息，利率和日期載於適用的招股説明書補編中。這些費率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。如果股息率是可變的，適用的招股説明書附錄將描述用於確定每個股息期的股息率的公式。我們將在董事會或授權委員會確定的記錄日期向記錄持有人支付股息，因為他們出現在我們的股票賬簿上。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列優先股的股息將是累積的。
董事會不會宣佈及派發任何與優先股相等或低於優先股的股息，除非優先股的股息已悉數宣派(或已宣派及預留足夠款項以供支付)。
直至股息悉數支付或宣佈並撥作支付任何一系列在股息方面與該優先股相等的優先股為止：
• | 我們將按比例宣佈每個系列優先股的所有股息，使每個系列宣佈的每股股息數額與每個系列優先股的每股應計股息與其他優先股的應計股息具有相同的關係； |
7
• | 除按比例派發股息外，吾等不會就股息或清盤時宣佈或支付或撥備支付股息，亦不會就本招股説明書所提供的低於或等於優先股的任何證券宣佈或作出任何其他分配(不包括以股份支付的股息或分派，或認購或購買級別低於或等於優先股的證券的股息及清盤時的期權、認股權證或權利)； |
• | 我們不會贖回、購買或以其他方式以任何代價(或在償債基金中支付或撥備任何款項)贖回、購買或以其他方式收購在股息或清盤時排名低於優先股或與優先股相等的證券(轉換為我們的股票或交換在股息和清算時排名低於優先股的股票除外)；及 |
• | 我們不會為任何拖欠的優先股系列支付任何股息，也不會支付利息或代替利息的錢。 |
表決權
優先股的持有者將沒有投票權，但以下情況除外：
• | 適用的招股説明書附錄另有規定； |
• | 與設立該系列的股份有關的指定證書中另有説明的；或 |
• | 根據適用法律的要求。 |
根據美聯儲的法規和政策，如果任何系列優先股的持有者有權投票選舉董事，那麼該系列就可以被視為一類有投票權的證券。根據收購人的性質，持有系列股份25%或更多的人可能會根據房主貸款法作為儲蓄和貸款控股公司受到監管，或者根據Axos金融公司法作為銀行控股公司受到監管。此外，當該系列被視為一類有投票權的證券時，任何銀行控股公司可能需要事先獲得美聯儲的批准才能收購該系列的5%或更多，任何儲蓄和貸款控股公司可能需要事先獲得OCC的批准才能收購該系列的5%或更多，而除儲蓄和貸款公司或銀行控股公司以外的任何人可能需要獲得OCC的事先批准才能收購該系列的10%或更多。
救贖
如適用的招股説明書附錄所述，一系列優先股可以全部或部分由我們選擇贖回，並可能根據償債基金或其他方式強制贖回。我們贖回的優先股將恢復為我們未來可能發行的授權但未發行的優先股的狀態。
如果一系列優先股需要強制贖回，適用的招股説明書副刊將指明我們每年將贖回的股份數量和每股贖回價格，以及相當於截至贖回日該等股份的所有應計和未支付股息的金額。適用的招股説明書增刊將説明贖回價格是否可以現金或其他財產支付。如果贖回價格僅從發行我們的股本的淨收益中支付，優先股系列的條款可能規定，如果股本尚未發行，或者如果淨收益不足以支付當時到期的全部贖回價格，則與系列優先股相關的股份應根據適用招股説明書附錄的轉換條款自動強制轉換為我們的股本股份。
如果任何系列優先股的流通股少於全部流通股，則贖回將以董事會認為公平的方式進行。
除非吾等拖欠贖回價格，否則須贖回的優先股股份於贖回日期後將停止派息，而該等股份持有人的所有權利將會終止，但收取贖回價格的權利除外。
轉換和交換
如果任何系列的已發行優先股可轉換為或可交換為任何其他類別或系列的我們的股本，則與該系列相關的適用招股説明書附錄將説明轉換和交換的條款和條件。
8
清盤時的權利
如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，在這種情況下，每個系列優先股的股票和在這些情況下具有與該系列優先股同等權利的任何其他證券的持有人將有權從我們的資產中獲得可供分配給股東的資產：
• | 清算分派金額為適用的招股説明書附錄所列金額；以及 |
• | 所有應計和未支付的股息(不論是否賺取或申報)，在任何分配給普通股或優先股系列級別較低的任何證券的持有人之前。 |
出售我們全部或部分財產和業務，或我們與任何其他公司合併或合併，或與我們合併或合併任何其他公司，都不會被視為解散、清算或清盤。
如果我們的資產不足以支付優先股持有人有權獲得的所有金額，我們將不會對優先股或任何其他等同於優先股的證券進行分配，除非我們按比例向這些持有人進行分配。在我們支付持有人有權獲得的全部清算分配金額後，持有人將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。
債務證券説明
我們可以根據我們與美國銀行機構之間的契約發行債務證券，作為契約受託人。每份契約均須遵守經修訂的1939年“信託契約法”，並受其管轄，我們可在簽署後不時補充契約。
本招股説明書概述了契約的重要條款以及我們可能根據契約發行的債務證券。本摘要可能不會描述契約或任何可能對您很重要的債務證券的所有條款。欲瞭解更多信息，您應仔細閲讀作為本招股説明書一部分的註冊説明書中作為證物而併入的契約形式。
當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明這些債務證券的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中的一般條款是否適用於特定系列的債務證券。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的附錄。
條款
招股説明書副刊將描述債務證券以及我們將提供債務證券的一個或多個價格。描述將包括：
• | 債務證券的名稱和形式； |
• | 對債務證券或其所屬系列的本金總額的任何限制； |
• | 將向其支付該系列債務證券的任何利息的人； |
• | 我們必須償還本金的一個或多個日期； |
• | 債務證券將計息的一個或多個利率； |
• | 產生利息的一個或多個日期，以及我們必須支付利息的日期； |
• | 我們必須支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地方； |
• | 我們可以贖回任何債務擔保的條款和條件(如果有的話)； |
• | 任何贖回或購買任何債務證券的義務，以及我們必須這樣做的條款和條件； |
• | 我們可以發行的債務證券的面值； |
• | 我們將以何種方式確定債務證券的本金金額或任何溢價或利息； |
• | 我們將用來支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣； |
• | 我們將在申報加速到期時支付的債務證券的本金； |
• | 就任何目的而言將被視為本金的金額，包括在任何到期日到期並應支付的本金，或在任何日期將被視為未償還的本金； |
• | 如果適用，債務證券是不可行的，以及這種無效的條款； |
9
• | 如適用，將債務證券轉換為我們的債務證券、普通股或其他證券或財產的股份或以債務證券交換債務證券的任何權利的條款； |
• | 我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，則分別列出全球證券的存託機構和全球證券的條款； |
• | 適用於任何次級債務證券的從屬規定； |
• | 適用於債務證券的違約事件的任何增加或改變，以及受託人或持有人申報任何到期和應付債務證券本金的權利的任何改變； |
• | 對契據內的契諾有任何增補或更改；及 |
• | 債務證券的任何其他條款與適用的契約不相牴觸。 |
我們可能會以比本金低很多的價格出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素(如果有的話)。“原始發行貼現證券”是指以低於面值的價格出售的任何債務證券，該證券規定，如果到期日加快，持有者不能收到全部面值。關於任何原始發行的貼現證券的招股説明書補充部分將説明有關違約事件發生時加快到期日的具體規定。此外，我們將在招股説明書附錄中説明適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮因素。
轉換和交換權利
招股説明書附錄將描述(如果適用)您可以將債務證券轉換為債務證券或將其交換為債務證券、普通股或其他證券或財產的條款。轉換或更換可以是強制性的，也可以由您選擇。招股説明書副刊將説明如何計算轉換或交換時將收到的債務證券金額、普通股股份數量或其他證券或財產。
優先債務證券
優先債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付將與我們所有其他無擔保和無從屬債務證券並列。
次級債務證券
支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的權利將低於我們所有非次級債務的優先全額償付。吾等將於有關任何次級債務證券的適用招股章程補編內，列明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期，按其條款將優先於次級債務證券的未償還債務總額。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債券的限制(如果有的話)。
擬成為二級資本的次級債務證券
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，目前打算根據美聯儲為儲蓄和貸款控股公司制定(或將設立)的指導方針，次級債務證券將有資格成為二級資本。我們預期指引將會就次級債符合二級資本的資格列明具體標準，包括次級債必須：
• | 沒有安全感； |
• | 最低平均期限為五年； |
• | 在支付權上從屬； |
• | 不包含允許債券持有人在到期前加速償還本金的條款，但發行人破產的情況除外；以及 |
• | 不包含會對流動性產生不利影響或不適當地限制管理層運營本組織靈活性的規定，特別是在財務困難時期，例如對額外的有擔保或優先借款的限制、出售或處置資產或控制權的變更。 |
10
表單、交換和轉移
除非招股説明書副刊另有規定，否則我們只會以完全登記的形式發行債務證券，不會有息票，而且只會以1,000美元及其整數倍的面額發行。債務證券的持有人可以選擇在符合契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其交換為任何授權面額、類似條款和本金總額的同一系列其他債務證券。
債務證券的持有者可以向我們指定的轉讓代理辦公室出示債券，以便如上所述進行交換或辦理轉讓登記，並有正式背書或正式籤立的轉讓表格。我們不會對債務證券的任何登記轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付足夠支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。我們將在招股説明書副刊中註明轉讓代理的名稱。我們可以指定更多的轉讓代理，或者撤銷任何轉讓代理的指定，或者批准任何轉讓代理的辦事處的變更，但我們必須在我們將支付債務證券的每個地方維持一個轉讓代理。
如果我們贖回債務證券，我們將不會被要求在郵寄贖回通知之前的指定期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。除被贖回的債務證券的未贖回部分外，本行無須登記任何選定贖回的債務證券的轉讓或交換。
環球證券
債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示，這些證券的本金總額將等於該系列的所有債務證券的本金總額。每種全球證券都將以招股説明書附錄中確定的存託機構的名義註冊。我們將全球證券存放在託管人或託管人處，全球證券將承載着限制交易和轉讓登記的傳奇。
除託管人或託管人的任何代名人或繼承人外，不得以任何人的名義將全球證券全部或部分交換為登記的債務證券，也不得全部或部分登記全球證券的轉讓：
• | 託管人不願或者不能繼續作為託管人；或者 |
• | 根據“交易法”或其他適用的法規或條例，該存託機構不再具有良好的信譽。 |
託管機構將決定如何註冊所有為換取全球證券而發行的證券。
只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，我們就會認為該託管人或代名人是全球證券和相關債務證券的唯一擁有者和持有人。除非如上所述，全球證券實益權益的所有人將無權將全球證券或任何債務證券登記在其名下，不會收到憑證債務證券的實物交付，也不會被視為全球證券或相關債務證券的所有者或持有人。我們將把全球證券的本金、溢價和利息全部支付給存託機構或其指定人。一些法域的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的利益。
只有在保管人或其代名人有賬户的機構以及通過保管人或其代名人持有實益權益的人才可以在全球擔保中擁有實益權益。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。全球擔保中受益權益的所有權僅顯示在保存人或任何此類參與者保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。
保管人的政策和程序可以管轄支付、轉讓、交換和與全球擔保中的實益利益有關的其他事項。我們和受託人不會對保管人或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因此而支付的任何方面承擔任何責任或責任。
付款及付款代理
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我們將在正常記錄日期向在交易結束時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的本金和任何溢價或利息。
我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除招股説明書副刊另有説明外，受託人的法人信託辦公室為債務證券的支付代理人。
我們為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們必須在每個債務證券付款地點維持一個付款代理。
付款代理人將退還我們支付給它的所有款項，用於支付在特定時期內無人認領的任何債務證券的本金、保險費或利息。此後，作為無擔保的普通債權人，持有人只能向我們要求付款。
資產的合併、合併和出售
根據契約條款，只要任何證券仍未發行，我們就不能在我們不是倖存的公司的交易中與任何其他人合併或進行換股或合併，也不能將我們的財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
• | 繼承人承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及 |
• | 我們符合契約中描述的其他條件。 |
違約事件
以下各項將構成每個契約項下的違約事件：
• | 到期不支付債務擔保本金或者溢價的； |
• | 逾期逾期未支付債務擔保利息的； |
• | 到期未繳存清償基金款項的； |
• | 在受託人或該系列債務證券本金總額達到一定百分比的持有人發出書面通知後，未履行該契約中的任何契約或協議超過規定天數的； |
• | 破產、資不抵債或重組事件；以及 |
• | 招股説明書附錄中規定的任何其他違約事件。 |
適用於一系列債務證券的其他或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。
如失責事件發生並持續，受託人及該系列未償還證券本金總額佔指明百分率的持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期並須予支付。如果除未支付加速本金之外的所有違約事件都已治癒或免除，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以撤銷和取消加速。
除非持有人已向受託人提供合理彌償，否則在任何持有人的要求或指示下，受託人除在失責情況下的職責外，並無義務行使其任何權利或權力。如他們提供這項彌償，並受適用契據所指明的條件規限，則任何系列的未償還證券的過半數本金總額的持有人，可指示就該系列的債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。
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*任何系列債務證券的持有人不得就契據提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：
• | 持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知； |
• | 持有該系列已發行證券本金總額一定百分比的持有人已向受託人提出書面請求，並已向受託人提供合理賠償，要求提起訴訟； |
• | 受託人收到通知後，在規定的期限內沒有提起訴訟的； |
• | 受託人在指定天數內沒有收到該系列未償還證券本金總額達到指定百分比的持有人發出的與請求不一致的指示。 |
修改及豁免
我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：
• | 修正契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；及 |
• | 改變不會對任何系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響的任何事情。 |
此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列票據持有人的權利，但須徵得受影響各系列未償還債務證券合計本金最少過半數的持有人的書面同意。然而，我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：
• | 延長該系列票據的固定到期日； |
• | 降低債務證券的本金、降低利率或者延長支付利息或者贖回時應支付的溢價的時間； |
• | 降低要求持有者同意任何修改的債務證券的百分比。 |
任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可免除該系列債務證券過去在該契據下的任何失責，但如該系列的任何債務證券的本金、溢價或利息的支付失責，或該契諾或該契據的條文未經每名持有人同意而不能修訂，則屬例外。
除極少數情況外，吾等可將任何日期定為紀錄日期，以決定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還債務證券的持有人。在有限的情況下，受託人可以設定記錄日期。為使行動有效，該行動必須由持有該等債務證券所需本金的持有人在記錄日期後的指定期間內採取。
失敗
在招股説明書副刊所述的範圍內，我們可以選擇將契約中關於債務失效和債務清償的條款，或關於限制性契約失效的條款，應用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下列要求後，我們可以終止我們在任何系列債務證券和適用契約項下的所有義務，稱為法律無效，但我們的義務除外：
• | 維持登記員和付款代理人，並以信託形式持有付款； |
• | 登記紙幣的轉讓或兑換；及 |
• | 更換損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。 |
此外，我們可以終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性契約的義務，稱為契約失效。
我們可以行使我們的法律失效選擇權，即使我們以前已經行使了我們的契約失效選擇權。如果我們行使任何一種失效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件的發生而加快。
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要對任何系列的債務證券行使任何一種失效選擇權，我們必須不可撤銷地將資金和/或由美國的完全信用和信用支持的債務以信託形式存入受託人，並以國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見提供足夠的資金，以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每一期利息。我們只有在以下情況下才能建立這種信任：
• | 不會發生或繼續發生違約事件； |
• | 在法律無效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是我們收到了美國國税局的裁決，或者美國國税局已經公佈了一項裁決，或者法律發生了變化，在我們的律師看來，該裁決規定，債務證券的持有者將不會確認由於此類存款、失敗和清償而產生的聯邦所得税目的損益，並將按與下列情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。在這種情況下，我們的法律顧問認為，債務證券的持有者將不會確認由於此類存款、失敗和清償而產生的聯邦所得税目的，並將按與以下情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。 |
• | 在契約失效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是債務證券的持有者將不會確認由於該等存款、失效和解除而產生的聯邦所得税的收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與如果該等存款、失效和解除沒有發生的情況相同；以及 |
• | 我們滿足適用契約中描述的其他習慣條件。 |
通知
我們將郵寄通知給招股説明書附錄中所列的債務證券持有人。
標題
我們可將以其名義登記債務抵押的人視為絕對擁有人，不論該債務抵押是否已逾期，以付款及所有其他目的。
執政法
契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
關於受託人
受託人將擁有“信託契約法”中規定的契約受託人的所有職責。如果受託人合理地相信自己沒有得到合理的還款保證或足夠的賠償，則在履行職責或行使其權利和權力時，不需要花費自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任。
手令的説明
我們可以發行普通股的認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與普通股、優先股或債務證券附加或分開發行。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書補充資料中有關特定發行的認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。認股權證協議表格的副本，包括代表認股權證的認股權證證書表格，將作為證物存檔於通過引用併入本招股説明書的文件中。
本節介紹在此提供的認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書副刊將描述任何認股權證發行的具體條款。你應該閲讀我們在任何招股説明書副刊中提供的任何認股權證的具體條款，以及更詳細的認股權證協議表格和認股權證證書表格。招股説明書附錄還將説明以下概述的任何條款是否不適用於所提供的認股權證。
一般信息
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適用的招股説明書副刊將描述認股權證的條款，包括以下條款(如適用)：
• | 認股權證的名稱； |
• | 權證的發行價(如有)； |
• | 認股權證的總數； |
• | 認股權證行使時可購買的普通股的名稱和條款； |
• | 發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每份該等證券發行的認股權證數目； |
• | 權證及隨認股權證發行的任何證券可分別轉讓的日期； |
• | 行使認股權證可購買的普通股數量和收購價； |
• | 權證的行使權利開始和期滿的日期； |
• | 一次可行使的最低或最高認股權證數量； |
• | 應支付發行價和行使價的貨幣、貨幣或貨幣單位； |
• | 討論美國聯邦所得税的某些考慮因素； |
• | 權證的任何反稀釋條款； |
• | 適用於認股權證的任何贖回或催繳條款；及 |
• | 權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。 |
權證證書可以兑換不同面值的新權證證書，可以出示辦理轉讓登記，也可以在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書副刊上註明的任何其他辦事處行使。在行使任何認股權證以購買普通股之前，該等認股權證持有人將不享有行使認股權證後可購買普通股持有人的任何權利，包括就行使認股權證後可購買普通股收取股息(如有)的權利，或行使任何適用的表決權。
認股權證的行使
每份認股權證持有人將有權按有關要約認股權證的招股章程副刊所載或可計算的行使價購買數目的普通股。在認股權證到期日(或吾等可將該到期日延長至的較後日期)交易結束後，未行使的認股權證將失效。
在行使認股權證時，可以向認股權證代理人交付適用的招股説明書附錄中規定的購買可購買普通股所需金額的付款，以及認股權證證書背面列出的某些信息。認股權證將於收到行使價後視為已行使，惟須於五個營業日內收到證明該等認股權證的認股權證證書。吾等於收到該等付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證後，將在實際可行的情況下儘快發行及交付行使該等權利時可購買的普通股。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。
對認股權證協議的修訂和補充
吾等及有關認股權證代理人可在獲得最少過半數未行使的未行使認股權證持有人同意下，修改或修訂認股權證協議及認股權證條款。但是，未經權證持有人同意，可以對權證協議進行修改或者補充，以實現與權證規定不相牴觸、不會對權證持有人利益造成不利影響的變更。(三)對權證協議的修改和補充權證協議可以不徵得權證持有人同意而作出不牴觸權證規定、不會對權證持有人利益造成不利影響的變更。儘管有上述規定，未經每份受影響的手令的持有人同意，該等修改或修訂不得：
• | 在行使、註銷或者到期時減少應收金額； |
• | 縮短權證可以行使的期限； |
• | 否則對權證實益所有人的行使權利造成重大不利影響；或 |
• | 降低持有人必須同意修改或修訂適用的認股權證協議或認股權證條款的未清償認股權證的百分比。 |
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反稀釋和其他調整
除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則認股權證涵蓋的普通股的行使價格和股票數量在某些情況下可能會有所調整，包括：
• | 發行普通股作為普通股的股息或者分配； |
• | 普通股的細分和組合； |
• | 向所有普通股股東發行股本，使其有權在確定有權獲得股本的股東確定之日起45天內，以低於當前市場價格的價格認購或購買普通股； |
• | 向所有普通股持有者分發我們的債務或資產(不包括下面描述的某些現金股息和分配)或權利或認股權證(不包括上述那些)的證據。 |
我們可作出適當撥備，以代替對認股權證的行使價及認股權證所涵蓋的普通股股份數目作出任何調整，以便行使該認股權證(或其任何部分)的每名該認股權證持有人：
• | 在該單獨證書分發的記錄日期之前，有權在該行使時獲得與股本一起發行的普通股；以及 |
• | 在該記錄日期之後及該等股本權利屆滿、贖回或終止之前，股東於行使認股權證時，除可於行使時發行的普通股股份外，亦有權於行使時收取與持有該等認股權證持有人根據適用於股本權利的條款及條文(如該認股權證於緊接該分派記錄日期之前行使)所持有的普通股股份數目相同的數目的股本權利，而行使該等認股權證的持有人將有權根據適用於該股本權利的條款及條文取得該等股本權利，而該等認股權證於緊接該分派記錄日期之前行使，則該等股本股權證的數目與該認股權證持有人將有權獲得的數目相同。 |
就任何調整而言，由我們擁有或持有的普通股或為我們的任何多數股權子公司持有的普通股將不會被視為未償還的普通股。
對於定期的季度或其他定期或經常性的現金股息或現金股息或分配，只要從留存收益支付，認股權證的行使價格和所涵蓋的普通股股票數量將不會進行調整。除上述規定外，發行普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或具有購買上述任何一項權利的證券，不得調整認股權證所涵蓋的普通股行權價格和普通股股數。(二)發行普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，不得調整認股權證的行權價格和所涵蓋的普通股股數。
在普通股重新分類或變更、涉及吾等的合併或合併，或將吾等的全部或實質上的財產和資產出售或轉讓給另一公司的情況下，在每種情況下，吾等普通股的持有人均有權收取與該普通股有關或作為交換該普通股的股票、證券、其他財產或資產(包括現金)，當時未發行認股權證的持有人此後將有權將該等認股權證轉換為股票的種類和數目以及其他證券的金額。出售或轉易在緊接該等重新分類、更改、合併、合併、出售或轉易之前曾行使該等認股權證。
認購權的描述
以下摘要描述了購買我們的普通股或我們可能向股東提供的其他證券的認購權的一般條款和規定。認購權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。除非證券交易委員會的適用規則及規例(包括形成S-3的一般指示)禁止吾等根據非聯屬公司持有的吾等未償還普通股的總市值向吾等股東出售任何認購權，否則吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買在認購權發售後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列認購權將根據我們與作為認購權代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認購權代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。認購權代理將僅作為與認購權相關證書相關的我們的代理，不會為任何認購權證書持有人或認購權實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，也不會與任何認購權證書持有人或認購權實益擁有人承擔任何代理或信託關係。
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與我們提供的任何認購權相關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：
• | 可以行使認購權的證券； |
• | 該認購權的行使價格； |
• | 向每位股東發行認購權的數量； |
• | 行使認購權可購買的普通股股數或者其他有價證券金額； |
• | 該認購權可轉讓的範圍(如有)； |
• | 討論適用於發行或行使此類認購權的美國聯邦所得税的重要考慮因素； |
• | 行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利到期的日期(可予延期)； |
• | 認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度； |
• | 如適用，吾等可能訂立的與認購權發售相關的任何備用承銷或其他購買安排的實質條款；及 |
• | 該認購權的任何其他條款，包括與行使該認購權有關的條款、程序和限制。 |
每項認購權將使認購權的持有者有權以現金購買我們普通股或其他證券的數量，行使價在適用的招股説明書副刊中規定或可如適用的招股説明書附錄中規定的那樣確定。認購權可隨時行使，直至適用招股説明書副刊提供的認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將失效，不再具有任何效力或效力。
持有人可以行使適用招股説明書附錄中所述的認購權。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快發行普通股或行使認購權時可購買的其他證券。除非美國證券交易委員會的適用規則和法規(包括形成S-3的一般説明)禁止我們根據非關聯公司持有的我們未償還普通股的總市值這樣做，否則如果在任何認購權發售中發行的認購權不足全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過適用的招股説明書附錄中描述的這些方法的組合(包括根據備用安排)向股東以外的人發售任何未認購的證券。
適用的招股説明書附錄和其他發售材料中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的認購權證書(如果我們提供認購權，該證書的表格將提交給證券交易委員會)進行全部限定。我們建議您完整閲讀認購權證書、招股説明書副刊和其他發售材料的表格。
單位説明
他説，我們可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他類別的證券組成的單位，以任何組合。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行，詳見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細內容。招股説明書附錄將介紹：
• | 單位和組成該單位的證券的名稱和條件，包括構成該單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓； |
• | 管理單位的任何單位協議條款的説明； |
• | 單位支付、結算、轉讓、交換的規定説明； |
• | 討論重要的聯邦所得税考慮因素(如果適用)；以及 |
• | 無論這些單位是作為單獨的證券發行的，是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。 |
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據報道，本招股説明書及任何招股説明書附錄中對單位的描述均為適用協議實質性條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們而不是摘要定義了您作為單位持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查看相關協議的表格，這些表格將提交給美國證券交易委員會(SEC)，並將按照“在哪裏可以找到更多信息”標題下的説明提供。
出售股東
有關出售股東(如果有的話)的信息，包括他們的身份和將代表他們註冊的普通股，將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據“交易法”提交給證券交易委員會的文件中陳述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。此類出售股東可能包括現有股東、我們的高管和我們的董事。
出售股東目前持有的所有普通股都是在本招股説明書所屬的登記説明書提交之日發行和發行的(或可轉換為或可行使該等普通股的證券)。該等股份是在(I)於二零零零年進行的初步組建交易中收購，(Ii)於二零零一年及二零零二年數次私募普通股，(Iii)於二零零五年首次公開發售，(Iv)根據限制性股票獎勵及行使根據我們2004年股票激勵計劃及2014年股票激勵計劃發行的股票期權轉換A系列優先股，以及(Vi)在公開市場購買我們的普通股。出售股東不得根據本招股説明書出售我們的任何普通股，直到我們在隨後的招股説明書附錄中確定了此類出售股東。然而，出售股票的股東可以根據證券法登記要求的任何可用的豁免，出售或轉讓其全部或部分普通股。
配送計劃
我們或出售股票的股東可以通過下列任何一種或多種方式發售和出售證券：
• | 向或通過承銷商、經紀人或交易商； |
• | 直接賣給一個或多個其他買家； |
• | 在行使分配或發放給我們證券持有人的權利時； |
• | 通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易； |
• | 通過座席盡最大努力；或 |
• | 否則，通過以上任何一種銷售方式的組合。 |
我們可以通過法律允許的任何其他方式出售本招股説明書提供的證券，包括被視為“證券法”第415(A)(4)條規定的“在市場上”發售的銷售，包括但不限於直接在紐約證券交易所、我們證券的任何其他現有交易市場或向或通過做市商進行的銷售。
此外，吾等或出售股東可訂立期權、股份借貸或其他類型的交易，要求吾等或該等出售股東(視情況而定)將普通股交付給承銷商、經紀商或交易商，該承銷商、經紀商或交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股股份。吾等或出售股東亦可就我們的證券或該等出售股東的證券(視何者適用而定)進行套期保值交易。例如，我們或出售股票的股東可以：
• | 由承銷商、經紀人或者交易商進行賣空普通股的交易； |
• | 賣空普通股，交割股票平倉； |
• | 簽訂期權或其他類型的交易，要求吾等或出售股票的股東(視情況而定)將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或 |
• | 將普通股出借或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售出借的股票，或者在違約的情況下出售質押的股票。 |
任何出售股票的股東將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋的每一次普通股出售的時間、方式和規模做出決定。
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我們或出售股票的股東可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如有，第三方可使用吾等或該等出售股東(視何者適用而定)所質押或向吾等借入的證券，該等出售股東或其他人士結算該等銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券或出售股東的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中指明。此外，我們或出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或該等出售股東的證券(視情況而定)，或與同時發售其他證券有關。
普通股也可以用來交換，以清償出售股東對其債權人的義務或其他債務。這類交易可能涉及經紀人或交易商，也可能不涉及。
每當我們或出售股票的股東出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將列出參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。招股説明書副刊還將列出發行條款，包括：
• | 證券的購買價格以及我們和/或該等出售股票的股東將從出售證券中獲得的收益(視情況而定)； |
• | 構成承保人賠償的承保折扣和其他項目； |
• | 允許或重新允許或支付給交易商的任何公開發行或購買價格以及任何折扣或佣金； |
• | 允許或支付給代理商的任何佣金； |
• | 其他募集費用； |
• | 證券可以上市的證券交易所； |
• | 證券的發行方式； |
• | 與承銷商、經紀人或交易商訂立的任何協議、安排或諒解的條款； |
• | 任何其他我們認為重要的信息。 |
如果有承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。證券可能由我們或出售股票的股東在一筆或多筆交易中不時出售：
• | 以固定價格或者可以改變的價格出售的； |
• | 按銷售時的市價計算； |
• | 按與該現行市場價格相關的價格計算； |
• | 以銷售時確定的不同價格；或 |
• | 以協商好的價格。 |
該等銷售可能會在下列情況下進行：
• | 在證券銷售時可以掛牌或者報價的全國性證券交易所或者報價服務機構的交易； |
• | 在場外交易市場的交易中； |
• | 在大宗交易中，如此參與的經紀或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易，或在交易雙方由同一名經紀擔任代理的交叉交易中進行； |
• | 通過撰寫期權；或 |
• | 通過其他類型的交易。 |
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證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個這樣的公司直接向公眾發行。除招股説明書附錄另有規定外，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許、轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權均可隨時改變。
根據本招股説明書，出售股票的股東不得出售任何普通股。此外，根據證券法第144條規定有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何普通股可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書。
證券可由吾等或出售股東直接出售，或透過吾等或該等出售股東不時指定的代理人(視何者適用而定)出售。參與提供或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人將被點名，吾等或該等出售股東(視何者適用而定)應支付予該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列明。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。
購買本招股説明書提供的證券的要約可能會被徵集，證券的銷售可能由我們或通過將股東直接出售給機構投資者或其他人進行，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。
如果在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商、交易商或代理人將被授權徵集某些機構投資者的報價，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券。可以與之簽訂這些合同的機構投資者包括：
• | 商業銀行和儲蓄銀行； |
• | 保險公司； |
• | 養老基金； |
• | 投資公司；公司和 |
• | 教育和慈善機構。 |
在任何情況下，這些購買者都必須得到我們或銷售股東(視情況而定)的批准。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何買方在任何這些合同下的義務將不受任何條件的約束，但以下條件除外：(A)如果證券也出售給承銷商，吾等或出售股票的股東(視情況而定)必須已經向這些承銷商出售了不受延遲交付約束的證券，但在交割時，不得根據買方所受的任何司法管轄區的法律禁止購買證券，以及(B)如果證券也出售給承銷商，吾等或出售股東(視情況而定)必須已將不受延遲交付限制的證券出售給這些承銷商。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。
在本招股説明書項下的任何證券發行中，吾等或出售股東使用的某些承銷商、交易商或代理可能是吾等和/或該等出售股東(視情況而定)或吾等和/或其關聯公司(視情況而定)的客户、與其進行交易併為其提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人士可能有權根據可能與我們和/或銷售股東簽訂的協議，就某些民事責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償和分擔，並有權由我們和/或該等銷售股東報銷某些費用。
根據與無記名債務證券相關的任何限制，任何最初在美國境外出售的證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。
本公司或出售股票的股東向本公司出售已發行證券的任何承銷商可以進行此類證券的做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為。
本招股説明書提供的證券的預期交付日期將在與此次發行有關的適用招股説明書附錄中説明。
根據金融業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA將收到的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目
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會員或獨立經紀交易商不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程補充文件進行的任何發售所得收益的8%。
任何FINRA會員不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發售，如果該會員根據FINRA規則5121存在利益衝突，包括根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益(不包括承銷補償)的5%或更多將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或聯繫人士收取，除非有合格的獨立承銷商參與發售或該發售以其他方式符合FINRA規則5121。
為了遵守一些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
證券的有效性
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們根據本招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Loeb&Loeb LLP為我們傳遞。如果證券的有效性將由任何承銷商、交易商或代理人的律師傳遞，則該律師的名字將在適用的招股説明書附錄中列出。
專家
截至2017年6月30日和2016年6月30日的合併財務報表以及截至2017年6月30日的三個年度中的每一年的合併財務報表，以及截至2017年6月30日的管理層對財務報告內部控制有效性的評估
BDO USA，LLP是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在此以引用的方式併入本招股説明書中，根據該事務所作為審計和會計專家的權威，已如此併入本招股説明書。
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