本招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），以及隨附的2020年8月6日的簡短基礎架招股説明書（“上架招股説明書”），使Shopify Inc.（“公司”、“Shopify”、“我們” 或 “我們”）股本中的110萬股A類次級有表決權股份（“已發行股份”）符合分配（“發行”）的資格（“發行”），價格為美元（每股已發行股份的 “發行價格”）。

在發行的同時，公司正在進行單獨的公開發行（“並行票據發行”），總本金為800,000美元，佔2025年到期的可轉換優先票據（“票據”）。本次發行不以並行票據發行完成為條件，並行票據發行的完成也不以發行完成為條件。參見本招股説明書補充文件中的 “票據的同時發行”。

我們的A類次級有表決權股票（“A類次級有表決權股票”）在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “SHOP”。2020年9月14日，紐約證券交易所和多倫多證券交易所A類次級有表決權股票的收盤價分別為931.83美元和1,231.22加元。

對已發行股票的投資涉及重大風險，潛在投資者在購買已發行股票之前應仔細考慮這些風險。潛在投資者在對已發行股票進行任何投資時，應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的上架招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件中概述的風險。請參閲 “關於前瞻性信息的警示説明” 和 “風險因素”。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州或加拿大證券監管機構都沒有批准或不贊成在此發行的證券，也沒有透露本招股説明書補充文件和隨附的上架招股説明書的準確性或充分性，也沒有確定本招股説明書補充文件和隨附的上架招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本次發行由加拿大發行人進行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求編制本招股説明書補充文件和隨附的上架招股説明書。潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表。

已發行股票的購買者應意識到，收購此類已發行股票可能會在美國和加拿大產生税收後果。本招股説明書補充文件可能未全面描述這些税收後果。參見 “美國聯邦所得税注意事項” 和 “加拿大聯邦所得税注意事項”。

公司根據加拿大法律註冊成立，其大多數高管和董事是加拿大居民，公司和上述人員的全部或很大一部分資產位於美國境外，這可能會對投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任產生不利影響。見 “民事責任的可執行性”。

本次發行將根據本招股説明書補充文件的條款在加拿大同時進行，在美國根據向美國證券交易委員會提交的F-10表格註冊聲明（“註冊聲明”）的條款同時進行。

公司將使用本次發行的淨收益，如本招股説明書補充文件所述。請參閲 “所得款項的使用”。與編制和提交本招股説明書補充文件有關的所有費用將由公司支付。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有美元金額均以美元為單位。請參閲 “貨幣列報和匯率信息”。

本次發行將在美國和加拿大各省和地區同時進行，魁北克省除外。已發行股票將由加拿大花旗集團環球市場公司、高盛公司發行。根據2020年9月的承保協議（“承銷協議”），有限責任公司和瑞士信貸證券（美國）有限責任公司（統稱為 “承銷商”）。發行的股票將通過某些承銷商在美國發行，直接或間接通過其各自的美國經紀交易商關聯公司或代理商發行。發行股份將通過某些註冊在這些省份和地區出售已發行股份的承銷商或其加拿大附屬機構在魁北克省以外的每個省份和地區發行，或通過承銷商可能指定的其他註冊交易商發行。在遵守適用法律的前提下，承銷商可以在美國和加拿大境外發行已發行股票。請參閲 “承保”。

公司有兩類已發行和流通股份：A類次級有表決權股份和B類多重有表決權股份。與A類次級有表決權股票相比，B類多重有表決權的股票每股擁有更多的選票。因此，根據適用的加拿大證券法，A類次級有表決權股票是該術語所指的 “限制性證券”。A類下屬有表決權股份和B類多重投票股份基本相同，但B類多重投票股份附帶的多重投票權和轉換權除外。每股 A 類下屬有表決權股份有權獲得一票，每股 B 類多重投票股份有權就所有需要股東批准的事項獲得十票，A 類下屬有表決權股票和 B 類多重投票股份的持有人將對所有事項進行共同投票，就好像它們是一類股票一樣，除非法律要求將持有人作為單獨類別進行單獨投票，或者我們重述的規定必須將持有人作為單獨類別進行單獨投票公司章程。B類多重表決權股份可隨時根據持有人選擇以一對一的方式轉換為A類次級有表決權的股份，在某些其他情況下可自動轉換為A類次級有表決權的股份。A類次級有表決權股份的持有人受益於合同條款，這些條款賦予他們在收購B類多重投票權股票時享有某些權利。參見隨附的上架招股説明書中的 “公司股本描述——收購投標保護”。發行完成後，假設並行票據發行完成（假設承銷商在並行票據發行中沒有行使超額配股權購買額外票據），並且不行使超額配股權或其他因轉換而發行A類次級有表決權股份或B類多重表決權股份，包括更確切地説，包括因票據轉換或行使或結算而發行的任何A類次級有表決權股份期權或其他證券公司根據公司的任何股權激勵計劃授予的已發行和流通股本將包括109,837,214股A類次級有表決權股份和11,875,644股B類多重有表決權的股份。參見隨附的上架招股説明書中的 “公司股本描述”。

如同 “承銷” 所述，承銷商作為委託人有條件地發行符合本招股説明書補充文件規定的已發行股份，但必須事先出售，前提是承銷商根據承銷協議中包含的條件予以接受。本招股説明書補充文件中發行的A類次級有表決權股票的有效性以及與本次發行有關的其他與加拿大法律有關的法律問題將由Stikeman Elliott LLP代理。與本次發行有關的某些與美國法律有關的法律事務將由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代為我們處理。與本次發行有關的某些法律事務將由Blake、Cassels & Graydon LLP就加拿大法律移交給承銷商，在美國法律方面，由Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP移交給承銷商。

根據並遵守適用法律，承銷商可以就本次發行超額配售或進行交易，將已發行股票的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。在承銷商做出合理努力以發行價出售已發行股票後，承銷商可以以低於發行價格的價格向公眾發行已發行股票。任何此類削減都不會影響公司將收到的發行收益。請參閲 “承保”。

公司已申請在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市根據本招股説明書補充文件分配的已發行股份。上市將取決於公司滿足紐約證券交易所和多倫多證券交易所的所有上市要求。

收到的訂閲將被拒絕或全部或部分分配，我們保留隨時關閉訂閲書籍的權利，恕不另行通知。本次發行預計將在2020年9月左右結束，或公司和承銷商可能商定的更早或更晚的日期，但無論如何不得遲於2020年（“截止日期”）。

預計公司將安排在賬面登記制度下即時存入已發行股份，在存託信託公司（“DTC”）註冊，並在截止日期存入DTC。不會向已發行股份的購買者發行任何證明已發行股份的證書。已發行股票的購買者只能收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，該承銷商或其他註冊交易商是DTC參與者，並且來自或通過其購買已發行股票的實益權益。請參閲 “承保”。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的披露假設超額配股權尚未行使。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，並補充和更新了隨附的上架招股説明書和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的上架招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件被視為僅出於發行目的以提及方式納入隨附的上架招股説明書。

我們和承銷商均未授權任何人向讀者提供與本招股説明書補充文件和隨附的上架招股説明書（或以引用方式納入此處或其中的）中包含的信息。對於其他人可能向本招股説明書補充文件和隨附的上架招股説明書的讀者提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果本招股説明書補充文件與隨附的上架招股説明書（包括此處及其中以引用方式納入的文件）之間對已發行股票的描述或任何其他信息存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區都不會發行已發行股份。

除非本文另有説明或法律要求，否則讀者不應認為本招股説明書補充文件和隨附的上架招股説明書發佈日期或其中以引用方式納入的文件的相應日期以外的任何日期以外的任何日期均準確無誤。應假設，本招股説明書補充文件、隨附的上架招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅截至各自的日期才是準確的。自那時以來，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除與發行有關外，任何人不得將本招股説明書補充文件用於任何其他目的。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾更新此處或隨附的上架招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們網站上包含或以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的上架招股説明書的一部分，此類信息未以引用方式納入此處或其中。

僅出於發行目的，本招股説明書補充文件被視為以提及方式納入隨附的上架招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的上架招股説明書中以引用方式納入的文件的副本可應要求免費從位於8號埃爾金街150號的公司祕書處獲得^第四Floor，加拿大安大略省渥太華，K2P 1L4，也可在www.sedar.com（“SEDAR”）和 www.sec.gov（“EDGAR”）上以電子方式獲得。

公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的以下文件以提及方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的上架招股説明書，並構成其組成部分：

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件、隨附的上架招股説明書或其中包含的任何以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨附的上架招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或被視為以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書或取代了先前的聲明。修改或取代聲明無需聲明它已修改或取代了先前的聲明，也不必包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出修改或取代的陳述，無論出於何種目的，均不得被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對陳述必須陳述的重大事實或為防止陳述在作出時出現虛假或誤導性所必需的重大事實的遺漏。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

National Instrument 44-101 — 簡短招股説明書分發要求以引用方式納入簡短招股説明書的任何類型的文件，包括任何年度信息表、重大變更報告（機密的重大變更報告除外）、業務收購報告、中期財務報表（在每種情況下，包括包含最新收益覆蓋信息的附件）以及獨立審計師的相關報告、管理層的討論和分析以及公司的信息通告在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本招股説明書補充文件生效期間，由公司向加拿大證券委員會或類似機構提交，應視為以提及方式納入本招股説明書補充文件。此外，公司在本招股説明書補充文件發佈之日或之後在6-K表或40-F表格上向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為以提及方式納入註冊聲明，如果該文件中明確規定的任何表格6-K報告，則本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分。此處納入或視為以引用方式納入的文件包含與公司有關的有意義的重要信息，讀者應查看本招股説明書補充文件、隨附的上架招股説明書以及此處及其中納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的所有信息。

以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的上架招股説明書的任何文件中提及我們的網站均未以引用方式將此類網站上的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的上架招股説明書，我們不以引用方式納入任何此類內容。

在提交有關本次發行的最終招股説明書補充文件之前，我們和承銷商打算舉行路演，讓美國和加拿大某些省份和地區的潛在投資者能夠參加。我們和承銷商可能會向這些潛在投資者提供與這些路演相關的營銷材料。

在這樣做時，我們和承銷商依賴適用的加拿大證券立法中的一項條款，該條款允許某些美國跨境發行的發行人不必在SEDAR網站www.sedar.com上提交與這些路演相關的營銷材料，也無需在與本次發行有關的最終招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入這些營銷材料。要依賴這項豁免，如果營銷材料包含虛假陳述，我們和承銷商必須向加拿大投資者授予合同權利。

因此，我們和簽署《加拿大招股説明書補充文件》中關於本次發行證書的承銷商同意，如果與上述路演相關的營銷材料包含虛假陳述（定義見加拿大各省和地區的證券立法，魁北克除外），則向居住在加拿大除魁北克省以外的省份或地區的購買者提供了與道路有關的營銷材料顯示以及誰在下方購買已發行股票無論買方是否依賴虛假陳述，在發行期間與本次發行有關的本招股説明書補充文件均應在以下方面對我們和每位此類承銷商享有權利

虛假陳述等同於買方居住的加拿大司法管轄區的證券立法規定的權利，但須遵守該立法的抗辯、限制和其他條款，就好像該虛假陳述包含在本招股説明書補充文件中有關本次發行的虛假陳述一樣。

但是，如果與路演相關的營銷材料內容已被本招股説明書補充文件中關於本次發行的聲明修改或取代，則該合同權利不適用；(ii) 不適用於根據適用的證券立法提供的營銷材料中的任何 “可比內容”（該術語的定義見國家儀器41-101——一般招股説明書要求）。

本招股説明書補充文件、隨附的上架招股説明書以及其中以引用方式納入的文件包含有關Shopify業務前景、目標、戰略、計劃、戰略優先事項和運營業績的前瞻性陳述，並行票據發行的預期、並行票據發行的總收益和此類收益的預期用途，以及其他非歷史事實的陳述。當Shopify今天所知道和期望的內容來發表關於未來的聲明時，Shopify發表的聲明具有前瞻性。在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“預期”、“進一步”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“考慮”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“確保”、“啟用”、“支持”、“允許” 或否定這些術語或其他類似詞語。此外，任何涉及預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他未來事件或情況特徵（包括任何基本假設）的陳述或信息，均為前瞻性陳述或信息。所有這些前瞻性陳述均根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《美國證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第21E條的規定作出，構成適用的加拿大證券立法所指的前瞻性信息。

具體而言，在不限制上述內容的一般性的前提下，本招股説明書補充文件和隨附的上架招股説明書中包含的所有陳述，包括以引用方式納入的涉及Shopify預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的文件，以及其他非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層對歷史趨勢、當前狀況和未來預期發展的看法，以及管理層認為在這種情況下適當的其他因素。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的計劃、意圖、預期、假設和策略截至發佈之日是合理的，但這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於標題為 “風險因素” 的部分以及本文以引用方式納入的文件中其他地方詳細描述的風險，這些風險可能導致我們的實際業績與未來的任何業績存在重大差異這些前瞻性陳述所表達或暗示。在不限制上述內容的前提下，我們注意到，新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情的影響以及 COVID-19 將在多大程度上影響我們的業績和運營尚不確定，目前無法預測，這將取決於 COVID-19 疫情的持續時間、範圍和嚴重程度、為遏制 COVID-19 疫情而採取的行動、COVID-19 疫情的影響以及對經濟活動和國內國際貿易的相關限制以及這些影響的程度以及影響我們的其他因素員工、合作伙伴和供應商以及我們的商家及其客户。因此，潛在買家不應過分依賴本招股説明書補充文件和隨附的上架招股説明書中包含的前瞻性陳述，也應考慮標題為 “風險因素” 的部分 “與 COVID-19 相關的風險” 標題下詳細描述的風險的影響，這些陳述將影響所有此類前瞻性陳述，尤其是本招股説明書補充文件發佈之日之前作出的陳述。

本招股説明書補充文件、隨附的上架招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中做出的前瞻性陳述基於Shopify在發表前瞻性陳述當天認為合理的許多假設。有關 Shopify 在準備前瞻性陳述時做出的某些假設，請參閲本招股説明書補充文件和隨附的 Shelf 招股説明書中以引用方式納入的文件。如果事實證明我們的假設不準確，我們的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。

本招股説明書補充文件和隨附的上架招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至本文發佈之日的觀點以及文件中包含的前瞻性陳述

除非此類文件中另有説明，否則本文及其中以引用方式納入的代表我們截至此類文件發佈之日的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。

潛在購買者請注意，上述風險並不是可能影響 Shopify 的唯一風險。Shopify目前未知或Shopify目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對Shopify的財務狀況、財務業績、現金流、業務或聲譽產生重大不利影響。

我們是一家根據《加拿大商業公司法》（“CBCA”）註冊成立並受其管轄的公司。我們的大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，我們的大部分資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國境外。公司已在美國指定了一名代理人來送達訴訟程序；但是，居住在美國的投資者可能很難向公司或任何此類人員送達在美國的訴訟程序，也很難對我們或任何此類人員執行以美國聯邦證券法民事責任條款為依據的美國法院判決。加拿大能否首先僅根據美國聯邦證券法提起訴訟，存在重大疑問。

我們在向美國證券交易委員會提交了根據F-X表格送達程序的代理人的任命以及本招股説明書補充文件構成其一部分的註冊聲明。根據F-X表格，我們指定Corporation Service Company為我們在美國的訴訟服務代理人，負責就美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟以及因根據本招股説明書補充文件發行證券而引起或涉及我們的任何在美國法院提起或涉及我們的任何民事訴訟或訴訟。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書補充文件中的所有金額均以美元表示。提及 “$” 和 “US$” 是指美元，提及 “C$” 是指加元。

下表列出了加拿大銀行在相應期間公佈的以加元表示的一美元的最高匯率、最低匯率、平均匯率和期末匯率。

2020年9月14日，加拿大銀行的利率為1.00美元=1.3175加元。

Shopify 向 SEC 和加拿大某些證券監管機構提交某些報告，並向其提供其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，此類報告和其他信息可以根據加拿大省和地區證券監管機構的披露要求編寫，這些要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，Shopify 不受交易法中關於委託書提供和內容的規定的約束，Shopify 的高級管理人員和董事不受交易法第 16 條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。Shopify 的報告和向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息可從 EDGAR 獲得，網址為 www.sec.gov，也可從商業文件檢索服務獲取。Shopify 在加拿大的文件可在 SEDAR 上查閲，網址為 www.sedar.com。

Shopify 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與根據本協議發行的證券有關的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。本招股説明書補充文件沒有

包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會規章制度的允許或要求，其中某些內容包含在註冊聲明的附錄中。本招股説明書補充文件中遺漏但包含在註冊聲明中的信息將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公佈。

對已發行股票的投資涉及風險。在購買已發行股票之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的上架招股説明書中包含或以提及方式納入的信息，包括但不限於年度信息表和2020年第二季度MD&A中披露的風險因素。如果發生由這些風險引起的任何事件，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流或您對已發行股票的投資可能會受到重大不利影響。

對於本次發行和並行票據發行的淨收益的使用以及任何支出的時間，我們將擁有廣泛的自由裁量權。因此，已發行股票的購買者將依賴管理層對發行和並行票據發行的淨收益的使用做出判斷。管理層可能會以投資者可能認為不理想的方式使用本次發行和並行票據發行的淨收益。淨收益的使用結果和有效性尚不確定。如果淨收益得不到有效利用，我們的財務業績和財務狀況可能會受到不利影響，A類次級有表決權的股票可能會貶值。

公司在公開市場上出售大量A類次級有表決權股票或股票掛鈎證券可能會壓低A類次級有表決權股票的市場價格，並損害公司通過出售額外股權證券籌集資金的能力。公司無法預測未來出售A類下屬有表決權股票或股票掛鈎證券將對A類下屬有表決權股票的市場價格產生什麼影響。

我們的B類多重投票股份每股有10張選票，我們的A類下屬有表決權股票每股有一票。截至2020年9月11日，持有B類多重有表決權股份的股東，包括我們的執行官和董事及其關聯公司，在全面攤薄的基礎上，共擁有我們已發行有表決權股份的53.75％投票權，因此對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項（包括董事選舉和重大公司交易）具有重大影響。

此外，由於我們的B類多重有表決權股票和A類次級有表決權股票之間的投票比率為10比1，即使B類多重有表決權股票在我們已發行股票總額中所佔的百分比已大大降低，我們的B類多重有表決權股票的持有人集體繼續控制着我們有表決權的股份的大部分合並投票權。我們的B類多重有表決權股票持有者的集中投票控制權限制了我們的A類下屬有表決權的股東在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉以及修改我們的股本、創建和發行其他類別股份、進行重大收購、出售重要資產或部分業務、與其他公司合併以及進行其他重大交易的決定。因此，B類多重有表決權股票的持有人有能力影響許多影響我們的事務，並且可能會採取我們的A類下屬有表決權的股東可能不認為有益的行動。由於B類多重投票權股票持有者的重大影響力和投票權，我們的A類次級有表決權股票的市場價格可能會受到不利影響。此外，B類多重投票權股票持有者的重大投票權益可能會阻礙涉及變更的交易

控制權，包括投資者作為A類下屬有表決權股票的持有者可能獲得高於當時市場價格的A類次級有表決權股票的溢價的交易，或者如果B類多重有表決權股票的一位或多位持有人提出私有化交易，則會阻礙競爭性提案。

B類多重有表決權股票的持有人將來的轉讓通常會導致這些股份轉換為A類次級有表決權股份，隨着時間的推移，這將增加保留股份的B類多重有表決權股票持有者的相對投票權。我們的每位董事和高級管理人員都對 Shopify 負有信託責任，必須以誠實和真誠的態度行事，以符合 Shopify 的最大利益。但是，任何身為股東的董事和/或高級管理人員，即使是控股股東，都有權為自己的利益對自己的股份進行投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

我們的公司章程修訂了CBCA規定的某些默認權利，B類多重有表決權股份和A類次級有表決權股份的持有人可以作為一類單獨投票對我們的章程的某些類型的修正進行投票。具體而言，B類多重有表決權股份的持有人和A類次級有表決權股份的持有人均無權作為一個類別單獨對修改我們的公司章程的提案進行單獨投票，即 (1) 增加或減少該類別的授權股份的最大數量，或增加擁有等於或優於該類別股份的權利或特權的某類別的任何最大授權股份數量；或 (2) 創建等於或優於該類別股份的新類別股份此類類別，段落中另有規定了哪些權利CBCA 第 176 (1) 分節的 (a) 和 (e)。根據我們修訂後的公司章程，除非此類交換、重新分類或取消：(a) 僅影響該類別的持有人，否則我們的A類次級有表決權股份的持有人和B類多重有表決權股份的持有人均無權作為一個類別單獨對修改我們的章程以進行交換、重新分類或取消該類別的全部或部分股份的提案進行表決，除非此類交換、重新分類或取消：(a) 僅影響該類別的持有者；或 (b) 影響A類次級有表決權股份和B類多重投票的持有人按每股計算，股票有所不同，根據適用法律或我們重訂的公司章程，此類持有人尚無權就此類交換、重新分類或取消單獨作為一個類別進行投票。

根據我們重訂的公司章程，在某些控制權變更交易中，A類次級有表決權股份和B類多重有表決權股份的持有人在每股基礎上受到平等和相同的待遇，除非我們的A類下屬有表決權股份和B類多重有表決權股票的持有人以多數票批准對每種此類股份的不同待遇，每股持有人作為一個類別單獨投票。

過去，我們的A類次級有表決權股票的市場價格一直在波動，我們預計未來會波動，並且可能會下跌。例如，從2019年9月11日到2020年9月11日，我們在紐約證券交易所的股價從282.16美元到1,145.00美元不等。我們無法向您保證我們的A類下級有表決權股票的活躍交易市場將持續下去，因此我們無法向您保證您能夠在您願意時出售我們的A類下屬有表決權的股票，也無法向您保證您將獲得理想的股票價格，並且可能會損失全部或部分投資。可能導致我們的A類次級有表決權股票市場價格波動的一些因素包括：

此外，股票市場歷來經歷過巨大的價格和交易量波動，科技公司的股票尤其如此。近幾個月來，這種波動加劇並可能持續下去，這種波動以及其他廣泛的市場和行業因素可能會損害我們的A類次級有表決權股票的市場價格。因此，我們的A類下屬有表決權股票的價格可能會根據與我們幾乎無關的因素而波動，無論我們的經營業績如何，這些波動都可能大幅降低我們的A類下屬有表決權股票的股價。過去，在公司證券市場價格波動一段時間之後，曾對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會承擔鉅額費用，管理層的注意力和資源可能會被轉移，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們從未申報或支付過任何證券股息。我們目前無意為我們的A類下屬有表決權股票支付現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為我們的A類下屬有表決權股票支付任何現金分紅。我們目前打算將未來的收益（如果有）用於為我們的增長提供資金。未來關於申報和支付股息的任何決定（如果有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們是 “外國私人發行人”，該術語在《證券法》第405條中定義，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，我們被允許根據加拿大的披露要求準備根據《交易法》提交的披露文件。根據《交易法》，我們承擔的報告義務，在某些方面，這些義務不如美國國內申報公司的報告義務詳細，頻率也低。因此，儘管我們需要向美國證券交易委員會提交或提供加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件，但我們提交的報告與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的報告不同。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和 “短線波動” 利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時知道我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售股票，因為相應的加拿大內幕報告要求規定的報告截止日期更長。

作為外國私人發行人，我們不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的規則和法規的約束。我們還不受FD法規的約束，該法規禁止發行人選擇性披露重要的非公開信息。儘管我們將遵守加拿大證券法中與委託書和披露重要非公開信息有關的相應要求，但這些要求與《交易法》和FD法規的要求不同，股東不應指望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，在每個財政年度結束後，我們有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度信息表，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交季度報告。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循加拿大的某些公司治理慣例，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且必須披露我們未遵守的要求並描述我們遵循的加拿大慣例。目前，我們在任何股東大會的法定人數要求方面都依賴這種豁免。將來，我們可能會選擇在其他問題上遵循加拿大本國的做法。因此，我們的股東可能無法獲得與受所有公司治理要求約束的美國國內公司股東相同的保護。

如果根據立法計算的我們的資產或企業價值（如適用）超過門檻金額，《加拿大投資法》（加拿大）要求政府對非加拿大人收購我們控制權的行為進行審查。除非相關部長確信該投資可能給加拿大帶來淨收益，否則不得進行可審查的收購。這可能會阻止或延遲控制權的變更，並可能消除或限制股東出售其A類下屬有表決權股票的戰略機會。

我們重訂的公司章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行無限數量的優先股，並決定向任何未發行系列優先股授予或施加的權利、特權、限制和條件。這些權利可能優於我們的A類下屬有表決權股票和B類多重投票權股的權利。例如，優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在A類次級有表決權股票和B類多重表決權股票之前，可能具有完全或有限的投票權，可以轉換為A類下屬有表決權股票或B類多重投票權股票。如果我們要發行大量優先股，這些發行可能會阻止或推遲收購我們的企圖，或者使罷免管理層變得更加困難，尤其是在我們發行具有特殊投票權的優先股的情況下。優先股的發行或認為可能發生此類發行，可能會導致我們的A類次級有表決權股票的交易價格下跌。

此外，CBCA以及我們重述的公司章程和章程中的規定可能會延遲或阻止我們高級管理層的變動，包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們高級管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東發起代理人競賽或更換或罷免我們現任高級管理層的任何企圖。這些條款中的任何一項都可能產生推遲、防止或推遲控制權變更的效果，這可能會限制我們的A類下屬有表決權的股東獲得A類下屬有表決權股票溢價的機會，也可能影響投資者願意為A類下屬有表決權股票支付的價格。

我們重訂的公司章程允許我們發行無限數量的A類下級有表決權股份和B類多重有表決權的股份。我們預計，未來我們將不時發行額外的A類次級有表決權股份。根據紐約證券交易所和多倫多證券交易所的要求，我們無需獲得股東的批准即可發行額外的A類次級有表決權股票。

儘管多倫多證券交易所的規定通常禁止我們額外發行B類多重表決權股票，但在某些情況下，可能會額外發行B類多重表決權股票，包括在獲得股東批准後，以及行使在我們首次公開募股之前授予的傳統期權計劃下的股票期權。任何進一步的A類次級有表決權股票或B類多重表決權股票的發行都將導致現有股東的立即稀釋，並可能對其持股價值產生不利影響。此外，由於我們的B類多重有表決權股票與A類下屬有表決權股票之間的投票比例為10比1，進一步發行B類多重有表決權股票可能會大大削弱我們的A類下屬有表決權股票的合併投票權。

發行完成不以並行票據發行完成為條件，在並行票據發行未完成的情況下，發行可能會結束。並行票據發行的完成受某些慣例條件的約束。無法確定並行票據發行將完成，我們也無法提供任何保證。

我們預計，A類次級有表決權股票的交易價格將受到票據市場價格的重大影響。我們的A類下級有表決權股票的市場價格也可能受到投資者可能出售我們的A類下級有表決權股票的影響，他們認為這些票據是參與我們股權的一種更具吸引力的手段，也可能受到我們預計將開展的涉及票據的套期保值或套利交易活動的影響。我們和我們的子公司將來可能承擔大量額外債務，但須遵守未來債務工具中可能包含的任何限制，其中一些可能是擔保債務。根據管理票據的契約條款，我們將不受限制承擔額外債務、為現有或未來債務提供擔保、對債務進行資本重組或採取許多其他不受票據契約條款限制的行動，這些行動可能會削弱我們在到期時償還票據的能力。除有限的例外情況外，在到期日之前發生根本變化時，我們將被要求提出以等於待購買票據本金的100％加上應計和未付利息（如果有）的購買價格購買所有未償票據。根據契約，我們未能在契約要求時提出購買票據（或購買此類票據），也沒有按照契約的要求在票據轉換時支付現金，將構成契約下的違約。契約下的違約或根本性變更本身也可能導致管理我們未來債務的協議下的違約。此外，根據任何此類協議，契約發生根本變化都可能構成違約事件。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快相關債務的償付，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和購買票據或在票據轉換後支付現金。如果觸發票據的有條件轉換功能，則票據持有人將有權在指定時段內隨時根據自己的選擇轉換票據。如果一位或多位持有人選擇轉換票據，除非我們選擇通過僅交付A類次級有表決權股份來履行轉換義務（支付現金代替交付任何部分股份），否則我們將需要以現金結算部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，在我們的資產負債表上反映票據、累積票據利息支出以及在我們報告的攤薄後每股收益中反映標的A類次級有表決權股份的會計方法可能會對我們報告的收益和財務狀況產生不利影響。

COVID-19 疫情、旨在遏制和減輕病毒影響的措施，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令、封鎖和貿易限制，以及由此產生的商家和消費者行為的變化，繼續擾亂我們的正常運營，影響我們的員工、供應商、合作伙伴以及我們的商家及其客户。我們已經修改了業務慣例以應對 COVID-19 疫情，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為有理由採取進一步的行動。但是，尚不確定此類措施是否足以減輕直接和間接影響

該病毒的影響以及我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。此外，為應對 COVID-19 而推出的新產品和計劃以及其他未來舉措對我們的運營和業績的影響尚不確定，我們可能會面臨與此類產品和計劃相關的額外風險，包括與 Shopify Capital 相關的監管風險增加。

COVID-19 將在多大程度上影響我們的業績和運營將取決於高度不確定且目前無法預測的未來發展，包括但不限於 COVID-19 疫情的持續時間、範圍和嚴重程度、為遏制該病毒而採取的行動、COVID-19 疫情的影響和對經濟活動及國內和國際貿易的相關限制，以及這些因素和其他因素對我們的員工、合作伙伴和供應商以及我們的商家及其客户的影響程度。COVID-19 疫情和相關限制可能會限制我們的商家繼續運營的能力（限制他們獲取庫存、創造銷售額或及時向 Shopify 付款的能力），導致我們的供應鏈（包括 6RS 提供的協作倉庫配送解決方案的供應鏈以及我們員工使用的技術和產品的供應鏈）中斷，因員工生病或需要照顧生病者而中斷或延遲員工的工作能力，導致延遲或主要供應商和供應商提供的服務中斷會導致對 Shopify 發貨網絡的需求增加，而我們可能無法滿足這種需求，增加 Shopify 和我們的合作伙伴和服務提供商遭受安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客或網絡釣魚攻擊的脆弱性，或者導致其他不可預測的事件。自 COVID-19 爆發以來，我們看到違反我們的《可接受使用政策》條款從事非法或違禁活動的商家有所增加，如果大量門店從平臺終止，或者這些活動可能使我們承擔責任或損害我們的品牌，我們的經營業績可能會受到負面影響。

COVID-19 還加劇了全球經濟的不確定性。如果經濟增長進一步放緩或出現衰退，消費者可能沒有經濟手段從我們的商家那裏購物，可能會推遲或減少全權購買，從而對我們的商家（其中許多是中小型企業，可能比大型企業更容易受到總體經濟狀況的影響）和我們的經營業績產生負面影響。不確定和不利的經濟狀況也可能導致 Shopify Capital 的退款和退款增加或虧損增加，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能要求我們在財務報表中確認與資產相關的減值。由於 COVID-19 的影響仍在繼續，COVID-19 疫情的影響以及對全球經濟的相關影響可能要到未來時期才能完全反映在我們的經營業績中。此外，近幾個月來，資本市場的波動加劇，這種波動可能會持續下去，這可能會導致我們的A類次級有表決權股票的價格下跌，增加對我們提起證券集體訴訟的風險，還可能影響我們的有價證券投資組合，這些證券受到一般信貸、流動性、市場、外匯和利率風險的影響。

2020 年第二季度，我們宣佈，在 2020 年的剩餘時間裏，員工將繼續遠程辦公，2020 年以後，Shopify 將採用數字優先的思維、工作和運營方式，以期讓大多數員工永久遠程辦公。儘管我們的大多數操作都可以遠程執行，但無法保證長期遠程辦公會同樣有效，也不能保證我們能夠全面擴大運營規模，以支持有效的全球遠程辦公。轉向遠程辦公可能會對我們吸引、培訓和留住人才的能力產生負面影響。此外，隨着新的遠程員工加入我們公司，欺詐和安全漏洞的風險也可能增加。如果我們當前或未來的措施導致員工滿意度或團隊生產力下降、影響我們的產品開發和研發職能、影響我們的公司文化或以其他方式對我們的業務產生負面影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。與這一轉變有關的是，由於未來計劃對租賃辦公空間的影響，Shopify 在 2020 年第二季度記錄了使用權資產減值和租賃權改善。但是，隨着我們適應 COVID-19 疫情推動的不斷變化的環境，我們的計劃可能會繼續發生變化。

Shopify 是一家領先的全球商務公司，為啟動、發展、營銷和管理任何規模的零售業務提供值得信賴的工具。Shopify 通過專為可靠性而設計的平臺和服務，為每個人提供更好的商務體驗，同時為世界各地的消費者提供更好的購物體驗。Shopify 開發基於網絡和移動設備的軟件，讓商家可以輕鬆地建立具有豐富零售功能的精美在線店面。商家使用我們的軟件在其所有銷售渠道上開展業務，包括網絡和移動店面、實體零售地點、社交媒體店面和市場。Shopify 平臺為商家提供了其所有銷售渠道的業務和客户的單一視圖，使他們能夠管理產品和庫存、處理訂單和付款、履行和發貨訂單、建立客户關係、採購產品、利用分析和報告以及獲得融資，所有這些都來自一個集成的後臺。

在社交媒體、雲計算、移動設備和數據分析為商業創造新可能性的時代，Shopify 通過為商家提供差異化價值：

多通道前端。我們的軟件使商家能夠輕鬆地在十幾個不同的銷售渠道上展示、管理和銷售他們的產品，包括網絡和移動店面、實體零售地點、快閃店、社交媒體店面、本地移動應用程序、購買按鈕和市場。超過三分之二的商家使用兩個或更多渠道。Shopify 應用程序接口（“API”）的開發旨在支持允許商家在任何地方以任何語言進行銷售的自定義店面。

單個集成後端。我們的軟件提供一個單一的集成、易於使用的後端，商家可以使用該後端來管理這些多個銷售渠道的業務和買家。商家使用其 Shopify 控制面板（提供 20 種語言）來管理產品和庫存、處理訂單和付款、發貨和運送訂單、建立客户關係、採購產品、利用分析和報告以及獲得融資。

數據優勢。我們的軟件以服務形式交付給商家，並在共享基礎設施上運行。每處理一筆新交易，我們的數據熟練程度都會提高。這種基於雲的基礎設施不僅使商家無需運行和保護自己的硬件，還整合了買家和商家商店之間的互動以及我們在Shopify平臺上的商家互動所生成的數據，提供豐富的數據，為我們自己和商家的決策提供依據。

Shopify 還使商家能夠建立自己的品牌，利用移動技術，並通過靈活的基礎架構應對大規模的流量高峯。

品牌所有權。Shopify 旨在幫助我們的商家擁有自己的品牌，與買家建立直接關係，讓他們的買家體驗令人難忘和獨特。我們認識到，在買家比以往任何時候都有更多選擇的世界中，商家的品牌越來越重要。Shopify 平臺旨在讓商家在每次互動中保持自己的品牌形象，以幫助建立買家忠誠度和競爭優勢。雖然我們的平臺旨在首先為商家提供支持，但當買家確信自己的付款安全時，商家就會受益。我們認為，在競爭日益激烈的市場中，買家對 Shopify 提供卓越和安全的結賬體驗的認識不斷提高，這是我們商家的另一項優勢。對於使用 Shopify Payments 的商家來説，買家已經獲得了卓越的體驗，而且，通過我們在零售、配送和配送等與買家的更多接觸點上進行投資，在 Shopify 上銷售的品牌可以為買家提供以前只有大型企業才能獲得的端到端的託管購物體驗。

手機。隨着電子商務在零售交易總額中所佔比例的擴大，當今的買家希望能夠通過簡單、無縫和安全的體驗隨時隨地在任何設備上進行交易。由於通過移動設備進行的交易佔由 Shopify 提供支持的在線商店的大部分交易，因此移動體驗是商家與在線買家的主要和最重要的互動。幾年來，Shopify 一直專注於實現移動商務，Shopify 平臺現在包括一個針對移動設備進行了優化的結賬系統，旨在使商家的買家能夠更輕鬆地通過移動網站購買產品。我們的商家能夠讓買家通過在網絡上使用 Shopify Pay、Apple Pay 和 Google Pay 快速安全地結賬，我們將繼續探索其他加快結賬的新方法。Shopify 的移動功能不僅限於前端：經常出門在外的商家發現自己是通過移動設備管理店面的，而 Shopify 一直在努力讓店面變得越來越容易。

基礎設施。我們建立平臺是為了應對商家面臨的日益嚴峻的挑戰，目的是簡化複雜的任務。Shopify 平臺根據企業級標準和功能進行設計，同時又以簡單性和易用性為設計宗旨。我們還在設計平臺時採用了強大的技術基礎架構，能夠管理新產品發佈、假日購物季和閃購等活動帶來的巨大流量高峯。我們不斷創新和增強我們的平臺，通過持續部署的多租户架構確保所有商户始終使用最新技術。

這種易用性與企業級功能的結合使商家可以從 Shopify 商店開始，並通過我們的平臺發展到幾乎任何規模。使用 Shopify，商家可能永遠不需要重新建立平臺。我們的 Shopify Plus 訂閲計劃是為適應大型商家而創建的，具有額外的功能、可擴展性和支持要求。Shopify Plus 還專為尚未使用 Shopify 的大型商家而設計，這些商家希望從昂貴而複雜的傳統解決方案中遷移並獲得更多功能。

圍繞 Shopify 平臺發展了一個由應用開發者、主題設計師和其他合作伙伴（例如數字和服務專業人員、營銷人員、攝影師和關聯公司）組成的豐富生態系統。去年，這些合作伙伴中約有30,300家已將商家推薦給Shopify，這種牢固的共生關係繼續發展。我們認為，這個生態系統的發展在一定程度上要歸功於該平臺的功能，該功能具有高度可擴展性，可以通過我們的API和Shopify App Store中提供的約4,600個應用程序進行擴展。合作伙伴生態系統有助於推動我們商户羣的增長，這反過來又進一步加速了生態系統的發展。

我們的使命是讓每個人的商業變得更好，我們相信我們可以幫助幾乎所有規模的商家，從有抱負的企業家到大型企業，以及所有零售垂直行業在商業生命週期的各個階段實現其潛力。雖然我們的平臺可以擴展以滿足大型商家的需求，但我們專注於向中小型企業和企業家進行銷售。我們的大多數商家的訂閲計劃每月費用低於50美元，這符合我們為早期企業提供具有成本效益的解決方案的重點。在過去的幾年中，這種以商家為中心的理念為我們的業務增長提供了支持。Shopify公佈的2015年全年收入為2.052億美元，商品總銷量（“GMV”）為77億美元。自2015年第二季度MRR為850萬美元以來的五年中，月經常性收入（“MRR”）以46％的複合年增長率增長。自2006年以來，Shopify已累計促成了超過2000億美元的GMV。GMV 是指在此期間通過我們的平臺以及已實施收益分享安排的某些應用程序和渠道促成的訂單的總美元價值，扣除退款，包括運費和手續費、關税和增值税。我們在每個週期結束時通過將期末擁有訂閲計劃的商户數量乘以該期限最後一天生效的平均月度訂閲計劃費用（不包括可變平臺費用）來計算 MRR，前提是他們在下個月維持訂閲計劃。

Shopify 的校長和註冊辦公室位於埃爾金街 150 號 8^第四地板，加拿大安大略省渥太華 K2P 1L4。有關我們業務的其他信息包含在本招股説明書補充文件和隨附的上架招股説明書中以引用方式納入的文件中。

鑑於持續的 COVID-19 疫情，我們繼續關注員工、合作伙伴、服務提供商和社區的健康和福祉。我們還加快了產品開發速度，我們認為這些產品最適合我們的商家應對 COVID-19 的挑戰。

2020 年第一季度，我們啟動了多項舉措，以支持我們的商户度過這個困難時期，包括從 2020 年 3 月 21 日到 2020 年 5 月 31 日為所有新標準套餐註冊提供延長 90 天的免費試用，為所有套餐的商户提供禮品卡功能，為 POS 商户提供本地店內或路邊提貨和送貨服務，以及在 2020 年 3 月 31 日期間將資金承諾在 2020 年 3 月 31 日基礎上增加 2 億美元，以增加 2020 年 3 月 31 日的水平為美國的 Shopify Capital 提供資金，並將Shopify資本擴展到英國和加拿大，我們正在與分擔收入和風險的合作伙伴合作。

COVID-19 以及為遏制該病毒而採取的措施對我們的經營業績和整體財務業績的影響程度仍不確定。儘管我們在2020年第二季度結束時流動性狀況良好，資產負債表上有40億美元的現金、現金等價物和有價證券，但為了應對 COVID-19 疫情引發的不斷變化的宏觀經濟環境，我們通過Shopify增加了與商户現金透支和貸款相關的信用損失相關的減值準備金和減值準備金

資本、Shopify Payments的交易損失以及交易和其他應收賬款，以應對潛在的虧損增加（本季度的實際虧損百分比與歷史虧損率和預期一致）。2020年上半年，Shopify Capital的使用量有所增加，向商家預付了3.15億美元的商户現金透支和貸款，而2019年上半年為1.8億美元。

隨着 COVID-19 的到來，消費者越來越多地利用電子商務來安全地購買商品。收入和GMV的同比增長率分別從2020年第一季度的47％和46％加速到2020年第二季度的97％和119％。Shopify Shipping 的採用率有所提高，2020 年第二季度，美國和加拿大符合條件的商家中有 49% 使用了 Shopify Shipping，而在 2019 年第四季度，這一比例為 45%。2020年第二季度，Shopify發貨網絡的銷量比2020年第一季度增長了2.5倍。在2020年第二季度，我們繼續專注於為商户提供更多產品和功能，包括增強路邊取貨和本地配送能力，以及Express主題以及小費功能，旨在幫助當地餐廳和咖啡店以及其他希望與客户建立在線聯繫的商家。儘管第二季度的MRR增長受到從2020年3月21日延長至2020年5月31日的免費試用期的影響，但在截至2020年6月30日的三個月中，在Shopify平臺上創建的新門店與截至2020年3月31日的三個月相比增長了71％，這要歸因於向在線商務的轉變以及免費試用的延長。在截至2020年6月30日的三個月中，GMV與截至2019年6月30日的三個月相比增長了119％。展望未來，由於消費者支出減少，我們的GMV可能會下降，但也預計，更多的傳統零售企業通過我們的平臺和服務擴大或將業務遷移到網上，至少可以部分抵消任何下降。COVID-19 對我們經營業績和財務業績其他方面（例如收入）的影響仍不確定，可能只會在未來時期反映出來。

COVID-19 的影響促使我們重新構想了我們的工作方式，最終決定成為 “默認數字化” 公司。Shopify 員工將在 2020 年剩餘時間和 2020 年之後繼續遠程辦公 Shopify 將採用這種數字優先的思維、工作和運營方式，目的是讓大多數員工永久遠程工作。我們認為，減少租賃佔地面積以及將剩餘空間從辦公室過渡到辦公酒店和活動場所的短期成本將帶來長期收益，包括為已經在家工作的員工提供公平的競爭環境，幫助我們的員工保持健康和安全，開闢多元化的全球人才庫，消除不必要的通勤以及快速採用新的更好的合作方式，提高工作效率和回報率。由於這一決定，我們正在終止租賃協議或尋求轉租某些辦公地點的空間，從而在截至2020年6月30日的三個月中產生了3160萬美元的減值費用。其餘辦公室將需要重新利用，以適應保持物理距離的措施和新的用途。我們加快了某些租賃裝修和傢俱的折舊，總額為4,050萬美元，以反映這些預期的變化，這些變化將在未來兩到三年內貶值。

在扣除承銷商的折扣和佣金（假設未行使超額配股權）和美元（如果超額配股權已全部行使）和佣金後，我們在扣除承銷商的折扣和佣金（假設超額配股權已全額行使）和美元（如果超額配股期權被全額行使）後，在扣除超額配股權的估計費用之前，估計我們將獲得的出售已發行股票的淨收益約為美元（假設未行使超額配股權）和美元（假設超額配股權已全部行使）提供。

在扣除承銷商的折扣和佣金後，出售我們將收到的與並行票據發行相關的票據的淨收益估計約為美元（假設承銷商在並行票據發行中沒有行使超額配股權購買額外票據）和美元（假設承銷商在並行票據發行中行使超額配股權以全額購買額外票據）$（假設承銷商在並行交易中沒有行使任何權利票據分別提供購買額外票據的超額配股期權）和美元（假設承銷商在並行票據發行中行使超額配股權全額購買額外票據），但不扣除並行票據發行的估計費用。發行完成不以並行票據發行的完成為條件，並行票據發行的完成也不以發行完成為條件。

我們目前預計將使用本次發行和並行票據發行的淨收益來進一步加強我們的資產負債表，使我們能夠靈活地為增長戰略提供資金，其中可能包括：產品

創新、未來收購和戰略夥伴關係。在使用之前，我們打算將本次發行和並行票據發行的淨收益投資於短期、投資等級、計息工具，或將其作為現金持有。

儘管我們目前預計我們將使用上述發行和並行票據發行的淨收益，但淨收益的實際用途可能會因多種因素而異，包括但不限於我們的運營成本和資本支出要求、我們相對於市場的戰略以及當時有效的其他條件。請參閲 “風險因素”。

我們的法定股本包括無限數量的A類次級有表決權股份，截至2020年9月11日，其中108,737,214股已發行和流通；無限數量的B類多重有表決權股票，其中11,875,644股截至2020年9月11日已發行和流通；以及無限數量的優先股，可系列發行，截至2020年9月11日，均未發行和流通。

與A類次級有表決權股票相比，B類多重有表決權的股票每股擁有更多的選票。因此，根據適用的加拿大證券法，A類次級有表決權股票是該術語所指的 “限制性證券”。本次發行生效後，按全面攤薄計算，A類次級有表決權股票的持有人將持有我們已發行有表決權的股份中約46.5％的投票權。我們有權提交本招股説明書補充文件和隨附的上架招股説明書，前提是我們遵守了國家儀器41-101——招股説明書一般要求的第12.3（b）節。

除隨附的上架招股説明書中所述外，A類次級有表決權股票和B類多重有表決權股票具有相同的權利，在所有方面都是平等的，公司將其視為一類股票。有關我們的A類下屬有表決權股票和B類多重有表決權股票屬性的詳細描述，請參閲隨附的上架招股説明書中的 “公司股本描述”。

下表列出了截至2020年6月30日的公司現金、現金等價物和有價證券以及合併市值，其依據是：(i) 實際基礎；(ii) 調整後的發行（假設未行使超額配股權）生效的基準，以及公司從中獲得的淨收益在扣除本次發行的估計費用和承銷商的折扣和佣金後的使用情況；以及（iii）) 經進一步調整的基準，以使並行票據發行生效（假設並行票據發行沒有行使承銷商在並行票據發行（購買額外票據的超額配股期權）中扣除本次發行的估計費用和承銷商的折扣和佣金以及由此產生的淨收益的使用後。發行完成不以並行票據發行的完成為條件，並行票據發行的完成也不以發行完成為條件。

本表應與2020年第二季度財務報表、2019年年度財務報表、2020年第二季度MD&A和2019年年度MD&A一起閲讀，每份報表均以引用方式納入本招股説明書補充文件。自2020年6月30日以來，公司的股權和貸款資本沒有重大變化。

我們從未申報或支付過任何證券股息。我們目前無意為我們的A類下屬有表決權股票支付現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為我們的A類下屬有表決權股票支付任何現金分紅。我們目前打算將未來的收益（如果有）用於為我們的增長提供資金。但是，未來關於申報和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

並行票據發行是根據根據基本架招股説明書提交的招股説明書補充文件進行的。發行完成不以並行票據發行的完成為條件，並行票據發行的完成也不以發行完成為條件。並行票據發行預計將於2020年左右結束，與本次發行預計結束的日期相同。請參閲 “風險因素”。

我們通過了第四次修訂和重述的激勵性股票期權計劃（“遺產期權計劃”）。根據我們的遺產期權計劃授予的每股期權均可行使一股 B 類多重投票股份。B類多重表決權股份可隨時根據持有人選擇以一對一的方式轉換為A類次級有表決權的股份，在某些其他情況下可自動轉換為A類次級有表決權的股份。根據傳統期權計劃，不會再發放任何獎勵，因為我們在完成首次公開募股（於2015年5月完成）後作出的所有股票期權獎勵已經並將根據我們修訂和重述的股票期權計劃（“股票期權計劃”）發放。根據股票期權計劃授予的每股期權均可行使一股 A 類次級有表決權的股份。我們還修訂和重述了長期激勵計劃（“LTIP”），規定授予股份單位（“LTIP 單位”），包括限制性股份單位（“RSU”）、績效股份單位和遞延股份單位（“DSU”）。根據LTIP的條款，每個LTIP單位代表獲得一股A類下屬有表決權股份的權利。關於2019年10月17日收購6 River Systems, Inc.（“6RS”），我們假設6 River Systems, Inc.修訂和重述了2016年股票期權和補助計劃（“6RS股票期權計劃”）。收購後，6RS股票期權計劃沒有或將要授予任何其他期權。

在本協議發佈之日之前的12個月內，公司發行或授予了A類下屬有表決權股票和可轉換為A類下屬有表決權股份的證券，如下表所示：

A類下屬有表決權股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所以 “SHOP” 的代碼上市和交易。

下表列出了在所示時期內，紐約證券交易所A類下屬有表決權股票的最高和最低交易價格以及交易量。

下表列出了在所示時期內，多倫多證券交易所A類次級有表決權股票的最高和最低交易價格以及交易量。

根據承保協議中的條款和條件，以下列出的承銷商為加拿大花旗集團環球市場公司和高盛公司。有限責任公司作為代表（“代表”），已分別同意購買，並且我們已同意向他們出售，已發行股票的數量如下所示：

承銷商發行已發行股份的前提是他們接受公司的已發行股份，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件發行的已發行股票的交付的義務須經其律師對某些法律事務的批准以及某些其他條件。如果在承銷協議執行和交付之後，在截止日期之前，(i) 紐約證券交易所、納斯達克全球市場或多倫多證券交易所（視情況而定）的交易已暫停或受到重大限制，(ii) 公司任何證券在紐約證券交易所的交易已暫停或受到重大限制，則承銷商可以通過向公司代表發出通知終止其在承保協議下的義務，或多倫多證券交易所，（iii）多倫多證券結算、支付或清算服務出現重大中斷美國或加拿大本應已發生，（iv）任何暫停商業銀行業務活動均應由美國聯邦、紐約州或加拿大當局宣佈，或（v）應發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或任何根據代表的判斷是重大和不利的、單獨或與本條款規定的任何其他事件一起發生的災難或危機（v）），根據代表的判斷，這使其不切實際或不可取按照本招股説明書補充文件中規定的條款和方式繼續發行、出售或交付已發行股份。但是，如果收購了所有已發行股份，承銷商有義務收購併支付所有已發行股份。但是，除非超額配股權被行使，否則承銷商無需接受或支付超額配股權所涵蓋的已發行股份。

本次發行將在美國和加拿大各省和地區同時進行，魁北克省除外。發行的股票將通過上述某些承銷商直接或間接通過其各自的美國經紀交易商關聯公司或代理商在美國發行。發行股份將通過某些註冊在這些省份和地區出售已發行股份的承銷商或其加拿大附屬機構在魁北克省以外的每個省份和地區發行，或通過承銷商可能指定的其他註冊交易商發行。在遵守適用法律的前提下，承銷商可以在美國和加拿大境外發行已發行股票。

承銷商最初提議直接向公眾發行部分已發行股份，向某些交易商發行部分已發行股份，每種情況均按本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格發行。在承銷商做出合理努力以封面上指定的發行價格出售所有已發行股票後，發行價格可能會不時降低至不高於封面上規定的金額，承銷商實現的薪酬將減去購買者為已發行股票支付的總價格低於承銷商向公司支付的總價格的金額。發行的股票在美國和加拿大以美元發行。

我們已向承銷商授予期權，自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內行使，以發行價減去承銷折扣和佣金後再購買多達16.5萬股A類次級有表決權的股票。承銷商行使超額配股權的唯一目的是彌補承銷商在本招股説明書補充文件中首次發行A類次級有表決權股票的超額配置頭寸（如果有）以及隨之而來的市場穩定

目的。在行使期權的情況下，在某些條件下，每位承銷商有義務購買額外的A類次級有表決權股票的比例，與上表中承銷商姓名旁邊列出的數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的已發行股票總數的比例大致相同。

下表顯示了每股已發行股票的價格和向公眾出售的總價格、承銷商的折扣和佣金以及公司的淨收益。顯示的這些金額是假設既沒有行使超額配股權又全部行使的。

本次發行的費用估計約為美元，將由我們從本次發行的總收益中支付。

公司已申請在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市根據本招股説明書補充文件分配的已發行股份。上市將取決於公司滿足紐約證券交易所和多倫多證券交易所的所有上市要求。

公司及其所有董事和高級管理人員共佔其全面攤薄後已發行股份和期權的10.52％（均為 “鎖定方”）已同意，未經代表承銷商的事先書面同意，在截至本招股説明書補充文件發佈之日後60天內（“限制期”），他們不會：

對於簽署封鎖協議的我們的董事和高級職員，前一段所述的限制不適用於：

上述限制在以下方面不適用於公司：

代表可隨時自行決定全部或部分發行受上述封鎖協議約束的標的股份。

為了促進發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響A類次級有表決權股票價格的交易。具體而言，承銷商出售的股票可能超過承銷協議規定的購買義務，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在超額配股期權下可供購買的股票數量，則賣空被包括在內。承銷商可以通過行使超額配售期權或在公開市場上購買A類次級有表決權的股票來結束擔保性賣空交易。在確定完成擔保性賣空的A類次級有表決權股票的來源時，承銷商將考慮A類次級有表決權股票的公開市場價格與超額配售期權下的可用價格進行比較等。承銷商還可能出售超過超額配售期權的A類次級有表決權股票，從而形成裸空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後，公開市場上A類次級有表決權股票的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空頭頭寸。作為促進發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競標和購買A類次級有表決權的股票，以穩定此類股票的價格。這些活動可能會將A類下屬有表決權股票的市場價格提高或維持在獨立市場水平之上，或者防止或延緩A類下屬有表決權股票的市場價格下跌。承銷商無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

根據加拿大證券法，承銷商在整個分配期間不得競標或購買A類次級有表決權的股份。但是，存在例外情況，即出價或購買的目的不是為了使A類下屬有表決權股票出現活躍交易或價格上漲。這些例外情況包括適用的加拿大證券監管機構和多倫多證券交易所（TSX）的章程和規則（包括《加拿大市場通用市場誠信規則》）允許的與市場穩定和被動做市活動有關的投標或購買，以及在分銷期間未徵求訂單的情況下為客户或代表客户出價或買入。在不違反上述規定和適用法律的前提下，與本次發行有關並根據上述第一種例外情況，承銷商可以超額分配或進行交易，將A類次級有表決權股票的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平以外的水平。上述任何活動都可能起到防止或減緩A類下屬有表決權股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致A類下屬有表決權股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、多倫多證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何這些交易，他們可以隨時終止這些交易。

公司已同意向承銷商提供賠償，承銷商也同意向公司賠償某些責任，包括《證券法》和適用的加拿大證券法規定的責任。

隨附的上架招股説明書經本招股説明書補充後的電子格式可在參與發行的一名或多名承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。代表可以同意向承銷商分配一定數量的已發行股份，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商，承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

收到的訂閲將被拒絕或全部或部分分配，我們保留隨時關閉訂閲書籍的權利，恕不另行通知。本次發行預計將於2020年9月左右或我們和承銷商可能商定的晚些時候結束，但無論如何，不得遲於2020年。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供並且將來可能提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。此外，某些承銷商及其各自的關聯公司是並行票據發行的承銷商。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究觀點，並可以隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

已發行股票的價格由公司與承銷商協商確定，參照當時的A類次級有表決權股票的市場價格。

除了美國和加拿大各省和地區，魁北克省以外，公司沒有采取任何行動允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行已發行股份。不得直接或間接發行或出售已發行股份，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與發行和出售任何此類已發行股票有關的發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本次發行和發行本招股説明書補充文件有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何要約或招標非法的司法管轄區的出售要約或招標購買任何已發行股票的要約。

A類下屬有表決權股票不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下其中之一（或多個）的人：

因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂，即 “PRIIPs法規”）中為提供或出售A類次級有表決權股票或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者而要求的任何關鍵信息文件，因此，根據PRiIPs法規，提供或出售A類下級有表決權股票或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者都可能是非法的。

每位承銷商均表示並同意：

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“公司（清盤及雜項條文）條例”）所指的向公眾發售或出售A類附屬有表決權的股份，或不構成《證券及期貨條例》所指的向公眾發出的邀請（. 香港法例第571條）（“證券及期貨條例”），或（ii）至《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或 (iii) 在其他情況下，該文件不屬於《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的 “招股説明書”，且不得為發行目的（不論在香港或其他地方）發佈或由任何人持有與A類次級有表決權股份有關的廣告、邀請或文件)，其針對的或其內容可能是由香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許），但A類次級有表決權股份除外，該等A類次級有表決權股份僅出售給香港以外的人或僅出售給香港 “專業投資者”，如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義。

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與A類下屬有表決權股份的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得向機構投資者（定義見證券第4A節）以外的新加坡個人發行或出售A類次級有表決權股票，也不得作為直接或間接認購或購買的邀請的對象以及《期貨法》，新加坡《第289章》（“SFA”）”) 根據 SFA 第 274 條，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條，向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條向任何其他適用條款規定的任何人提供，或根據 SFA 第 275 條或 (iii) 另行根據任何其他適用條款的條件 SFA，在每種情況下都受到 SFA 中規定的條件的約束。

如果相關人員是公司（非合格投資者（定義見SFA第4A條），根據SFA第275條認購或購買A類次級有表決權股份，則該公司的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則證券（定義見SFA第239條（1））該公司的股份在獲得A類下屬投票權後的6個月內不得轉讓SFA 第 275 條規定的股份除外：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或向相關人士（定義見證券期貨條例第 275 (2) 條）；（2）此類轉讓源於根據 SFA 第 275 (1A) 條對該公司證券的要約；(3) 不提供或將要為轉讓提供任何對價；(4) 如果轉讓由法律運作，(5) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定，或 (6)《證券和期貨（投資要約）》（股票和債券）第 32 條中規定的那樣新加坡2005年條例（“第32條條例”）

如果受託人不是以持有投資為唯一目的的合格投資者（定義見SFA第4A條）的相關人士（定義見SFA第4A條）根據SFA第275條認購或購買A類次級有表決權股份，並且信託的每位受益人都是合格投資者，則在該信託收購後的6個月內，受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得轉讓 SFA 第 275 條規定的A類次級有表決權股份，但以下情況除外：(1) 至根據SFA第274條向相關人員（定義見SFA第275（2）條）的機構投資者或向相關人員（定義見SFA第275（2）條）（2），如果此類轉讓源於每筆交易（無論該金額是以現金支付還是通過證券或其他資產交換支付）的對價收購此類權利或權益的條件，(3) 如果不對轉讓給予或將要給予任何對價，(4) 如果轉讓是通過法律實施的，(5) 如本節所規定SFA 第 276 (7) 條，或第 32 條規定的第 (6) 條。

這些證券過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行註冊。不得在日本直接或間接向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他人提供或出售證券，以直接或間接在日本進行再發行或轉售，或向任何日本居民或為任何日本居民的利益提供或出售證券，除非根據FIEA的註冊要求豁免以及以其他方式遵守任何相關法律和日本的法規。

公司加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP和承銷商加拿大法律顧問Blake, Cassels & Graydon LLP認為，以下是截至本文發佈之日，《所得税法》（加拿大）及其法規（“税法”）下的加拿大聯邦主要所得税注意事項的概述，通常適用於根據該法以實益所有人的身份收購已發行股票的持有人提供。本摘要僅適用於在《税法》和所有相關時間內：（i）與公司和承銷商保持一定距離交易且與公司或承銷商無關以及（ii）收購和持有已發行股份作為資本財產的持有人（“持有人”）。發行的股票通常被視為持有人的資本財產，除非它們是在經營業務過程中持有的，或者是在一項或多項交易中收購的，這些交易被視為交易性質上的冒險或企業。

本摘要基於：（i）截至本文發佈之日生效的《税法》的現行條款；（ii）在本文件發佈之日之前由財政部長（加拿大）公開宣佈或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的所有修訂《税法》的具體提案（“税收提案”）；（iii）經修訂的《加拿大-美國税收公約》（1980 年）（“《條約》”）和（iv）律師對加拿大税務局（“CRA”）現行公佈的行政政策和評估做法的理解在本協議發佈之日之前公佈。本摘要假設所有此類税收提案都將以目前提議的形式頒佈，但無法保證它們將以擬議的形式頒佈，或者根本無法保證。本摘要未以其他方式考慮或預測法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是立法、監管、行政、政府或司法解釋、決定或行動，也不考慮加拿大任何省份或地區或加拿大以外任何司法管轄區的税法，這些變化可能與本文所述的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。

除本摘要中未討論的某些例外情況外，就税法而言，與收購、持有或處置已發行股份有關的所有金額都必須根據加拿大銀行在該金額產生之日報價的匯率或CRA可能接受的其他匯率以加元確定。

本摘要並未詳盡列出購買、持有或處置已發行股票時所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素。本摘要未涉及持有人為購買已發行股票而借入的任何資金的利息可扣除的問題。此外，本摘要僅具有一般性質，無意也不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議，也不應將其解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議，也不就對任何特定持有人造成的所得税後果作出任何陳述。因此，我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在特殊情況下收購、持有和處置已發行股票對他們的具體税收後果。

摘要的這一部分適用於就税法和所有相關時間而言，持有人是或被視為加拿大居民（“居民持有人”）。本摘要不適用於居民持有人：(i) 是《税法》所指的 “金融機構”（包括《税法》中按市值計價規則的目的）；（ii）是《税法》所指的 “特定金融機構”；(iii) 以加拿大貨幣以外的貨幣報告《税法》所指的 “加拿大税收業績”；(iv) 利息其中是《税法》所指的 “避税投資”；或（v）就要約而言，已簽訂或已經簽訂的避税投資股票，即《税法》中定義的 “衍生遠期協議”。此類居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

在某些情況下，已發行股份可能不符合資本財產資格的居民持有人可能有權作出《税法》第39（4）分節規定的不可撤銷的選擇，將其已發行股份和所有其他 “加拿大證券”（定義見税法）在選舉的納税年度和隨後的所有納税年度中歸該居民持有人所有。此類居民持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下根據《税法》第39（4）分節進行選擇是否可用和/或可取。

此處未討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大的公司，並且作為包括收購在內的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，正在或成為或不與居住在加拿大的公司進行獨立交易的居民持有人

根據《税法》第212.3條中的 “外國子公司傾銷” 規則，由非居民個人（或一羣不進行正常交易的此類人員）控制的已發行股份。此類居民持有人應就收購已發行股份的後果諮詢其税務顧問。

居民持有人在計算其納税年度的收入時必須包括已發行股票收到或視為收到的任何應納税股息。如果居民持有人是個人（某些信託除外），則此類股息將受總額和股息税收抵免規則的約束，該規則通常適用於從應納税的加拿大公司收到的應納税股息。根據税法的規定，被公司指定為 “合格股息” 的應納税股息將受到增強的總額和税收抵免制度的約束。公司將股息指定為合格股息的能力可能受到限制。

如果居民持有人是公司，則包含在某個納税年度收入中的任何此類應納税股息的金額通常可以在計算其該納税年度的應納税所得額時扣除。在某些情況下，根據《税法》第55（2）分節的規定，身為公司的居民持有人收到的應納税股息可能被視為處置收益或資本收益。企業居民持有人應聯繫自己的税務顧問，瞭解這些規則在特定情況下的適用情況。

就税法而言，處置或被視為已處置已發行股份（除非公司在公開市場上以任何公眾通常在公開市場上購買股票的方式在公開市場上購買）的居民持有人在處置的納税年度實現的資本收益（或資本損失）等於處置收益大於（或小於）的金額總計：（i）《税法》中定義的居民持有人的調整後成本基礎處置或視同處置之前的已發行股份，以及（ii）任何合理的處置成本。為了確定根據本次發行收購的已發行股份的居民持有人的調整後成本基礎，此類已發行股份的成本將與居民持有人在此之前作為資本財產持有的所有其他A類次級有表決權股份（如果有）的調整後成本基數求平均值。

居民持有人在計算處置納税年度的收入時通常需要包括該年度實現的任何資本收益（“應納税資本收益”）金額的一半。根據並根據《税法》的規定，居民持有人通常需要從處置的納税年度實現的任何資本損失（“允許的資本損失”）中扣除在同一納税年度實現的應納税資本收益的一半。在《税法》規定的範圍和情況下，處置納税年度超過應納税資本收益的允許資本損失通常可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度結轉和扣除，也可以在隨後的任何納税年度結轉並從該納税年度實現的淨應納税資本收益中扣除。

如果居民持有人是公司，則在《税法》規定的某些情況下，處置或視同處置已發行股份時實現的任何資本損失可以減去已收到或被視為已收到的此類已發行股份的任何股息的金額。如果作為公司的居民持有人是合夥企業的成員或通過合夥企業或信託直接或間接擁有已發行股份的信託的受益人，則類似的規則可能適用。這些規則可能與之相關的居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

根據《税法》的定義，屬於 “私人公司” 或 “主體公司” 的居民持有人通常有責任根據《税法》第四部分就已發行股票收到的股息繳納可退還的税，前提是此類股息在計算居民持有人當年的應納税所得額時可以扣除。當公司是私人公司或標的公司時，如果支付了足夠的應納税股息，則該税通常會退還給公司。

在整個相關納税年度內處於 “加拿大控制的私人公司”（定義見税法）的居民持有人可能有責任為其當年的 “總投資收入”（定義見税法）繳納額外的可退還税，包括處置已發行股份時實現的應納税資本收益。

作為個人（某些信託除外）的居民持有人的已實現的資本收益和收到的應納税股息可能導致該居民持有人有責任繳納税法案規定的替代性最低税。此類居民持有人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

摘要的這一部分適用於就税法和所有相關時間而言，(i) 不是也不被視為加拿大居民，(ii) 在加拿大經營業務或與之相關的過程中不使用或持有，也不被視為使用或持有已發行股份的持有人（“非加拿大持有人”）。本摘要中未討論的特殊規則適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非加拿大持有人。此類非加拿大持有人應諮詢自己的税務顧問。

已發行的股票已支付或記入或被視為已支付或記入非加拿大持有人的股息將繳納加拿大預扣税。《税法》規定按股息總額的25％徵收預扣税，儘管根據適用的税收協定，該税率可能會降低。例如，根據該條約，如果已發行股份的股息被視為支付給非加拿大持有人，該持有人是股息的受益所有人，並且是美國居民，並且有權享受該條約的所有福利（“符合條件的人”），則適用的加拿大預扣税税率通常降至15％。公司將被要求從任何股息中預扣適用的預扣税，並將其匯給加拿大政府用於非加拿大持有人的賬户。

根據《税法》，非加拿大持有人無需就處置或視同處置已發行股份所實現的資本收益繳納加拿大聯邦所得税，除非在處置時，就税法而言，此類已發行股份對非加拿大持有人構成了 “應納税的加拿大財產”，並且根據加拿大與非加拿大持有人居住的國家之間適用的所得税協定，非加拿大持有人無權獲得減免。

如果已發行股票在出售時為税法（包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所）的目的在指定的證券交易所上市，則該已發行股票通常不構成非加拿大持有人的 “加拿大應納税財產”，除非當時或在前60個月內的任何特定時間，

如果已發行股份是符合條件的非加拿大持有人的加拿大應納税財產，則根據該條約，如果處置或視同處置時的已發行股份的價值並非主要來自 “位於加拿大的不動產”，則根據該條約，處置或視同處置該股份所實現的任何資本收益通常無需繳納加拿大聯邦所得税。

敦促其股份可能構成加拿大應納税財產的非加拿大持有人諮詢非加拿大持有人自己的税務顧問。

以下討論概述了通常適用於根據本招股説明書補充文件收購的已發行股票的所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項。本討論並未涉及適用於根據本招股説明書補充文件收購的已發行股票的所有權或處置的所有潛在相關美國聯邦所得税注意事項，除非另有特別規定，否則不涉及任何州、地方或非美國的税收考慮，也不涉及所得税以外的美國聯邦税法的任何方面（例如，替代性最低税、淨投資所得税、遺產税或贈與税）。除非下文特別規定，否則本摘要不討論適用的所得税申報要求。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指已發行股份的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些股份是：（1）美國公民或個人居民；（2）根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司（或其他實體），（3）無論收入均應繳納美國聯邦所得税的財產其來源，或 (4) 信託 (A) 如果美國法院能夠對信託進行主要監督信託的管理層以及一個或多個美國人有權控制信託或（B）根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國人的所有實質性決定。

如果合夥企業（或出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有已發行股份，則合夥企業或其他實體或安排中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促作為已發行股票受益所有者的合夥企業（或出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業的其他實體或安排）合夥人的潛在投資者就根據本招股説明書補充文件收購的已發行股票的所有權和處置的税收後果諮詢其税務顧問。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、行政聲明、司法裁決以及現有和擬議的美國財政部法規，所有這些法規都有不同的解釋和變更，在本招股説明書補充文件發佈之日之後，其中任何一項都可能影響本文所述的税收後果，可能具有追溯效力。本摘要對美國國税局（“IRS”）沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中所述討論不同和相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構有不同的解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中採取的一種或多種立場。

本摘要無意述及根據本招股説明書補充文件收購的已發行股票的所有權和處置可能與美國持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有考慮任何特定持有人的具體情況，其中一些持有人可能受特殊税收規則的約束，包括但不限於免税組織、合夥企業和其他直通實體及其所有者、銀行或其他金融機構, 保險公司, 符合條件的退休金計劃、個人退休賬户或其他延税賬户、作為跨界、轉換交易、推定性出售或其他類似安排的一部分持有已發行股份的人員、對已發行股票按市值計價徵税的交易商或交易者、本位貨幣（定義見守則）不是美元的美國人、美國僑民、持有已發行股份但不作為本守則所指資本資產的人或擁有的人直接、間接或通過應用推定方式《守則》的所有權規則按投票權或價值計算我們的股份的10％或以上。

本摘要僅具有一般性質，無意向任何潛在投資者提供税務建議，也不就任何特定投資者的税收後果發表任何陳述。我們敦促潛在投資者根據他們的特殊情況，就美國聯邦、州、地方和非美國所得以及與他們相關的其他税收考慮事項諮詢其税務顧問。

我們從未申報或支付過A類次級有表決權股票的分紅，也不打算在可預見的將來支付股息。但是，如果我們確實對已發行股票進行了分配，則美國持有人通常會在收到已發行股票分配後確認股息收入，前提是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。由於我們預計不會根據美國聯邦所得税原則繼續計算我們的收益和利潤，因此美國持有人應該預計，出於美國聯邦所得税的目的，分配通常會被視為股息。

以加元支付的任何分配金額將等於此類分配的美元價值，該等分配的價值參照美國持有人收到分配當天的匯率確定（此類分配的價值在任何加拿大預扣税的減免之前計算）。美國持有人的加元納税基礎將等於其在收到之日的美元價值。如果收到的加元在收到之日兑換成美元，則通常不應要求美國持有人確認與分配有關的外幣收益或損失。如果收到的加元未在收到之日兑換成美元，則美國持有人可以確認隨後兑換或以其他方式處置加元的外幣收益或損失。此類收益或損失通常將被視為美國來源的普通收入或損失。

如果我們在支付任何股息的當年或之前的應納税年度未被視為被動外國投資公司，如下文所述，我們認為我們是 “合格的外國公司”，因此，只要滿足適用的持有期和其他要求，我們向某些非公司美國持有人支付的股息可能有資格享受優惠税率。任何此類股息通常都沒有資格獲得某些美國公司股東獲得的股息扣除。

如上文 “加拿大聯邦所得税注意事項” 所述，向美國持有人分配已發行股份將繳納加拿大非居民預扣税。任何已繳納的加拿大預扣税都不會減少美國持有人因美國聯邦所得税目的收到的款項。但是，根據美國法律的限制，美國持有人可能有資格獲得加拿大預扣税的外國税收抵免。由於外國税收抵免規則很複雜，我們敦促美國持有人根據其特殊情況就這些規則的適用徵求其顧問的意見。不選擇申請外國税收抵免的美國持有人可以就加拿大預扣的所得税申請普通所得税減免，但僅限於美國持有人選擇就該應納税年度支付或應計的所有非美國所得税申請普通所得税減免。

在出售、交換或其他應納税處置後，美國持有人確認的資本收益或虧損通常等於此類出售、交換或其他應納税處置中實現的金額（或者，如果已實現金額以加元計價，則其等值美元，參照處置當日的即期匯率確定）與此類已發行股票的税基之間的差額。如果美國持有人持有此類已發行股票的期限超過一年，則此類收益或損失將是長期的資本收益或損失。出於美國外國税收抵免的目的，此類收益或損失通常被視為美國來源的收益或損失。某些非公司納税人的長期資本收益有資格享受降低的税率。對於公司和非公司納税人，限制適用於資本損失的可扣除性。

在（1）其總收入的75％或以上為 “被動收入” 或（2）其平均季度價值的50％或以上產生（或持有）“被動收入” 的任何應納税年度內，外國公司將被視為被動外國投資公司或PFIC。為此，“被動收入” 通常包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益。我們認為我們在上一個應納税年度不是PFIC，並且預計我們不會在當前應納税年度或可預見的將來成為PFIC。但是，關於我們在任何應納税年度是否為PFIC的決定是基於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋，並且要等到該應納税年度結束後才能做出。由於上述不確定性，無法保證美國國税局不會質疑我們關於PFIC身份的決定，也無法保證我們在任何應納税年度都不會成為PFIC。如果我們在美國持有人擁有已發行股份的任何一年被歸類為PFIC，則某些不利的税收後果可能適用於該美國持有人。某些選舉（包括按市值計價選舉）可能可供美國持有人蔘加，這可能會減輕我們作為PFIC的待遇所產生的一些不利後果。我們敦促美國持有人就PFIC規則對已發行股票的投資的適用以及為減輕任何不利後果而進行的任何選舉或保護性選擇的可用性諮詢其税務顧問。

某些美國持有人可能需要報告與已發行股票權益有關的信息，但某些例外情況（包括美國金融機構賬户中持有的普通股的例外情況），附上填寫完畢的美國國税局8938號表格 “特定外國金融資產聲明”，以及他們持有已發行股票權益的每年的納税申報表。敦促美國持有人就與已發行股票所有權有關的信息報告要求諮詢其税務顧問。

與本次發行的加拿大法律有關的某些法律事務將由Stikeman Elliott LLP代表我們處理，由Blake、Cassels & Graydon LLP代表承銷商處理。與本次發行的美國法律有關的某些法律事務將由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理，由Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP代表承銷商處理。Stikeman Elliott LLP和Blake、Cassels & Graydon LLP分別作為一個集團的合夥人、法律顧問和合夥人直接或間接實益擁有我們任何類別的未發行證券的不到百分之一。

該公司的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所，是特許專業會計師、註冊會計師，其辦公室位於安大略省渥太華。

我們在美國的A類次級有表決權股票的過户代理和註冊商是位於馬薩諸塞州坎頓的北卡羅來納州Computershare Trust Company，在加拿大，總部位於安大略省多倫多的Computershare Investor Services Inc.

該公司的某些董事，即蓋爾·古德曼和傑裏米·萊文，居住在加拿大境外。這些董事都任命了位於埃爾金街 150 號 8 號的 Shopify Inc.^第四Floor，加拿大安大略省渥太華，K2P 1L4（收件人：公司祕書）作為程序服務代理人。

買方被告知，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大作出的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。

以下文件已經或將要作為本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的一部分提交或提供：（i）在 “以引用方式納入的文件” 標題下列出的文件；（ii）我們董事或高級管理人員的授權書（如適用）；（iii）普華永道的同意；（iv）Stikeman Elliott LLP的同意；（v）同意 Blake、Cassels & Graydon LLP；（vi）承銷協議；以及（vii）與可能發行的債務證券相關的契約形式根據隨附的上架招股説明書。

Shopify Inc.（“公司”、“Shopify”、“我們” 或 “我們”）可能會不時發行和發行A類次級有表決權的股票（“A類次級有表決權的股票”）、優先股（“優先股”）、債務證券（“債務證券”）、認股權證（“認股權證”），以收購本簡短的基架招股説明書（“招股説明書”）中描述的任何其他證券，收據（“認購收據”）、由本招股説明書中描述的任何其他一種或多種證券組成的單位（“單位”），或此類證券的任意組合在本招股説明書（包括本招股説明書的任何修訂）仍然有效的25個月內，通過一項或多項交易進行的一筆或多筆交易的證券（上述全部統稱為 “證券”，單獨稱為 “證券”，單獨稱為 “證券”），總髮行價不超過75億美元（或等值的加元或任何其他貨幣）。

我們將在本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）中提供任何證券發行的具體條款，包括證券與特定發行的具體條款和此類發行的條款。證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以任意組合發行，也可以作為單獨的系列發行。公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書發行和出售證券。見 “出售證券持有人”。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有美元金額均以美元為單位。請參閲 “貨幣列報和匯率信息”。

證券投資涉及重大風險，潛在投資者在購買證券之前應仔細考慮這些風險。潛在投資者在進行任何證券投資時應仔細審查和考慮本招股説明書及其以引用方式納入的文件（包括適用的招股説明書補充文件）中概述的風險。請參閲 “風險因素”。

根據本招股説明書，我們的證券可以通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過不時指定的代理人出售，金額和價格以及由我們或任何賣出證券持有人確定的其他條款。本招股説明書可能符合 “市場分銷”（該術語在National Instrument 44-102——現貨發行中的定義）。對於除市場發行以外的任何證券承銷發行，承銷商可能會超額分配或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格。此類交易一旦開始，可隨時終止。請參閲 “分配計劃”。招股説明書補充文件將列出參與出售我們證券的任何承銷商、交易商、代理人或賣出證券持有人的姓名、承銷商將購買的金額（如果有）、此類證券的分配計劃，包括我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益（如果有）、出售此類證券的金額和價格以及此類承銷商、交易商或代理人的報酬。

公司有兩類已發行和流通股份：A類次級有表決權股份和B類多重有表決權股份。與A類次級有表決權股票相比，B類多重有表決權的股票每股擁有更多的選票。因此，根據適用的加拿大證券法，A類次級有表決權股票是該術語所指的 “限制性證券”。A類下屬有表決權股份和B類多重投票股份基本相同，但B類多重投票股份附帶的多重投票權和轉換權除外。每股 A 類下屬有表決權股份有權獲得一票，每股 B 類多重投票股份有權就所有需要股東批准的事項獲得十票，A 類下屬有表決權股票和 B 類多重有表決權股票的持有人將對所有事項進行共同投票，就好像它們是一類股票一樣，除非法律要求將持有人作為單獨類別進行單獨投票，或者我們重述的規定必須將持有人作為單獨類別進行單獨投票公司章程。B類多重表決權股份可隨時根據持有人選擇以一對一的方式轉換為A類次級有表決權的股份，在某些其他情況下可自動轉換為A類次級有表決權的股份。A類次級有表決權股份的持有人受益於合同條款，這些條款賦予他們在收購B類多重投票權股票時享有某些權利。見 “公司股本描述——收購投標保護”。

我們的A類下屬有表決權股票在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和多倫多證券交易所（“TSX”）上市，代碼為 “SHOP”。2020年8月5日，紐約證券交易所和多倫多證券交易所A類次級有表決權股票的收盤價分別為1,094.65美元和1,453.62加元。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則A類次級有表決權股票以外的證券將不會在任何證券交易所上市。目前沒有市場可以出售此類證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書和與此類證券相關的適用的招股説明書補充文件購買的任何此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。參見適用的招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會（“SEC”）的批准或拒絕，美國證券交易委員會也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露系統，Shopify 可以根據加拿大的披露要求編制本招股説明書。潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。Shopify 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制其年度財務報表和中期財務報表。

證券購買者應意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。本招股説明書未討論美國或加拿大的税收後果，任何與特定證券發行有關的適用的招股説明書補充文件中均不得全面描述任何此類税收後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

公司根據加拿大法律註冊成立，其大多數高管和董事是加拿大居民，公司和上述人員的全部或很大一部分資產位於美國境外，這可能會對投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任產生不利影響。見 “民事責任的可執行性”。

我們未授權任何人向讀者提供與本招股説明書（或以引用方式納入本招股説明書）或我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們對其他人可能向本招股説明書讀者提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許證券要約的司法管轄區進行證券要約。

除非本文另有説明或法律要求，否則讀者不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息截至本招股説明書發佈日期或此處以引用方式納入的文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。應假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅截至各自的日期才是準確的。自那時以來，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除一份或多份招股説明書補充文件中所述的證券發行外，任何人不得將本招股説明書用於任何其他目的。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾更新此處包含或以引用方式納入的信息，包括任何招股説明書補充文件。我們網站上包含或以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，此類信息未以引用方式納入此處。

向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息已以引用方式納入本招股説明書。此處以引用方式納入的文件的副本可應要求通過本招股説明書封面上列出的地址免費向公司祕書索取，也可在www.sedar.com（“SEDAR”）和www.sec.gov（“EDGAR”）上以電子方式查閲。

公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的以下文件以提及方式特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明。修改或取代聲明無需聲明它已修改或取代了先前的聲明，也不必包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出修改或取代的陳述，無論出於何種目的，均不得被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對陳述必須陳述的重大事實或為防止陳述在作出時出現虛假或誤導性所必需的重大事實的遺漏。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

National Instrument 44-101 — 簡式招股説明書分發要求以引用方式納入簡短招股説明書的任何類型的文件，包括任何年度信息表、重大變更報告（機密的重大變更報告除外）、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表（在每種情況下，包括包含最新收益覆蓋信息的證件）以及獨立註冊會計師事務所有關報告、管理層的討論和分析以及公司在本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書完成或撤回任何發行之前向加拿大證券委員會或類似機構提交的信息通告應視為以提及方式納入本招股説明書。此外，在本招股説明書發佈之日或之後，公司在表格6-K或40-F表格上向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以提及方式納入F-10表格註冊聲明（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”），前提是該文件中明確規定的任何表格6-K報告。此處納入或視為以引用方式納入的文件包含與公司有關的有意義的重要信息，讀者應查看本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處及其中納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的所有信息。

在本招股説明書生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或加拿大類似監管機構提交了新的年度信息表和新的年度合併財務報表後，先前的年度信息表、之前的年度合併財務報表和所有中期合併財務報表，以及隨附的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及在此之前提交的重大變更報告提交新的年度信息表的公司財政年度的開始應被視為不再納入本招股説明書，以供未來根據本招股説明書發行和出售證券。在本招股説明書生效期間，根據中期合併財務報表以及隨行管理層對公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交的財務狀況和經營業績的討論和分析，所有中期合併財務報表以及隨行管理層在此類新的中期合併財務報表之前提交的財務狀況和經營業績的討論和分析以及管理層的討論和就根據本招股説明書進行證券的未來要約和出售而言，對財務狀況和經營業績的分析應被視為不再納入本招股説明書。此外，在公司在此期間向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交了新的年度股東大會管理信息通告後

在本招股説明書的生效期內，就未來根據本招股説明書發行和出售證券而言，先前就上一次年度股東大會提交的管理信息通告不應再被視為已納入本招股説明書。

在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中提及我們的網站均未以引用方式將此類網站上的信息納入本招股説明書，我們不以引用方式納入任何此類內容。

在招股説明書補充文件發佈之日之後和根據該招股説明書補充文件終止發行之前提交的證券的分配，任何 “營銷材料”（這些術語在National Instrument 41-101——招股説明書一般要求中定義）的 “模板版本” 都將被視為以提及方式納入招股説明書補充文件，以分配招股説明書補充文件所涉及的證券。

包含證券發行的具體條款以及與證券有關的其他信息的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給此類證券的潛在購買者，並應視為自該招股説明書補充文件發佈之日起以提及方式納入本招股説明書，但僅用於發行該招股説明書補充文件所涵蓋的證券。

本招股説明書和本文以引用方式納入的文件包含有關Shopify業務前景、目標、戰略、計劃、戰略優先事項和運營業績的前瞻性陳述，以及其他非歷史事實的陳述。當Shopify今天所知道和期望的內容來發表關於未來的聲明時，Shopify發表的聲明具有前瞻性。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其他類似詞語。此外，任何涉及預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他未來事件或情況特徵（包括任何基本假設）的陳述或信息，均為前瞻性陳述或信息。所有這些前瞻性陳述均根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《美國證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第21E條的規定作出，構成適用的加拿大證券立法所指的前瞻性信息。

具體而言，在不限制上述內容的一般性的前提下，本招股説明書中包含的所有陳述，包括此處以引用方式納入的文件，涉及Shopify預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展，以及其他非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層對歷史趨勢、當前狀況和未來預期發展的看法，以及管理層認為在這種情況下適當的其他因素。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的計劃、意圖、預期、假設和策略是合理的，但這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於標題為 “風險因素” 的部分以及本文以引用方式納入的文件中其他地方詳細描述的風險，這些風險可能導致我們的實際業績與以暗示方式表達或暗示的任何未來業績存在重大差異這些前瞻性陳述。因此，潛在購買者不應過分依賴本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中做出的前瞻性陳述基於許多假設，Shopify在發表前瞻性陳述當天認為這些假設是合理的。有關 Shopify 在準備前瞻性陳述時做出的某些假設，請參閲此處以引用方式納入的文檔。如果事實證明我們的假設不準確，我們的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。

除非此類文件中另有説明，否則本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的觀點，此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述代表我們截至此類文件發佈之日的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。

潛在購買者請注意，上述風險並不是可能影響 Shopify 的唯一風險。Shopify目前未知或Shopify目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對Shopify的財務狀況、財務業績、現金流、業務或聲譽產生重大不利影響。

我們是一家根據《加拿大商業公司法》（“CBCA”）註冊成立並受其管轄的公司。我們的大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，我們的大部分資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國境外。公司已在美國指定了一名代理人來送達訴訟程序；但是，居住在美國的投資者可能很難向公司或任何此類人員送達在美國的訴訟程序，也很難對公司或任何此類人員執行以美國聯邦證券法民事責任條款為依據的美國法院判決。加拿大能否首先僅根據美國聯邦證券法提起訴訟，存在重大疑問。

我們在註冊聲明的同時，還向美國證券交易委員會提交了在F-X表格上送達程序的代理人的任命。根據F-X表格，我們指定Corporation Service Company作為我們在美國的代理人，負責就美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序，以及因根據本招股説明書發行證券或與根據本招股説明書發行證券而對我們提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中的所有金額均以美元表示。提及 “$” 和 “US$” 是指美元，提及 “C$” 是指加元。2020年8月5日，加拿大銀行的匯率為1.00美元=1.3262加元或1.00加元=0.7540美元。

Shopify 向 SEC 和加拿大某些證券監管機構提交某些報告，並向其提供其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，此類報告和其他信息可以根據加拿大省和地區證券監管機構的披露要求編寫，這些要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，Shopify 不受交易法中關於委託書提供和內容的規定的約束，Shopify 的高級管理人員和董事不受交易法第 16 條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。Shopify 的報告和向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息可從 EDGAR 獲得，網址為 www.sec.gov，也可從商業文件檢索服務獲取。Shopify 在加拿大的文件可在 SEDAR 上查閲，網址為 www.sedar.com。

Shopify 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與根據本協議發行的證券有關的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會規章制度的允許或要求，其中某些內容包含在註冊聲明的附錄中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公佈。

Shopify 是一家領先的全球商務公司，為啟動、發展、營銷和管理任何規模的零售業務提供值得信賴的工具。Shopify 通過專為可靠性而設計的平臺和服務，為每個人提供更好的商務體驗，同時為世界各地的消費者提供更好的購物體驗。Shopify 開發基於網絡和移動設備的軟件，讓商家可以輕鬆地建立具有豐富零售功能的精美在線店面。商家使用我們的軟件在其所有銷售渠道上開展業務，包括網絡和移動店面、實體零售地點、社交媒體店面和市場。Shopify 平臺為商家提供了其所有銷售渠道的業務和客户的單一視圖，使他們能夠管理產品和庫存、處理訂單和付款、履行和發貨訂單、建立客户關係、採購產品、利用分析和報告以及獲得融資，所有這些都來自一個集成的後臺。

Shopify 平臺根據企業級標準和功能進行設計，同時又以簡單性和易用性為設計宗旨。我們還在設計平臺時採用了強大的技術基礎架構，能夠管理新產品發佈、假日購物季和閃購等活動帶來的巨大流量高峯。我們不斷創新和增強我們的平臺，通過持續部署的多租户架構確保所有商户始終使用最新技術。

Shopify 的校長和註冊辦公室位於埃爾金街 150 號 8^第四樓層，渥太華，安大略省，加拿大 K2P 1L4。有關我們業務的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

根據本招股説明書，我們的某些證券持有人可以通過二次發行或為其賬户出售證券。我們將提交的與出售證券持有人發行任何證券有關的招股説明書補充文件將包括以下信息：

公司從證券發行中獲得的淨收益以及這些收益的擬議用途將在與該證券發行有關的適用招股説明書補充文件中列出。公司不會從出售證券持有人提供的任何證券的銷售中獲得任何收益。

我們的法定股本包括無限數量的A類次級有表決權股份，截至2020年8月5日，其中108,314,905股已發行和流通；無限數量的B類多重有表決權股票，其中11,870,018股截至2020年8月5日已發行和流通；以及無限數量的優先股，可系列發行，截至2020年8月5日，均未發行和流通。

與A類次級有表決權股票相比，B類多重有表決權的股票每股擁有更多的選票。因此，根據適用的加拿大證券法，A類次級有表決權股票是該術語所指的 “限制性證券”。我們有權提交本招股説明書，前提是我們遵守了國家儀器41-101——招股説明書一般要求第12.3（b）節。

除本招股説明書中所述外，A類下屬有表決權股票和B類多重有表決權股票具有相同的權利，在所有方面都是平等的，公司將其視為一類股份。

在公司清算、解散或清盤的情況下，A類下屬有表決權的股份和B類多重有表決權的股份在股息支付、資本回報和資產分配方面處於同等地位。如果公司進行清算、解散或清盤，或以任何其他方式向股東分配公司資產以結束其事務，無論是自願還是非自願，A類下屬有表決權股份的持有人和B類多重有表決權股份的持有人都有權平等參與公司剩餘的財產和資產，A類下屬有表決權股票的持有人之間沒有優先權或區別股票與階級B 多股有表決權的股票，但須遵守任何優先股持有人的權利。

已發行的A類下屬有表決權股票和B類多重有表決權股票的持有人有權按股換股獲得股息，其時間和金額和形式由我們的董事會不時決定，但受任何優先股持有者權利的約束，A類下屬有表決權股票和B類多重有表決權股票之間沒有優先權或區別。我們可以支付股息，除非有合理的理由相信：（i）我們無法在到期負債時支付或在支付股息後將無法償還到期的負債；或（ii）由於此類付款，我們資產的可變現價值將低於我們的負債和所有類別股份的申報資本的總和。如果以股份形式支付股息，除非我們的董事會另有決定，否則A類下屬有表決權股份應按已發行的A類下屬有表決權股份進行分配，B類多重有表決權股份應按已發行的B類多重有表決權股份進行分配。

根據我們重訂的公司章程，每股A類下屬有表決權的股份每股有權獲得一票，每股B類多重投票股份每股有權獲得10張選票。截至2020年8月5日，A類下屬有表決權股份共佔我們已發行和流通股票總額的90.12％，佔我們所有已發行和流通股票所附投票權的47.71％，B類多重有表決權股票共佔我們已發行和流通股票總數的9.88％，佔我們所有已發行和流通股票所附投票權的52.29％。

A類下屬有表決權股份不可轉換為任何其他類別的股份。每股已發行的B類多重有表決權股份可隨時根據持有人選擇轉換為一股A類下屬有表決權股份。在B類多重投票股份的持有人首次轉讓（定義見下文）B類多重投票權股份的持有人，但不包括向許可持有人（定義見下文）或從任何此類許可持有人返還給該B類多重投票股份持有人和/或該B類多重投票股份持有人的任何其他許可持有人，則該持有人無需採取任何進一步行動即被自動視為已行使了轉換此類股份的權利 B 類多重有表決權的股份轉換為全額繳納且不可徵税的類別以股換股為基礎的下屬有表決權股份。

此外，在已發行的B類多重投票股份佔已發行A類次級有表決權股份和B類多重投票股份總數的5％之日，所有B類多重投票股份將自動轉換為A類次級有表決權股份。

出於上述目的：

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該特定人員控制或與該特定人員共同控制的任何其他人；

“直系親屬” 是指任何個人、此類個人的每位父母（無論是出生還是收養）、配偶、子女或其他後代（無論是出生還是收養）、任何上述人員的配偶、僅為該個人和/或一名或多名上述人員的利益而設立的每項信託，以及該個人或任何上述人員的每位法定代理人（包括但不限於導師、策展人、法定受託人）致喪失行為能力、監護人、監護人或遺囑執行人）, 根據法律, 主管法庭的命令, 喪失行為能力時的遺囑或授權或類似文書的授權以這種身份行事.就本定義而言，如果某人與該個人合法結婚，與該個人生活在民事婚姻中，或者是該個人的普通法伴侶（定義見不時修訂的《所得税法（加拿大）》），則該人應被視為該個人的配偶。在該人去世前夕曾是本款所指個人配偶的人，在該人去世後，應繼續被視為該個人的配偶；

“允許持有人”，就B類多重表決權股份的持有人而言，指該個人的直系親屬成員以及由任何此類持有人直接或間接控制的任何個人，對於非個人的B類多重投票股份的持有者，是指該持有人的關聯公司；

“個人” 指任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、合資企業或有限責任公司；

B類多重投票權股份的 “轉讓” 是指對此類股份或該股份的任何合法或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是否有價值，無論是自願還是非自願還是通過法律實施。“轉讓” 還應包括但不限於（1）向經紀人或其他被提名人轉讓B類多重投票權股份（無論實益所有權是否發生相應的變化）或（2）通過代理人或其他方式轉讓對B類多重投票股份的投票控制權或簽訂具有約束力的協議，但前提是以下內容不得被視為 “轉讓”：(a) 應董事會的要求向我們的高級管理人員或董事授予與行動有關的代理權將在年度股東大會或特別股東大會上作出；或 (b) 只要B類多重表決權股份的持有人繼續對此類質押股份行使投票控制權，質押該B類多重表決權股份的抵押權即構成該B類多重表決權股份的抵押品贖回權或質押人的其他類似行動 “轉移”；以及

就B類多重投票股份而言，“投票控制權” 是指通過代理、投票協議或其他方式對此類B類多重投票股份進行投票或指導投票的專有權力（無論是直接還是間接）。

在以下情況下，一個人由另一個人或其他人 “控制”：（1）對於無論在何處註冊成立的公司或其他法人團體：（A）有權在董事選舉中投票的證券總數至少為董事選舉的多數票且總共代表至少大多數參與（股權）證券由或僅以擔保形式持有，但僅以擔保形式持有，不包括直接或間接持有其他個人或個人的利益；以及（B）總計獲得的選票通過此類證券，如果行使，則有權選出該公司或其他法人團體董事會的多數成員；或 (2) 如果個人不是公司或其他法人團體，則該人的至少大部分參與（股權）和投票權益由其他個人或個人直接或間接持有，或僅為其他個人的利益持有；並且 “控制”、“控制” 和 “受共同控制” 改為” 應作相應解釋。

除非同時以相同的方式和相同的基礎對B類下屬有表決權的股份或A類次級有表決權的股份進行細分或合併，否則不得對A類下屬有表決權股份或B類下屬有表決權股份進行細分或合併。

除CBCA、適用的證券法或我們重述的公司章程的要求外，A類次級有表決權股份和B類多重有表決權股票的持有人將對所有事項進行共同投票，但須由這兩類股票的持有人投票，就好像他們是一類股票一樣。根據CBCA，對我們章程的某些類型的修正需要我們作為一個類別單獨投票的股票類別的持有人通過特別決議的批准，包括對以下內容的修正：

在不限制任何A類下屬有表決權股份或B類多重有表決權股份的持有人作為一個類別單獨投票的其他法律權利的前提下，A類下屬有表決權股份的持有人和B類多重有表決權股份的持有人均無權作為一個類別單獨對修改我們的公司章程的提案進行單獨表決，如果修正 (1) 增加或減少該類別的任何最大授權股份數量，或增加該類別的最大授權股份數量擁有權利的類別的授權股份或等於或優於該類別股份的特權；或 (2) 創建等於或優於該類別股份的新類別股份，CBCA 第 176 (1) 分節 (a) 和 (e) 段另有規定了這些權利。根據我們重述的公司章程，除非此類交換、重新分類或取消，否則我們的A類次級有表決權股份的持有人和B類多重有表決權股份的持有人均無權作為一個類別對修改我們的章程以實現該類別全部或部分股份的交換、重新分類或取消的提案進行單獨投票，除非此類交換、重新分類或取消：(a) 僅影響該類別的持有者；或 (b) 影響A類次級有表決權股份和B類倍數的持有人按每股計算，有表決權的股份有所不同，根據適用法律或我們重訂的公司章程，此類持有人尚無權就此類交換、重新分類或取消單獨作為一個類別進行投票。

根據我們重訂的公司章程，在某些控制權變更交易中，A類次級有表決權股份和B類多重有表決權股份的持有人在每股基礎上將獲得平等和相同的待遇，除非我們的A類下屬有表決權股份和B類多重有表決權股份的持有人作為一個類別單獨投票，否則對每股此類股份的不同待遇將獲得我們股東的批准。

根據適用的加拿大法律，購買B類多重有表決權股票的要約不一定要求提出購買A類次級有表決權股票的要約。根據多倫多證券交易所的規則，旨在確保在收購競標時，A類次級有表決權股票的持有人有權與B類次級有表決權股票的持有人平等地參與，在我們的首次公開募股完成後，不少於80％的已發行B類多重有表決權股票的持有人與Shopify和受託人簽訂了慣常的Coattail協議（“Coattail協議”）。Coattail協議包含多倫多證券交易所雙重類別上市公司的慣常條款，旨在防止交易本來會剝奪A類次級有表決權股票的持有人根據適用的加拿大證券立法的收購投標條款享有的權利，如果B類多重有表決權的股票是A類次級有表決權股份，他們本應有權獲得這些權利。

如果同時提出購買符合以下條件的A類次級有表決權股份的要約，則Coattail協議中的承諾將不適用於阻止Coattail協議的B類多重表決權股份的持有人出售B類多重表決權股份：

此外，Coattail協議不會阻止持有人向許可持有人出售B類多表決權股份，前提是此類出售不構成或不構成收購要約，或者如果是，則不受正式投標要求（定義見適用的證券立法）的約束。就Coattail協議而言，將B類多重表決權股份轉換為A類次級有表決權股份本身並不構成B類多重表決權股份的出售。

根據Coattail協議，Coattail協議的B類多重表決權股份的持有人出售任何B類多重投票權股份（包括作為證券向質押人轉讓）的條件是受讓人或質押人成為Coattail協議的當事方，前提是此類轉讓的B類多重有表決權股份不會根據我們重述的公司章程自動轉換為A類次級有表決權股份。

Coattail協議包含授權受託人採取行動，代表A類次級有表決權股份的持有人採取行動執行Coattail協議規定的權利的條款。受託人採取此類行動的義務將以 Shopify 或 A 類次級有表決權股票的持有人提供受託人可能需要的資金和賠償為條件。除非受託人未能根據不低於10％的已發行A類次級有表決權股份持有人批准的請求採取行動，並且已向受託人提供了合理的資金和賠償，否則除通過受託人外，任何A類下屬有表決權股票的持有人均無權提起任何訴訟或訴訟或行使任何其他補救措施來執行Coattail協議下產生的任何權利。

Coattail協議規定，除非在該修正案或豁免生效之前，已獲得以下條件，否則不得對其進行修訂，也不得豁免其任何條款：（a）多倫多證券交易所和加拿大任何其他適用的證券監管機構的同意；（b）出席為審議該修正案而正式召開的會議的A類次級有表決權股票持有人所投的至少66 2/ 3％的選票獲得批准或豁免，不包括直接持有的A類次級有表決權股份的附帶選票或由B類多重表決權股票的持有者、其關聯公司和關聯方以及任何同意購買B類多重表決權股票的人間接進行，其條款除非允許，否則將構成Coattail協議的出售。

Coattail協議中沒有任何條款限制適用法律規定的任何A類次級有表決權股票持有者的權利。

我們有權發行無限數量的系列優先股。每個系列的優先股應由一定數量的股票組成，並具有我們的董事會在發行前可能確定的權利、特權、限制和條件。除非在一系列優先股的具體條款中另有規定或法律要求，否則優先股持有人將無權在股票持有人會議上投票，如果是CBCA第176 (1) 分節 (a)、(b) 或 (e) 段所述的修正案，則優先股持有人無權作為一個類別對修訂我們的公司章程的提案進行單獨表決。關於在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，無論是自願還是非自願，優先股都有權獲得優先於A類次級有表決權的股票、B類多重有表決權股票和任何其他排名次於優先股的股票，也可以獲得與A類次級有表決權股、B類多重投票股和任何其他排名次於優先股的股票的優先權當時創作這樣的系列。

優先股的發行和董事會選擇的條款可能會減少可供分配給我們的A類次級有表決權股票和B類多重有表決權股票持有者的收益和資產金額，或者對我們持有人的權利和權力，包括投票權，產生不利影響

A類下屬有表決權股份和B類多重有表決權股票的持有人未經我們的A類下屬有表決權股份和B類多重投票權股票的持有人進一步投票或採取任何行動。優先股的發行或發行優先股購買權可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權股份，從而推遲、推遲或阻止我們控制權的變更或未經請求的收購提案，或者使解散管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們的A類次級有表決權股票的市場價格。

截至本招股説明書發佈之日，公司沒有未償還的債務證券。公司可以單獨或一起發行債務證券，包括A類次級有表決權股、優先股、認股權證、認購收據或單位或其任何組合（視情況而定）。債務證券將根據公司與一名或多名受託人（“受託人”）簽訂的契約（“受託人”）分一個或多個系列發行，該契約將在適用系列債務證券的招股説明書補充文件中列名。在適用範圍內，契約將受經修訂的1939年《美國信託契約法》的約束和管轄。待簽訂的契約形式的副本已經或將要作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，並將在簽訂時提交給加拿大證券委員會或類似機構。本節中對契約某些條款的描述並不完整，受契約條款的約束，並完全受契約條款的約束。本摘要中使用的未另行定義的術語具有契約中賦予的含義。與招股説明書補充文件提供的債務證券有關的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。此描述可能包括但不限於以下任何內容（如果適用）：

如果我們以美元或非美元單位或單位以外的一種或多種貨幣來計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何債務證券的本金和任何溢價和利息以美元或非美元單位以外的貨幣支付，我們將向投資者提供有關該債務證券發行的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息，以及此類非美元貨幣或非美元貨幣適用的招股説明書補充文件中的一個或多個美元單位。

每個系列的債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，可能以不同的利率計息，否則可能會有所不同。

適用的招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可轉換為或兑換為公司A類次級有表決權股票或其他證券的條款。這些條款可能包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由公司選擇的規定，並可能包括根據這些條款，此類債務證券的持有人將獲得的A類次級有表決權股票或其他證券的數量將受到調整。

如果任何債務證券可轉換為公司的A類次級有表決權股票或其他證券，則在此類轉換之前，此類債務證券的持有人將不擁有債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括獲得股息支付的權利或對此類標的證券進行投票的權利。

截至本招股説明書發佈之日，公司沒有未兑現的認股權證。公司可以單獨或一起發行認股權證，包括A類次級有表決權股、優先股、債務證券、認購收據或單位或其任何組合，視情況而定。認股權證將根據單獨的認股權證協議或契約發行。適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證的具體條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中列出。此描述將包括（如適用）：

根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款的約束。

在行使任何認股權證之前，此類認股權證的持有人將不擁有行使可購買證券持有人的任何權利，包括獲得股息支付的權利或對此類標的證券進行投票的權利。

截至本招股説明書發佈之日，公司沒有未付的訂閲收據。公司可以單獨或一起發行認購收據，包括A類次級有表決權股、優先股、債務證券、認股權證或單位或其任何組合（視情況而定）。訂閲收據將根據協議或契約簽發。適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何訂閲收據的具體條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中列出。此描述將包括（如適用）：

根據招股説明書補充文件提供的任何訂閲收據的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款的約束。

在交換任何認購收據之前，此類訂閲收據的持有人將不擁有可交換訂閲收據的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對此類標的證券進行投票的權利。

截至本招股説明書發佈之日，公司沒有已發行單位。公司可以單獨或一起發行單位，包括A類次級有表決權股、優先股、債務證券、認股權證或認購收據或其任何組合，視情況而定。每個單位的發行將使該單位的持有人同時也是組成該單位的每項安保的持有人。因此，單位持有人將擁有每種適用證券持有人的權利和義務。適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何單位的具體條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中列出。此描述將包括（如適用）：

根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款的約束。

適用的招股説明書補充文件將描述自公司最近提交財務報表之日以來對公司股票和貸款市值的任何重大變化以及此類重大變動的影響，包括根據該招股説明書補充文件發行證券將導致的任何重大變更以及此類重大變更的影響。

適用的招股説明書補充文件將根據要求提供根據此類招股説明書補充文件發行證券的收益覆蓋率。

我們將根據要求在關於根據此類招股説明書補充文件發行證券的招股説明書補充文件中提供先前出售的證券。

我們證券的交易價格和交易量將根據要求在本招股説明書的每份招股説明書補充文件中提供。

我們可能會不時通過代理人或通過我們指定的承銷商或交易商直接向一個或多個購買者提供和出售證券。我們可能會不時在一項或多項交易中以固定價格或價格（可能會不時更改）、以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格分配證券。此類定價的描述將在適用的招股説明書補充文件中披露。我們可能會在同一發行中提供證券，也可以單獨發行證券。

本招股説明書還可能不時與某些賣出證券持有人發行我們的證券有關。賣出證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售由他們實益擁有並不時以此發行的全部或部分證券。賣出證券的持有人可以通過一項或多項交易以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售我們的證券。

招股説明書補充文件將描述每次特定證券發行的條款，包括（i）招股説明書補充文件所涉及的證券條款，包括所發行的證券類型；（ii）參與此類證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的姓名；（iii）任何賣出證券持有人的姓名；（iv）由此發行的證券的購買價格以及所得款項和部分公司因出售此類證券而承擔的費用；(v) 任何代理佣金，承保折扣和其他構成應付給代理人、承銷商或經銷商的補償的項目；以及 (vi) 允許或重新允許或支付給代理商、承銷商或經銷商的任何折扣或優惠。

如果在發行中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購由承銷商收購，並可能不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格通過一項或多項交易進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由沒有集團的承銷商發行。只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中發行的證券有關的承銷商。承銷商購買證券的義務將受雙方商定的先決條件的約束，承銷商有義務購買該發行下的所有證券（如果已購買）。任何公開發行價格以及任何允許或重新允許或支付給代理商、承銷商或交易商的折扣或優惠可能會不時更改。

證券也可以：（i）由公司或出售證券持有人以商定的價格和條款直接出售；或（ii）通過公司指定的代理人或不時出售證券持有人。招股説明書補充文件中將列出參與發行和出售本招股説明書所涉證券的任何代理人，並列出公司和/或出售證券持有人向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間均在 “盡最大努力” 的基礎上行事。

我們和/或出售證券持有人可能同意向承銷商支付與發行和出售任何招股説明書補充文件下提供的任何證券有關的各種服務的佣金。根據與公司和/或出售證券持有人簽訂的協議，參與證券分銷的代理人、承銷商或交易商可能有權獲得公司和/或出售證券持有人對某些負債（包括證券立法規定的負債）的賠償，或者就可能要求此類承銷商、交易商或代理人為此支付的款項繳款。

代理人、承銷商或交易商可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式出售證券，包括被視為 “市場” 發行的銷售，其定義見適用的加拿大證券法並受其限制，包括直接在現有交易市場上進行的A類次級有表決權股票的銷售，或者向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售。關於任何證券發行，除 “市場” 發行外，承銷商可以超額配售或進行交易，使已發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。沒有承銷商或交易商參與 “上市”

根據適用的加拿大證券法的定義，發行此類承銷商或交易商的任何關聯公司以及與此類承銷商或交易商共同行事或共同行事的個人或公司均不得進行任何旨在穩定或維持與根據適用的招股説明書補充文件分配的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售會導致承銷商或交易商出現超額分配頭寸的證券的總數量或本金在證券中。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理商或承銷商向符合條件的機構徵求合同，以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同的條件和招標這些合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。

除A類次級有表決權股票外，非二次發行的每類或系列證券都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位將不會在任何證券交易所上市。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不存在出售優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件購買的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位。這可能會影響二級市場優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的範圍。在遵守適用法律的前提下，某些交易商可能會在適用的情況下對優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位進行市場，但沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何交易商會以優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位做市，也無法保證優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位的交易市場的流動性（如果有）。

適用的招股説明書補充文件可能會描述投資者收購據此發行的任何證券所產生的某些加拿大聯邦所得税後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

適用的招股説明書補充文件可能會描述投資者收購據此發行的任何證券所產生的某些美國聯邦所得税後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

在做出投資決定之前，證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書中描述的信息以及此處以引用方式納入的文件，包括適用的招股説明書補充文件。與特定證券發行有關的其他風險因素將在適用的招股説明書補充文件中描述。本文以引用方式納入的文件和/或適用的招股説明書補充文件中描述的某些風險因素是相互關聯的，因此，投資者應將此類風險因素視為一個整體。如果發生由這些風險引起的任何事件，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流或您在證券中的投資可能會受到重大不利影響。我們目前未意識到、未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法向您保證我們將成功應對任何或所有這些風險。

除非與證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則證券的發行和出售將由Stikeman Elliott LLP代表我們處理與加拿大法律有關的法律事務，由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理與美國法律有關的事項。Stikeman Elliott LLP的合夥人、法律顧問和合夥人作為一個集團直接或間接實益擁有我們任何類別證券的不到百分之一。

該公司的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所，是特許專業會計師、註冊會計師，其辦公室位於安大略省渥太華。

我們在美國的A類次級有表決權股票的過户代理和註冊商是位於馬薩諸塞州坎頓的北卡羅來納州Computershare Trust Company，在加拿大，總部位於安大略省多倫多的Computershare Investor Services Inc.

以下文件已作為註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交或提供，本招股説明書構成註冊聲明的一部分：（i）在 “以引用方式納入的文件” 標題下列出的文件；（ii）我們董事和高級管理人員的授權書（如適用）；（iii）普華永道會計師事務所的同意；（iv）與債務證券有關的契約形式。認股權證協議、訂閲收據協議或T-1表格受託人資格聲明的副本（視情況而定）將通過生效後的修正案提交，或通過引用根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供的文件合併提交。