美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
截至的財政年度
由_
|
佣金檔案編號 |
|
|
| ||
|
(章程中規定的註冊人的確切姓名) | ||
|
|
| |
|
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) | |
|
|
|
|
|
(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) | |
|
註冊人的電話號碼，包括區號 |
| |
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
|
|
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是的，☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。
是的，☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件服務器☐ |
| |
|
非加速文件服務器☐ |
小型報表公司 | |
|
新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
是
截至2019年12月31日，註冊人的普通股(註冊人的唯一一類有投票權或無投票權的普通股)的總市值約為#美元，註冊人的非關聯公司持有的普通股是註冊人的唯一類別有投票權或無投票權的普通股。
截至2020年9月1日，註冊人普通股流通股數量為
以引用方式併入的文件
註冊人的委託書中與其2020年度股東大會有關的部分通過引用併入本10-K表格的第III部分。
目錄
|
頁 | |
|
| |
|
第一部分 | |
|
項目1業務 |
5 |
|
第1A項危險因素 |
11 |
|
項目1B未解決的員工意見 |
19 |
|
項目2特性 |
19 |
|
項目3法律程序 |
19 |
|
項目4礦場安全資料披露 |
19 |
|
第二部分 | |
|
項目5註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
20 |
|
項目6選定的財務數據 |
20 |
|
項目7管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
21 |
|
第7A項關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
|
項目8財務報表和補充數據 |
33 |
|
項目9會計與財務信息披露的變更與分歧 |
69 |
|
第9A項管制和程序 |
69 |
|
項目9B其他資料 |
73 |
|
第三部分 | |
|
項目10董事、高管與公司治理 |
73 |
|
項目11高管薪酬 |
73 |
|
項目12某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
73 |
|
項目13某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
74 |
|
項目14主要會計費用及服務 |
74 |
|
第四部分 | |
|
項目15展品、財務報表明細表 |
74 |
|
項目16表格10-K摘要 |
78 |
|
簽名 |
79 |
目錄
本報告中使用的術語
除文意另有所指外，本10-K表格年度報告(“報告”)中提及的“公司”或“EVI”是指EVI Industries，Inc.及其子公司統稱為EVI Industries，Inc.。本報告中提及的“2020財年”或其期間是指本公司截至2020年6月30日的會計年度或其適用期間(視情況而定)。本報告中提及的“2019財年”或其期間是指本公司截至2019年6月30日的財政年度或其適用期間(視情況而定)。
前瞻性陳述
本報告中的某些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。在本報告中使用的“可能”、“應該”、“尋求”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“戰略”等詞語以及類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與可能影響公司未來計劃、運營、業務、戰略、經營結果、財務狀況和前景的事件、條件和趨勢有關。前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致公司的實際結果、趨勢、業績或成就，或行業趨勢和結果，與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、趨勢、業績或成就大不相同。這些風險和不確定因素包括：與EVI的業務、業績、財務狀況、前景、增長戰略和計劃有關的風險；EVI運營的美國和其他國家或其客户和供應商所在國家的總體經濟和商業狀況；行業狀況和趨勢；與新冠肺炎大流行有關的風險及其迅速變化的影響和有關事態發展，包括新冠肺炎大流行對企業集團及其業務、流動性和業績以及企業、流動性、企業供應商和客户的財務狀況的影響、新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度以及新冠肺炎大流行後的恢復速度、企業集團針對新冠肺炎大流行採取或可能採取的行動的成功情況、包括信貸市場在內的經濟波動、供應鏈中斷, 對產品和服務的需求減少、業務限制、工人缺勤、隔離和其他與健康相關的限制、政府和機構命令、授權和指導，以應對新冠肺炎大流行，包括居家訂單，本公司及其某些子公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法建立的支付寶保護計劃獲得的貸款相關風險，如本報告中更詳細描述的，包括不保證任何或所有貸款將被免除，雖然本公司相信其就貸款申請所作的證明是準確的，但該等申請將會被審核，如被確定為不準確，本公司可能會承擔潛在的法律責任；與EVI的購買和建造增長戰略相關的風險，包括EVI可能無法成功識別或完成收購或其他戰略機會，EVI可能無法在預期的程度上獲得收購和其他戰略機會，或者根本無法實現交易的潛在好處，整合風險，與交易相關的債務相關風險，EVI股東因與交易相關的股票發行而經歷的稀釋，與業務相關的風險，被收購企業的運營和前景他們實現增長的能力和EVI支持增長努力的能力，與EVI及其收購的企業與主要供應商和客户的關係相關的風險，包括EVI擴大或維持這種關係的能力, 以及失去任何主要供應商或客户可能對EVI的業績和財務狀況產生的影響；EVI的分散經營模式以及該產品、最終用户和地理多樣性可能不會產生預期的效益，並可能隨着時間的推移而發生變化的風險；與有機增長計劃和市場份額以及其他增長戰略有關的風險，包括它們可能不會產生預期的效益；投資、計劃和費用，包括但不限於對收購企業和現代化計劃的投資，可能不會產生預期的好處，包括長期增長；競爭，包括公司的有效競爭能力以及競爭可能對公司及其結果產生的影響，包括公司可能對其產品和服務收取的價格和對公司利潤率的影響，以及對合格員工的競爭；與公司進入新行業並有效競爭的能力有關的風險，以及與這些行業相關的風險和趨勢
3
目錄
以及公司在這方面的努力的成本和時機；與公司與其主要供應商和客户的關係有關的風險，包括失去任何此類關係的影響；設備銷售可能不會產生預期收益的風險，包括它們可能不會導致與設備相關的零部件、配件、供應和技術服務的毛利率增加，以及長期合同下毛利率較低的設備銷售的好處不會超過可能對毛利率的短期影響的風險；與公司負債相關的風險；債務和股權資本的可用性、條款和部署(如果擴張或其他需要)；政府法規(包括環境法規)的變化或未能遵守；訴訟風險，包括辯護訴訟的成本和任何不利裁決的影響；公司購買的庫存的可用性和成本；美元對公司客户、供應商和競爭對手所在國家貨幣的相對價值；與收入確認及其時間相關的風險，包括安裝延遲或其他因素可能導致預期在未來期間確認的收入在預期的時間或程度無法確認；與採用新會計準則相關的風險及其可能對公司財務報表和業績的影響；以及本報告其他地方討論的其他經濟、競爭、政府、技術和其他風險和因素，包括但不限於本報告的“風險因素”部分。, 以及在該公司提交給證券交易委員會的其他定期文件中。這些風險和因素很多都不是本公司所能控制的。此外，過去的表現和感知的趨勢可能不能預示未來的結果，包括但不限於，鑑於新冠肺炎大流行的影響和相關的不確定性。本公司提醒，上述因素並不是排他性的。讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述只能説明截止日期。除非法律另有要求，否則公司不承擔任何前瞻性陳述的更新、修訂或補充義務，無論是由於環境變化、新信息、後續事件或其他原因，也不明確表示不承擔任何義務，無論這些前瞻性陳述是否因環境變化、新信息、後續事件或其他原因而更新、修訂或補充。
4
目錄
第一部分
項目1.業務
一般信息
該公司於1963年6月13日根據特拉華州的法律成立。2018年12月21日，公司更名為EnviroStar，Inc.致EVI Industries，Inc.
該公司通過其全資子公司是一家增值分銷商，並提供諮詢和技術服務。該公司通過其龐大的銷售組織，為其客户提供與其商業洗衣業務相關的規劃、設計和諮詢服務。該公司向客户出售和/或租賃商業洗衣設備，專門從事洗滌、烘乾、整理、物料搬運、水加熱、發電和水再利用應用。為支持其提供的系列產品，該公司銷售相關零部件和配件。此外，通過公司強大的商業洗衣技術人員網絡，公司為其客户提供安裝、維護和維修服務。
該公司的客户包括政府、機構、工業、商業和零售客户。客户購買的產品範圍從部件和附件，到單個或多個設備單元，再到大型複雜系統。公司還為客户提供上述服務。
在公司根據其“買建”增長戰略於2016年10月完成首次收購之前，公司與上述活動相關的業務僅由施泰納-大西洋公司的業務和運營組成。本公司全資附屬公司施泰納大西洋有限公司(“施泰納大西洋”)。自2015年開始，本公司實施“買建”增長策略，當中包括(I)考慮及進行管理層認為可補充本公司現有業務、或以其他方式為本公司提供增長機會或令本公司獲益的收購及其他戰略交易；及(Ii)根據本公司與被收購業務管理團隊之間的想法及業務概念交流，以及透過若干額外措施，包括投資於新地點、額外產品線、擴大服務能力及先進技術，在被收購業務實施增長文化。有關公司“先買後建”增長戰略的更多信息，包括公司自2015年實施“先買後建”增長戰略以來完成的收購的信息，請參閲下面的“先買後建”增長戰略。
公司尋求通過各種基於績效的薪酬、佣金計劃、現金激勵和基於股票的股權計劃來維持旨在獎勵業績的文化。基於股票的計劃包括自願員工股票購買計劃和股權補償計劃，根據這些計劃，可以授予限制性股票和其他股權獎勵。公司的股權薪酬計劃旨在促進長期業績，並創造長期的員工留任、領導層的連續性，並使管理層和員工的利益與公司的長期成功保持一致。該公司認為，其限制性股票計劃促進了這種文化和長期業績，因為限制性股票授予通常規定了長期歸屬，包括在某些情況下完全在接受者職業生涯結束時(62歲或更高)。
關於新冠肺炎疫情對公司業務、業績、財務狀況和流動性的影響，見本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。
該公司通過單一的可報告部門報告其經營結果。
可用的信息
該公司提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，歸檔或提供Form 8-K當前報告，歸檔或提供對這些報告的修訂，並向證券交易委員會提交委託書和信息聲明。這些報告和聲明以及受益所有權報告
5
目錄
由公司高級管理人員和董事以及持有公司普通股10%或以上的實益所有人提交的文件，可在證券交易委員會的網站上免費查閲，網址為：Http://www.sec.gov並且，在該等材料以電子方式向證券交易委員會存檔或提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在公司網站上公佈，網址為Http://www.evi-ind.com。本公司網站所載或與之相關的信息並未以參考方式併入本報告或以其他方式納入本報告的一部分。此外，本報告中對本公司網站URL的引用僅作為非活動文本引用。
產品及服務
該公司銷售、租賃和租賃廣泛的商業和工業洗衣和乾洗設備，以及其他公司製造的蒸汽和熱水鍋爐，以及相關的更換部件和附件，並提供安裝、維護和維修服務。
本公司經銷的商業及工業洗衣設備包括洗手間、整理、物料搬運及機械設備，例如洗衣機及烘乾機、隧道系統及自動售貨機，其中許多設備的設計目的是減少公用事業及耗水量。公司經銷的整飾設備包括送紙機、平熨平機、自動摺頁機和堆疊機。公司經銷的物料搬運設備包括傳送帶和軌道系統。公司經銷的機械設備包括鍋爐、熱水/蒸汽系統、發電產品、淨水、再利用和再循環系統以及空壓機。該公司經銷的鍋爐產品包括高效率、低排放的蒸汽鍋爐、蒸汽系統和熱水系統，用於洗衣和乾洗行業的温度控制、加熱、壓榨和除皺，以及用於醫療保健行業、食品和飲料行業以及其他工業市場的殺菌、產品密封和其他用途。該公司還銷售其分銷產品的更換部件和配件。
該公司尋求對其產品進行定位和定價，以吸引每個高端、中端和高性價比市場的客户，因為產品通常提供廣泛的價位，以滿足不同客户羣的需求。該公司相信，其產品組合為公司客户提供了商業、工業和自動售貨洗衣機、乾洗機、鍋爐和配件的“一站式商店”，因此，公司能夠吸引和支持潛在客户，這些客户可以從公司廣泛的產品系列中進行選擇。
除經銷產品外，公司還為客户提供安裝、維護和維修服務。該公司相信其服務的價格具有競爭力。
先買後建增長戰略
如上所述，除追求有機增長舉措外，公司於2015年實施了“買建”增長策略。該戰略的“買入”部分包括對收購和其他戰略交易的考慮和追求，管理層認為這些收購和其他戰略交易將補充公司現有業務，或以其他方式為公司提供增長機會，或使公司受益。該公司在考慮收購時是嚴格和保守的，通常會尋找符合某些財務和戰略標準的機會。該戰略的“建設”部分涉及在公司和被收購企業的管理團隊之間交流想法和業務概念的基礎上，以及通過某些額外的舉措，在被收購企業實施增長文化，這可能包括對新地點的投資、額外的產品線、擴大的服務能力和先進技術。該公司通常尋求將收購安排為包括現金和股票對價。該公司認為，發行股票對價使被收購業務的賣家的利益與公司其他股東的利益保持一致，公司通常尋求維持這些賣家以繼續經營被收購的業務。賣方以及被收購企業的其他關鍵個人也可以通過本公司的股權計劃獲得持有本公司普通股的機會。
6
目錄
自2015年實施“先買後建”增長戰略以來，公司已完成14項業務收購，包括但不限於以下內容：
•
2016年10月10日，該公司以1,850萬美元現金和2,044,990股公司普通股組成的收購價，收購了總部位於加利福尼亞州的商業、工業和自動售貨洗衣產品分銷商以及為商業、工業和自動售貨洗衣行業的新部門和更換部門提供安裝和維護服務的西部州立設計有限責任公司(Western State Design，LLC)的幾乎所有資產。
•
2017年10月31日，本公司收購了Tri-State技術服務公司的幾乎所有資產。(“TRS”)，一家總部位於佐治亞州的商業、工業和自動售貨洗衣產品分銷商，為商業、工業和自動售貨洗衣業的新細分市場和更新換代領域提供安裝和維護服務。公司為此次收購支付的對價包括大約795萬美元的現金和338,115股公司普通股。
•
2018年2月9日，公司以約1100萬美元收購了Zuf Acquisition I LLC(d/b/a/AAdvantage Laundry Systems)的幾乎所有資產，以約600萬美元收購了Sky-Rent LP。被收購的企業總部設在達拉斯，經銷商業、工業和自動售貨洗衣產品，並向商業、工業和自動售貨洗衣業的新部門和替代部門提供安裝和維護服務。該公司支付的總對價約為2,040萬美元，其中包括約810萬美元的現金和348,360股公司普通股。
•
2018年9月12日，公司收購了Scott Equipment，Inc.的幾乎所有資產。(“SEI”)是一家總部位於德克薩斯州的商業、工業和自動售貨洗衣產品分銷商，為商業、工業和自動售貨洗衣業的新細分市場和更新換代領域提供安裝和維護服務。公司為此次收購支付的對價包括大約650萬美元的現金和209,678股公司普通股。
•
2019年2月5日，公司收購了PAC Industries Inc.(“PAC”)是一家總部位於賓夕法尼亞州的商業、工業及自動售貨洗衣產品分銷商，併為商業、工業及自動售貨洗衣行業的新業務及更換業務提供安裝及維修服務，而PAC與本公司新成立的全資附屬公司合併，並併入本公司的一間新成立的全資附屬公司。公司為此次收購支付的對價包括640萬美元現金和179,847股公司普通股。
有關2019財年對SEI和PAC的收購以及公司在2019財年和2020財年完成的其他收購的更多信息，請參閲作為本報告第二部分第7項的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及本報告第8項包括的合併財務報表的附註3。
每項收購均由本公司透過本公司成立的獨立全資附屬公司進行，目的是進行交易(不論是以資產購買或合併的方式)，以及在交易完成後經營收購的業務。就每項交易而言，本公司透過其適用的全資附屬公司間接承擔所收購業務的若干負債。被收購企業的財務狀況，包括資產和負債，以及收購結束日期後的經營結果都包括在公司的綜合財務報表中。
7
目錄
客户和市場
該公司的客户羣由美國、加拿大、加勒比海地區、拉丁美洲和亞洲的大約6.5萬名客户組成。在2020財年和2019財年，沒有一個客户在該財年的收入中所佔比例超過10%。
該公司的商業和工業洗衣設備和鍋爐銷售、租賃或租賃給廣泛的客户，包括但不限於自動售賣的洗衣設施、工業洗衣設施、政府機構、懲教設施、醫院、醫院聯合醫院、療養院、獸醫診所、專業體育特許經營權、教育機構、酒店、汽車旅館、食品和飲料機構、郵輪公司和專業用户。
從歷史上看，該公司沒有注意到任何顯著的季節性。
銷售、市場營銷和客户支持
該公司僱用銷售人員在美國、加拿大、加勒比海地區、拉丁美洲和亞洲銷售其產品。本公司擁有銷售其產品的獨家和非獨家經銷權。設備和更換部件及附件的訂單通常由客户或公司通過電話、電子郵件和傳真查詢，從現有的客户關係和新形成的客户關係中獲得。該公司通過其網站、在行業出版物上做廣告、參加貿易展以及參與地區促銷和獎勵計劃來支持其銷售、租賃和租賃活動。
該公司尋求通過提供以下服務來建立客户滿意度：
•
經驗豐富的銷售和服務機構；
•
全面的產品選項；
•
競爭性定價；
•
維護全面和庫存充足的設備、更換部件和配件庫存，通常在當天或隔夜可用；
•
設計和佈局服務；
•
安裝、維護和維修服務；
•
由工廠培訓的技術人員進行現場培訓；以及
•
免費支持熱線和技術網站，解決客户服務問題。
公司培訓員工提供服務和客户支持。該公司通過面對面的課堂培訓、教學視頻和供應商贊助的研討會對員工進行有關產品信息的教育。此外，公司的技術人員還編寫了英文和西班牙文的培訓手冊，介紹具體的培訓程序。公司認為有必要時，公司的技術人員將接受再培訓，包括與新技術開發相關的培訓。
國外銷售
該公司幾乎所有的海外業務收入都與向加拿大、加勒比海地區、拉丁美洲和亞洲的客户銷售商業和工業洗衣、乾洗設備和鍋爐有關。
該公司所有的海外銷售都要求客户用美元付款。海外銷售可能會受到美元相對於公司客户所在國家貨幣的強勢以及公司客户所在國家經濟實力的影響。
8
目錄
供應來源
本公司從多家制造商和供應商採購商業和工業洗衣產品、乾洗機、鍋爐和其他產品供分銷。該公司銷售的產品的主要製造商有聯合洗衣系統公司、美國烘乾機公司、芝加哥烘乾機公司、Cleaver Brooks公司、大陸Girbau公司、德克斯特洗衣公司、FMB集團、富爾頓熱能公司、Kanngiesser ETech公司、美泰公司、Pellerin Milnor公司、Unipress公司和惠而浦公司。2020財年和2019財年，來自三家制造商的採購量分別約佔公司產品採購量的63%和62%。在2020財年或2019財年，沒有其他製造商的產品購買量超過10%。該公司在購買其分銷的產品方面總體上沒有遇到困難，並相信它與目前的製造商和供應商有着良好的工作關係。該公司與該公司銷售的產品的幾家製造商和供應商簽訂了合同，並與其大多數製造商和供應商建立了長期的關係。該公司認為，這種關係為公司提供了一定的競爭優勢，包括在某些領域對某些產品的獨家經營權，在某些情況下，還包括優惠的價格和條款。
就某些業務收購而言，所收購業務與其主要供應商之間的業務關係終止。因此，這些企業從該公司的一個或多個其他供應商分銷其他品牌。本公司並不認為品牌轉換對本公司整體造成重大不利影響。然而，不能保證公司或其收購的任何業務將保持與其任何供應商的關係，失去某些關係，包括失去與主要供應商的關係，以及任何無法成功緩解失去此類供應商的影響，都可能對公司的業務和業績產生不利影響。另見“項目1A”下的“如果公司不與其重要供應商或客户保持關係，公司的業務和業績可能會受到不利影響”。風險因素“，見下文。
由於客户訂購的大多數較大和較昂貴的設備都有特殊選項和功能，因此在大多數情況下，公司會在收到客户訂單後再購買其分銷的設備。然而，公司不時(包括在2020財年和2019年)提前購買庫存，以利用當時的優惠定價或用於其他目的，包括支持公司在新分銷地區的銷售增長計劃，以及支持與建立新的製造商和供應商分銷關係相關的增長計劃。該公司還擁有更多標準化和較小尺寸的設備庫存，這些設備通常需要更快的交付速度才能滿足客户需求。
競爭
商業和工業洗衣和鍋爐分銷業務競爭激烈且分散，在美國擁有500多家全線或部分線設備分銷商。公司管理層認為，沒有一家競爭對手佔有主要的市場份額，基本上所有競爭對手都是獨立擁有的，除了幾家地區性分銷商外，分銷商主要在當地市場經營。在美國，該公司的主要競爭對手是一些獨立擁有的分銷商和某些在北美擁有經銷業務的外國製造商。在國外市場，該公司還與幾家獨立擁有的分銷商和製造商擁有的分銷業務展開競爭。競爭主要基於分銷商有效規劃和設計最佳商業和工業洗衣設施的能力、具有競爭力的定價、提供可靠和高質量的產品、內部安裝、維護和維修服務、可用和及時交付設備、部件和附件的能力，以及為客户提供持續支持服務的能力。公司通過聘用經驗豐富且成功的專業人員，通過提供全面的產品線，通過僱用由合格的安裝和服務技術人員組成的強大網絡，通過在位置良好的設施和服務車輛上保持優化的設備、部件和配件庫存，通過以下方式尋求在這些領域進行競爭：
9
目錄
投資於旨在改善客户體驗的先進技術，並通過擴展其增值服務套件。
研究與發展
該公司的研發努力和費用一般都不重要，因為該公司的大部分產品都是向進行自己研發的製造商分銷的。
服務標記和商標名稱
該公司是美國乾洗美國®服務標誌註冊的所有者，該名稱由該公司授權給零售乾洗店使用。本公司打算在必要時使用和保護其服務標誌、商標名和其他知識產權。
遵守環境和其他政府法律法規
在過去的幾十年裏，美國和其他國家的聯邦、州和地方政府都制定了環境保護法，以迴應公眾對環境的關切。許多行業，包括商業和工業乾洗和洗衣設備行業，都受到這些不斷演變的法律和實施條例的約束。作為該行業的供應商，本公司服務於主要負責遵守環境法規的客户。在該公司認為適用於該行業的美國聯邦法律中，有1980年的“綜合環境響應、補償和責任法”(“CERCLA”)，其中規定了危險廢物場地的調查和補救；修訂後的1976年的“資源保護和回收法”(“RCRA”)，它規定了危險廢物的產生和運輸以及其處理、儲存和處置；以及1970年的“職業安全和健康法”(“OSHA”)，它規定了接觸有毒物質和其他健康和安全危害。此外，大多數州和一些地方司法管轄區都有監管環境的法律，這些法律至少與聯邦法律一樣嚴格。該公司與政府設施的合約和交易亦受規章制度規管。
雖然不能保證情況會是這樣，包括由於法規要求或其解釋或執行可能發生變化的事實，但本公司不相信遵守已經通過的聯邦、州和地方環境及其他法律和法規已經或將對其資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。
僱員
截至2020年8月14日，公司擁有493名全職和兼職員工。公司的所有員工都不受集體談判協議的約束。該公司相信其與員工的關係令人滿意。
10
目錄
第1A項風險因素。
公司會受到各種風險和不確定因素的影響，包括下述風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流以及公司普通股的價值產生不利影響。下面描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道的其他風險或公司目前認為不會給公司帶來重大風險的其他因素也可能損害公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流，或公司普通股的價值。
新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對公司的業務、業績和財務狀況。
新冠肺炎疫情已經並將繼續對經濟造成前所未有的破壞，已經並可能繼續對本公司的業務和業績產生負面影響。具體地説，從截至2020年3月31日的季度末開始，新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟混亂導致客户訂單的下達、設備和零部件安裝的完成以及零部件訂單的履行出現延誤和下降。因此，與上一會計年度同期相比，該公司最近完成的第三個和第四個會計季度的收入有所下降。這一趨勢可能在短期內和可能更長時間內繼續下去，包括但不限於，如果大流行的規模和範圍擴大，持續時間延長，或除其他相關事項外，政府採取行動，包括但不限於商業限制。為了應對經濟和業務中斷，公司已採取行動降低整個組織的成本和支出，包括改變庫存水平，與供應商重新談判付款條件，以及減少招聘活動。本公司繼續積極監測新冠肺炎疫情，如果聯邦、州或地方當局要求或管理層認為其他方面是可取的，本公司可能採取進一步行動，包括那些可能改變業務運營的行動。
截至本年度報告Form 10-K的日期，新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間存在重大不確定性。新冠肺炎疫情引起的影響或可能對公司未來的業務和業績(包括銷售額和毛利率)產生負面影響的因素包括但不限於：供應商製造公司銷售的產品的能力，或公司從製造商採購產品的能力，或滿足交貨要求和承諾的能力的限制；由於疫情或限制公司運營或客户運營的地方、州或聯邦命令造成的影響，公司員工履行工作能力的限制；承運商向公司設施和客户交付產品的能力受到限制；公司客户開展業務、購買產品和服務以及及時或根本不支付購買費用的能力或意願受到限制；對產品和服務的需求減少。此外，新冠肺炎疫情的影響可能要求公司在未來就其商譽或其他無形資產計入減值。如果員工因接觸新冠肺炎而被隔離或生病，或者受到政府新冠肺炎宵禁或“庇護到位”健康命令的約束，公司的業務、業績和運營也可能受到進一步的負面影響。
作為一項預防措施，鑑於新冠肺炎疫情引發的全球市場不確定性，本公司及其若干子公司於2020年5月21日根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)設立的支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program，“PPP”)從北卡羅來納州第五第三銀行獲得本金總額約690萬美元的貸款(“PPP貸款”)，作為一項預防措施，以增加其現金狀況並保持財務靈活性。PPP貸款期限為兩年，規定利率為1.00%，延期至貸款期限的前六個月，可隨時全部或部分預付，無需支付違約金。PPP貸款的收益已經並預計將用於工資成本，但也可能用於CARE法案允許的其他目的，包括租金或公用事業成本。按照
11
目錄
根據CARE法案，每個借款人可以申請免除全部或部分貸款。任何此類寬恕將根據如上所述的CARE法案條款在貸款發起後24周內的使用情況以及某些員工水平的維持或實現情況，以及貸款人和根據CARE法案管理PPP的美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的批准來確定，但受限制的限制。在CARE法案下，貸款收益的使用情況以及某些員工水平的維持或實現情況，以及貸款人和根據CARE法案管理PPP的美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的批准，將確定任何此類寬恕。因此，雖然本公司相信只在購買力平價許可下才會使用購買力平價貸款所得款項，但不能保證任何或全部購買力平價貸款會獲豁免。如果購買力平價貸款不能全部或部分免除，公司債務頭寸的增加將增加公司在不利經濟狀況下的脆弱性，並要求公司履行增加的償債義務。此外，雖然本公司相信其就購買力平價貸款申請所作的證明是準確的，但該事項的指引並不確定，有關申請將會被審核，如被確定為不準確，本公司可能會承擔潛在的責任。此外，本公司已根據本公司的2018年信貸協議(定義見下文)就其及其附屬公司收取購買力平價貸款獲得貸款人的同意。該同意書(其中包括)包含本公司的某些陳述、保證和協議，包括但不限於僅將購買力平價貸款的收益用於CARE法案允許的開支，及時申請免除購買力平價貸款，以及保存與免除購買力平價貸款相關的所有要求提交的記錄。違反任何此類陳述, 根據本公司的2018年信貸協議，保修或協議將構成違約，但須受任何適用的治療期或其中規定的限制。
圍繞新冠肺炎的局勢仍然不穩定。本公司無法確定或預測新冠肺炎大流行將對本公司的業務、運營結果、流動性或財務狀況產生的整體影響的性質、持續時間或範圍，因為這種影響將取決於未來的發展，包括大流行的嚴重程度和持續時間，以及政府對此採取的其他行動，所有這些都具有高度的不確定性。此外，即使在新冠肺炎疫情消退之後，本公司仍可能由於已經發生或未來可能發生的任何經濟影響或供應商或客户行為的變化等原因而繼續對其業務產生不利影響。此外，未來任何公共衞生問題的影響可能與新冠肺炎大流行造成的影響相似，甚至更糟。
收購以及公司對收購和其他戰略交易的追求使公司受到多項風險。
收購是公司增長戰略的重要組成部分。收購和公司在此方面的努力涉及許多風險，包括但不限於：
•
識別和完善與收購目標的交易的能力；
•
被收購公司的成功運作和整合；
•
將管理層的注意力從其他業務職能和運營上轉移；
•
管理層試圖監督更大規模的運營，對管理和運營資源造成壓力；
•
難以在被收購企業實施和維持對財務報告的有效內部控制；
•
可能失去被收購業務的關鍵員工和/或客户或供應商關係(參見下面的“如果公司不與其重要供應商或客户保持關係，公司的業務和業績可能受到不利影響”)；以及
•
對被收購企業的負債敞口。
由於這些或其他問題和風險，被收購的業務可能無法產生預期的收入、收益、現金流或業務協同效應，被收購的業務可能沒有預期的表現。因此，公司可能會產生比預期更高的成本，實現比預期更低的收入和收益。該公司可能無法成功解決這些問題、整合任何收購的業務或產生足夠的收入來抵消相關成本或對其業務的其他負面影響。
12
目錄
此外，收購可能導致公司股權證券的稀釋發行和債務的產生。見下文“本公司的負債可能影響其財務狀況和經營結果，本公司的負債條款可能對本公司造成限制”。收購還可能導致或有負債，或攤銷費用，或商譽和/或購買的長期資產的減值，以及重組費用，其中任何一項都可能對公司的財務狀況或業績產生不利影響。
快速增長可能會對管理以及公司的會計、財務、信息和其他系統以及公司的業務提出重大要求。此外，管理層可能無法有效或成功地管理公司的增長，公司的財務、會計、信息和其他系統可能無法成功地適應公司的增長。此外，公司的會計和其他與上市公司相關的專業費用由於公司的增長而增加，包括公司市值的增加，該等費用未來可能會繼續增加。
此外，該公司在完成收購或其他戰略交易方面可能不會成功。與公司追求收購和其他戰略交易相關的費用可能會很大，無論基礎收購或其他戰略交易最終是否完成，公司都將產生這些費用。
本公司的負債可能會影響其財務狀況和經營結果，以及本公司的負債可能會對公司造成限制。
本公司的負債水平可能會對本公司的運營產生幾個重要影響，包括但不限於，本公司可能被要求將其部分現金用於支付未償債務的本金和利息，未償債務和本公司的槓桿狀況將增加一般經濟和行業狀況的負面變化以及競爭壓力對本公司的影響，以及本公司為收購、營運資金或其他公司目的獲得額外融資的能力可能會受到影響。
於2018年11月2日，本公司就最高本金總額達1億美元的五年期循環信貸安排訂立銀團信貸協議(“2018年信貸協議”)，並設有手風琴功能將循環信貸安排增加至多4,000萬美元，總額達1.4億美元。循環信貸安排的一部分可用於最高500萬美元的Swingline貸款和最高1000萬美元的備用信用證的簽發。截至2020年6月30日，根據2018年信貸協議，該公司有2100萬美元未償還。
2018年信貸協議下的借款(Swingline貸款除外)按公司在借款時選擇的利率計息，利率等於(A)LIBOR加上1.25%至1.75%的利潤率，這取決於公司的綜合槓桿率，即綜合資金負債與綜合利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的比率(“綜合槓桿率”)或(B)(I)最高者，(Ii)聯邦基金利率及(Iii)一個月倫敦銀行同業拆息加100個基點(該最高利率為“基本利率”)，另加0.25%至0.75%的保證金，視乎綜合槓桿率而定。Swingline貸款按基本利率加上0.25%至0.75%的保證金計算利息，視乎綜合槓桿率而定。利率大幅上調可能對本公司在2018年信貸協議項下的負債及本公司未來可能產生的任何其他浮動利率債務的成本產生重大影響。此外，監管方面的變化，如英國金融市場行為監管局宣佈在2021年底前逐步淘汰LIBOR，可能會對公司的浮息債務產生不利影響。若LIBOR不復存在，本公司可能需要重新協商2018年信貸協議及其可能訂立的任何其他以LIBOR作為釐定利率因素的信貸協議，這可能會對本公司的債務成本造成不利影響。
13
目錄
2018年信貸協議包含適用於本公司的契諾，包括要求本公司遵守最高槓杆率和最低利息覆蓋率的財務契諾，以及其他可能對留置權、投資、負債、根本變更、收購、財產處置、進行特定限制付款(包括現金股息和股票回購，將導致本公司超過商定的綜合槓桿率)以及與聯屬公司的交易施加限制的其他契諾。
本公司可能會產生管理層認為合適的額外債務融資，包括與收購融資或其他有關的債務融資，這將增加本公司易受上述與其負債水平相關的風險因素的影響，並可能對本公司施加與2018年信貸協議中所載類似或之外的限制。不能保證本公司將獲得本公司未來可能尋求以可接受的條款或完全獲得的任何融資，包括在完成收購或支持本公司的業務運營需要額外資金的情況下。
如上所述，本公司及其部分子公司在2020年5月期間還獲得了本金總額約690萬美元的購買力平價貸款。
該公司分銷的產品可能無法按照規範執行或被證明不可靠，這可能損害公司的客户關係和行業聲譽，並導致訴訟和銷售損失。
本公司的客户對產品性能和可靠性要求苛刻。產品缺陷或其他未能達到規格或預期的性能可能會導致更高的服務成本，並可能損害公司的客户關係和行業聲譽，和/或以其他方式對公司的業務、運營和業績產生負面影響。此外，如果公司分銷的任何產品不能正常運行或造成財產或其他物質損失，公司可能會受到訴訟。
如果公司不與其合作伙伴保持關係，公司的業務和業績可能會受到不利影響重要的供應商或客户。
雖然公司從多家制造商和供應商處採購其分銷的產品，但從三家制造商處購買的產品分別約佔公司2020財年和2019財年產品採購量的63%和62%。該公司歷史上在購買其分銷的產品方面沒有遇到困難，並相信它與本公司向其購買產品的製造商或供應商有着良好的工作關係。然而，如果這種關係惡化或公司無法保持這種關係，包括與其或其收購業務的任何主要製造商或供應商的關係，公司的業務和業績可能會受到實質性的不利影響。此外，本公司及其收購業務減少任何損失(包括品牌轉移)的努力可能不會成功。此外，本公司並未與所有制造商訂立合約，而本公司所訂的合約一般屬短期協議，可在短時間內終止。此外，供應商可能不遵守任何協議的條款，或可能選擇終止該等協議，允許該等協議到期而不續簽，或尋求修訂該等協議的條款，而該等條款較現行條款對本公司不利，任何該等條款均可能對本公司的業務及業績造成重大不利影響。
此外，雖然本公司將其產品分銷給各種用户，包括但不限於自動售賣的洗衣設施、工業洗衣設施、政府機構、懲教設施、醫院、醫院聯合醫院、療養院、獸醫診所、專業體育特許經營店、教育機構、酒店、汽車旅館、食品和飲料機構、郵輪公司和專業用户，但
14
目錄
如果公司失去一個重要客户或達不到客户的期望，公司的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
公司面臨着激烈的競爭。
商業和工業洗衣、乾洗設備和鍋爐分銷業務競爭激烈且分散，在美國擁有500多家全線或部分線設備分銷商。本公司管理層認為，本公司沒有任何一家競爭對手佔有主要市場份額，基本上所有競爭對手都是獨立擁有的，除幾家地區分銷商外，分銷商主要在當地市場經營。在美國，該公司的主要競爭對手是一些獨立擁有的分銷商和某些在北美擁有經銷業務的製造商。在國外市場，該公司還與獨立擁有的經銷商和製造商擁有的分銷業務競爭。本公司的某些競爭對手可能比本公司擁有更多的財政和其他資源。此外，公司的一些競爭對手的負債可能比公司少，因此可能有更多的現金和營運資本可用於除償債以外的業務目的。如果公司不能有效競爭，公司的業績和財務狀況將受到重大不利影響。此外，如果競爭環境發生變化，該公司可能無法盈利。
公司設施的損壞或中斷可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況。
雖然本公司在保險方面所提供的保障有限，但如果其設施受損或中斷，本公司的業務、盈利及財務狀況可能會受到重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，該公司在佛羅裏達州、佐治亞州和得克薩斯州的設施受到颶風傷亡和洪水風險的影響，其在加利福尼亞州的設施受到地震傷亡風險的影響。
該公司面臨與環境和其他法規相關的風險。
本公司的業務和運營受聯邦、州、當地和外國的環境和其他法律法規的約束，包括管理污染物排放、危險材料、物質和廢物的處理、產生、儲存和處置以及污染場地清理的環境法。該公司與政府設施的合約和交易亦受規章制度規管。公司可能不會繼續遵守所有適用的法律和法規，並且可能會因違反適用的法律和法規、根據適用的法律和法規承擔責任或努力遵守這些法律和法規而招致鉅額費用。此外，違規行為可能會對公司產生其他不利影響，包括負面公關和潛在的訴訟。此外，如果適用的法律和法規發生變化，公司可能會產生鉅額合規成本。
該公司的資產可能遭受未投保的損失。
本公司試圖確保其資產(包括其銷售的設備和部件)有足夠的保險，以涵蓋財產和意外傷害損失以及本公司合理預期將承擔的任何其他責任。然而，保險可能很昂貴或很難獲得，而且有某些類型的損失，通常是災難性的，如戰爭、恐怖主義行為、洪水、颶風、地震、污染、火災或環境災難或其他事項造成的損失，這些損失不能投保或在經濟上不能投保，或者可能受限制投保，如大額免賠額或自付費用。此外，在某些情況下，可能會有與所售產品相關的損失風險何時轉移到客户身上的問題。如果設備遭受損失，並且損失風險被視為沒有轉移給客户，公司可能要對損失承擔責任，而損失可能不會轉移給客户
15
目錄
投保了。如果本公司的保險範圍不足，或者本公司因其他原因發生未保損失，將對本公司的經營業績和財務狀況造成不利影響。
該公司面臨與其海外銷售相關的風險.
該公司的海外銷售收入主要來自該公司向加拿大、加勒比海地區、拉丁美洲和亞洲銷售商業和工業洗衣、乾洗設備和鍋爐。該公司所有的海外銷售都要求客户用美元付款。海外銷售可能會受到美元相對於客户和競爭對手所在國家貨幣的強勢以及該公司客户所在國家的經濟實力的影響。
此外，開展國際業務固有地涉及許多困難、風險和不確定因素，例如：
•
出口和貿易限制，
•
不一致和不斷變化的法規要求，
•
關税和其他貿易壁壘，
•
文化問題，
•
應收賬款收款中存在的問題，
•
政治不穩定，
•
當地經濟低迷，以及
•
潛在的不利税收後果。
上述任何因素都可能對公司的業務、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
亨利·M·納馬德(Henry M.Nahmad)可被視為控制本公司.
公司董事長、首席執行官兼總裁亨利·M·納馬德(Henry M.Nahmad)可能被視為控制公司，因為他對佔2020年6月30日公司普通股已發行和已發行股票約54.7%的股票擁有投票權。Nahmad先生擁有投票權的股份包括須授予Nahmad先生的限制性股票獎勵的股份、Symmetical Capital LLC和Symmetric Capital II LLC持有的股份(由於Nahmad先生擔任該等實體的經理而可能被視為由Nahmad先生控制)，以及Symbol Capital根據與水務署訂立的股東協議有權投票的股份、本公司董事兼公司戰略執行副總裁Dennis Mack和本公司業務發展執行副總裁Tom Marks。此類股東協議的複印件作為本報告的證物存檔。根據本公司的章程，選舉董事需要多數票，而交由本公司股東表決的所有其他事項都需要親自或委派代表出席會議的本公司普通股的大多數股份投贊成票，並有權就該事項投票，除非適用法律要求更大的百分比。因此，除適用法律規定須有較大投票權的非常有限的情況外，Nahmad先生在未經本公司任何其他股東同意或投票的情況下，有投票權選舉董事及批准其他需要股東批准的行動。Nahmad先生的利益可能與公司其他股東的利益衝突。此外, Nahmad先生的控制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，和/或對公司普通股的市場價格或公司其他股東因出售公司而獲得股票溢價的能力產生不利影響。
此外，由於納馬德先生對該公司普通股持有控制投票權，該公司是紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準所指的“受控公司”，該公司的普通股在該上市公司上市。作為一家“受控公司”，
16
目錄
根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準，公司不需要遵守其中規定的某些公司治理要求，包括：
•
要求公司董事會的大多數成員由獨立董事組成；
•
要求提名和公司治理事宜完全由由獨立董事組成的提名/公司治理委員會決定；以及
•
由獨立董事組成的薪酬委員會決定高管薪酬事宜的要求。
雖然行政人員薪酬事宜由完全由獨立董事組成的薪酬委員會釐定，而本公司董事會目前由大多數獨立董事組成，但本公司並無常設提名/企業管治委員會，而本公司過去不時維持一個並非由多數獨立董事組成的董事會。此外，公司董事會有權在未來選擇使用或繼續使用任何或全部例外情況。因此，公司的股東可能得不到與其他上市公司的股東相同的某些保護，公司普通股的市場價格可能會受到不利影響。
公司普通股的所有權集中還導致交易量有限，這可能會使股東更難出售他們的股票，並增加公司普通股的價格波動性。
作為一家“較小的報告公司”，公司可能會利用降低披露要求，這可能會使公司普通股對投資者的吸引力下降。
根據證券交易委員會適用的規則和條例，該公司是一家“較小的報告公司”，只要在其最近結束的第二財季結束時，非關聯公司持有的公司普通股的市值低於2.5億美元，該公司就將繼續是一家“較小的報告公司”。作為一家“較小的報告公司”，該公司一直依賴於適用於其他上市公司的某些披露要求的豁免。只要公司仍然是一家“較小的報告公司”，公司就可以繼續依賴此類豁免。這些豁免包括減少財務披露和減少有關高管薪酬的披露義務。公司對這些豁免的依賴可能會導致公眾發現公司的普通股吸引力降低，並對公司普通股的市場價格或交易市場造成不利影響。
根據第404節的要求，本公司面臨與財務報告內部控制評估有關的風險2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
為了遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的要求，該公司已經並將繼續花費大量的管理時間和資源。在本報告中，公司管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。此外，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條，管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估須經公司獨立註冊的公共會計師事務所認證。這份報告包括這樣的證明。然而，不能保證公司將繼續及時遵守這些要求，也不能保證管理層或公司的獨立註冊會計師事務所不會發現重大缺陷和/或重大弱點(或者，如果發現，及時或根本不會補救)，這些都可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。此外，公司的合規努力將繼續需要大量的開支和管理時間的投入，並可能轉移管理層對公司運營的注意力。此外,
17
目錄
雖然在適用的Form 10-K年度報告所涵蓋的會計年度內收購的業務被允許排除在管理層的財務報告內部控制報告範圍和該Form 10-K年度報告的相關審計師認證範圍之外(公司在2020財年收購的業務被排除在管理層財務報告內部控制報告的範圍和本報告的相關審計師認證的範圍之外)，但公司將面臨挑戰，並被要求產生與以下相關的費用，並投入大量的管理時間不能保證在被收購的企業中發現的任何問題、缺陷或弱點都會以及時或具有成本效益的方式得到補救，或者根本不能得到補救。
公司的成功有賴於關鍵人員的流失，關鍵人員的流失可能會損害公司的業務、經營業績和財務狀況.
公司的業務有賴於包括亨利·M·納馬德、丹尼斯·馬克和湯姆·馬克斯在內的高管的積極參與。失去其中任何一個人的服務都可能對公司的業務和前景產生不利影響。此外，公司的成功取決於其留住和吸引更多合格的管理人員和其他人員的能力。對這類人才的競爭非常激烈，公司在吸引和留住這類人才方面可能不會成功。
未能維護內部或客户數據的完整性可能會導致錯誤的業務決策或運營效率低下、損害公司聲譽和/或使公司承擔成本、罰款或訴訟。
公司收集並保留各種內部信息系統中的內部和客户數據，包括社會保險號、信用卡號碼和其他客户的個人身份信息。該公司還維護其員工的個人身份信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對公司至關重要。如果數據不準確或不完整，公司可能會做出錯誤的決定。公司的客户和員工也對他們的個人信息將得到充分保護抱有很高的期望。監管環境以及支付卡行業對本公司在信息、安全和隱私方面的要求也越來越苛刻。該公司的系統可能無法滿足不斷變化的監管和支付卡行業要求以及員工和客户的期望，或者可能需要大量額外投資或時間才能做到這一點。
公司的信息系統和記錄可能會受到安全漏洞、網絡攻擊、系統故障、病毒、操作員錯誤或數據意外泄露的影響。對維護的客户、員工或公司數據的重大失竊、丟失或欺詐使用可能會對公司聲譽造成不利影響，並可能導致補救和其他費用、罰款或訴訟。公司信息系統的安全漏洞可能會導致公司系統的運行中斷，從而導致運營效率低下和損失。此外，向新的信息技術系統轉換需要有效的變革管理流程，並可能導致成本超支、延誤或業務中斷。如果公司的信息技術系統中斷、過時或不能充分支持公司的戰略、運營或合規需求，公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響。
優先股和普通股的發行以及公司董事會批准發行的權力優先股和普通股，可能會對公司股東的權利造成不利影響，並進行反收購效應.
在特拉華州法律允許的情況下，公司董事會根據公司經修訂的公司註冊證書(以下簡稱“註冊證書”)授權批准公司發行最多20萬股優先股，並指定相關權利，如“公司註冊證書”、“公司註冊證書”等。
18
目錄
任何如此發行的優先股的優惠和限制，在每種情況下，本公司的股東無需採取任何進一步行動。目前，沒有優先股的流通股。如果公司未來發行優先股，在支付股息或公司清算、解散或清盤時優先於公司普通股，公司普通股持有者的權利可能會受到不利影響。此外，根據公司註冊證書，該公司有權發行最多20,000,000股普通股。目前約有1190萬股普通股已發行。在適用法律及紐約證券交易所美國證券交易所規則及規例的規限下，本公司董事會(或其委員會，如屬根據本公司股權補償計劃發行的股份)有權批准發行任何經授權但未發行的本公司普通股，而任何此等發行，包括但不限於根據本公司股權補償計劃或根據本公司已完成或與其融資相關的任何收購而進行的發行，將導致本公司股東攤薄。公司註冊證書的這些條款還可能延遲、推遲或阻止公司或其管理層的控制權變更，並可能限制投資者未來願意為公司普通股支付的價格。
訴訟和法律程序，為其辯護的費用以及任何責任或損害賠償裁決的影響可能對公司及其財務狀況和經營業績造成不利影響。
公司可能會不時受到訴訟和其他法律程序的影響。訴訟和其他法律程序可能需要公司招致鉅額費用，包括與法律和其他專業費用有關的費用。此外，訴訟和其他法律程序本質上是不確定的，訴訟或其他法律程序的不利結果可能會對公司的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
第1B項。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
該公司的主要執行辦事處設在佛羅裏達州的邁阿密。該公司的主要財產包括倉儲和配送設施以及行政辦公場所，所有這些都是租賃的(一般租期為3至5年)。
截至2020年6月30日，該公司在美國14個州擁有23個倉儲和配送設施。高級管理和支持人員設在公司的主要執行辦公室或毗鄰公司倉儲和分銷設施的其他行政辦公室。這些設施的總面積約為33.7萬平方英尺。本公司相信其設施足以應付本公司目前的營運需要。
第3項法律訴訟
在正常業務過程中，本公司不時涉及或受制於法律和法規索賠、訴訟、要求或行動。訴訟本質上是不確定的，訴訟結果不能預先預測或確定。此外，公司在訴訟和其他訴訟、要求和行動中的辯護費用可能是重大的，無論索賠的是非曲直，公司通常都將支付這些費用。於本報告提交日期，本公司並不知悉本公司(包括其任何附屬公司)作為預期對本公司有重大影響的任何未決法律程序的一方。
第四項礦山安全資料披露
不適用。
19
目錄
第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“EVI”。
截至2020年9月1日，該公司普通股的登記持有者約為240人。
在截至2019年6月30日的財年中，該公司就其普通股支付了每股0.13美元的特別現金股息。在截至2020年6月30日的會計年度中，該公司沒有支付任何普通股股息。本公司普通股的現金股利宣派由本公司董事會根據本公司財務狀況、流動資金需求及本公司董事會認為相關的其他因素決定，並可能受本公司債務工具所載限制。正如本報告其他部分(包括本報告第7項“流動資金及資本資源”項下所述)，本公司的2018年信貸協議載有若干契諾(其中包括)可能會限制本公司派發股息的能力，而任何未來的融資安排可能包含類似或更嚴格的要求。本公司管理層並不認為2018年信貸協議所載契諾目前對本公司派發股息的能力有重大限制，或合理地可能會對本公司日後派發股息的能力造成重大限制。不能保證該公司將來會為其普通股支付股息。
有關根據公司股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲本報告第三部分第12項。
公司沒有任何正式的股票回購計劃或計劃。應根據本公司股權激勵計劃授予獎勵的接受者的要求，本公司可在授予限制性股票獎勵或發行股票獎勵時發行股票，但不包括本公司代表其員工支付的法定扣繳要求。就財務報表而言，被扣留的股份被視為由本公司回購，並在本公司的簡明綜合現金流量和股東權益表中反映為回購，因為它們減少了歸屬時本應發行的股份數量。下表提供了有關在截至2020年6月30日的季度內被視為回購的公司普通股股票的信息，這些股票與授予限制性股票獎勵後的股票發行有關，但不包括法定預扣要求：
|
期間 |
總計數 的股份 購得 |
平均值 單價 分享 |
總人數 作為以下方式購買的股份 公開的一部分 已宣佈的計劃 |
最大數量 那一年5月的股票 但仍將被購買 在本計劃下 | |||||
|
2020年4月1日-4月30日 |
- |
- |
- |
- | |||||
|
2020年5月1日-5月31日 |
- |
- |
- |
- | |||||
|
2020年6月1日-6月30日 |
7,090 |
$ |
20.80 |
- |
- | ||||
|
總計 |
7,090 |
$ |
20.80 |
- |
- | ||||
在截至2020年6月30日的季度內，本公司沒有回購任何股份，但如上所述和所述在授予限制性股票獎勵時視為回購的股份除外。
第6項：精選財務數據。
不是必需的。
20
目錄
第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
一般信息
以下討論應與本報告第8項中包含的公司合併財務報表及其附註一併閲讀。另見本報告第一部分第1項前面的“前瞻性陳述”。
概述
該公司通過其全資子公司是一家增值分銷商，並提供諮詢和技術服務。該公司通過其龐大的銷售組織，為其客户提供與其商業洗衣業務相關的規劃、設計和諮詢服務。該公司向客户出售和/或租賃商業洗衣設備，專門從事洗滌、烘乾、整理、物料搬運、水加熱、發電和水再利用應用。為支持其提供的系列產品，該公司銷售相關零部件和配件。此外，通過公司強大的商業洗衣技術人員網絡，公司為其客户提供安裝、維護和維修服務。
該公司的客户包括政府、機構、工業、商業和零售客户。客户購買的產品範圍從部件和附件，到單個或多個設備單元，再到大型複雜系統。公司還為客户提供上述服務。
在公司根據其“買建”增長戰略於2016年10月完成首次收購之前，公司與上述活動相關的業務僅由施泰納-大西洋公司的業務和運營組成。本公司全資附屬公司施泰納大西洋有限公司(“施泰納大西洋”)。自2015年開始，本公司實施“買建”增長策略，當中包括(I)考慮及進行管理層認為可補充本公司現有業務、或以其他方式為本公司提供增長機會或令本公司獲益的收購及其他戰略交易；及(Ii)根據本公司與被收購業務管理團隊之間的想法及業務概念交流，以及透過若干額外措施，包括投資於新地點、額外產品線、擴大服務能力及先進技術，在被收購業務實施增長文化。有關公司“購買並建造”增長戰略的更多信息，包括公司自2015年實施“購買並建造”增長戰略以來完成的收購的信息，請參閲本報告第一部分第1項下的“購買並建造”增長戰略中的“購買並建造”增長戰略(“Buy-and-Build Growth Strategy”)中的“購買並建造”增長戰略(Buy-and-Build Growth Strategy)。
該公司通過單一的可報告部門報告其經營結果。
截止到2020年6月30日的財年(“2020財年”)的總收入比截至2019年6月30日的財年(“2019財年”)增長了3%。2020財年收入的增長歸因於公司某些傳統業務收入的增長，以及公司在2020財年收購的業務產生的收入，包括2019年8月收購的專業洗衣系統公司(Professional Laundry Systems，LLC)和大型設備公司(Large Equipment，Inc.)。(d/b/a田納西州洗衣系統)和TN臭氧，Inc.(d/b/a Premier洗衣解決方案和Premier Equipment Rental)(統稱為“田納西州洗衣系統”)，於2020年1月收購。收入的增長還歸因於公司在2019財年收購的業務的收入，這些業務的結果在公司2020財年的整個財務報表中進行了合併，而只有2019財年從收購結束之日到2019年末的2019財年期間，包括2018年9月收購的Scott Equipment，Inc.和2019年2月收購的PAC Industries，Inc.。這些收入的增長在很大程度上被與新冠肺炎疫情有關的某些遺留業務收入的下降所抵消(如下所述)。
2020財年淨收入比2019財年下降79%。淨收入的減少主要是由於新冠肺炎事件導致的遺留業務收入的下降。
21
目錄
這主要是由於流行病以及與公司增長戰略投資相關的運營費用增加所致，但被公司毛利率的增加部分抵消了這一影響。
本公司之營運開支主要包括(A)銷售、一般及行政開支，主要為薪金，以及與銷售變動有關之佣金及市場推廣開支；(B)與倉庫設施營運有關之開支，包括主要根據不可撤銷經營租約應付之安裝及服務車隊開支及設施租金；及(C)母公司營運開支，包括薪酬開支、專業服務費、與上市公司有關之開支(包括因本公司增長而增加之開支)，以及進一步發展本公司之開支；及(C)母公司之營運開支，包括薪酬開支、專業服務費、與上市公司有關之開支(包括因本公司增長而增加之開支)及進一步發展開支。
新冠肺炎對公司業務的影響
新冠肺炎疫情已經並將繼續對經濟造成前所未有的破壞，已經並可能繼續對本公司的業務和業績產生負面影響。具體地説，從截至2020年3月31日的季度末開始，新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟混亂導致客户訂單的下達、設備和零部件安裝的完成以及零部件訂單的履行出現延誤和下降。因此，與上一會計年度同期相比，該公司最近完成的第三個和第四個會計季度的收入有所下降。這一趨勢可能在短期內和可能更長時間內繼續下去，包括但不限於，如果大流行的規模和範圍擴大，持續時間延長，或除其他相關事項外，政府採取行動，包括但不限於商業限制。為了應對經濟和業務中斷，公司已採取行動降低整個組織的成本和支出，包括改變庫存水平，與供應商重新談判付款條件，以及減少招聘活動。本公司繼續積極監測新冠肺炎疫情，如果聯邦、州或地方當局要求或管理層認為其他方面是可取的，本公司可能採取進一步行動，包括那些可能改變業務運營的行動。
公司專注於確保充足的流動資金來滿足其業務需求。為此，於2020年5月期間，本公司及其若干附屬公司根據根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法”(“CARE法”)設立的支薪支票保護計劃(“PPP”)獲得本金總額約690萬美元的貸款(“PPP貸款”)。有關公司的信貸安排和購買力平價貸款的更多信息，請參閲下面的“流動性和資本資源”。
截至本年度報告Form 10-K的日期，新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間存在重大不確定性。新冠肺炎疫情引起的影響或可能對公司未來的業務和業績(包括銷售額和毛利率)產生負面影響的因素包括但不限於：供應商製造或公司從製造商採購公司銷售的產品或滿足交貨要求和承諾的能力受到限制；由於疫情造成的影響或地方、州或聯邦命令限制公司的運營或客户的運營，或要求員工執行工作的能力受到限制，公司員工的工作能力受到限制，這些因素可能會對公司未來的業務和業績產生負面影響，這些因素包括但不限於：供應商製造公司銷售的產品的能力，或公司從製造商採購產品的能力，或滿足交貨要求和承諾的能力；由於疫情或地方、州或聯邦命令限制公司的運營或客户的運營，或要求員工承運商向公司設施和客户交付產品的能力受到限制；公司客户開展業務、購買產品和服務以及及時或根本不支付購買費用的能力或意願受到限制；對產品和服務的需求減少。
圍繞新冠肺炎的局勢仍然不穩定。本公司無法確定或預測新冠肺炎大流行將對本公司的業務、運營結果、流動性或財務狀況產生的整體影響的性質、持續時間或範圍，因為這種影響將取決於未來的發展，包括大流行的嚴重程度和持續時間，以及政府對此採取的其他行動，所有這些都具有高度的不確定性。此外，即使在新冠肺炎疫情消退之後，本公司可能會繼續受到已經發生或未來可能發生的任何經濟影響以及客户或供應商行為變化等對其業務的不利影響。
22
目錄
購買並構建增長戰略
自2015年實施“先買後建”增長戰略以來，公司已完成14項業務收購，包括但不限於以下內容：
•
2016年10月10日，該公司以1,850萬美元現金和2,044,990股公司普通股組成的收購價，收購了總部位於加利福尼亞州的商業、工業和自動售貨洗衣產品分銷商以及為商業、工業和自動售貨洗衣行業的新部門和更換部門提供安裝和維護服務的西部州立設計有限責任公司(Western State Design，LLC)的幾乎所有資產。
•
2017年10月31日，本公司收購了Tri-State技術服務公司的幾乎所有資產。(“TRS”)，一家總部位於佐治亞州的商業、工業和自動售貨洗衣產品分銷商，為商業、工業和自動售貨洗衣業的新細分市場和更新換代領域提供安裝和維護服務。公司為此次收購支付的對價包括大約795萬美元的現金和338,115股公司普通股。
•
2018年2月9日，公司以約1100萬美元收購了Zuf Acquisition I LLC(d/b/a/AAdvantage Laundry Systems)的幾乎所有資產，以約600萬美元收購了Sky-Rent LP。被收購的企業總部設在達拉斯，經銷商業、工業和自動售貨洗衣產品，並向商業、工業和自動售貨洗衣業的新部門和替代部門提供安裝和維護服務。該公司支付的總對價約為2,040萬美元，其中包括約810萬美元的現金和348,360股公司普通股。
•
2018年9月12日，公司收購了Scott Equipment，Inc.的幾乎所有資產。(“SEI”)是一家總部位於德克薩斯州的商業、工業和自動售貨洗衣產品分銷商，為商業、工業和自動售貨洗衣業的新細分市場和更新換代領域提供安裝和維護服務。公司為此次收購(“SEI收購”)支付的對價包括大約650萬美元的現金和209,678股公司普通股。
•
2019年2月5日，公司收購了PAC Industries Inc.(“PAC”)是一家總部位於賓夕法尼亞州的商業、工業及自動售貨洗衣產品分銷商，併為商業、工業及自動售貨洗衣行業的新業務及更換業務提供安裝及維修服務，該等業務是根據PAC與本公司新成立的全資附屬公司合併併成為本公司的一間新成立的全資附屬公司而進行的(“PAC收購”)。公司為收購太平洋投資公司支付的對價包括640萬美元現金和179,847股公司普通股。
除了SEI收購和PAC收購外，在2019財年，該公司還完成了對另外四家公司的收購：工業洗衣服務公司(Industrial Laundry Services，Inc.)。(“ILS”)，2018年9月4日；華盛頓自動化公司(Washington Automated，Inc.)(“WAI”)，2018年11月6日；天際設備公司(Skyline Equipment，Inc.)(“天際線”)，2018年11月14日；和Worldwide Laundry，Inc.(“WWL”)於2018年11月16日發佈，每家公司都是商業、工業和自動售貨洗衣產品的分銷商，併為商業、工業和自動售貨洗衣行業的新細分市場和更換細分市場提供安裝和維護服務。這四筆交易的總對價包括350萬美元的現金，扣除收購的73.8萬美元的現金，以及14.1萬股該公司的普通股。
在2020財年，該公司收購了四項業務：專業洗衣系統有限責任公司(PLS)，於2019年8月1日收購；大型設備公司(Large Equipment，Inc.)。(d/b/a田納西州洗衣系統)和TN臭氧，Inc.(d/b/a Premier洗衣解決方案和Premier Equipment Rental)(統稱“LST”)，於2020年1月31日收購；以及商用洗衣設備公司。(“CLE”)，於2020年2月28日收購。2020會計年度完成的收購的總對價包括160萬美元的現金(取決於某些營運資本和其他調整)，減去收購的19.2萬美元的現金淨額，承擔12.9萬美元的長期債務，以及發行132,726股公司普通股。
23
目錄
有關2020財年和2019年財年完成的收購的更多信息，請參見本報告第8項中包括的合併財務報表附註3。
每項收購均由本公司透過本公司成立的獨立全資附屬公司進行，目的是進行交易(不論是以資產購買或合併的方式)，以及在交易完成後經營收購的業務。就每項交易而言，本公司透過其適用的全資附屬公司間接承擔所收購業務的若干負債。被收購企業的財務狀況，包括資產和負債，以及收購結束日期後的經營結果都包括在公司的綜合財務報表中。
綜合財務狀況
公司總資產從2019年6月30日的1.545億美元增至2020年6月30日的1.607億美元。總資產增加主要是由於採用會計準則編纂(“ASC”)842租賃(主題842)(“ASC 842”)(自2019年7月1日起生效)而設立的經營租賃資產，如本報告第8項所載合併財務報表附註2所述，現金增加，以及本公司於2020財年收購的資產如上所述，但因營運資金(主要為應收賬款及存貨)減少而部分抵銷。應收賬款和存貨減少的主要原因是為應對新冠肺炎疫情而採取的戰略舉措，包括但不限於收緊對客户的信貸、增加催收活動和改變存貨庫存水平。公司總負債從2019年6月30日的7,300萬美元略降至2020年6月30日的7,290萬美元，主要原因是長期債務減少，但部分被應付賬款和應計費用增加、客户存款增加以及採用上述新租賃會計準則於2019年7月1日生效，導致設立經營租賃負債所抵消。
流動性與資本資源
截至2020年6月30日，公司的現金約為980萬美元，而截至2019年6月30日的現金為500萬美元。現金增加的主要原因是營業資產和負債變化的收益、本公司及其部分子公司2020年5月收到的購買力平價貸款收益以及運營收益，但部分被本公司2018年信貸協議(定義見下文)下用於可選債務償還的現金、資本支出以及用於資助2020財年本公司業務收購相關現金對價的現金所抵消。
下表彙總了公司的合併現金流量表(單位：千)：
|
截至6月30日的財年， | ||||||||
|
提供(使用)的現金淨額由： |
2020 |
2019 | ||||||
|
經營活動 |
$ |
23,066 |
$ |
(8,725 |
) | |||
|
投資活動 |
$ |
(4,754 |
) |
$ |
(15,521 |
) | ||
|
融資活動 |
$ |
(13,561 |
) |
$ |
27,954 | |||
2020財年，運營活動提供了約2310萬美元的現金，而2019年運營活動使用的現金約為870萬美元。如上所述，經營活動提供的現金增加了3180萬美元，主要原因是應收賬款、庫存和客户存款的變化，但部分被經營收益的減少所抵消。
24
目錄
2020財年，投資活動使用的現金約為480萬美元，而2019年約為1550萬美元。投資活動使用的現金減少了1080萬美元，這主要是因為與收購相關的現金對價減少，但部分被促進某些增長計劃的資本支出所抵消，包括與公司某些子公司從事的洗衣路線和租賃業務中使用的設備相關的增長計劃的資本支出。
2020財年，融資活動使用的現金約為1360萬美元，而2019年融資活動提供的現金約為2800萬美元。2020財年融資活動使用的現金涉及本公司2018年信貸協議項下的全部債務償還，以及573,000美元的股票回購，用於在歸屬限制性股票或與授予非限制性股票相關的情況下清償員工預扣税義務。
於2018年11月2日，本公司就最高本金總額達1億美元的五年期循環信貸安排訂立銀團信貸協議(“2018年信貸協議”)，並設有手風琴功能將循環信貸安排增加至多4,000萬美元，總額達1.4億美元。循環信貸安排的一部分可用於最高500萬美元的Swingline貸款和最高1000萬美元的備用信用證的簽發。
2018年信貸協議下的借款(Swingline貸款除外)按公司在借款時選擇的利率計息，利率等於(A)LIBOR加上1.25%至1.75%的利潤率，這取決於公司的綜合槓桿率，即綜合資金負債與綜合利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的比率(“綜合槓桿率”)或(B)(I)最高者，(Ii)聯邦基金利率及(Iii)一個月倫敦銀行同業拆息加100個基點(該最高利率為“基本利率”)，另加0.25%至0.75%的保證金，視乎綜合槓桿率而定。Swingline貸款按基本利率加上0.25%至0.75%的保證金計算利息，視乎綜合槓桿率而定。2018年信貸協議期限為五年，2023年11月2日到期。
2018年信貸協議包含某些契約，包括要求公司遵守最高槓杆率和最低利息覆蓋率的財務契約。2018年信貸協議還包含其他條款，這些條款可能會限制本公司處置或收購資產或業務、產生額外債務、進行某些投資和資本支出、支付股息、回購股份以及與聯屬公司進行交易的能力(其中包括)。於2020年6月30日，本公司遵守其根據2018年信貸協議訂立的契諾，並可根據循環信貸安排借款1,280萬美元。
本公司於2018年信貸協議項下的責任以本公司及其若干附屬公司的實質全部資產作抵押，並由本公司若干附屬公司共同及個別擔保。
於2020年5月21日，本公司及其若干附屬公司根據根據CARE法案設立的購買力平價(PPP)從第五第三銀行(“貸款人”)獲得本金總額約690萬美元的購買力平價貸款。每筆PPP貸款均由適用借款人向貸款人簽發的日期為2020年5月21日的本票(每張為“本票”)作為證明。每筆PPP貸款期限為兩年。每筆PPP貸款的利率為1.00%，延期至PPP貸款期限的前六個月。證明每筆購買力平價貸款的本票是貸款人根據購買力平價發放貸款的標準格式，其中包含與付款違約、違反陳述和擔保或本票其他規定有關的慣例違約事件。違約事件的發生可能會導致要求立即償還適用的購買力平價貸款項下所有未償還的金額，收回各自借款人欠下的所有其他金額，並提起訴訟，並獲得各自借款人敗訴的判決。每筆PPP貸款可以在任何時候全部或部分預付，無需罰款。
25
目錄
PPP貸款的收益已經並預計將用於工資成本，但也可能用於CARE法案允許的其他目的，包括租金或公用事業成本。根據CARE法案的條款，每個借款人可以為全部或部分PPP貸款申請豁免，如下所述，公司已同意申請，併為其獲得PPP貸款的每一家子公司申請豁免。此類寬恕將根據如上所述的“CARE法案”條款，在貸款發放後24周內以及維持或達到某些員工水平的情況下，根據貸款收益的使用情況來確定，但受限制。雖然本公司相信，根據CARE法案的條款，PPP貸款的收益已經或將僅用於符合條件的費用，但PPP貸款的任何豁免將取決於貸款人和根據CARE法案管理PPP的美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的批准，並且不能保證任何或所有PPP貸款將全部或部分被免除。
本公司獲得美國銀行，N.A.，美國銀行全國協會和第五第三銀行根據本公司2018年信貸協議就其及其子公司接受購買力平價貸款的同意(“同意”)。該同意書(其中包括)包含本公司的某些陳述、保證和協議，包括但不限於僅將購買力平價貸款的收益用於CARE法案允許的開支，及時申請免除購買力平價貸款，以及保存與免除購買力平價貸款相關的所有要求提交的記錄。根據2018年信貸協議，違反任何此類陳述、擔保或協議將構成違約，但須遵守任何適用的治療期或其中的規定。
本公司相信其現有現金、預期營運現金及根據本公司2018年信貸協議可動用的資金將足以為其營運及至少未來12個月的預期資本開支提供資金。該公司還可能尋求通過發行股本和/或債務證券或產生額外的有擔保或無擔保債務來籌集資金，包括與收購或公司作為其“購買並建造”增長戰略的一部分完成的其他交易有關的資金。
表外融資
截至2020年6月30日，公司沒有S-K條例第303(A)(4)項所指的表外融資安排。
運營結果
營業收入
2020財年的收入比2019年增加了約750萬美元(3%)。收入的增長主要是由於其某些傳統業務的收入增加，以及如上所述該公司在2020財年收購的業務的收入的增加。此外，該公司2020財年的收入包括分別於2018年9月12日和2019年2月5日收購的Scott Equipment和PAC Industries的全年收入，相比之下，Scott Equipment和PAC Industries在2019財年的業績分別約為9個月和4個月。這些收入的增長在很大程度上被新冠肺炎疫情造成的公司某些傳統業務收入的下降所抵消。
公司不時簽訂長期合同，為聯邦政府各部門完成大型複雜洗衣項目，此類合同的性質和競爭可能導致毛利率低於其他設備銷售。在2020財年，該公司進行了多項此類低利潤率設備的銷售。該公司相信，設備銷售額的增加為公司進一步加強客户關係提供了堅實的基礎，包括未來可能通過銷售與設備相關的零部件、配件、供應品和技術服務帶來更高的毛利率機會。儘管毛收入較低
26
目錄
考慮到該等較長期合約的利潤率，本公司相信增加其已安裝設備基礎所帶來的長期利益，將超過可能對毛利造成的短期影響。
營業費用
|
財政年度結束 六月三十日， | ||||||||
|
2020 |
2019 | |||||||
|
佔收入的百分比： | ||||||||
|
銷售成本，淨額 |
76.6 |
% |
76.9 |
% | ||||
|
佔收入的百分比： | ||||||||
|
銷售、一般和行政費用 |
22.2 |
% |
20.0 |
% | ||||
以收入百分比表示的銷售成本從2019財年的76.9%降至2020財年的76.6%，2020財年毛利率為23.4%，2019財年毛利率為23.1%。增長主要歸因於產品和客户組合。
此外，如上所述，公司不時簽訂長期合同，包括為聯邦政府各部門履行大型複雜洗衣項目。與其他設備銷售相比，這些合同的毛利通常較低，因此，在簽訂大量此類合同的期間，對公司的毛利造成不利影響。然而，該公司相信，從長遠來看，這些合同將帶來更高的利潤率機會。在2020財年和2019年財年，該公司簽訂了一些較長期的聯邦政府合同，這些合同都對公司在每個這樣的時期的毛利率產生了不利影響。在沒有此類長期聯邦政府合同的情況下，2020財年的毛利率與2019財年相比下降了1.0%至24.2%。
與2019財年相比，2020財年的銷售、一般和管理費用增加了約670萬美元(15%)。銷售、一般和行政費用佔收入的百分比從2019年的20.0%增加到2020財年的22.2%。運營費用增加的主要原因是：(A)被收購企業的運營費用，(B)被收購企業為追求未來增長和支持公司不斷增長的運營而增加的運營費用，(C)與公司增長相關的母公司層面運營費用的增加，包括會計費用和支出、法律費用和保險費用的增加，(D)增加了銷售、服務和運營支持專業人員及相關成本，因為2020年6月30日的總人員比2019年6月30日的總人員增加了5%。這些增長主要歸功於銷售和服務相關人員，(E)增加了對銷售、服務和運營相關技術的投資，以支持公司的“先買後建”增長戰略，(F)與收購相關的無形資產相關的非現金攤銷費用增加，折舊費用增加，以及基於非現金股份的薪酬增加。
利息支出，2020財年和2019年淨額約為140萬美元，代表借款利息。利息支出持平，因為平均未償債務的增加被2018年信貸協議下利率的下降所抵消。
該公司2020財年的有效所得税税率為42.5%，而2019財年為33.4%。2020財年有效所得税率的提高反映了主要由不可抵扣補償造成的永久性賬面税差異的淨影響。
通貨膨脹率
在2020財年或2019財年，通脹均未對公司運營產生重大影響。
27
目錄
與關聯方的交易
本公司的某些子公司向本公司或其子公司的一個或多個委託人租用倉庫和辦公場所。這些租約包括以下各項：
公司的全資子公司施泰納大西洋公司根據一份日期為2014年11月1日(經修訂)的租賃協議，從施泰納大西洋公司總裁、本公司前董事兼高級管理人員邁克爾·S·施泰納的一家附屬公司租賃了28,000平方英尺的倉庫和辦公空間。租賃期在2020年1月延長至2020年10月31日。根據租約，每月基本租金為12000美元。除了基本租金外，根據租約，施泰納-大西洋公司還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。2020財年和2019年，根據本租約支付的款項總額分別約為148,000美元和146,000美元。
2016年10月10日，本公司的全資子公司Western State Design簽訂了一項租賃協議，根據該協議，本公司從本公司董事兼企業戰略執行副總裁Dennis Mack和本公司業務發展執行副總裁Tom Marks的關聯公司租賃了17,600平方英尺的倉庫和辦公空間。在租期初期，每月的基本租金為12000美元。除了基本租金外，根據租約，西部州立設計公司還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。租約的初始期限為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。在2020財年和2019年，根據本租約支付的款項總額約為14.4萬美元。
2017年10月31日，公司的全資子公司Tri-State技術服務公司簽訂租賃協議，根據該協議，公司從Tri-State總裁Matt Stephenson的一家附屬公司租賃了總計81,000平方英尺的倉庫和辦公空間。在租約的初始期限內，每月基本租金支付總額為21,000美元。除了基本租金外，根據租約，Tri-State還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。每份租約的初始期限為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。2020財年和2019年，這些租賃下的付款總額約為25.2萬美元。
2018年2月9日，公司的全資子公司AAdvantage洗衣系統公司簽訂了租賃協議，根據該協議，公司從AAdvantage前首席執行官Mike Zuffinetti的一家關聯公司租賃了總計5000平方英尺的倉庫和辦公空間。在租賃初期，每月基本租金為3950美元。除了基本租金外，根據租約，AAdvantage還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的成本。租約的初始期限為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。2018年2月，AAdvantage與Mike Zuffinetti的一家附屬公司簽訂了月度租賃協議，總共有17,000平方英尺的倉庫和辦公空間。根據本租約，每月基本租金為13500美元。此按月租賃已於2018年10月31日終止。此外，2018年11月1日，AAdvantage簽訂了租賃協議，根據該協議，AAdvantage從Mike Zuffinetti的一家附屬公司租賃倉庫和辦公空間。每月基本租金最初為26000美元。根據租賃協議，2019年1月1日，租賃範圍擴大至涵蓋額外的倉庫空間，與此相關，每月基本租金付款增加到36,000美元。除了基本租金外，根據租約，AAdvantage還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的成本。租約的初始期限為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。在2020財年和2019年，根據本段描述的租賃支付的款項總額分別約為481,000美元和369,000美元。
2018年9月12日，本公司的全資子公司Scott Equipment簽訂租賃協議，根據該協議，本公司從Scott Equipment總裁Scott Martin的一家附屬公司租賃了總計18,000平方英尺的倉庫和辦公空間。在租約的初始期限內，每月基本租金支付總額為11,000美元。除了基本租金外，根據租約，Scott Equipment還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的成本。每個租約都有一個
28
目錄
初始期限為五年，並提供兩個連續三年的續期期限，由本公司選擇。2020財年和2019年，這些租賃下的付款總額分別約為13.7萬美元和11.4萬美元。
2019年2月5日，本公司的全資子公司PAC Industries簽訂了兩份租賃協議，根據該協議，本公司從PAC Industries總裁Frank CoStability ile和PAC Industries財務總監Rocco CoStability ile的關聯公司租賃了總計29,500平方英尺的倉庫和辦公空間。在租約的初始期限內，每月基本租金支付總額為14,600美元。除了基本租金外，根據租約，PAC Industries還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。每份租約的初始期限為四年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。2020財年和2019年，這些租賃下的付款總額分別約為17.6萬美元和7.3萬美元。
關鍵會計政策
預算的使用
在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，公司作出估計和假設，包括那些影響報告期內報告的資產和負債、或有資產和負債以及報告的收入和費用金額的估計和假設。所作的估計和假設可能被證明是不正確的，實際結果可能與估計不同。本公司認定為對其業務運營和對本公司財務報表的理解至關重要的會計政策如下。以下討論的關鍵會計政策並不是公司所有會計政策的綜合清單。在許多情況下，特定交易的會計處理是由GAAP具體規定的，在應用時不需要管理層的判斷。還有一些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。
收入確認
一段時間內的績效義務和收入
收入主要包括出售或租賃其他公司製造的商業及工業洗衣及乾洗設備及蒸汽及熱水鍋爐的收入；銷售相關更換零件及配件；以及提供安裝及維修服務的收入。該公司的收入主要來自向客户銷售設備和零部件。因此，公司的大多數合同都是短期合同，只有一項履約義務(交付產品)，當產品控制權轉移到客户手中時，公司的履約義務就履行了。其他合同包含預計在近期內履行的設備銷售和服務的組合，這些服務是不同的，並作為單獨的履約義務核算。管理層可能需要作出重大判斷，以確定每份合同中的不同履約義務。當控制權通過裝運產品或提供服務轉移到公司客户手中時，收入將在這些合同上確認，公司有權獲得這些產品和服務的對價。此外，本公司亦不時訂立較長期合約，規定本公司出售設備及提供相關的安裝及建造服務。這類合約的安裝工作通常在6至12個月內完成。隨着時間的推移，該公司使用進度的成本-成本衡量標準確認其收入的一部分。成本-成本衡量標準是根據迄今發生的實際合同成本與公司完成時的估計成本之比來衡量合同完成的進展情況。在這些合同的成本估算過程中，管理層可能需要做出重大判斷, 它基於公司項目經理、分包商和財務專業人員的知識和經驗。工作績效和工作條件的變化是影響合同總交易價、完成這些合同的總成本和
29
目錄
公司的收入確認。總估計成本和完工進度的確定要求管理層做出重要的估計和假設。完成項目的預計總成本包括各種成本，如直接人工成本、材料成本和分包成本。這些預估的變化可能會對每個時期確認的收入產生重大影響。本公司亦不時簽訂維修及服務合約。這些長期合同、維護和服務合同具有單一的履約義務，其中收入隨時間的推移使用進度的成本比衡量標準確認，這最好地描述了不斷將商品或服務的控制權轉移給客户。
該公司衡量的收入，包括向客户收取的運輸和手續費，是它預期有權從其商品或服務交換中獲得的對價金額，扣除從客户那裏收取並隨後匯給政府當局的任何税款。與客户獲得控制權後進行的運輸和搬運活動相關的成本計入履行成本。
轉移給客户的產品在某個時間點的收入在與公司客户的合同條款下的義務得到履行時確認，這通常發生在發貨時控制權轉移的情況下。
隨着時間的推移確認的收入包括(I)長期合同，其中包括設備購買和安裝和施工服務，(Ii)維護合同和(Iii)服務合同。
合同資產負債
合同資產和負債在公司的簡明綜合資產負債表中列示。合同資產包括長期合同下的銷售所產生的未開單金額，當採用收入確認的成本比法，並且確認的收入超過向客户開出的金額時。如上所述，這些合同的成本估算過程可能需要管理層做出重大判斷。公司通常會隨着工作的進展收到長期合同下的銷售進度付款，但對於某些合同，公司可能有權收到預付款。合同資產還包括佣金。保留金代表已開單的合同金額的一部分，但合同允許客户保留部分開單金額(通常為合同開單的5%至20%)，直到最終合同結算。留用金額通常被歸類為公司綜合資產負債表中的流動資產。已開具帳單，但在完成履行並經客户驗收後才到期的預留金，一般預計在一年內收取。合同負債包括預付款、超出成本的賬單和遞延收入。
商譽
本公司每年或更頻繁地評估商譽的減值，當發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時。商譽在報告單位層面進行減值測試，方法是首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果報告單位未通過定性評估，則將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果公允價值被確定為小於賬面價值，則執行第二步來測量減值損失金額。這一步將報告單位當前的隱含商譽與其賬面金額進行比較。如果商譽的賬面金額超過隱含商譽，則對超出的部分計入減值。商譽減值的確認和計量涉及報告單位的公允價值估計，並涉及不確定性，因為管理層必須使用判斷來確定公允價值計量所使用的適當假設。該公司於4月1日進行了年度減值測試，確定沒有減值。
30
目錄
客户關係、商號和其他無形資產
客户關係、商號和其他無形資產按成本減去累計攤銷列報。除商號外，這些資產在預計受益的未來期間(5-10年)按直線攤銷。本公司無限期無形資產和長期資產的公允價值估計是基於截至評估日期可獲得的信息，並考慮到管理層對預期未來現金流量和其他估值技術的假設。本公司主要根據對無形資產的未貼現現金流的分析，審查已攤銷的無形資產的可回收性。倘預期未來現金流量淨額少於資產賬面值，將於根據相關資產公允價值釐定期間入賬減值虧損。
所得税
該公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題740，“所得税”(“ASC 740”)。根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果確定遞延税項資產的某一部分更有可能無法變現，則確認估值備抵。
在制定公司的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產可能需要的任何估值免税額時，需要作出重大判斷。管理層按季度評估公司實現其遞延税項資產的能力，並在其認為資產更有可能無法變現時調整其估值撥備。
2017年12月22日，美國政府頒佈了通稱為《2017年減税和就業法案》(《税法》)的綜合性税收立法。税法代表着重大的美國聯邦税收改革立法，其中包括永久降低美國聯邦企業所得税税率。根據員工會計公告(“SAB”)第118號(“SAB 118”)，本公司實施税法要求的會計變更的計量期於2018年12月22日截止。公司在2019財年第二季度完成了税法影響的核算。有關所得税的更多信息，請參閲本報告第8項所列合併財務報表附註12。
近期發佈的會計準則
見本報告第8項所列合併財務報表附註2的説明最近發行的會計指導.
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險被定義為由於利率風險、外幣匯率風險、商品價格風險和股權價格風險導致的市場估值不利變化而產生的損失風險。本公司的主要市場風險是利率風險。
公司的負債使公司面臨利率風險。利率通常受到國內外經濟狀況的影響，也受到美國及其機構，特別是美聯儲的貨幣和財政政策的影響。此類政策或一般經濟狀況的任何變化的性質和時間以及它們可能對本公司產生的影響都是不可預測的。公司的負債可能還會對公司的財務狀況產生其他重要影響
31
目錄
此外，本公司的負債可能會令本公司更容易受到經濟衰退的影響，而本公司的負債可能會令本公司的營運及活動受到限制，包括派發股息及採取某些其他行動的能力，而本公司的負債可能會限制本公司的營運及活動，包括派發股息及採取某些其他行動的能力。公司2018年信貸協議項下的借款利息按公司在借款時選擇的利率應計，利率等於(A)LIBOR加上1.25%至1.75%的保證金，取決於公司的綜合槓桿率，即綜合融資負債與綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率(“綜合槓桿率”)或(B)(I)最高者，(Ii)聯邦基金利率加50個基點及(Iii)一個月期倫敦銀行同業拆息加100個基點(該最高利率為“基本利率”)，另加0.25%至0.75%的保證金，視乎綜合槓桿率而定。截至2020年6月30日，根據2018年信貸協議，該公司約有2100萬美元的未償還借款。該等借款的利息加權平均利率為1.68%。根據截至2020年6月30日的未償還金額，假設每日利率每增加1%，公司的年度利息支出將增加約21萬美元。
公司所有的出口銷售都要求客户用美元付款。因此，海外銷售可能會受到美元相對於公司客户所在國家貨幣的強勢以及公司客户所在國家經濟實力的影響。該公司過去曾多次用歐元向某些供應商付款。截至2020年6月30日或2019年6月30日，該公司沒有未平倉外匯合約。
本公司的現金存入銀行賬户，按現行利率計息。截至2020年6月30日，銀行存款超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並相信由於持有這些存款的存款機構的財務狀況，它不會面臨重大的信用風險。
32
目錄
項目8.財務報表和補充數據
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司
合併財務報表索引
|
| |
|
頁 | |
|
| |
|
獨立註冊會計師事務所報告書 |
34 |
|
| |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表 |
36 |
|
| |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度綜合營業報表 |
38 |
|
| |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合股東權益報表 |
39 |
|
| |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併現金流量表 |
40 |
|
| |
|
合併財務報表附註 |
41 |
33
目錄
獨立註冊會計師事務所報告書
股東和董事會
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)
佛羅裏達州邁阿密
對合並財務報表的幾點看法
我們已經審計了隨附的EVI工業公司的綜合資產負債表。和子公司，前身為EnviroStar，Inc.(“本公司”)截至2020年6月30日及2019年6月30日，截至2020年6月30日止兩個年度各年度的相關合並經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱“合併財務報表”)。
我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況，以及截至2020年6月30日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，根據下列標準審計了公司截至2020年6月30日的財務報告內部控制內部控制集成框架特雷德威委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)於二零一零年九月十四日發表的報告，對此發表了毫無保留的意見。
淺談會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2和附註8所述，由於採用會計準則編碼主題842租賃，本公司已於2019年7月1日改變了租賃會計方法。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和
34
目錄
管理層作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/bdo USA，LLP
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州邁阿密
2020年9月14日
35
目錄
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
資產 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
2019年6月30日 | ||||
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供應商保證金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
設備和改進，淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
36
目錄
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
2019年6月30日 | ||||
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計員工費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同責任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
遞延所得税，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
承擔和或有事項(附註16) |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
與被收購方員工持股計劃(“員工持股計劃”)相關的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
| |
|
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國庫股， |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
與被收購方員工持股計劃相關的普通股 |
|
|
|
|
|
( |
) | |
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
37
目錄
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司
合併運營報表
(單位為千，每股數據除外)
|
|
|
截至6月30日的年度， | ||||||
|
|
|
2020 |
|
2019 | ||||
|
營業收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益-基本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益-稀釋後 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
38
目錄
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司
合併股東權益報表
(單位為千，共享數據除外)
|
普普通通 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
附加 |
與.有關 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
實繳 |
|
庫房股票 |
|
留用 |
|
被收購方的 |
|
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
金額 |
資本 |
股份 |
成本 |
收益 |
員工持股計劃 |
總計 | |||||||||||||||||||||||
|
2018年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
支付的股息(美元) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票 回購 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限制股份的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工購股計劃下的股票發行情況 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與收購相關的股份發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票補償 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
2019年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票 回購 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限制股份的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工購股計劃下的股票發行情況 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與收購相關的股份發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票補償 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
39
目錄
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司
合併現金流量表
(單位：千)
|
截至6月30日的年度， |
|
2020 |
|
2019 | ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
經營活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
將淨收入與經營活動提供(使用)的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務貼現攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬費用撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存儲備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(福利)遞延所得税撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
經營性資產(增加)減少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
|
|
|
( |
) | |
|
盤存 |
|
|
|
|
|
( |
) | |
|
供應商保證金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
合同資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
營業負債增加(減少)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計員工費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
客户存款 |
|
|
|
|
|
( |
) | |
|
合同責任 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供(使用)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收購支付的現金，扣除收購的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動使用的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的股息 |
|
|
|
|
|
( |
) | |
|
借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付發債成本 |
|
|
|
|
|
( |
) | |
|
為履行員工預扣税義務而回購普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
員工購股計劃下普通股發行情況 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動提供的現金淨額(已用) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
現金淨增 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
繳納所得税的現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
補充披露非現金融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為收購而發行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
40
目錄
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司
合併財務報表附註
1.一般規定
業務性質
EVI Industries，Inc.(前身為EnviroStar，Inc.)通過其子公司(EVI Industries，Inc.本公司及其子公司，統稱為“公司”)，是一家增值分銷商，提供諮詢和技術服務。該公司通過其龐大的銷售組織，為其客户提供與其商業洗衣業務相關的規劃、設計和諮詢服務。該公司向客户出售和/或租賃商業洗衣設備，專門從事洗滌、烘乾、整理、物料搬運、水加熱、發電和水再利用應用。為支持其提供的系列產品，該公司銷售相關零部件和配件。此外，通過公司強大的商業洗衣技術人員網絡，公司為其客户提供安裝、維護和維修服務。
該公司的客户包括政府、機構、工業、商業和零售客户。客户購買的產品範圍從部件和附件，到單個或多個設備單元，再到大型複雜系統。公司還為客户提供上述服務。
該公司通過單一的運營和可報告部門報告其運營結果。
“先買後建”增長戰略
在完成公司的第一次收購，即水務部門的收購(定義如下)之前，根據其“購買並建造”增長戰略，公司與上述活動相關的業務僅由施泰納-大西洋公司的業務和運營組成。本公司全資附屬公司施泰納大西洋有限公司(“施泰納大西洋”)。從2015年開始，公司實施了“先買後建”的增長戰略。自實施“先買後建”的發展戰略以來，公司已逐步完善
•
2016年10月10日，本公司幾乎收購了美國西部州立設計有限責任公司(WSD)的全部資產，WSD是一家總部位於加利福尼亞州的商業、工業和自動售貨洗衣產品分銷商，併為商業、工業和自動售貨洗衣行業的新部門和更換部門提供安裝和維護服務，收購價格為$
•
2017年10月31日，本公司收購了Tri-State技術服務公司的幾乎所有資產。(“TRS”)，一家總部位於佐治亞州的商業、工業和自動售貨洗衣產品分銷商，為商業、工業和自動售貨洗衣業的新細分市場和更新換代領域提供安裝和維護服務。該公司就該項收購支付的代價約為$。
•
2018年2月9日，公司以約1美元的價格收購了Zuf Acquisition I LLC(d/b/a/AAdvantage Laundry Systems)的幾乎所有資產
41
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
商業、工業和自營洗衣業。大約$
•
2018年9月12日，公司收購了Scott Equipment，Inc.的幾乎所有資產。(“SEI”)是一家總部位於德克薩斯州的商業、工業和自動售貨洗衣產品分銷商，為商業、工業和自動售貨洗衣業的新細分市場和更新換代領域提供安裝和維護服務。本公司就是次收購(“SEI收購”)支付的代價約為$。
•
2019年2月5日，公司收購了PAC Industries Inc.(“PAC”)是一家總部位於賓夕法尼亞州的商業、工業及自動售貨洗衣產品分銷商，併為商業、工業及自動售貨洗衣行業的新業務及更換業務提供安裝及維修服務，該等業務是根據PAC與本公司新成立的全資附屬公司合併併成為本公司的一間新成立的全資附屬公司而進行的(“PAC收購”)。本公司就是次收購支付的代價為#美元。
有關SEI收購和PAC收購以及公司在2019財年和2020財年完成的其他收購的更多信息，請參見注釋3。
每項收購均由本公司透過本公司成立的獨立全資附屬公司進行，目的是進行交易(不論是以資產購買或合併的方式)，以及在交易完成後經營收購的業務。就每項交易而言，本公司透過其適用的全資附屬公司間接承擔所收購業務的若干負債。
被收購企業的財務狀況，包括資產和負債，以及收購結束日期後的經營結果都包括在公司的綜合財務報表中。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情已經並將繼續對經濟造成前所未有的破壞，已經並可能繼續對本公司的業務和業績產生負面影響。具體地説，從截至2020年3月31日的季度末開始，新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟混亂導致客户訂單的下達、設備和零部件安裝的完成以及零部件訂單的履行出現延誤和下降。因此，與上一會計年度同期相比，該公司最近完成的第三個和第四個會計季度的收入有所下降。這一趨勢可能在短期內和可能更長時間內繼續下去，包括但不限於，如果大流行的規模和範圍擴大，持續時間延長，或除其他相關事項外，政府採取行動，包括但不限於商業限制。為了應對經濟和業務中斷，公司已採取行動降低整個組織的成本和支出，包括改變庫存水平，與供應商重新談判付款條件，以及減少招聘活動。本公司繼續積極監測新冠肺炎疫情，並可能採取進一步行動，包括
42
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
如果聯邦、州或地方當局要求或管理層認為其他方面是可取的，可能會改變業務運營的。
公司專注於確保充足的流動資金來滿足其業務需求。為此，於2020年5月期間，本公司及其若干附屬公司根據根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法”(“CARE法”)設立的支薪支票保護計劃(“PPP”)獲得貸款(“PPP貸款”)，本金總額約為$
截至本年度報告Form 10-K的日期，新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間存在重大不確定性。新冠肺炎疫情引起的影響或可能對公司未來的業務和業績(包括銷售額和毛利率)產生負面影響的因素包括但不限於：供應商製造或公司從製造商採購公司銷售的產品或滿足交貨要求和承諾的能力受到限制；由於疫情造成的影響或地方、州或聯邦命令限制公司的運營或客户的運營，或要求員工執行工作的能力受到限制，公司員工的工作能力受到限制，這些因素可能會對公司未來的業務和業績產生負面影響，這些因素包括但不限於：供應商製造公司銷售的產品的能力，或公司從製造商採購產品的能力，或滿足交貨要求和承諾的能力；由於疫情或地方、州或聯邦命令限制公司的運營或客户的運營，或要求員工承運商向公司設施和客户交付產品的能力受到限制；公司客户開展業務、購買產品和服務以及及時或根本不支付購買費用的能力或意願受到限制；對產品和服務的需求減少。
圍繞新冠肺炎的局勢仍然不穩定。本公司無法確定或預測新冠肺炎大流行將對本公司的業務、運營結果、流動性或財務狀況產生的整體影響的性質、持續時間或範圍，因為這種影響將取決於未來的發展，包括大流行的嚴重程度和持續時間，以及政府對此採取的其他行動，所有這些都具有高度的不確定性。此外，即使在新冠肺炎疫情消退之後，本公司可能會繼續受到已經發生或未來可能發生的任何經濟影響以及客户或供應商行為變化等對其業務的不利影響。
2.重要會計政策摘要
鞏固原則
隨附的合併財務報表包括EVI工業公司的賬目。及其子公司，這些子公司都是全資擁有的。公司間交易和餘額已在合併中沖銷。
收入確認
當與客户之間存在銷售安排(銷售合同、採購或銷售訂單，或安排的其他指示)，交易價格是固定和可確定的，並且公司已履行銷售安排的履約義務時，公司確認收入。
一段時間內的績效義務和收入
收入主要包括出售或租賃其他公司製造的商業及工業洗衣及乾洗設備及蒸汽及熱水鍋爐的收入；銷售相關更換零件及配件；以及提供安裝及維修服務的收入。該公司的收入主要來自向客户銷售設備和零部件。因此，本公司的合同大多為短期合同，具有單一的履約義務(交付產品)，公司的履約義務為：
43
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
當產品控制權轉移到客户手中時感到滿意。其他合同包含預計在近期內履行的設備銷售和服務的組合，這些服務是不同的，並作為單獨的履約義務核算。管理層可能需要作出重大判斷，以確定每份合同中的不同履約義務。當控制權通過裝運產品或提供服務轉移到公司客户手中時，收入將在這些合同上確認，公司有權獲得這些產品和服務的對價。此外，本公司亦不時訂立較長期合約，規定本公司出售設備及提供相關的安裝及建造服務。這類合約的安裝工作通常在6至12個月內完成。隨着時間的推移，該公司使用進度的成本-成本衡量標準確認其收入的一部分。成本-成本衡量標準是根據迄今發生的實際合同成本與公司完成時的估計成本之比來衡量合同完成的進展情況。根據公司項目經理、分包商和財務專業人員的知識和經驗，管理層可能需要在這些合同的成本估算過程中做出重大判斷。工作績效和工作條件的變化是影響合同總交易價、完成這些合同的總成本和公司收入確認的估計的因素。總估計成本和完工進度的確定要求管理層做出重要的估計和假設。完成項目的總估計成本包括各種成本，如直接人工。, 材料和分包成本。這些預估的變化可能會對每個時期確認的收入產生重大影響。公司還不時簽訂維護合同和臨時維護安裝服務合同。這些長期合同以及維護和服務合同具有單一的履約義務，其中收入隨時間的推移使用進度的成本比衡量標準確認，這最好地描述了不斷將商品或服務的控制權轉移給客户。
該公司衡量的收入，包括向客户收取的運輸和手續費，是它預期有權從其商品或服務交換中獲得的對價金額，扣除從客户那裏收取並隨後匯給政府當局的任何税款。與客户獲得控制權後執行的運輸和搬運活動相關的成本被計入履行成本，而不是必須根據收入確認標準進一步評估的承諾服務。
在某一時間點轉移給客户的產品收入包括商業和自動售賣的洗衣部件和設備的銷售，約佔
隨着時間的推移確認的收入包括(I)長期合同，其中包括設備購買和安裝和施工服務，(Ii)維護合同和(Iii)服務合同。隨時間推移確認的產品和服務收入約佔
44
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
合同資產負債
合同資產和負債在公司的綜合資產負債表中列示。合同資產包括長期合同下的銷售所產生的未開單金額，當採用收入確認的成本比法，並且確認的收入超過向客户開出的金額時。如上所述，這些合同的成本估算過程可能需要管理層做出重大判斷。公司通常會隨着工作的進展收到長期合同下銷售的進度付款，但對於某些合同，公司可能有權收到預付款。合同資產還包括佣金。保留金代表已開票的合同金額的一部分，但合同允許客户保留開票金額的一部分(通常是從
截至2020年6月30日和2019年6月30日，當採用收入確認的成本比法時，長期合同的成本、估計收益和賬單包括以下內容(以千為單位)：
|
六月三十日， |
2020 |
2019 | ||||||
|
| ||||||||
|
因未完成合約而招致的費用 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
預計收益 |
|
| ||||||
|
減：到目前為止的比林斯 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
定額 |
|
| ||||||
|
期末餘額 |
$ |
|
$ |
| ||||
這些金額包括在公司的綜合資產負債表中，標題如下(以千計)：
|
六月三十日， |
2020 |
2019 | ||||||
|
合同資產 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
合同責任 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
期末餘額 |
$ |
|
$ |
| ||||
商譽
當為收購支付的購買價格超過在企業合併中收購的淨資產的公允價值時，就記錄商譽。本公司每年或更頻繁地評估商譽的減值，當發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時。商譽在報告單位層面進行減值測試，方法是首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果報告單位未通過定性評估，則將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果公允價值被確定為小於賬面價值，則執行第二步來測量減值損失金額。這一步將報告單位當前的隱含商譽與其賬面金額進行比較。如果商譽的賬面金額超過隱含商譽，則對超出的部分計入減值。商譽減值的確認和計量涉及對報告單位公允價值的估計。
45
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
並涉及不確定性，因為管理層在確定公允價值計量中使用的適當假設時必須使用判斷。本公司於2020年4月1日進行年度減值測試，確定沒有減值。
應收帳款
應收賬款是在管理層認為是慣例貿易條件下到期的客户義務。該公司主要向醫院、療養院、政府機構、洗衣廠、酒店、汽車旅館、自動售賣洗衣房和分銷商以及乾洗店和連鎖店銷售產品。公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，根據信用條款、授予的信用金額和與客户的管理歷史，公司可能要求客户授予所購設備的擔保權益，作為應收賬款的抵押品。管理層定期審查應收賬款，以確定是否可能有任何金額減值。本公司將任何被認為可能減值的餘額計入壞賬準備。壞賬準備計入綜合經營報表的銷售費用、一般費用和行政費用。如果習慣性地試圖收回應收款不成功，那麼應收款就會從壞賬準備中註銷。公司的壞賬撥備是$。
現金
該公司的現金賬户沒有出現任何虧損，並相信由於持有這些存款的存款機構的財務狀況，它不會面臨重大的信用風險。
盤存
庫存主要由設備庫存和備件庫存組成。設備庫存按成本中的較低者計價，按具體的識別方法確定，或按可變現淨值計價。備件庫存按平均成本或可變現淨值中的較低者計價。成本或可變現淨值調整中的較低者計入綜合營業報表中的銷售成本。
設備、改進和折舊
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷是在使用年限內按直線方法計算的。至傢俱和設備的使用年限以及
與客户相關的無形資產、商號和其他無形資產
有限壽命的無形資產在其預計使用年限內攤銷，而無限壽命的無形資產和商譽則不攤銷。與客户相關的無形資產、競業禁止和其他壽命有限的無形資產按成本減去累計攤銷列報，並在預計受益的未來期間按直線攤銷(-
46
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
環境繼續支持無限期的使用壽命。本公司於2020年4月1日進行年度減值測試，確定沒有減值。
資產減值
本公司定期檢討其長期資產(包括物業、廠房及設備及有限年期無形資產)的賬面值，以便在發生事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回時減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產被視為減值，應確認的減值是根據該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額來計量的。待處置資產按賬面金額或公允價值減去預計出售成本中較低者列報。本公司的結論是，在截至2020年6月30日的財年或截至2019年6月30日的財年，不存在長期資產減值。
估計數
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層在持續的基礎上評估這些估計。可能對公司的綜合財務報表特別重要的估計包括與資產減值(包括商譽和無形資產)的確定、財產和設備的使用壽命、存貨的可變現淨值、租賃設備的剩餘價值、遞延所得税資產的可回收性、壞賬準備、無形資產、收入隨時間確認的合同的估計、存貨和長期資產的賬面價值、收入確認的時間以及銷售回報和津貼有關的估計。管理層根據過往經驗及各種其他相信在當時情況下屬合理的假設作出估計，而該等假設的結果構成對收入及開支的確認及資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等收入及支出的確認及資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。然而，假設和估計可能被證明是不正確的，實際結果可能與這些估計不同。
每股收益
該公司採用兩級法計算每股收益。計算每股收益的兩級法是一種收益分配公式，它根據宣佈的股息(無論是否支付)和未分配收益的參與權來確定普通股和任何參與證券的每股收益。未授予限制性股票獎勵的公司普通股股票被認為是參與證券，因為這些獎勵包含在沒收限制性股票(如果有的話)之前支付的股息的不可沒收的權利，無論獎勵最終是否歸屬。在2020財年和2019財年，公司授予了
47
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
|
|
|
多年來 截至6月30日， | ||||||
|
|
|
2020 |
|
2019 | ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
減去：分配給非既得限制性普通股的已分配和未分配收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配給EVI工業公司的淨收入。股東 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
用於基本每股收益的加權平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋普通股等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於稀釋每股收益的加權平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
稀釋後每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在2020年6月30日，除
供應商集中
本公司從多家制造商和供應商採購洗衣、乾洗設備、鍋爐等產品。從三家制造商購買的產品總共約佔
廣告費
本公司自廣告投放的第一天起支付廣告費用。該公司產生了大約$
運輸和裝卸
與入境運費相關的運輸和搬運成本被資本化到庫存中，並在出售庫存時通過銷售成本得到緩解。與產品交付相關的運輸和搬運費用包括在銷售費用、一般費用和行政費用中。
48
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
某些流動資產和流動負債的公允價值
公允價值是指在計量日市場參與者之間進行有序交易時，在資產或負債的本金或最有利市場上為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)，公允價值指的是在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上轉讓的交換價格(退出價格)。用於衡量公允價值的投入是根據三級層次結構確定優先級的。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
•
Level 1-相同資產和負債在活躍市場的報價。
•
第2級-第1級包括的報價以外的可觀察輸入。這包括交易商和經紀人報價、投標價格、活躍市場中類似資產和負債的報價，或其他可觀察到或可由可觀察市場數據證實的輸入。
•
第3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。這包括使用重大不可觀察投入的貼現現金流方法和類似技術。
本公司沒有按公允價值經常性調整的資產或負債。本公司於2020財年或2019年期間並無按公允價值按非經常性基礎計量的任何資產或負債，但在業務合併中收購的若干資產及承擔的負債除外(如附註3所述)。
公司的現金、應收賬款和應付賬款按成本反映在隨附的綜合財務報表中，由於這些現金、應收賬款和應付賬款由多家高質量金融機構維護，原始到期日為3個月或更短，因此成本與估計公允價值接近。本公司負債的公允價值是根據截至2020年6月30日的適用利率、基於這些或類似債務工具的報價的第2級投入估計的，並接近此類債務的賬面價值，因為它按經常重新定價的可變利率應計利息。這是基於浮動利率的近似公允價值。
客户存款
客户押金是指客户向公司訂購設備時支付的預付款。
銷售型租賃的淨投資
該公司收入的一部分來自租賃安排。這種安排規定每月支付設備銷售、維護和利息。這些安排符合作為銷售型租賃入賬的標準。因此，設備銷售在交付系統並由客户驗收時予以確認。於確認收入後，為投資於銷售型租賃而設立資產。維修收入和利息在租賃期內按月確認。
所得税
公司採用資產負債法確認所得税。根據資產負債法，遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括税項在內的當期收入中確認。
49
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
制定日期。如果確定遞延税項資產的某一部分更有可能無法變現，則確認估值備抵。
在制定本公司的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產可能需要的任何估值免税額時，需要做出判斷。管理層按季度評估公司實現遞延税項資產的能力，並在認為資產更有可能無法變現時調整估值撥備。2020財年或2019財年沒有估值津貼調整。
該公司使用兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況，對所得税中的不確定性進行會計處理。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。本公司在評估和估計其税務狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，並且可能不能準確反映實際結果。本公司不認為截至2020年6月30日或2019年6月30日，有任何未確認的税收優惠與其所得税申報單上的税收頭寸有關。本公司的政策是在需要時將與未確認税收優惠相關的利息和罰款分別歸類為綜合經營報表中利息支出和一般及行政費用的一部分。
2017年12月22日，美國政府頒佈了通稱為《2017年減税和就業法案》(《税法》)的綜合性税收立法。税法代表着重大的美國聯邦税收改革立法，其中包括永久降低美國聯邦企業所得税税率。
除其他條款外，CARE法案還包括與可退還工資税抵免、推遲僱主的社會保障支付、淨營業虧損利用和結轉期間、修改淨利息扣除限制和對合格裝修物業(QIP)的税收折舊方法進行技術更正以及融資選擇相關的税收條款。除了本公司及其子公司獲得的購買力平價貸款(如上所述)外，CARE法案對本公司2020年的所得税撥備沒有實質性影響。
租約
採用新租約標準
2019年7月1日，本公司通過了會計準則編纂(“ASC”)842，租賃(主題842)(“ASC 842”)，其中要求承租人確認其資產負債表上的幾乎所有租賃，並披露有關租賃安排的某些額外關鍵信息。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和負債。租賃需要分類為財務租賃或經營性租賃，分類影響經營報表中費用確認的模式和分類。該公司採用了修改後的追溯過渡法，要求對留存收益的期初餘額進行累計效果調整(如果有)，以便在採用之日確認，而不重述以前的期間。因此，附隨的2020財年簡明合併財務報表是在新準則下列報的，而本文所列的比較期間財務報表沒有根據該準則進行調整並繼續。
50
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
應按照公司以前的租賃會計政策進行報告。2019年7月1日沒有記錄累積效應調整。
本公司選擇了針對到期或現有合同的一攬子過渡實際權宜之計，這不需要重新評估：(1)本公司的任何合同是否為租賃或包含租賃，(2)租賃分類和(3)初始直接成本。
對公司的主要影響是資產負債表確認作為承租人的經營租賃的ROU資產(經營租賃資產)和租賃負債。採用ASC 842對公司的經營業績或現金流沒有產生實質性影響。有關本公司採用新租賃會計準則的進一步討論，請參閲附註8，“租賃”。
近期發佈的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量”(“ASU 2016-13”)，改變了公司評估大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式。對於貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和其他特定工具，實體將被要求使用新的前瞻性“預期虧損”模型來評估減值，這可能會導致提前確認損失撥備。新標準還要求加強披露，包括要求披露用於跟蹤大多數融資應收賬款來源年份的信用質量的信息。必須使用累積效應過渡方法來應用該指南。ASU 2016-13適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年(本公司截至2022年6月30日的財年)內的過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一指導方針可能對其合併財務報表產生的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04《無形資產-商譽及其他(話題350)：簡化商譽減值測試》，旨在簡化後續商譽計量。新指引將取消計算商譽隱含公允價值所需的商譽減值測試的第二步。相反，根據修訂，一家實體將被要求通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行其年度或中期商譽減值測試，如果適用，該實體應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用；然而，確認的費用不應超過分配給該報告單位的商譽總額。如果適用，在進行商譽減值測試時，實體應考慮任何可抵扣税項商譽對報告單位賬面金額的所得税影響。本指南中的修訂對公共業務實體在2019年12月15日之後(本公司截至2021年6月30日的財年)開始的財政年度內進行的年度和中期商譽減值測試有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一指導方針可能對其合併財務報表產生的影響(如果有的話)。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計核算”(“ASU 2018-15”)，以減少實施作為服務合同的雲計算安排的成本會計實踐中的多樣性。ASU 2018-15將雲計算安排中產生的實施成本資本化的要求與內部-
51
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
使用軟件。雲計算安排的服務要素的核算不受新指導的影響。根據ASU 2018-15年度，與此類資本化執行成本相關的攤銷費用和付款以及與之相關的資產餘額將在實體資產負債表、業務表和現金流的同一行項目中列報，與相關餘額和服務費活動列報的項目相同。ASU 2018-15在允許提前採用的情況下，在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。本公司目前正在評估採用ASU 2018-15對其合併財務報表的潛在影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號文件，題為《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。新的指導意見提供了臨時的可選指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新的指導方針提供了可選的權宜之計和例外，用於在符合某些標準的情況下，將普遍接受的會計原則適用於受參考匯率改革影響的交易。這些交易包括：合同修改、套期保值關係以及出售或轉讓歸類為持有至到期的債務證券。實體可以應用
新標準的規定自報告期開始時作出選擇。本次更新的規定僅在2022年12月31日前有效，屆時預計將完成參考匯率置換活動。該公司目前正在評估採用這一指導方針可能對其合併財務報表產生的影響。
管理層認為，尚未生效的其他已發佈的會計準則和更新不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。
3.收購
SEI收購
2018年9月12日，公司完成對Scott Equipment Inc.的收購(“SEI收購”)。(“SEI”)是一家總部位於德克薩斯州的商業、工業和自動售貨洗衣產品分銷商，為商業、工業和自動售貨洗衣業的新細分市場和更新換代領域提供安裝和維護服務。在SEI收購中，該公司通過其新成立的全資子公司Scott Equipment Inc.間接。(“Scott Equipment”)，實質上購買了SEI的所有資產，收購價約為$
就會計目的而言，SEI收購被視為使用會計收購方法購買SEI。根據收購會計方法，SEI收購中的總對價根據各自截至成交日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，超過收購淨資產公允價值的對價將分配給無形資產和商譽。在這兩種情況下，SEI收購的總對價都是根據各自截至成交日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，超過收購淨資產公允價值的部分分配給無形資產和商譽。收購價格對價的計算和對收購淨資產的初步分配見下表(單位：千)：
52
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
|
購買價格對價： | ||||
|
現金對價，扣除取得的現金後的淨額(a) |
$ |
| ||
|
股票對價(b) |
| |||
|
總收購價對價，扣除購入的現金 |
$ |
| ||
(a)
(b)
|
購買價格分配對價： | ||||
|
應收帳款 |
$ |
| ||
|
盤存 |
| |||
|
其他資產 |
| |||
|
設備和改進 |
| |||
|
無形資產 |
| |||
|
應付賬款和應計費用 |
( |
) | ||
|
客户存款 |
( |
) | ||
|
可識別淨資產總額 |
| |||
|
商譽 |
| |||
|
總計 |
$ |
| ||
無形資產包括$
商譽預計將在以下時間攤銷並可為税收目的扣除
PAC採集
2019年2月5日，公司完成對PAC Industries Inc.的收購(“PAC收購”)。根據PAC與本公司新成立的全資附屬公司PAC Industries Inc.(“PAC”)的合併，PAC是一家總部位於賓夕法尼亞州的商業、工業和自動售貨洗衣產品分銷商，併為商業、工業和自動售貨洗衣業的新部門和更換部門提供安裝和維護服務。PAC收購案的收購價約為$
就會計目的而言，PAC收購被視為使用會計收購方法收購PAC。在會計收購法下，PAC收購中的總對價分配給資產和資產。
53
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
在每種情況下，PAC的負債均按各自截至成交日期的公允價值計算，超過收購淨資產公允價值的轉移對價部分將分配給無形資產和商譽。收購價格對價的計算和對收購淨資產的初步分配見下表(單位：千)：
|
購買價格對價： | ||||
|
現金對價，扣除取得的現金後的淨額(a) |
$ |
| ||
|
股票對價(b) |
| |||
|
總收購價對價，扣除購入的現金 |
$ |
| ||
(a)
(b)
|
購買價格分配對價： | ||||
|
應收帳款 |
$ |
| ||
|
盤存 |
| |||
|
其他資產 |
| |||
|
設備和改進 |
| |||
|
無形資產 |
| |||
|
應付賬款和應計費用 |
( |
) | ||
|
客户存款 |
( |
) | ||
|
承擔債務 |
( |
) | ||
|
可識別淨資產總額 |
| |||
|
商譽 |
| |||
|
總計 |
$ |
| ||
無形資產包括$
商譽預計將在以下時間攤銷並可為税收目的扣除
關於PAC的收購，該公司將
54
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
其他收購
如前所述，除SEI收購和PAC收購外，在截至2019年6月30日的財年中，本公司完成了對另外四家公司(工業洗衣服務公司)的收購。2018年9月4日，華盛頓自動化公司2018年11月6日，天際設備股份有限公司(Skyline Equipment，Inc.)2018年11月14日和Worldwide Laundry，Inc.2018年11月16日)。這四宗交易的總代價為$。
在截至2020年6月30日的財年中，公司完成了對專業洗衣系統公司(Professional Laundry Systems，LLC)的收購，該公司於2019年8月1日被收購；大型設備公司(Large Equipment，Inc.)。(d/b/a田納西州洗衣系統)和TN臭氧，Inc.(d/b/a Premier洗衣解決方案和Premier Equipment Rental)，於2020年1月31日收購；以及商用洗衣設備公司，Inc.，於2020年2月28日收購。這四宗交易的總代價為$。
補充預計運營結果
以下未經審計的備考補充信息介紹了公司在實施上述SEI收購、PAC收購和在2019財年或2020財年期間完成的其他收購後的運營結果，就好像公司在2018年7月1日完成了每一筆此類交易一樣，使用所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。這些未經審計的備考結果僅供參考。
55
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
該等資料並不一定顯示倘若該等交易於假設日期發生，本公司的實際營運結果將會如何，亦不一定顯示未來的營運結果。
|
|
截至6月30日的年度， | |||||||
|
(千) |
|
2020 (未經審計) |
|
2019 (未經審計) | ||||
|
營業收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
該公司2020財年的綜合運營結果包括總收入約為$
4.應收賬款
截至2020年6月30日和2019年6月30日的應收賬款包括以下內容(以千為單位)：
|
六月三十日， |
|
2020 |
|
2019 | ||||
|
|
|
|
|
| ||||
|
應收賬款-貿易 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
合同應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬準備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
5.庫存
截至2020年6月30日和2019年6月30日的庫存包括(以千計)：
|
六月三十日， |
2020 |
2019 | ||||||
|
| ||||||||
|
設備和部件 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
儲備 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
該公司建立了大約#美元的儲備。
6.賣方按金
供應商保證金是指向公司供應商預付的訂貨專用庫存預付款。
56
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
7.其他流動資產
截至2020年6月30日和2019年6月30日的其他流動資產包括(以千計)：
|
六月三十日， |
2020 |
2019 | ||||||
|
| ||||||||
|
其他應收賬款 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
預付保險 |
|
| ||||||
|
其他流動資產 |
|
| ||||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
8.租契
作為承租人的公司
本公司租賃倉庫和配送設施以及行政辦公場所，一般條款為至
如上文附註2“重大會計政策摘要”所述，本公司採用ASC主題842租賃(“ASC 842”或“主題842”)，採用修改後的追溯採納法，生效日期為2019年7月1日。本公司選擇不將第842主題中的確認要求應用於短期租約(即12個月或以下的租約)。取而代之的是，根據主題842的允許，本公司在租賃期內以直線方式確認其短期租賃項下的租賃付款在損益中。本公司為所有類別的基礎資產選擇了這一會計政策。此外，根據專題842，產生這些付款義務期間的可變租賃付款不包括在租賃負債或使用權資產的確認中。
使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。當可用時，公司使用租賃中隱含的利率將租賃付款貼現到現值。然而，該公司的某些租約並沒有提供一個容易確定的隱含利率。對於該等租賃，本公司根據租賃開始時可獲得的信息，估計用於貼現租賃付款的遞增借款利率。本公司在計算遞增借款利率時使用具有類似特徵的工具。
本公司可選擇將若干經營租約延長更長時間，並有權在若干經營租約合約屆滿前終止，每種情況均須受租約條款及條件的規限。租賃期包括租約的不可撤銷期間，以及當管理層認為本公司將合理確定本公司將行使該等選擇權時延長租約的公司選擇權所涵蓋的期間。該公司的租賃協議不包含剩餘價值擔保。本公司已選擇不將具有租賃和非租賃組成部分的所有相關資產類別的非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開。
截至2020年6月30日，公司擁有
57
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
下表列出了截至2020年6月30日在公司簡明綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債項下公司未來的最低租賃付款。下表不包括取決於當前不確定或未知的事件或其他因素的承諾。
|
財政年度結束 |
的成熟度 經營租賃 負債 (千) | |||
|
| ||||
|
2021 |
$ |
| ||
|
2022 |
| |||
|
2023 |
| |||
|
2024 |
| |||
|
2025 |
| |||
|
此後 |
| |||
|
租賃付款總額 |
$ |
| ||
|
減去：代表利息的款額 |
| |||
|
租賃負債現值 |
$ |
| ||
|
減：當前部分 |
| |||
|
長期部分 |
$ |
| ||
下表提供了與該公司的經營租賃相關的其他信息(以千為單位)：
|
經營租賃成本 |
12個月 截至6月30日， 2020 | |||
|
| ||||
|
經營租賃成本(%1) |
$ |
| ||
|
短期租賃費(1) |
| |||
|
可變租賃成本(1) |
| |||
|
總租賃成本 |
$ |
| ||
(1)
下表顯示了截至2020年6月30日的租賃相關條款和折扣率：
|
2020年6月30日 | ||||
|
加權平均剩餘租賃期限 | ||||
|
經營租賃 |
| |||
|
加權平均貼現率 | ||||
|
經營租賃 |
|
% | ||
下表顯示了截至2020年6月30日與公司長期經營租賃負債相關的補充現金流信息(單位：千)：
|
12個月 告一段落 六月三十日， 2020 | ||||
|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
$ |
| ||
|
以經營租賃負債換取的經營租賃使用權資產： |
$ |
| ||
58
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
截至2019年6月30日，公司所有不動產租賃(包括與關聯方的租賃)的未來最低租金承諾，繼續根據ASC主題840呈現，租賃(“ASC 840”或“主題840”)大致如下(以千為單位)：
|
截至6月30日的財年， | ||||
|
| ||||
|
2021 |
$ |
| ||
|
2022 |
| |||
|
2023 |
| |||
|
2024 |
| |||
|
最低租賃付款總額 |
$ |
| ||
作為出租人的公司
該公司收入的一部分來自設備租賃安排。這樣的安排規定每月支付所提供的設備、維護和利息。這些安排符合作為銷售型租賃入賬的標準。因此，與提供設備相關的收入在設備交付和客户驗收時確認。於確認該等收入後，即為投資於銷售型租賃而設立資產。維修收入和利息在租賃期內按月確認。
銷售類型租賃的未來最低應收租賃付款如下(以千為單位)：
|
截至6月30日的財年， |
應收到的最低租賃付款總額 |
非勞動收入攤銷 |
銷售型租賃的淨投資 | |||||||||
|
| ||||||||||||
|
2021 |
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||
|
2022 |
|
|
| |||||||||
|
2023 |
|
|
| |||||||||
|
2024 |
|
|
| |||||||||
|
2025 |
|
|
| |||||||||
|
此後 |
|
|
| |||||||||
|
$ |
|
* | ||||||||||
*
截至2020年6月30日和2019年6月30日，銷售型租賃的總淨投資(包括聲明的剩餘價值)為#美元
9.設備及改善
截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的主要設備類別和改進包括以下內容(以千為單位)：
|
六月三十日， |
2020 |
2019 | ||||||
|
| ||||||||
|
傢俱和設備 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
租賃權的改進 |
|
| ||||||
|
車輛 |
|
| ||||||
|
|
| |||||||
|
累計折舊和攤銷 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
59
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
設備和裝修的折舊和攤銷約為#美元。
10.商譽及無形資產
商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：
|
2018年6月30日的餘額 |
$ |
| ||
|
收購SEI帶來的商譽 |
| |||
|
收購PAC帶來的商譽 |
| |||
|
來自2019財年其他收購的商譽(如附註3所述) |
| |||
|
2019年6月30日的餘額 |
| |||
|
2020財年收購的商譽(如附註3所述) |
| |||
|
其他 |
| |||
|
2020年6月30日的餘額 |
$ |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日，與客户相關的無形資產、商號和其他無形資產包括以下內容(以千美元為單位)：
|
六月三十日， |
估計數 有用的壽命 (以年為單位) |
2020 |
2019 | |||||||||
|
| ||||||||||||
|
與客户相關的無形資產 |
|
$ |
|
$ |
| |||||||
|
商號 |
|
|
| |||||||||
|
不競爭的契諾 |
|
|
| |||||||||
|
許可協議 |
|
|
| |||||||||
|
商標和專利 |
|
|
| |||||||||
|
|
| |||||||||||
|
累計攤銷 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
$ |
|
$ |
| |||||||||
攤銷費用約為$
根據截至2020年6月30日的無形資產賬面金額，並假設標的資產未來沒有減值，在截至2025年6月30日的五年期間，每個會計年度末及之後的未來攤銷估計如下(以千為單位)：
|
截至6月30日的財年， | ||||
|
| ||||
|
| ||||
|
2021 |
$ |
| ||
|
2022 |
| |||
|
2023 |
| |||
|
2024 |
| |||
|
2025 |
| |||
|
此後 |
| |||
|
總計 |
$ |
| ||
60
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
11.應付帳款及應計費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的應付賬款和應計費用包括(以千計)：
|
六月三十日， |
2020 |
2019 | ||||||
|
| ||||||||
|
應付帳款 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
應計費用 |
|
| ||||||
|
應計增值税 |
|
| ||||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
12.入息税
以下是所得税的組成部分(單位：千)：
|
截至6月30日的財年， |
2020 |
2019 | ||||||
|
| ||||||||
|
電流 | ||||||||
|
聯邦制 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
狀態 |
|
| ||||||
|
|
| |||||||
|
| ||||||||
|
遞延 | ||||||||
|
聯邦制 |
( |
) |
| |||||
|
狀態 |
( |
) |
| |||||
|
( |
) |
| ||||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
按聯邦法定税率計算的所得税費用的對賬
|
截至6月30日的財年， |
2020 |
2019 | ||||||
|
| ||||||||
|
按法定税率徵税 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 |
|
| ||||||
|
不可扣除的補償 |
|
| ||||||
|
其他 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
|
| ||||||||
|
實際税率 |
|
% |
|
% | ||||
61
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債基礎與用於所得税目的的基礎之間的臨時差異的淨税收影響。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司流動和非流動遞延税資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：
|
截至6月30日的財年， |
2020 |
2019 | ||||||
|
| ||||||||
|
遞延税項資產： | ||||||||
|
壞賬準備 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
庫存資本化 |
|
| ||||||
|
股票補償 |
|
| ||||||
|
應計負債 |
|
| ||||||
|
其他 |
|
| ||||||
|
|
| |||||||
|
| ||||||||
|
遞延税項負債： | ||||||||
|
商譽 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
折舊 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
無形資產 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
( |
) |
( |
) | |||||
|
遞延所得税(負債)淨資產 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
截至2020年6月30日，該公司在包括2015年及之後的納税年度接受潛在的聯邦和州税務檢查。
如前所述，2017年12月22日，美國政府頒佈了《税法》。税法代表着重大的美國聯邦税收改革立法，其中包括永久降低美國聯邦企業所得税税率。
13.債項
本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的長期債務情況如下(單位：千)：
|
六月三十日， 2020 |
六月三十日， 2019 | |||||||
|
循環信貸額度 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
PPP貸款 |
|
| ||||||
|
減去：未攤銷折扣和遞延融資成本 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
總債務，淨額 |
|
| ||||||
|
減去：長期債務的當前到期日 |
( |
) |
- | |||||
|
長期債務總額 |
$ |
|
$ |
| ||||
62
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
於2018年11月2日，本公司訂立一項銀團信貸協議(“2018年信貸協議”)，
2018年信貸協議項下的借款(Swingline貸款除外)按公司在借款時選擇的利率計息，利率等於(A)
2018年信貸協議包含某些契約，包括要求公司遵守最高槓杆率和最低利息覆蓋率的財務契約。2018年信貸協議還包含其他條款，這些條款可能會限制本公司處置或收購資產或業務、產生額外債務、進行某些投資和資本支出、支付股息、回購股份以及與聯屬公司進行交易的能力(其中包括)。於二零二零年六月三十日，本公司遵守其根據2018年信貸協議訂立的契諾及
本公司於2018年信貸協議項下的責任以本公司及其若干附屬公司的實質全部資產作抵押，並由本公司若干附屬公司共同及個別擔保。
2020年5月21日，公司及其部分子公司獲得購買力平價貸款，總額約為$
PPP貸款的收益已經並預計將用於工資成本，但也可能用於CARE法案允許的其他目的，包括租金或公用事業成本。根據CARE法案的條款，每個借款人可以申請免除全部或部分PPP貸款，如下所述，公司已同意申請，並同意為其獲得PPP貸款的每一家子公司申請。
63
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
寬恕。此類寬恕將根據如上所述的“CARE法案”條款，在貸款發放後24周內以及維持或達到某些員工水平的情況下，根據貸款收益的使用情況來確定，但受限制。雖然本公司相信，根據CARE法案的條款，PPP貸款的收益已經或將僅用於符合條件的費用，但PPP貸款的任何豁免將取決於貸款人和根據CARE法案管理PPP的美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的批准，並且不能保證任何或所有PPP貸款將全部或部分被免除。
本公司獲得美國銀行，N.A.，美國銀行全國協會和第五第三銀行根據本公司2018年信貸協議就其及其子公司接受購買力平價貸款的同意(“同意”)。該同意書(其中包括)包含本公司的某些陳述、保證和協議，包括但不限於僅將購買力平價貸款的收益用於CARE法案允許的開支，及時申請免除購買力平價貸款，以及保存與免除購買力平價貸款相關的所有要求提交的記錄。根據2018年信貸協議，違反任何此類陳述、擔保或協議將構成違約，但須遵守任何適用的治療期或其中的規定。
14.關聯方交易
本公司的某些子公司向本公司或其子公司的一個或多個委託人租用倉庫和辦公場所。這些租約包括以下各項：
該公司的全資子公司斯坦納-大西洋公司(Steiner-Atlantic)租賃
在……上面
在……上面
64
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
租賃的初始期限為
於2018年2月9日，本公司全資附屬公司AAdvantage洗衣系統公司訂立租賃協議，據此租賃合共
在……上面
在……上面
65
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
15.信貸風險集中程度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和賬户以及貿易應收賬款。該公司在大型金融機構持有現金。截至2020年6月30日，銀行存款超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司認為，由於公司龐大的客户基礎，與應收貿易賬款有關的信用風險集中程度有限。此外，根據公司的信用評估，貿易應收賬款通常以出售的設備為抵押。對聯邦政府機構的銷售額佔到了大約
16.承擔及或有事項
在正常業務過程中，公司的某些合同不時要求公司提供與正在進行的項目相關的履約保證金和付款保證金。這些債券旨在向客户保證，公司將根據合同條款履行職責，並向分包商和供應商付款。如果公司未能履行合同或向分包商和供應商付款，客户可以要求保證人根據保函支付款項或提供服務。本公司須向擔保人報銷其所發生的費用或支出。截至2020年6月30日，沒有未償還的績效和支付債券。截至2019年6月30日，未償還績效和支付債券總額為$
公司可能會不時受到訴訟和其他法律程序的影響。訴訟和其他法律程序可能需要公司招致鉅額費用，包括與法律和其他專業費用有關的費用。此外，訴訟和其他法律程序本質上是不確定的，訴訟或其他法律程序的不利結果可能會對公司的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
17.退休計劃
公司有參與性遞延補償計劃，根據該計劃，它將員工繳費的一半匹配到
18.股東權益
2018年12月11日，公司董事會宣佈一美元。
19.股權計劃
股權激勵計劃
2015年，公司董事會和股東批准了公司2015年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃授權發放最多
66
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
在獎勵的授權期內以額度為基礎。以股份為基礎的薪酬費用包括在公司簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。根據該計劃，2020財年和2019財年的非現金股份薪酬支出分別為230萬美元和170萬美元。
2020財年，限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票獎勵共計
2019財年，限制性股票獎勵和限制性股票單位共計
在2020財年，
67
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
以下是截至2020年6月30日的非既有限制性股票活動以及截至2020年6月30日的財年的摘要：
|
限制性股票獎 |
限售股單位 | ||||||||||||||||
|
股份 |
加權的- 平均資助金 日期公允價值 |
股份 |
加權的- 平均資助金 日期公允價值 | ||||||||||||||
|
截至2019年6月30日已發行的非既有限制性股票 |
|
$ |
|
|
$ |
| |||||||||||
|
授與 |
|
|
|
| |||||||||||||
|
既得 |
( |
) |
|
|
| ||||||||||||
|
沒收 |
|
|
|
| |||||||||||||
|
截至2020年6月30日已發行的非既有限制性股票 |
|
$ |
|
|
$ |
| |||||||||||
員工購股計劃
2017年，公司董事會和股東批准了公司2017年度員工購股計劃，在符合計劃條款的情況下，允許符合條件的員工有機會按一定比例購買公司普通股。
68
目錄
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)及附屬公司 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
|
第九項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
對披露控制和程序的評價
截至本報告所述期間結束時，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司“披露控制和程序”(根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，公司的披露控制和程序有效，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。
本公司管理層，包括本公司主要行政人員和主要財務官，並不期望本公司的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和不當行為。控制系統，無論構思和操作如何完善，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露本公司定期報告中要求陳述的重大信息方面的失誤，或者保證控制系統的目標將在其他情況下實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和不當行為實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為或兩個或更多人的串通可以規避控制。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的假設，不能保證任何這樣的設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護充分的“財務報告內部控制”(如“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。“財務報告內部控制”是指由公司主要行政人員和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認會計原則，對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，該記錄合理詳細、準確和公平地反映公司的交易和處置；(2)提供合理保證，即交易記錄是必要的，以允許(1)對公司資產的交易和處置進行合理詳細的反映，(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以允許進行財務報告和財務報表的編制，其中包括：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為，以及(Iii)就防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置提供合理保證。
由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，任何有效性評估到未來期間的預測都會受到風險的影響。
69
目錄
由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日公司財務報告內部控制的有效性。這項評估是使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在2013年制定的標準進行的內部控制-集成框架。根據其評估，公司管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2020年6月30日起有效。
管理層已經排除了專業洗衣系統公司，LLC，大型設備公司。(d/b/a田納西州洗衣系統)，TN Ozone，Inc.(d/b/a高級洗衣解決方案和高級設備租賃)和商用洗衣設備公司。根據其對截至2020年6月30日的財務報告內部控制的評估。這些業務中的每一項都是在2020財年被本公司收購的，管理層沒有對任何一項此類業務的財務報告進行內部控制評估。每項該等業務的總資產及收入在綜合基礎上對本公司並不重要，合計分別佔本公司截至2020年6月30日或截至2020年6月30日的財政年度相關綜合財務報表金額的4%及2%。
本公司的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP(“BDO”)對本公司截至2020年6月30日的財務報告內部控制進行了審計，並將其報告包括在本報告中。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
70
目錄
獨立註冊會計師事務所報告書
股東和董事會
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)
佛羅裏達州邁阿密
財務報告內部控制之我見
我們對EVI工業公司(前身為EnviroStar，Inc.)進行了審計。和子公司(“公司”)截至2020年6月30日的財務報告內部控制，基於內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2020年6月30日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合資產負債表、截至2020年6月30日期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表以及相關附註，我們於2020年9月14日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的第9A項“管理層財務報告內部控制報告”中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的職責是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
如附件9A所示，管理層關於財務報告內部控制的報告、管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括專業洗衣系統有限責任公司(“PLS”)、大型設備公司的內部控制。(d/b/a田納西州洗衣系統)和TN臭氧，Inc.(d/b/a高級洗衣解決方案和高級設備租賃)(統稱，“LST”)；和商用洗衣設備公司(以下簡稱“商業洗衣設備公司”)；(“CLE”)，分別於2019年8月1日、2020年1月31日及2020年2月28日收購，並計入本公司於2020年6月30日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量表。截至2020年6月30日，PLS、LST和CLE合計佔總資產的4%，分別佔截至該年度收入和淨收入的2%和13%。管理層沒有評估PLS、LST和CLE的財務報告內部控制的有效性，因為它們被收購的時機所限。我們對本公司財務報告內部控制的審計也不包括對這些子公司財務報告內部控制的評估。
71
目錄
財務報告內部控制的界定及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持記錄，合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/bdo USA，LLP
佛羅裏達州邁阿密
2020年9月14日
72
目錄
第9B項。其他信息。
2020年9月11日，本公司董事會通過並批准了經修訂和重新修訂的本公司章程，其中包括對本公司章程的修訂，包括先前修訂的本公司章程，其中包括本公司股東在提名董事或將其他業務提交本公司股東大會時必須遵守的預先通知條款。預告條文已加入為經修訂及重新修訂的附例第II條新的第12及13條，並(I)包括就建議的業務或董事被提名人向本公司發出通知的時間規定(就本公司股東周年大會而言，一般不遲於本公司上一次股東周年大會週年日前第90天的營業結束，或不早於緊接本公司股東周年大會週年日前的第120天的營業結束)，以及(Ii)列明規定須提交的資料(如屬本公司股東周年大會，一般不得遲於本公司股東周年大會週年日前第90天的營業結束，或不早於緊接本公司股東周年大會週年日前的第120天的營業結束)，以及(Ii)列明所需的資料但不限於，有關提議股東和某些其他倡議者(定義見修訂和重新修訂的章程)以及提議或董事被提名人的信息。在特拉華州法律允許的情況下，經修訂和重新修訂的章程還明確允許本公司在公司董事會決定的情況下，通過遠程通信(如純虛擬會議或混合虛擬會議)舉行股東大會。此外，修訂和重新修訂的章程反映了部級的變化，包括刪除了具有歷史性質的項目，並進行了某些更新，以使修訂和重新修訂的章程符合特拉華州公司法的現行規定。以上對本公司經修訂及重新修訂的附例的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的, 並通過參考本公司修訂和重新修訂的章程全文而具有全部資格，該章程的副本作為本報告的附件3(B)存檔，並通過引用併入本文。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
10-K表格第10項所要求的信息將通過參考公司關於公司2020年股東年會的最終委託書(如果在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會)納入該項目所要求的信息來提供，或者不遲於該120天期間結束前通過修改10-K/A表格下提交給證券交易委員會的本報告來提供。
第11項高管薪酬
10-K表格第11項所要求的信息將通過參考公司關於公司2020年股東年會的最終委託書(如果在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會)納入該項目所要求的信息來提供，或者不遲於該120天期間結束前通過修改表格10-K/A向證券交易委員會提交的本報告來提供。
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2020年6月30日有關授權發行公司普通股的補償計劃的信息。
|
計劃類別 |
在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 |
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券) |
|
(a) |
(b) |
(c) | |
|
證券持有人批准的股權補償計劃 |
0 |
$- |
276,467 |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
0 |
$- |
0 |
|
| |||
|
總計 |
0 |
$- |
276,467 |
其他資料
10-K表格第12項所要求的其餘信息將通過以下方式提供：如果在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會，則將參考公司關於公司2020年股東年會的最終委託書納入這些信息，或者不遲於該120天期間結束前通過修改表格10-K/A向證券交易委員會提交本報告。
73
目錄
第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
10-K表格第13項所要求的信息將通過參考公司關於公司2020年股東年會的最終委託書(如果在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會)納入該項目所要求的信息來提供，或者在不遲於該120天期間結束前以表格10-K/A的形式向證券交易委員會提交對本報告的修訂。
第14項主要會計費用及服務
10-K表格第14項所要求的信息將通過以下方式提供：參考公司關於公司2020年股東年會的最終委託書(如果在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交)，或在不遲於該120天期間結束前以表格10-K/A的形式向證券交易委員會提交對本報告的修訂，以納入該項目所要求的信息。
第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
(a) 作為本報告一部分提交的文件：
(1) 財務報表。以下是本公司及其子公司的綜合財務報表，載於本報告第二部分第8項。
獨立註冊會計師事務所報告書
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度綜合營業報表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合股東權益報表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併現金流量表
合併財務報表附註
(2) 財務報表明細表。所有財務報表附表都被省略，因為這些信息不適用或不需要，或者因為這些信息包括在公司的綜合財務報表或綜合財務報表的相關附註中。
(3) 陳列品。以下證據作為本報告的一部分提交或隨本報告一起提供，或通過參考本公司先前提交給證券交易委員會的文件納入本報告，如下所示：
|
證物編號. |
描述 |
|
| |
|
3(a)(1) |
公司註冊證書，提交給特拉華州州務卿，日期為1963年6月13日(根據公司目前8-K表格報告的附件3.1(A)成立為法團於2009年11月13日提交給美國證券交易委員會(SEC) |
|
| |
|
3(a)(2) |
向本公司祕書提交的公司註冊證書修訂證明書1968年3月27日特拉華州(根據附件3.1(B)合併為公司當前的Form 8-K報告於2009年11月13日提交給SEC) |
74
目錄
|
| |
|
3(a)(3) |
向本公司祕書提交的公司註冊證書修訂證明書特拉華州1983年11月4日的情況(通過引用附件3.1(C)合併到公司當前的Form 8-K報告於2009年11月13日提交給SEC) |
|
| |
|
3(a)(4) |
向本公司祕書提交的公司註冊證書修訂證明書1986年11月5日特拉華州(通過引用附件3.1(D)合併為公司當前的Form 8-K報告於2009年11月13日提交給SEC) |
|
| |
|
3(a)(5) |
向英國國務大臣提交的註冊辦事處和代理人變更地點證明書特拉華州於1986年12月31日(根據本公司的附件3.1(E)成立為法團2009年11月13日提交給SEC的當前Form 8-K報告) |
|
| |
|
3(a)(6) |
提交給國務大臣的公司註冊證書修訂證書於1998年10月30日在特拉華州註冊成立(根據本公司的附件3.1(F)成立為法團2009年11月13日提交給SEC的當前Form 8-K報告) |
|
| |
|
3(a)(7) |
提交給國務大臣的公司註冊證書修訂證書1999年11月5日，特拉華州(通過引用附件3.1(G)合併為公司當前的Form 8-K報告於2009年11月13日提交給SEC) |
|
| |
|
3(a)(8) |
提交給國務大臣的公司註冊證書修訂證書特拉華州，2009年11月13日(通過引用附件3.1(H)合併為公司當前的Form 8-K報告於2009年11月13日提交給SEC) |
|
| |
|
3(a)(9) |
提交給國務大臣的公司註冊證書修訂證書特拉華州，2016年11月30日(通過引用公司關於附表14A的最終委託書於2016年10月28日提交給SEC) |
|
| |
|
3(a)(10) |
提交給國務大臣的公司註冊證書修訂證書於2018年12月21日在特拉華州註冊成立(通過引用本公司的附件3.1註冊成立2018年12月21日提交給SEC的當前Form 8-K報告) |
|
| |
|
3(b) |
修訂及重訂公司附例 |
|
| |
|
4(a) |
普通股證書樣本(參照公司年報附件4註冊成立(截至2016年6月30日的財年Form 10-K報告於2016年9月20日提交給SEC) |
|
| |
|
4(b) |
股東協議，日期為2016年10月10日，在公司之間，對稱資本有限責任公司，Symbol Capital II LLC，Henry M.Nahmad，Western State Design，LLC，Dennis Mack和Tom Marks(通過引用附件4.1併入公司提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中2016年10月14日) |
______________________________
75
目錄
|
| |
|
4(c) |
股東協議，日期為2017年6月19日，由公司、對稱資本有限責任公司和公司之間簽訂，“對稱資本II”有限責任公司，亨利·M·納馬德、威廉·曼、吉姆·霍恩斯坦和蒂姆·馬倫(通過引用附件4.1併入公司提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中2017年6月23日) |
|
| |
|
4(d) |
股東協議，日期為2017年10月31日，由對稱資本公司簽署，並在公司之間簽署有限責任公司，對稱資本II有限責任公司，亨利·M·納赫馬德和弗農·馬修·斯蒂芬森(由請參閲附件4.1，參考公司於11月3日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告。2017) |
|
| |
|
4(e) |
股東協議，日期為2018年2月9日，由公司和公司之間簽署，Zuf收購I首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容Sky-Rent LP、Sky-Rent Management LLC和Teri Zuffinetti(通過引用附件4.1至公司於2018年2月12日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告) |
|
| |
|
4(f) |
本公司證券説明(參照本公司的附件4(G)成立為法團截至2019年6月30日的財年Form 10-K年度報告於9月13日提交給SEC，2019) |
|
| |
|
10(a) |
信貸協議，日期為2018年11月2日，由公司作為借款人在公司之間簽訂，本公司一方的子公司，作為擔保人，美國銀行，N.A.，作為行政代理，Swingline貸款人和信用證發行商，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司和美國銀行全國協會作為聯合牽頭安排者，美林皮爾斯，芬納和史密斯公司作為唯一賬簿管理人及其其他貸款方(參照本公司附件10.1註冊成立2018年11月7日提交給SEC的當前Form 8-K報告) |
|
| |
|
10(b)(1)* |
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.)2015年股權激勵計劃(參照《2015年股權激勵計劃》附錄A合併公司關於附表14A的最終委託書於2015年10月14日提交給SEC) |
|
| |
|
10(b)(2)* |
根據EVI Industries，Inc.授予及限制性股票協議的通知格式2015股權激勵圖則(參照公司年度報告表格10-K的附件10(E)(2)成立為法團截至2017年6月30日的財年於2017年9月28日提交給SEC) |
|
| |
|
10(b)(3)* |
根據EVI Industries，Inc.的授予通知和股票期權協議的格式2015股權激勵計劃(通過引用公司當前提交的表格8-K的附件10.3合併，表格8-K已提交美國證券交易委員會，2015年11月17日) |
|
| |
|
21 |
本公司附屬公司(茲存檔) |
|
| |
|
23 |
BDO USA，LLP同意書(茲提交) |
76
目錄
|
| |
|
31(a) |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證(隨函存檔) |
|
| |
|
31(b) |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官(隨函存檔) |
|
| |
|
32(a) |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席執行官的認證(隨函提供) |
|
| |
|
32(b) |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席財務官(隨函提供) |
|
| |
|
101.INS |
XBRL實例文檔 |
|
| |
|
101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔 |
|
| |
|
101.CAL |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
| |
|
101.DEF |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
| |
|
101.LAB |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
| |
|
101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
*表示管理合同或補償計劃或安排。
77
目錄
項目16.表格10-K摘要
沒有。
78
目錄
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
|
埃維實業公司(EVI Industries，Inc.) | ||
|
| ||
|
日期：2020年9月14日 | ||
|
依據： |
/s/亨利·M·納馬德(Henry M.Nahmad) | |
|
亨利·M·納馬德 | ||
|
董事長、首席執行官兼總裁 | ||
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
|
簽名 |
容量 |
日期 | |
|
| |||
|
/s/亨利·M·納馬德(Henry M.Nahmad) |
董事長兼首席執行官 |
2020年9月14日 | |
|
亨利·M·納馬德(Henry M.Nahmad) |
(首席執行官)和總裁 |
| |
|
| |||
|
/s/Dennis Mack |
執行副總裁 |
2020年9月14日 | |
|
麥晉桁(Dennis Mack) |
和導演 | ||
|
| |||
|
/s/羅伯特·H·拉扎爾 |
首席財務官 |
2020年9月14日 | |
|
羅伯特·H·拉扎爾 |
(首席財務會計官) | ||
|
| |||
|
/s/David Blyer |
導演 |
2020年9月14日 | |
|
大衞·布萊爾 | |||
|
| |||
|
/s/Alan M.Grunspan |
導演 |
2020年9月14日 | |
|
艾倫·M·格倫斯潘 | |||
|
| |||
|
/s/Timothy P.LaMacchia |
導演 |
2020年9月14日 | |
|
蒂莫西·P·拉馬奇亞 |
|
| |
|
| |||
|
/s/哈爾·M·盧卡斯 |
導演 |
2020年9月14日 | |
|
哈爾·M·盧卡斯 | |||
|
| |||
|
/s/格倫·克魯格 |
導演 |
2020年9月14日 | |
|
格倫·克魯格 |
79