證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-Q

(馬克一)

或

 

委員會檔案第001-11504號。

冠軍腫瘤學公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中定義)

 

 

(201) 808-8400

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有。

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是塔否-

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是塔否-

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司，還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”以及“新興成長型公司”的定義。

 

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否-塔

*截至2020年9月4日，註冊人已發行普通股數量為12,727,888股。

 

通過引用合併的文檔-無

表格10-Q的索引

截至2020年7月31日的季度業績：

第一部分-財務信息

 

項目1.財務報表

 

冠軍腫瘤學公司。

壓縮合並資產負債表

(千美元) 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

冠軍腫瘤學公司。

未經審計的簡明合併經營報表

(千美元，每股除外)

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

冠軍腫瘤學公司。

未經審計的股東權益簡明綜合變動表

(千美元)

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

冠軍腫瘤學公司。

未經審計的現金流量表簡明綜合報表

(千美元)

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

冠軍腫瘤學公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注1.組織、概算的使用和列報依據

 

冠軍腫瘤學公司。本公司(“本公司”)從事一系列端到端的研發技術解決方案和服務，以改善腫瘤藥物的開發和使用。該公司的腫瘤移植技術平臺是一種基於將人類腫瘤植入免疫缺陷小鼠的個性化癌症護理的新方法。該公司利用專有的腫瘤移植研究向製藥和生物技術公司提供一個技術平臺，該公司相信這些研究可以預測藥物在臨牀環境中的表現。該公司利用腫瘤移植技術平臺(“平臺”)，這是一個綜合性的銀行，擁有獨特的、特點良好的“患者衍生異種移植”(PDX)模型，為尋求個性化藥物開發方法的製藥和生物技術公司提供多種服務。通過進行預測腫瘤藥物療效的研究，我們的平臺以更低的成本和更快的藥物開發速度促進了藥物發現，並增加了對現有藥物的採用。

 

該公司有兩個運營子公司：冠軍腫瘤學(以色列)有限公司和冠軍生物技術英國有限公司。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月裏，這些子公司沒有賺取任何收入。

 

本公司境外子公司的本位幣為美元。交易損益在收益中確認。本公司受與本公司國際業務有關的外匯匯率波動的影響。

 

這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。所有重要的公司間交易和賬户都已取消。與公司組織、重要會計政策和腳註披露有關的某些信息通常包括在根據美國公認會計原則或GAAP編制的財務報表中，但這些信息已被濃縮或省略。在編制這些未經審計的簡明綜合財務報表時遵循的會計政策與公司在Form 10-K中提交的截至2020年4月30日的年度綜合財務報表中遵循的會計政策是一致的。管理層認為，這些未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的重大調整，以公平地陳述我們在所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量，當與公司截至2020年4月30日的10-K表格年度報告一起閲讀時，這裏的陳述和披露是足夠的。過渡期的經營結果不一定代表整個會計年度的經營結果。

 

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

附註2.重大會計政策

現金和現金等價物

本公司只將流動性高、可隨時轉換為現金、原始到期日為三個月或以下的投資視為現金等價物。截至2020年7月31日和2020年4月30日，公司沒有現金等價物。

流動資金

 

我們的流動性需求通常來自我們研發計劃的資金以及新產品的推出、營運資金要求和其他戰略舉措。過去，我們通過現金、營運資本管理、某些私募和公開發行證券的收益以及銷售產品和服務來滿足這些現金需求。在截至2020年7月31日的三個月裏，公司的淨收益約為75,000美元，運營中使用的現金約為715,000美元。截至2020年7月31日，公司累計虧損約7260萬美元，營運資金130萬美元，現金690萬美元。我們相信，我們手頭的現金，加上2021財年運營中預期的淨正現金，足以在提交本10-Q報告後至少12個月內為運營提供資金。然而，如果我們的收入預期不能實現，我們相信我們有可以在不中斷業務或重組公司的情況下實施的成本降低戰略。如果該公司被要求籌集額外資本，則不能保證管理層是否能成功地以我們可以接受的條件籌集到這些資本(如果有的話)。

租約

自2019年5月1日起，本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題842“租賃”對其租賃進行會計處理。根據本指引，符合租賃定義的安排被分類為經營租賃或融資租賃，並在綜合資產負債表上記錄為使用權資產和租賃負債，計算方法為按租賃隱含利率(如適用)或本公司遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現計算。由於本公司的租約並無提供隱含利率，因此本公司根據開始日期可得的資料，採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。

每股收益

 

每股基本淨收益或每股虧損的計算方法是將該期間的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收入的計算方法是將當期淨收益或虧損除以當期被視為已發行的普通股的加權平均數加上稀釋潛在普通股。這些稀釋性股票包括將在公司普通股認購權證和股票期權行使後發行的增發股票。

 

 

下表反映了截至2020年7月31日和2019年7月31日未償還的潛在股份工具總額，如果它們的影響不是反稀釋的，這些工具可能會對未來普通股稀釋的計算產生影響：

 

所得税

 

提供遞延所得税是為了顯示財務和所得税報告費用的確認以及資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間的臨時差異的影響。*在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司評估通過税務籌劃策略或從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性，以及在不太可能收回或沒有足夠的盈利歷史的情況下，我們利用營業淨虧損(“NOL”)結轉抵銷未來應課税收入的能力將受到限制，如果我們已經或將要經歷“國內税法”(“IRC”)第382條所指的“所有權變更”。本公司於期內管理層調整估值免税額，決定遞延税項資產將會或不會變現的可能性較大，在變動期的税項撥備中計入各期估值免税額的變動，截至2020年7月31日及2020年4月30日止，本公司為所有遞延税項淨資產提供估值免税額，因基於盈利歷史不足而收回的可能性並不大。

納税頭寸是指在綜合財務報表中報告的計量當期或遞延所得税資產和負債中反映的在以前提交的納税申報表中採取的或預期在未來納税申報中採取的頭寸。這些納税頭寸包括但不限於以下內容：

只有在公司基於其技術優勢更有可能維持税收狀況的情況下，公司才能反映税收優惠。*如果税收優惠符合這一標準，則根據最大金額來衡量和確認税收優惠。

累計實現可能性超過50%的收益。*截至2020年7月31日和2020年4月30日，該公司分別記錄了與其一項海外業務相關的不確定税收頭寸相關的負債178,000美元和178,000美元。

 

本公司的做法是在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。公司於2020年7月31日和2020年4月30日的資產負債表上沒有利息或罰款的應計項目，也沒有在這兩個時期的營業報表中確認利息和/或罰款。我們預計在接下來的12個月內不會有任何重大的未確認的税收優惠。

 

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的所得税撥備分別為13000美元和15000美元，主要歸因於在以色列賺取的應税收入。

收入確認

所有收入都來自與客户的合同。本公司的安排是服務型合同，主要期限在一年以下。當這些服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，金額稱為交易價，反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些服務。公司通過以下五個步驟確定收入確認：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務(承諾的不同商品或服務)，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給履約義務，以及(5)當公司為每項履約義務轉讓產品或服務控制權時確認收入。該公司記錄的收入是扣除政府當局在特定創收交易中徵收並與之同時徵收的增值税等任何税收評估後的淨收入。

藥理學研究、POS服務和其他服務

該公司通常與客户簽訂合同，以固定費用安排的方式提供腫瘤學服務。在合同開始時，公司評估與客户的合同中承諾的服務，以確定安排中的履約義務。該公司關於腫瘤學服務的固定費用安排被認為是一項單一的履行義務，因為該公司提供高度綜合的服務。

該公司使用基於進度的輸入法確認一段時間內的收入，因為沒有一種單一的產出衡量標準可以公平地描述對履行義務期限的控制權轉移。由於公司有權獲得迄今完成的工作的報酬，因此隨着時間的推移，單一履約義務的收入將得到確認，而且履約不會創造具有替代用途的資產。該公司將收入確認為整體履約義務的一部分已經完成，因為這最好地描述了履約義務的進展情況。

可變注意事項

在某些情況下，合同規定了可變對價，這取決於未來不確定事件的發生，如初始履行義務的成功。可變對價估計為期望值或最可能的金額，具體取決於對價的類型。估計金額包括在交易價中，只要與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。可變對價的估計和是否將估計金額計入交易價的決定主要基於對其預期業績的評估以及公司可合理獲得的所有信息(歷史、當前和預測)。

貿易應收賬款、未開票服務和遞延收入

一般而言，賬單和付款由合同條款確定，包括預定的付款時間表，該時間表可能與合同項下公司服務控制權轉移的時間相對應，也可能不符合。一般而言，公司在其發票(付款條件)中的意圖是在合同有效期內保持現金中立。發生預付款時，預付款旨在支付公司在合同開始時產生的某些費用。本公司及其客户均不認為此類預付款和合同付款計劃是一種融資手段。未開單服務主要來自於付款條件的時間安排，以及當使用收入確認的輸入法並且確認的收入超過向客户開出的金額時。

遞延收入由收到的超出確認收入的未賺取款項組成。由於隨後執行了訂約服務並確認了相關收入，遞延收入餘額減去

期內確認的收入。遞延收入在簡明綜合資產負債表上被歸類為流動負債，因為公司預計將在不到一年的時間內確認相關收入。

正在評估的會計聲明

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2019-12年會計準則更新(ASU)，簡化了所得税會計。ASU加強和簡化了ASC主題740中所得税會計指導的各個方面，並取消了確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算過渡期所得税的某些例外情況。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。此ASU適用於2020年12月15日之後的財年，以及允許提前採用的財年內的過渡期。我們目前正在評估這一更新對我們合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，“金融工具-信貸損失”。這一更新要求立即確認管理層對當前預期信貸損失(“CECL”)的估計。在以前的模式下，只有在發生損失時才確認損失。新模型適用於所有未通過淨收入按公允價值核算的金融工具。該標準在2022年12月15日之後的財年對符合小型報告公司資格的公共實體有效。允許提前收養。我們目前正在評估這一更新對我們合併財務報表的影響。

最近採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，“租賃”(主題842)，其中要求公司在其合併資產負債表上確認所有期限超過一年的租賃資產和租賃負債(與之前根據美國公認會計準則分類為運營的租賃相關)。ASU於2019年5月1日對公司生效。本公司選擇採用經修訂追溯法的ASU 2016-02年度，因此未經審核的綜合財務報表中呈列的比較期間並無重新計算。在ASU 2016-02年度允許的情況下，本公司選擇將非租賃組成部分與租賃組成部分一起作為單一租賃組成部分進行會計處理。截至2019年5月1日，公司記錄了320萬美元的經營租賃使用權(“ROU”)資產，扣除90萬美元的遞延租金和410萬美元的經營租賃負債。有關附加信息和要求披露的信息，請參閲本表格10-Q的註釋8。在主題842下，公司確定一項安排在開始時是否為租賃。淨收益資產和負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。由於本公司的租約並無提供隱含利率，因此本公司根據開始日期可得的資料，採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，其中修訂了ASC 350-40、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件，以解決客户對作為服務合同的雲計算安排(CCA)中發生的實施成本的會計問題。此更新使實施CCA(一種服務安排)所產生的成本的核算與與開發或獲取內部使用軟件相關的成本資本化指南保持一致。本ASU於2020年5月1日生效並被公司採用。這項採用對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計》。本ASU將主題718“薪酬-股票薪酬”(目前僅包括對員工的基於股票的支付)的範圍擴大到包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款。在新的指導下，現有的員工指導將適用於基於非員工股份的交易(只要該交易實際上不是一種融資形式)，但與薪酬成本歸屬有關的具體指導除外。非僱員獎勵的費用將繼續記錄，就像授予人為商品或服務支付了現金一樣。新的會計指引於2019年5月1日對本公司生效。公司採用了這一新規則，從截至2019年1月31日的季度財務報告開始。這項採用對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

2019年11月11日，FASB發佈了2019-08年度的ASU，其中澄清了根據ASC 606作為應付給客户的對價發行的基於股份的支付的會計處理。根據ASU，實體應用ASC 718中的指導來測量和分類發放給客户的、不是為了交換獨特的商品或服務(即，基於股份的銷售獎勵)的基於股份的付款。ASU於2020年5月1日對公司生效，採用對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

附註3.應收賬款、未開票服務和遞延收入

應收賬款和未開票服務如下(以千計)：

 

遞延收入如下(以千為單位)：

遞延收入在公司的簡明綜合資產負債表上顯示為流動負債。

注4.與客户簽訂合同的收入

腫瘤學服務收入

該公司根據ASC 606“收入確認-來自客户的收入”(“ASC 606”)確認收入。根據ASC 606，收入在客户獲得承諾服務的控制權時或在客户獲得控制權時確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些服務。

履約義務是合同中將不同的商品或服務轉讓給客户的承諾(或承諾的組合)，是ASC 606規定的收入確認的會計單位。合同的交易價格根據獨立的銷售價格分配給每個單獨的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。該公司的大多數合同都有單一的履行義務，因為轉移個別服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別，因此不是不同的。

該公司的大部分收入安排是在一年或更短時間內完成的服務合同。有幾個合同的期限在1到3年之間。隨着時間的推移，公司幾乎所有的業績義務和相關收入都轉移給了客户。客户可以無故終止公司的大部分合同。在終止的情況下，公司的合同規定，客户應為終止日期之前提供的服務向公司支付費用。公司通常根據與該合同的特定里程碑相關的預定發票時間表獲得補償。此外，在某些情況下，客户合同可能包括可變對價形式，如提高履約或其他可能提高或降低交易價格的條款。這種可變的考慮因素通常在達到某些績效指標時獎勵。就收入確認而言，可變對價以逐份合同為基礎進行評估，並根據對本公司預期業績的評估和對所有合理可用的信息的考慮來估計應記錄的金額。如果且當與可變對價相關的不確定性在未來得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則可變對價被確認為收入。

修改合同是很常見的。本公司對符合ASC 606規定的合同修改標準的每項修改進行評估。每一項修改都會進一步評估，以確定合同修改是否應作為單獨的合同或作為原始協議的延續來核算。如果修改符合ASC 606-10-25-12規定的標準，本公司會將其作為單獨的合同進行核算。

其他收入代表向製藥和生物技術公司提供的服務。該公司不認為這些服務是其核心產品的一部分。

下表代表了截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的分類收入：

合同餘額

合同資產包括未開出賬單的金額，通常是確認的收入超過向客户開出的賬單金額，而付款的權利受時間流逝以外的其他因素的影響。這些金額不得超過其可變現淨值。合同資產分類為流動資產。合同負債包括在履行之前收到的客户付款和超過確認收入的賬單，扣除期初餘額確認的收入後的淨額。合同資產和負債在每個報告期結束時按逐個合同的淨額在資產負債表中列報。截至2020年7月31日和2020年4月30日，濃縮綜合資產負債表上沒有記錄重大合同資產或負債。

注5.財產和設備

 

財產和設備按成本入賬，主要包括實驗室設備、傢俱和固定裝置以及計算機設備和軟件。折舊和攤銷是在各種資產的估計使用年限內按直線計算的，從3年到9年不等。財產和設備包括以下內容(以千計的表格)：

 

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月，不包括融資租賃記錄的費用，折舊和攤銷費用分別為22.4萬美元和14.5萬美元。

截至2020年7月31日和2020年4月30日，房地產、廠房和設備分別包括根據融資租賃持有的總資產343,000美元和366,000美元。截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月，相關折舊費用約為53,000美元和37,000美元。

融資租賃

 

2014年11月，本公司簽訂實驗室設備融資租賃。租賃開始時至2019年11月的成本約為149,000美元。本融資租賃項下的最終租賃付款約為2,000美元，在截至2020年1月31日的三個月內支付。截至2020年7月31日，資產已完全折舊，賬面價值為零。

2018年7月，本公司簽訂實驗室設備第二次融資租賃。租賃總費用約為266000美元，包括利息和税款，每月付款約為11000美元。雖然租約

原定於2020年7月到期，本公司決定於2019年2月1日支付未償還餘額。因此，截至2019年7月31日，租賃的全部未償還餘額為零。

2019年12月，本公司簽訂實驗室設備融資租賃。租賃開始時至2020年11月的成本約為231,000美元。本租約將於2020年12月到期。目前每月的融資租賃付款約為19,000美元。根據本融資租賃，未來剩餘的最低租賃付款約為77,000美元。未來最低義務的現值以利率44.75%計算。截至2020年7月31日的三個月，與本融資租賃相關的折舊和攤銷費用為53,100美元。

 

注6.股份支付

 

公司制定了2010年股權激勵計劃和2008年股權激勵計劃。一般而言，該等計劃以(I)非法定股票期權；(Ii)限制性股票獎勵；及(Iii)給予本公司僱員、董事及非僱員的股票增值權等形式提供以股票為基礎的補償。這些計劃還規定了對可能授予的股票總數、授予期限和期權獎勵的執行價格的限制。

 

基於股票的薪酬費用確認如下(以千為單位的表格)：

 

股票期權授予

 

用於計算截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月期間授予的期權公允價值的Black-Scholes假設如下：

 

 

在截至2020年7月31日的三個月內授予的股票期權的加權平均公允價值為9.85美元。在截至2019年7月31日的三個月內，沒有授予任何股票期權。

公司截至2020年7月31日的三個月的股票期權活動如下：

 

注7.租約

本公司在ASU 2016-02“租賃”主題842項下對其租賃進行會計處理。

經營租賃。

本公司目前以不可撤銷的經營租賃方式租賃某些辦公設備及其辦公和實驗室設施。經營租賃的租金費用在租賃開始日至預定到期日的租賃期內按直線確認。截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月，租金支出總額分別為30.7萬美元和23.9萬美元。該公司認為其設施足以應付目前的營運需要。

本公司租賃以下設施：

 

與我們當前的經營租賃相關的淨資產和租賃負債如下(單位：千)：

 

截至2020年7月31日，加權平均剩餘經營租賃期限和加權平均貼現率分別為88.42年和66.10%。

未來每個財政年度到期的最低租賃付款如下(以千為單位)：

有關融資租賃的更多信息，請參閲附註5，財產和設備。

 

附註8.關聯方交易

 

關聯方交易包括本公司與其股東、管理層或關聯公司之間的交易。*下列交易屬於正常經營過程，並按交換金額計量和記錄，交換金額為雙方確定和商定的對價金額。

 

諮詢服務

 

在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月內，本公司向一名董事會成員的一家關聯公司支付了18,000美元的諮詢服務，這些服務與他作為董事會成員的職責無關。在截至2020年和2019年7月31日的前三個月，本公司分別向另一名董事會成員的一家關聯公司支付了與他們作為董事會成員的職責無關的諮詢服務5,600美元和15,200美元。截至2020年7月31日，應向這些關聯方支付7400美元。

附註9.承付款和或有事項

 

與新冠肺炎有關的風險和不確定性

2019年12月，在中國武漢首次發現冠狀病毒新株新冠肺炎。這種病毒繼續在全球傳播，截至2020年7月，已傳播到包括美國在內的200多個國家。新冠肺炎從中國傳播到其他國家，導致世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎的爆發為“大流行”，即一種新疾病的全球傳播。世界上許多國家都實施了隔離和限制

旅行和大規模集會，以減緩病毒的傳播。僱主還必須儘可能增加員工遠程工作的能力和安排。此外，2020年3月11日，美國總統發佈公告，限制最近在某些歐洲和拉丁美洲國家的外國國民前往美國旅行。雖然到目前為止，這些限制還沒有影響我們的運營，但隨着時間的推移，新冠肺炎事件的蔓延以及美國和全球其他地方政府採取的行動對我們業務的影響可能會惡化。

*任何傳染性疾病的爆發，或其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。這些可能包括中斷或限制我們的旅行能力、建立合作伙伴關係和其他商業交易、接收生物材料發貨，以及受到供應商設施暫時關閉的影響。傳染病的蔓延，包括新冠肺炎，也可能導致我們的供應商無法及時向我們發貨。此外，衞生專業人員可能會減少人員配備，減少或推遲與客户的會議，以應對傳染病的傳播。雖然我們還沒有經歷過這樣的事件，但如果它們發生了，它們可能會導致一段時間的業務中斷，並導致運營減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。然而，截至本10-Q表格的日期，我們沒有遇到對我們的業務產生重大不利影響的情況，也沒有裁員的必要；目前，我們預計不會對我們的長期活動產生任何重大影響。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括但不限於可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性加劇、遏制新冠肺炎的行動或處理其影響的新信息。

法律事項

 

據本公司所知，本公司目前並未參與任何法律事務。本公司並不知悉任何其他會對本公司財務狀況或經營業績有重大影響的事項。

 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下關於我們經營的歷史結果以及我們的流動性和資本資源的討論應與本報告其他部分以及我們最近提交的截至2020年4月30日的年度報告中以Form 10-K提交的簡明合併財務報表和相關説明一起閲讀。

 

前瞻性陳述

 

這份Form 10-Q季度報告包含某些“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境、法規和資源可用性有關的信息。這些前瞻性陳述包括但不限於：擬議的新計劃；監管發展或其他事項不會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響的預期；有關對我們的業務、財務和經營結果以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的陳述；管理層的目標和目的的陳述，以及與非歷史事實的事項有關的其他類似表述。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表達，以及未來時態的陳述，都是前瞻性陳述。

 

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述以作出這些陳述時可獲得的信息或管理層當時對未來事件的善意信念為基礎，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。

 

前瞻性陳述僅説明截至陳述發表之日的情況。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於，在我們提交給證券交易委員會的後續報告中更新的截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項的“風險因素”中描述的那些因素，包括在本報告第II部分第1A項中發現的任何更新，或其他Form 10-Q報告(如果有)中的更新。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，除非在需要的範圍內。

根據適用的證券法。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

綜述和最新進展

 

我們致力於開發和銷售先進的技術解決方案和產品，以個性化腫瘤藥物的開發和使用。通過利用我們的腫瘤移植技術平臺(“平臺”)，這是一個獨特、特色良好的PDX模型的綜合庫，我們為尋求個性化藥物開發方法的製藥和生物技術公司提供精選服務。通過進行預測腫瘤藥物療效的研究，我們的平臺以更低的成本和更快的藥物開發速度促進了藥物發現，並增加了對現有藥物的採用。

我們的平臺提供了一種新的方法來模擬用於開發腫瘤藥物的人類臨牀試驗的結果。我們認為，在腫瘤學臨牀試驗中，每個患者的成本高達10萬美元，每年每個開發階段的典型成本從臨牀前設置的大約300萬美元增加到第三階段臨牀試驗的大約1.5億美元。在執行之前模擬試驗對製藥公司和患者都有好處。製藥公司可以降低將資源花費在沒有顯着抗癌活性的藥物上的風險，並增加他們追求的臨牀發展道路將專注於適當的患者羣體並與其他藥物成功結合的機會。

我們計劃繼續努力擴大我們的腫瘤移植技術平臺，以擴大我們的TOS計劃。我們之前已經透露，我們的POS計劃不會成為我們未來增長的重點，這一計劃保持不變。

2019年12月，在中國武漢首次發現冠狀病毒新株新冠肺炎。這種病毒繼續在全球傳播，截至2020年7月，已傳播到包括美國在內的200多個國家。新冠肺炎從中國傳播到其他國家，導致世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎的爆發為“大流行”，即一種新疾病的全球傳播。世界上許多國家對旅行和大規模集會實施隔離和限制，以減緩病毒的傳播。僱主還必須儘可能增加員工遠程工作的能力和安排。此外，2020年3月11日，美國總統發佈公告，限制最近在某些歐洲和拉丁美洲國家的外國國民前往美國旅行。雖然到目前為止，這些限制還沒有影響我們的運營，但隨着時間的推移，新冠肺炎事件的蔓延以及美國和全球其他地方政府採取的行動對我們業務的影響可能會惡化。

*任何傳染性疾病的爆發，或其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。這些可能包括中斷或限制我們的旅行能力、建立合作伙伴關係和其他商業交易、接收生物材料發貨，以及受到供應商設施暫時關閉的影響。傳染病的蔓延，包括新冠肺炎，也可能導致我們的供應商無法及時向我們發貨。此外，衞生專業人員可能會減少人員配備，減少或推遲與客户的會議，以應對傳染病的傳播。雖然我們還沒有經歷過這樣的事件，但如果它們發生了，它們可能會導致一段時間的業務中斷，並導致運營減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。然而，截至本10-Q表格的日期，我們沒有遇到對我們的業務產生重大不利影響的情況，也沒有裁員的必要；目前，我們預計不會對我們的長期活動產生任何重大影響。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括但不限於可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性加劇、遏制新冠肺炎的行動或處理其影響的新信息。

流動性與資本資源

 

我們的流動性需求通常來自我們研發計劃的資金以及新產品的推出、營運資金要求和其他戰略舉措。過去，我們通過現金、營運資本管理、某些私募和公開發行證券的收益以及銷售產品和服務來滿足這些現金需求。在截至2020年7月31日的三個月裏，公司的淨收益約為75,000美元，運營中使用的現金約為715,000美元。截至2020年7月31日，公司累計虧損約7260萬美元，營運資金130萬美元，現金690萬美元。我們相信，我們手頭的現金，加上2021財年來自運營的預期正現金流，足以在提交本10-Q報告後至少12個月內為運營提供資金。然而，如果我們的收入預期不能實現，我們相信我們有可以在不中斷業務或重組公司的情況下實施的成本降低戰略。如果該公司被要求籌集額外資本，則不能保證管理層是否能成功地以我們可以接受的條件籌集到這些資本(如果有的話)。

 

經營業績

 

下表彙總了我們在以下幾個時期的經營結果(以千美元為單位)：

 

腫瘤學服務收入

 

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月，腫瘤服務收入分別為950萬美元和670萬美元，增長280萬美元或41.7%。這三個月的收入增長是由於研究的數量和規模的銷售增加，對我們服務的需求增加，平臺的增長，以及我們產品線的擴大。此外，客户正在尋求更復雜的研究設計和終端分析測試，這導致了更大的合同，從而促進了收入的增長。

腫瘤學服務的成本

 

截至2020年和2019年7月31日止三個月，腫瘤服務成本分別為530萬美元和380萬美元，增加160萬美元或42.2%；截至2020年和2019年7月31日止三個月，毛利率分別為44.1%和44.3%。這三個月的腫瘤學服務成本增加，主要是由於補償和外包實驗室服務費用增加所致。除外包實驗室服務外，總體費用增長總體上與基於收入增長、研究量增長和擴展到新服務的預期貢獻一致。毛利率根據費用和收入確認之間的時間差異而變化，並受到收入確認之前不斷增長的研究量帶來的成本增加的影響。外包實驗室服務的成本促成了這一效果。

--研發部門

 

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的研發費用分別為160萬美元和130萬美元，增長約30萬美元或22.6%。*這三個月的增長主要是由於我們繼續開發新的服務能力和端點測試分析，以及隨着我們繼續表徵TumorBank而增加的薪酬和實驗室供應費用。

 

銷售及市場推廣

 

截至2020年和2019年7月31日的三個月，銷售和營銷費用分別為120萬美元和87萬美元，增加了33.8萬美元，增幅為38.9%。這三個月的增長主要是由於我們的銷售隊伍不斷擴大而導致的補償費用，以及銷售增加所賺取的佣金。

一般事務和行政事務

 

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的一般和行政費用均為140萬美元。一般費用和行政費用主要由補償、保險、會計費用和折舊費用組成。

通貨膨脹率

 

通貨膨脹對我們的經營結果沒有重大影響。

 

現金流

 

以下討論涉及我們現金流的主要組成部分：

 

經營活動的現金流

 

截至2020年7月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為715,000美元，而截至2019年7月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金分別為279,000美元。本期經營活動現金減少的主要原因是正常業務過程中經常資產負債表賬户的變化，包括應收賬款淨額增加263000美元，應付賬款和應計費用減少約813000美元。

 

投資活動的現金流

 

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金分別為62.6萬美元和74.9萬美元。投資活動中使用的現金主要用於購買實驗室設備和開發公司新產品和服務所需的軟件。

 

融資活動的現金流

 

截至2020年7月31日的三個月，融資活動使用的淨現金為58,000美元，而截至2019年7月31日的三個月，融資活動使用的淨現金分別為7,000美元。用於融資活動的現金是由於本期期權行使減少所致。

關鍵會計估計和政策

 

根據美國普遍接受的會計原則編制這些簡明合併財務報表，要求管理層應用影響報告期內資產和負債報告金額、或有資產和負債披露以及報告收入和費用報告金額的方法，並作出估計和假設，這些方法會影響資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，從而影響報告期內報告的資產和負債的報告金額以及報告期間的收入和費用的報告金額。該公司的重要估計包括應收賬款變現、收入確認(替換特許腫瘤)、遞延税金資產估值、商譽估值以及股票補償和認股權證假設。實際結果可能與這些估計不同。公司在2020年7月28日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中概述了公司的重要會計政策。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明和對我們的簡明綜合財務報表的預期影響的詳細信息，請參閲本報告10-Q表格第1項中附帶的簡明綜合財務報表附註中的註釋2，“重要的會計政策”。

 

表外融資

 

我們沒有表外債務或類似的義務。“我們與關聯方沒有任何交易或義務，這些交易或義務沒有在我們報告的經營業績或財務狀況中披露、合併或反映。”我們不擔保任何第三方債務。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用於規模較小的報告公司。

項目4.控制和程序

 

對披露控制和程序的評價

 

根據1934年證券交易法規則13a-15(E)的定義，建立和維護“披露控制和程序”是管理層的責任。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，審查和評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，截至2020年7月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，以確保我們根據1934年證券法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

 

財務報告內部控制的變化

 

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制與交易所法案規則13a-15(D)要求的評估相關的變化沒有發生，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

第II部分-其他資料

 

項目1.法律訴訟

 

沒有。

 

第1A項危險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息；但是，對我們業務和運營的討論應與我們於2020年7月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10K年度報告中列出的風險因素一起閲讀。這些風險和不確定性有可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、戰略或前景產生重大和不利的影響。

 

第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

 

沒有。

 

第3項高級證券違約

 

沒有。

 

項目4.礦山安全披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

沒有。

項目6.展品

  

*隨函存檔

**隨信提供

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。