ASPU-20200731
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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年7月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-38175
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1487198/000148719820000017/aspu-20200731_g1.jpg
Aspen Group，Inc.
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
特拉華州27-1933597
公司或組織的州或其他管轄權税務局僱主識別號碼
第五大道276號, 505套房, 紐約, 紐約
10001
主要行政辦事處地址郵編
(480) 407-7365
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.001美元ASPU
這個納斯達克股票市場
(納斯達克全球市場)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 þ*¨
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器¨
加速文件管理器¨
非加速文件管理器 ☑
規模較小的新聞報道公司☑
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。是。☐*þ 
班級截至2020年9月10日的未償還金額
普通股，每股面值0.001美元
22,496,502股票


目錄
目錄
頁碼
第一部分-財務信息
第1項
財務報表。
1
合併資產負債表
1
合併業務報表(未經審計)
3
合併股東權益變動表(未經審計)
4
合併現金流量表(未經審計)
5
合併財務報表簡明附註(未經審計)
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
28
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露。
44
項目4.
控制和程序。
44
 
第II部分-其他資料
第1項
法律訴訟。
45
第1A項
風險因素。
45
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用。
45
項目3.
高級證券違約。
45
項目4.
礦山安全信息披露。
45
第五項。
其他信息。
45
第6項
展品。
45
簽名
47


目錄
第一部分財務信息
項目1.財務報表

Aspen Group，Inc.及附屬公司
綜合資產負債表
2020年7月31日2020年4月30日
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$15,899,293 $14,350,554 
限制性現金3,060,269 3,556,211 
應收賬款，扣除備用金#美元后的淨額2,156,645及$1,758,920，分別
14,662,231 14,326,791 
預付費用993,541 941,671 
其他應收賬款— 23,097 
其他流動資產113,123 173,090 
流動資產總額34,728,457 33,371,414 
財產和設備：
計算機設備和硬件690,114 649,927 
傢俱和固定裝置1,007,099 1,007,099 
租賃權的改進892,279 867,024 
教學設備301,842 301,842 
軟體6,792,594 6,162,770 
9,683,928 8,988,662 
減去累計折舊和攤銷(3,314,448)(2,841,019)
財產和設備合計(淨額)6,369,480 6,147,643 
商譽5,011,432 5,011,432 
無形資產，淨額7,900,000 7,900,000 
課件，網絡版102,560 111,457 
應收賬款，扣除備用金#美元后的淨額625,963及$625,963，分別
45,329 45,329 
長期合同應收賬款8,713,018 6,701,136 
債務發行成本，淨額43,056 182,418 
經營性租賃使用權資產、淨額7,264,584 6,412,851 
存款及其他資產150,406 355,831 
總資產$70,328,322 $66,239,511 
(續)
隨附的簡明票據是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併資產負債表(續)
2020年7月31日2020年4月30日
(未經審計)
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$1,764,714 $1,505,859 
應計費用1,127,992 537,413 
遞延收入4,766,853 3,712,994 
由於學生的原因1,891,502 2,371,844 
經營租賃義務，本期部分1,542,754 1,683,252 
其他流動負債288,033 545,711 
流動負債總額11,381,848 10,357,073 
可轉換票據，扣除$折扣後的淨額1,409,828及$1,550,854，分別
8,590,172 8,449,146 
經營租賃義務，較少的流動部分6,677,566 5,685,335 
總負債26,649,586 24,491,554 
承付款和或有事項--見附註10
股東權益：
優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權股份，
0已發出，並已發出0未償還日期分別為2020年7月31日和2020年4月30日
— — 
普通股，$0.001票面價值；40,000,000授權股份
22,377,744已發出，並已發出22,361,077截至2020年7月31日未償還
21,770,520已發出，並已發出21,753,853在2020年4月30日未償還
22,378 21,771 
額外實收資本92,378,584 89,505,216 
庫存股(16,667股份)
(70,000)(70,000)
累積赤字(48,652,226)(47,709,030)
股東權益總額43,678,736 41,747,957 
總負債和股東權益$70,328,322 $66,239,511 

隨附的簡明票據是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併業務報表
(未經審計)

截至7月31日的三個月，
20202019
營業收入$15,165,562 $10,357,982 
業務費用：
*收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)5,847,523 4,353,058 
總務處和行政部8,793,756 6,796,251 
**壞賬支出增加400,000 240,899 
*扣除折舊和攤銷490,624 606,574 
*總運營費用15,531,903 11,996,782 
營業虧損(366,341)(1,638,800)
其他收入(費用)：
扣除其他(費用)收入，淨額(123,298)22,802 
減少利息支出(455,457)(423,689)
*其他費用總額，淨額(578,755)(400,887)
所得税前虧損(945,096)(2,039,687)
所得税(福利)費用(1,900)35,595 
淨損失$(943,196)$(2,075,282)
每股淨虧損-基本和攤薄$(0.04)$(0.11)
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋22,094,409 18,733,317 


隨附的簡明票據是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併股東權益變動表
截至2020年和2019年7月31日的三個月
(未經審計)


普通股附加
實繳
資本		財務處
股票		累積
赤字		總計
股東的
權益
股份金額
2020年4月30日的餘額21,770,520 $21,771 $89,505,216 $(70,000)$(47,709,030)$41,747,957 
以股票為基礎的薪酬— — 487,110 — — 487,110 
為現金行使的股票期權發行的普通股415,175 415 1,269,567 — — 1,269,982 
為換取現金行使認股權證而發行的普通股192,049 192 1,081,600 — — 1,081,792 
行使認股權證的修改收費— — 25,966 — — 25,966 
以權證為基礎的成本攤銷— — 9,125 — — 9,125 
淨損失— — — — (943,196)(943,196)
2020年7月31日的餘額22,377,744 $22,378 $92,378,584 $(70,000)$(48,652,226)$43,678,736 
普通股附加
實繳
資本		財務處
股票		累積
赤字		總計
股東的
權益
股份金額
2019年4月30日的餘額18,665,551 $18,666 $68,562,727 $(70,000)$(42,049,965)$26,461,428 
以股票為基礎的薪酬— — 498,417 — — 498,417 
為行使無現金股票期權而發行的普通股101,894 102 (102)— — — 
為現金行使的股票期權發行的普通股21,876 22 45,168 — — 45,190 
為行使無現金認股權證而發行的普通股19,403 19 (19)— — — 
以權證為基礎的成本攤銷— — 9,440 — — 9,440 
為服務而發行的限制性股票的攤銷— — 30,597 — — 30,597 
為服務而發行的限制性股票，但須受轉歸的規限104,803 105 (105)— — — 
採用ASC 842的累積效應— — — — (136,745)(136,745)
淨損失— — — — (2,075,282)(2,075,282)
2019年7月31日的餘額18,913,527 $18,914 $69,146,123 $(70,000)$(44,261,992)$24,833,045 

隨附的簡明票據是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
Aspen Group，Inc.及附屬公司
綜合現金流量表
(未經審計)
截至7月31日的三個月，
 20202019
來自經營活動的現金流：
淨損失$(943,196)$(2,075,282)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
壞賬費用400,000 240,899 
折舊攤銷490,624 606,574 
以股票為基礎的薪酬487,110 498,417 
就服務發出的手令9,125 9,440 
資產處置損失— 20,240 
債務折價攤銷141,026 65,702 
債務發行成本攤銷139,362 29,662 
行使認股權證的修改收費(25,966)— 
向投資者關係公司支付非現金款項— 30,597 
其他調整，淨額10,587 — 
營業資產和負債變動情況：
應收帳款(2,747,322)(1,535,420)
預付費用(51,870)(136,022)
其他應收賬款23,097 710 
其他流動資產59,966 — 
存款及其他資產205,425 67,032 
應付帳款258,855 (110,890)
應計費用590,579 (73,663)
租賃負債，扣除使用權資產後的淨額— 26,993 
由於學生的原因(480,342)417,131 
遞延收入1,053,859 224,172 
其他流動負債(257,678)8,625 
經營活動中使用的現金淨額(636,759)(1,685,083)
投資活動的現金流量：
購買課件和認證(3,050)(2,275)
購買財產和設備(659,168)(629,983)
投資活動所用現金淨額(662,218)(632,258)
籌資活動的現金流量：
行使股票期權及行使認股權證所得款項2,351,774 45,190 
籌資活動提供的現金淨額2,351,774 45,190 
(續)
隨附的簡明票據是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。






5
目錄
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併現金流量表(續)
(未經審計)
截至7月31日的三個月，
20202019
現金及現金等價物淨增(減)額$1,052,797 $(2,272,151)
期初現金、限制性現金和現金等價物17,906,765 9,967,752 
期末現金、限制性現金和現金等價物$18,959,562 $7,695,601 
補充披露現金流信息
支付利息的現金$199,178 $324,861 
繳納所得税的現金$1,600 $— 
補充披露非現金投融資活動
為服務發行的普通股$— $178,447 
使用權租賃資產抵銷經營性租賃義務$851,733 $8,196,106 

下表提供了未經審計的合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬，這些現金和限制性現金的總和與未經審計的合併現金流量表中顯示的金額相同：

2020年7月31日2019年7月31日
現金和現金等價物$15,899,293 $7,243,580 
限制性現金3,060,269 452,021 
現金總額和限制性現金$18,959,562 $7,695,601 


隨附的簡明票據是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表的簡明附註
2020年7月31日
(未經審計)


注1。經營性質和流動資金
概述
Aspen Group，Inc.(“AGI”)是一家教育技術控股公司。AGI擁有五子公司，阿斯彭大學公司。Aspen Nursing of Arizona，Inc.(“ANAI”)、佛羅裏達Aspen Nursing，Inc.(“ANFI”)、Aspen Nursing of Texas，Inc.(“ANI”)和美國大學公司(“United States University”或“USU”)。Aspen Nursing of Arizona，Inc.(“ANAI”)，Aspen Nursing of佛羅裏達公司(“ANFI”)，Aspen Nursing of Texas，Inc.(“ANI”)和美國大學公司(United States University Inc.，“USU”)。
除非上下文另有説明，所有提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。
AGI利用其教育技術基礎設施和專業知識，使其兩所大學--阿斯彭大學(Aspen University)和美國大學(United States University)--能夠實現讓大學再次負擔得起的願景。因為我們相信高等教育應該是我們學生長期經濟成功的催化劑，我們通過提供負擔得起的學費來謹慎理財，這是高等教育最大的價值之一。相對於未來的增長，AGI的主要關注點是瞄準高增長的護理職業。截至2020年7月31日，10,422的12,128或86兩所大學的所有學生中，有%是正在攻讀學位的護理專業學生。
自1993年以來，阿斯彭大學一直獲得遠程教育和認證理事會(DEAC)的全國認證，DEAC是美國教育部(DOE)和高等教育認證理事會(CHEA)承認的國家認證機構。2019年2月25日，DEAC通知阿斯彭大學，它已將其認證續簽五年，至2024年1月。
自2009年以來，USU已通過WASC高等專科學校和大學委員會的區域認證。(“WSCUC”)。
根據1965年修訂的高等教育法案(HEA)和聯邦學生資助計劃(Title IV，HEA計劃)，這兩所大學都有資格參加。USU擁有與2017年12月1日AGI收購相關的控制權所有權變更產生的臨時認證。
陳述的基礎
中期財務報表
本文所包括的中期綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制，未經審計。本公司管理層認為，為公平呈現我們截至2020年和2019年7月31日三個月的運營業績、截至2020年和2019年7月31日的三個月的現金流以及截至2020年7月31日的財務狀況，所有必要的調整(包括正常的經常性調整和重新分類以及非經常性調整)已經完成。該等過渡期的經營業績並不一定代表全年預期的經營業績。
本中期綜合財務報表通常包括在年度綜合財務報表附註內的若干資料及披露已在該等中期綜合財務報表中被精簡或遺漏。因此，這些臨時合併財務報表應與我們於2020年7月7日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表及其註釋一起閲讀。2020年4月30日的資產負債表就是從這些報表中推導出來的。
新冠肺炎更新

新冠肺炎危機沒有對公司2021年第一季度的財務業績產生實質性影響，我們的收入增加到美元就證明瞭這一點。15.22000萬。事實上，該公司最高的兩個LTV項目，美國州立大學的MSN-FNP和Aspen的BSN預許可計劃，本季度的註冊人數都與COVID有關。註冊護士希望獲得護士執業執照，以拓寬他們的職業選擇，推動MSN-FNP的註冊。此外，千禧一代，渴望
7
目錄
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表的簡明附註
2020年7月31日
(未經審計)

成為註冊護士，在鳳凰城以創紀錄的數量登記參加BSN預許可計劃，因為自大流行首次開始以來，許多人已經被暫時解僱或下崗。
新冠肺炎把焦點放在了美國護士短缺的問題上，特別是對擁有四年制和高級學位的護士的需求，比如美國州立大學的msn-fnp和阿斯彭大學的dnp項目。我們相信，我們將在順風環境中運營多年，這與我們計劃中的許可前BSN混合校園業務的擴展相關。
流動資金
截至2020年7月31日，公司的現金和現金等價物餘額為#美元。15,899,293加上額外的$3,060,269以受限現金支付。
2019年3月，本公司簽訂了二本金為#美元的貸款協議5每人2000萬美元，總收益為$102000萬。*關於貸款協議，本公司發行了18個月優先擔保本票，本公司有權通過支付一筆貸款將貸款期限再延長12個月。1%的一次性延期費用。2020年1月22日，定期票據交換為2023年1月22日到期的可轉換票據。(見注6)
2020年1月22日，公司完成了普通股的包銷公開發行，淨收益約為$162000萬。公開發行是上述再融資結束的先決條件。(見注6)
2018年11月5日，本公司簽訂了一項三年, $5,000,000高級循環信貸安排。目前有不是的該貸款項下的未償還餘額。(見注6)
在截至2020年7月31日的三個月中，公司的淨現金增加了$1,052,797，其中包括使用$636,759在經營活動中。
本公司已分析其流動資金狀況，並相信其現有資源足以滿足自本報告發布之日起未來12個月的預期流動資金需求。
注2。重大會計政策
列報和整理的基礎

該公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表。
合併財務報表包括AGI及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
會計估計
根據公認會計原則，公司管理層在編制合併財務報表時必須做出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。
隨附的綜合財務報表中的重大估計包括壞賬和其他應收賬款的撥備、租賃負債的估值和相關使用權(“ROU”)資產的賬面價值、財產和設備的折舊壽命、課件、無形資產和軟件開發成本的攤銷期限和估值、可轉換債務中有益轉換功能的估值、商譽估值、或有虧損估值、基於股票的補償估值和遞延税項資產估值。
現金、現金等價物和限制性現金
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目錄
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表的簡明附註
2020年7月31日
(未經審計)

就綜合現金流量表而言，本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
截至2020年7月31日，限制性現金為$3,060,269由$組成1,365,384這是阿斯彭大學和USU設施運營租約的信用證的抵押品，以及$255,708，這是銀行開具的信用證的抵押品。還包括為學生提供的未付費教育服務資金，這些資金來自Title IV和非Title IV項目，總額為$1,439,177。作為這些Title IV計劃資金的管理人，根據與美國教育部簽訂的計劃參與協議條款，公司必須維護和限制這些資金。
截至2020年4月30日，限制性現金為$3,556,211由$組成692,293這是阿斯彭大學和USU設施運營租約的信用證的抵押品，以及$255,708，這是銀行開具的信用證的抵押品和$71,828這與美國州立大學收到第四章的資金有關，並且是教育部(“DOE”)在改變對美國州立大學的控制時要求的。還包括為學生提供的未付費教育服務資金，這些資金來自Title IV和非Title IV項目，總額為$2,536,382。作為這些Title IV計劃資金的管理人，根據與美國教育部簽訂的計劃參與協議條款，公司必須維護和限制這些資金。
信用風險集中
該公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中，有時可能會超過每個金融機構250,000美元的聯邦保險限額。從成立到2020年7月31日，公司在此類賬户中沒有出現任何虧損。截至2020年7月31日和2020年4月30日，公司維持存款總額為$18,075,181及$16,742,603，分別在兩個不同的機構舉行。
商譽與無形資產
商譽目前代表購買價格超過從Education acion Significativa，LLC獲得的資產和承擔的負債的公平市場價值。商譽有無限期，不攤銷。商譽每年測試是否減值或是否存在指標。
無形資產既包括無限期活資產，也包括固定活資產。認證和監管批准、商號和商標被認為具有無限期的使用壽命，因此不攤銷，但每年進行減值測試。學生關係和課程被認為是有明確生命的，並相應地攤銷。
公允價值計量
公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金或最有利的市場上，為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。本公司根據估值技術中使用的投入的可觀測性，在公允價值層次下對按公允價值記錄的資產和負債進行分類。可觀察到的投入(最高水平)反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入(最低水平)反映了內部發展的市場假設。公允價值計量按以下層次分類：
第1級-可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產和負債的報價(未調整)；
第2級-對於相同或相似的資產和負債，在市場上可以直接或間接觀察到的可觀察到的投入(報價市場價格除外)，在不活躍的市場上的報價，或在資產和負債的幾乎整個期限內可以觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及
第3級-對資產或負債公允價值有重大影響的市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
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目錄
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表的簡明附註
2020年7月31日
(未經審計)

若干金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支)的估計公允價值按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故該等工具的公允價值大致為其公允價值。
應收賬款與應收壞賬準備
所有學生都被要求就欠AGI的學費、費用和其他費用選擇主要和次要付款選項。截至2020年7月31日，每月付款計劃代表大約64由在校學生支付的付款的%，使其成為最常見的付款類型。在學生選擇經濟援助作為主要付款選項的情況下，他或她通常選擇個人現金作為次要選項。如果選擇經濟資助作為主要付款選項的學生在課程結束前退學，但在AGI的院校退款期限到期後退學，該學生將承擔支付課程全部費用的義務。如果退學發生在學生賺到錢的日期之前100如果AGI必須將其助學金的%退還給教育部，則該學生將欠AGI的所有款項超過該學生所賺取的助學金金額，並且AGI有權保留該助學金的金額，而AGI則有權保留該金額的全部或部分資金給教育部，該學生將欠AGI的所有款項超過該學生所賺取的助學金金額以及AGI有權保留的金額。在這種情況下，AGI必須使用學生的第二個付款選項來收取應收賬款。
對於學生的應收賬款，AGI記錄了因學生不能、不能或拒絕支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户撥備，其中包括收回預付給學生的超過學生學費和相關費用的助學金。AGI根據對其歷史壞賬經驗、當前經濟趨勢、應收賬款賬齡和每個學生的狀況的分析，採用撥備方法確定其壞賬撥備的充分性。AGI根據應收賬款年齡和學生身份帶來的風險估計增加津貼的金額。AGI在應收賬款餘額被認為無法收回時註銷這些餘額。只要管理層認為有合理的收回可能性，AGI就會繼續反映應收賬款，並計入抵銷準備金。
對於學生以外的主要付款人的應收賬款，AGI通過評估信息表明主要付款人可能沒有能力履行財務義務(如破產程序和超出合同條款的較長時期的應收賬款)的特定賬户，來估計其可疑賬户的撥備。在這些情況下，AGI根據現有的最佳事實和情況，使用假設和判斷來記錄對這些主要支付人的特定津貼，以抵銷應收金額，以將應收賬款減少到預期收取的金額。隨着收到更多信息，這些具體津貼將重新評估和調整。對計算出的金額進行分析，以確定津貼總額。AGI還可以根據需要記錄一般津貼。
直接核銷是在AGI用盡其收回逾期和未付應收款的努力或以其他方式評估表明AGI應放棄這種努力的其他情況時進行的。(見注8)
當學生簽約按月付款計劃時，公司可以預期在學生項目的整個生命週期內賺取一定的合同金額。這筆合同金額不能記錄為應收賬款，因為學生確實有權選擇停止學習。當學生選課時，收入是在整個學期內賺取的。一些學生加快了他們的計劃，每八週上兩節或兩節以上的課，這增加了學生的應收賬款餘額。如果該餘額的任何部分將在超過12個月的期間內支付，該部分將反映為長期應收賬款。截至2020年7月31日和2020年4月30日，這些餘額為美元。8,713,018及$6,701,136分別評估哪些金額並將其包括在如上所述的津貼分析中。本公司已確定長期應收賬款不構成重大融資組成部分，因為價目表價格、現金售價和承諾對價相等。此外，月付計劃的免息融資部分被認為對合同並不重要。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷按下表中相關資產的估計使用年限使用直線法計算。
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合併財務報表的簡明附註
2020年7月31日
(未經審計)

類別使用壽命
計算機設備和硬件3年份
軟體5年份
教學設備5年份
傢俱和固定裝置7年份
租賃權的改進
以較小者為準8年限或租賃期
在項目前期階段開發內部使用軟件所發生的費用計入已發生的費用。內部使用軟件開發成本在應用程序開發階段資本化，在此階段之後：(I)初步項目階段完成；(Ii)管理層授權並承諾為項目提供資金，項目有可能完成並用於執行預期的功能。資本化在軟件項目基本完成併為其預期用途做好準備時停止，並且在所有實質性測試完成後停止。如果這些支出可能會帶來額外的功能，則升級和增強功能會資本化。攤銷是在預期使用年限內以直線方式計提的。五年內部使用軟件開發成本以及相關升級和增強的成本。當現有軟件被新軟件取代時，舊軟件的未攤銷成本將在新軟件準備就緒可供其預期使用時支出。
租賃改進是使用直線法攤銷的，而不是八年了或者租賃期限。
當財產和設備報廢或處置時，相關成本和累計折舊或攤銷將被扣除，損益計入合併經營報表。維修和維護費用在發生的期間內支出。
課件與認證
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第350主題“無形資產-商譽和其他”記錄課件和認證的費用。
一般情況下，課件製作和增強的成本是資本化的。與無形資產相關的認證更新或延期費用在發生時資本化。課件按成本減去累計攤銷計算。攤銷是在預期使用年限內以直線方式計提的。五年.
長期資產
當有證據顯示事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司評估其長期資產的潛在減值。公司在確定可識別無形資產和其他長期資產的賬面價值是否可以收回時考慮的事件和情況包括但不限於：相對於預期經營業績的業績重大變化，資產使用的重大變化，行業或經濟趨勢的重大負面影響，公司股價持續大幅下跌，以及公司經營戰略的變化。當長期資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，計入減值損失。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和，則不能收回賬面金額。任何必需的減值虧損以長期資產的賬面金額超過公允價值計量，並記錄為相關資產賬面價值的減少和營業業績的費用。
由於學生的原因
該公司從教育部獲得第四章基金，用於支付學費和生活費。扣除學雜費後，公司會將餘額支票寄給學生。
租約
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Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表的簡明附註
2020年7月31日
(未經審計)

本公司在開展業務時簽訂各種租賃協議。在每次租賃開始時，本公司對租賃協議進行評估，以確定租賃是經營性租賃還是融資性租賃。租約可能包含最初的免費租金和/或定期升級。當這些項目包括在租賃協議中時，公司以直線方式記錄租賃初期的租金費用。租金支付和直線租金費用之間的差額記為額外攤銷。本公司根據其經營租約支付任何額外的税費、保險費或其他已發生的營業費用。
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-2號，租賃(主題842)。*本標準要求實體將其資產負債表上的大多數經營租賃確認為具有相應租賃負債的使用權資產，並披露有關租賃安排的某些關鍵信息。本公司採用2019年5月1日起施行的準則，採用累積效果調整過渡法，在生效日適用本準則的規定，不調整提出的比較期間。本公司採取了以下實際的權宜之計，並選擇了以下與本準則相關的會計政策：
•弘揚歷史租賃分類；
•短期租賃會計政策選擇，允許承租人不確認12個月或以下租賃的使用權資產和租賃負債；以及
•辦公空間和校園租賃沒有單獨的租賃和非租賃組成部分。
採用本標準後，初始經營租賃使用權資產(“ROU”)和相應的租賃負債約為#美元。82000萬美元，在截至2019年5月1日的未經審計的合併資產負債表上。採用這種ASU對公司的淨收入或流動資金沒有任何影響。此外，該標準沒有對公司未經審計的綜合現金流量表產生實質性影響。
與租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性有關的披露包括在附註9中。
庫房股票
庫存股的買入和賣出採用成本法核算。在這種方法下，收購的股份以收購價格直接計入庫存股賬户。在出售時，庫存股賬户減去股票的原始收購價格，任何差額都計入權益。這種方法不允許公司確認購買和出售庫存股的收入損益。
收入確認和遞延收入
該公司遵循會計準則編碼606(ASC 606)。ASC 606基於這樣的原則，即確認收入描述了向客户轉讓商品或服務的金額，該金額反映了實體期望有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。該ASC還要求額外披露客户採購訂單產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷。我們採用這一ASC不會導致我們的綜合經營結果或綜合資產負債表發生變化，也沒有累積效果調整。
收入主要包括本公司在線授課的學雜費和課程費，以及本公司向其學生提供的相關教育資源和服務。根據ASC 606，學費收入在適用的授課期間按比例確認，不被視為單獨的績效義務。非學費相關的收入和費用在提供服務或學生收到貨物時確認。)(見附註8)
遞延收入是指收到的學費、學費和其他學生付款的金額超過確認為收入的部分，幷包括在隨附的合併資產負債表中的流動負債中。其他收入可能會在銷售發生或提供服務時確認。
收入成本
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合併財務報表的簡明附註
2020年7月31日
(未經審計)

收入成本由兩類成本組成：教學成本和服務，以及營銷和促銷成本。
教學成本和服務
教學成本和服務主要包括與公司教育項目的管理和交付相關的成本。此費用類別包括與在線教師相關的薪酬成本、技術許可成本以及與直接向學生提供服務並計入收入成本的其他支持團體相關的成本。
營銷和促銷費用
營銷和促銷成本包括與製作營銷材料和廣告相關的成本。此類成本通常受廣告媒體成本、公司營銷和招聘工作的效率以及新的和現有學術項目的廣告計劃支出的影響。根據廣告活動的類型，非直接響應廣告活動在發生時或第一次廣告發生時計入費用。營銷和促銷費用總額為#美元。2,790,810及$2,209,239，分別為截至2020年和2019年7月31日的三個月，並計入收入成本。
一般事務和行政事務
一般和行政費用包括從事公司管理、財務、人力資源、信息技術、學術運作、合規和其他公司職能的員工的薪酬。一般和行政費用還包括專業服務費、資助處理費用、不可資本化的課件和軟件費用、旅行和娛樂費用以及設施費用。
律師費
訴訟的所有法律費用都在發生時計入費用。
所得税
本公司採用資產負債法計算資產負債計税基礎與相關財務報表金額之間的差額。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。本公司的遞延税項資產和負債反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異造成的淨税收影響。遞延税項資產須定期進行可收回評估。遞延税項資產的實現(扣除遞延税項負債)主要取決於預計未來應納税所得額的實現情況。
本公司在納税申報單中記錄了因不確定的税收狀況而產生的未確認税收優惠的負債。該公司採用兩步法評估税收狀況，對所得税的不確定性進行核算。第一步，確認，當公司得出結論認為，僅基於其技術優勢，税務狀況在審查後更有可能持續下去。第二步，測量，只有在位置更有可能持續的情況下才進行處理。在第二步中，税收優惠被衡量為最大的優惠金額，基於累積概率確定，最終結算時更有可能不實現。公司確認與所得税費用中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)。
衍生品的會計核算
該公司對其可轉換票據、期權、認股權證或其它合約進行評估，以確定這些合約或這些合約的嵌入部分是否符合衍生品的資格，將在ASC主題815“衍生品和套期保值”項下單獨核算。這種會計處理的結果是，衍生品的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，公允價值的變化在經營報表中作為其他收入(費用)記錄。當衍生工具轉換、行使或以其他方式終止(交易)時，該工具在交易日被標記為公允價值，然後該公允價值
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合併財務報表的簡明附註
2020年7月31日
(未經審計)

確認為清償收益或損失。根據ASC主題815必須重新分類的最初被歸類為權益的權益工具在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為負債。
該公司遵循FASB ASU 2017-11，簡化了某些股權掛鈎金融工具的會計處理，並嵌入了具有下一輪特徵的功能，這些功能在未來一輪融資的定價較低時降低了行使價格。這使得公司可以將這些工具或其嵌入的功能視為股權，而不是將其視為衍生品。如果在被視為權益的獨立工具中觸發此類功能，則在觸發前和觸發後測量該值。這兩個衡量標準的差額被視為股息，減少了收入。被識別為被除數的值隨後不會被重新測量，但是在特徵被多次觸發的情況下，每個實例都被識別。
基於股票的薪酬
基於股票的補償費用在授予日以獎勵的公允價值計量，並在必要的服務期內支出。對於員工股票獎勵，公司在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型計算獎勵的公允價值。在此模型下，確定授予日股票獎勵的公允價值需要判斷，包括估計波動率、員工股票期權行使行為和罰沒率。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。對於非員工股票獎勵，公司遵循ASU 2018-7，該標準基本上統一了員工和非員工的股票薪酬。
企業合併
我們包括從各自收購之日起我們收購的業務的運營結果。我們將收購的收購價按公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。被收購企業的收購價格超過分配給被收購資產和承擔的負債的金額，記為商譽。我們在發生業務合併時支出與業務合併相關的交易成本。
每股淨虧損
每股淨虧損是根據每期已發行普通股的加權平均數計算的。要購買的選項2,314,036和2,734,899股票，801,468和643,175限制性股票單位(“RSU”)，認購權證374,174和566,223股份，未歸屬的限制性股票16,448和24,672，及$10,000,000可轉換債券(可轉換為1,398,602普通股)分別於2020年7月31日和2020年4月30日流通股，但由於影響將是反稀釋的，因此不包括在計算稀釋後每股淨虧損中。期權、認股權證和可轉換債券被視為普通股等價物，只有在其影響是攤薄的情況下才包括在普通股稀釋每股收益的計算中。
段信息
該公司在以下地區運營一將可報告的細分市場作為單一的教育交付運營，使用核心基礎設施滿足其在線和校園學生的課程和教育交付需求，而不受地域限制。公司的首席運營決策者、首席執行官和首席學術官作為一個整體管理公司的運營。
近期尚未採用的會計公告
ASU No.2016-13，“金融工具-信貸損失”(主題326)：金融工具信貸損失的計量
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，這極大地改變了實體衡量包括應收賬款在內的大多數金融資產的信貸損失的方式。ASU 2016-13號將用“預期損失”模式取代目前的“已發生損失”方法，在這種模式下，公司將根據預期損失而不是已發生損失來確認津貼。2019年11月15日，FASB將某些小型上市公司和其他私營公司的主題326的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，對於有資格成為SEC規定的較小報告公司的SEC備案公司
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合併財務報表的簡明附註
2020年7月31日
(未經審計)

定義，以及私營公司和非營利性實體。該公司目前正在評估新的指導方針，尚未確定採用新準則是否會對其綜合財務報表或採用的方法產生實質性影響。
重新分類
上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
注3。財產和設備
隨着財產和設備使用年限的結束，完全過期的資產將沖銷相關的累計折舊。這種沖銷不會對費用產生影響。
截至2020年7月31日和2020年4月30日，物業和設備包括以下內容：
7月31日，
2020		四月三十日
2020
計算機設備和硬件$690,114 $649,927 
傢俱和固定裝置1,007,099 1,007,099 
租賃權的改進892,279 867,024 
教學設備301,842 301,842 
軟體6,792,594 6,162,770 
9,683,928 8,988,662 
累計折舊和攤銷(3,314,448)(2,841,019)
財產和設備，淨額$6,369,480 $6,147,643 
2020年7月31日和2020年4月30日的軟件包括以下內容：
7月31日，
2020		四月三十日
2020
軟體$6,792,594 $6,162,770 
累計攤銷(2,365,847)(2,049,809)
軟件，網絡$4,426,747 $4,112,961 
財產和設備的折舊和攤銷費用以及僅軟件攤銷的部分如下所示，截至2020年和2019年7月31日的三個月：
三個月
7月31日，
20202019
折舊及攤銷費用$478,677 $312,432 
軟件攤銷費用$315,107 $170,189 
以下為截至2020年7月31日(按財年)估計的軟件未來攤銷費用日程表：
未來費用
2021年(剩餘)$977,172 
20221,223,745 
20231,062,864 
2024775,078 
2025363,858 
此後24,030 
總計$4,426,747 
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2020年7月31日
(未經審計)


注4.美國商譽與無形資產
與2017年12月1日收購USU業務有關，支付的金額比可識別淨資產的估計公允價值高出#美元。5,011,432，這已作為商譽反映在合併資產負債表中。
收購所產生的商譽將來可能會因税務目的而可扣税。收購產生的商譽主要歸因於與招生增長相關的未來收益潛力以及其他不符合單獨確認資格的無形資產，如集合的勞動力。
我們為認證和監管批准以及商號和商標賦予了無限期的使用壽命，因為我們相信它們有能力無限期地產生現金流。此外，沒有法律、法規、合同、經濟或其他因素限制無形資產的使用壽命，本公司打算在適用的情況下對無形資產進行續期，續期可以很少的成本完成。我們確定所有其他收購的無形資產都是有限壽命的，我們正在以直線方式或使用加速方法對它們進行攤銷，以反映預計消耗資產經濟效益的模式。有限壽命的資產在2020財年完全攤銷。截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的攤銷費用為0及$275,000分別為。
截至2020年7月31日和2020年4月30日，無形資產包括以下內容：
7月31日，
2020		四月三十日
2020
無形資產$10,100,000 $10,100,000 
累計攤銷(2,200,000)(2,200,000)
無形資產淨值$7,900,000 $7,900,000 

注5.課件與認證
在截至2020年7月31日的三個月裏，額外的課件和認證成本資本化為$3,050。隨着課件和認證使用期限的結束，它們將從累積的攤銷中註銷。這種核銷不會對費用產生影響。
課件和認證包括以下內容：
7月31日，
2020		四月三十日
2020
課件$290,863 $287,813 
認證59,350 59,350 
累計攤銷(247,653)(235,706)
課件與認證，NET$102,560 $111,457 
截至2020年和2019年7月31日止三個月的課件和認證攤銷費用如下：

三個月
7月31日，
20202019
攤銷費用$11,947 $19,142 
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合併財務報表的簡明附註
2020年7月31日
(未經審計)

以下是截至2020年7月31日(按財年)課件和認證的預計未來攤銷費用明細表：
未來費用
2021年(剩餘)$28,050 
202232,140 
202326,615 
202413,068 
20251,980 
此後707 
總計$102,560 

注6。債款
可轉換票據
2020年1月22日，公司發行了美元5本金百萬元的可轉換票據(“可轉換票據”)分別發給二貸款人用來換取二 $5根據2019年3月簽訂的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)發行的700萬張票據，如下所述。可轉換票據於2020年9月14日自動轉換。請參閲註釋11。“後續事件。”公司在這些可轉換票據上記錄了一項有益的轉換功能，金額為$1,692,309.
完成再融資的條件是公司進行股權融資，為公司帶來至少#美元的毛收入。102000萬。2020年1月22日，該公司完成了包銷公開發行，淨收益約為$162000萬美元，結束再融資的先決條件得到滿足。可轉換票據的主要條款如下：

•事後六個月自發行日起，貸款人有權將本金轉換為我們公司普通股的股份，轉換價格為#美元。7.15每股；
•如果我們普通股的平均收盤價至少為$，可轉換票據自動轉換為公司普通股的股票10.725vbl.超過.20連續交易日期間；
•可轉換票據將於2023年1月22日或大約三年從閉幕式開始；
•可轉換票據的利率為7年息%(每月拖欠)；及
•可轉換票據是有擔保的。

高級擔保定期貸款項下的前票據於2020年9月到期，並受一年期延期，並就每張面值$的紙幣繳付延展費50,000(總額為$100,000)。公司還向每個貸款人支付了#美元。40,400在可轉換票據發售結束時，支付作為票據交換的一部分將產生的税款，並支付因再融資而產生的法律費用。有關定期貸款的再融資，本公司亦於2020年1月22日與貸款人訂立投資者/登記權協議，根據該協議，在貸款人於2020年6月22日或之後提出要求時，本公司必須提交一份登記聲明，登記轉換可換股票據時已發行或可發行的普通股股份，並維持登記聲明的效力。

公司在可轉換票據項下的債務以公司某些存款賬户、阿斯彭大學和USU的所有當前和未來應收賬款、Aspen大學和USU的某些存款賬户以及Aspen大學和USU的所有已發行股本(“抵押品”)的優先留置權作為擔保。

於2019年3月6日，就訂立定期貸款協議，本公司亦分別與貸款人及基金會訂立債權人間協議(“債權人間協議”)。除其他事項外，債權人間協議規定，本公司在本協議項下的義務，以及根據定期貸款協議和修訂和重新簽署的融資協議授予的抵押品的擔保權益，應優先於根據定期貸款協議和經修訂和重新簽署的融資協議授予的抵押品的擔保權益 彼此平等通行。“安全協議”於 2020年1月22日生效發行可轉換票據。
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合併財務報表的簡明附註
2020年7月31日
(未經審計)

循環信貸安排
於2018年11月5日，本公司與里昂及託比·庫珀曼家族基金會(“基金會”)訂立貸款協議(“信貸安排協議”)。信貸安排協議規定了$5,000,000由循環本票(“循環票據”)證明的循環信貸安排(“貸款”)。信貸安排協議項下的借款利息為12每年的百分比。該基金將於2021年11月4日到期。
根據信貸安排協議的條款，公司同意向基金會支付#美元。100,000一次性預付設施費用。該公司還同意向基金會支付承諾費，按季度支付，費率為2貸款中未支取部分的年利率。截至2020年7月31日和2020年4月30日，循環信貸安排下沒有未償還借款。
信貸安排協議包含慣例陳述和擔保、違約事件和契諾。根據貸款協議及循環票據，本公司產生的所有未來或同期債務(信貸安排協議及循環票據明確準許的債務除外)將從屬於該貸款。
根據信貸融資協議，本公司於2018年11月5日向基金會發出認股權證以購買92,049可行使的公司普通股股份五年自發行之日起，行使價為$5.85被視為具有相對公允價值$的每股255,071(“2018年庫珀曼認股權證”)。這些認股權證於2020年6月8日行使，見附註7。認股權證的相對公允價值連同預付貸款費用被視為債務發行成本，因為該貸款尚未動用，因此將在貸款期限內攤銷資產。截至2020年7月31日和2020年4月30日的未攤銷成本總額為$43,056及$182,418分別為。
於2019年3月6日，就訂立高級擔保定期貸款，本公司修訂及重述信貸融資協議(“經修訂及重訂融資協議”)及循環票據。經修訂及重新簽署的融資協議規定(其中包括)本公司根據協議承擔的責任以抵押品的優先留置權作抵押，並與貸款人享有同等權益。
定期貸款
2019年3月6日，本公司簽訂了二與基金會簽訂的貸款協議(每份均為“貸款協議”，合計為“貸款協議”)，其中本公司股東Leon Cooperman先生為受託人，另一名股東為本公司的另一名股東(各為“貸款人”，合計為“貸款人”)。每份貸款協議都規定了$5,000,000定期貸款(各為“貸款”，合計為“貸款”)，並附有定期本票和擔保協議(各為“定期票據”，合計為“定期票據”)，總收益為#美元。10,000,000百萬該公司借入了$5,000,000從那天的每個貸款人那裏拿到的。定期票據的利息為12年息%，並將於2020年9月6日到期，但須符合12個月根據公司的選擇權延期，並在支付1%的一次性延期費用。
根據貸款協議及定期票據，本公司產生的所有未來或同期債務(貸款協議及定期票據明確準許的債務除外)將從屬於貸款。
根據貸款協議，本公司於2019年3月6日向各貸款人發出認股權證以購買100,000可行使的公司普通股股份五年自發行之日起，行使價為$6.00每股。這個二認股權證被視為具有合併相對公允價值#美元。360,516。相對公允價值連同成交成本$33,693被視為債務折扣，在貸款期限內攤銷。一家貸款人行使了權力100,000其中，2020年6月5日的這些權證(“2019年庫珀曼權證”)見附註7。
2020年1月22日，高級擔保定期貸款被取消，並交換為上文討論的可轉換票據。在這筆交易中，公司註銷了大約#美元。182,000將未攤銷債務的發行成本視為符合債務清償條件的交易。
注7.股東權益
優先股
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合併財務報表的簡明附註
2020年7月31日
(未經審計)

本公司獲授權發行1,000,000“空白支票”優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。截至2020年7月31日和2020年4月30日，我們有不是的已發行和已發行的優先股的股份。
普通股
本公司獲授權發行40,000,000普通股。
在截至2020年7月31日的三個月內，本公司發行了415,175普通股股票，行使股票期權換取現金，並收到收益$。1,269,982.
在截至2020年7月31日的三個月內，本公司發行了192,049行使認股權證換取現金並收取收益$的普通股股份1,081,792.

限制性股票
截至2020年7月31日和2019年7月31日，有16,448和49,672分別為已發行的限制性普通股的未歸屬股份。截至2020年7月31日和2019年7月31日，與未歸屬股份相關的未確認補償支出總額為美元。59,651及$225,129分別。

限制性股票單位“RSU”
在截至2020年7月31日的三個月內，根據2012年和2018年股權激勵計劃授予的公司限制性股票單位活動摘要如下：
限售股單位股份數加權平均授權價
未歸屬餘額，2020年4月30日643,175 $5.64 
授與158,793 9.12 
已行使— — 
沒收(500)6.09 
既得— — 
過期— — 
未歸屬餘額，2020年7月31日801,468 $6.33 
與以下內容相關158,793RSU授予，授予日期這些獎勵的公允價值從$6.95至$10.62每股和獎勵每年超過三年.
大約有800,000截至2020年7月31日的未授權RSU，包括375,000下面描述的RSU。截至2020年7月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償費用總額約為$4.480萬美元，將在剩餘的歸屬期間攤銷。
2020年2月4日，賠償委員會批准了一項375,000根據公司2018年股權激勵計劃向高管發放RSU獎勵。根據2020年6月18日的修改，一半的RSU背心四年了從授予之日起，所有RSU的加速歸屬如下：(I)如果公司普通股的收盤價至少為$9為20連續幾個交易日，10%的RSU將立即歸屬；(Ii)如果公司普通股的收盤價至少為$10為20連續幾個交易日，25%的RSU將立即歸屬；以及(Iii)如果公司普通股的收盤價至少為$12為20連續幾個交易日，所有未歸屬的RSU將立即歸屬。在授予日，公司普通股在納斯達克全球市場的收盤價為1美元。9.49每股。這些贈款有一個四年歸屬期間。截至2020年7月31日的三個月，與這些RSU相關的攤銷費用為$111,211。有關加速歸屬的其他信息，請參閲“後續事件”説明35%的RSU。

權證
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Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表的簡明附註
2020年7月31日
(未經審計)

公司在截至2020年7月31日的三個月內的權證活動摘要如下：
權證數量
股份		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同
術語		集料
內在性
價值
未償還餘額，2020年4月30日566,223 $6.22 3.17$950,100 
授與— $— — — 
已行使(192,049)$5.60 — — 
投降了— $— — — 
過期— $— — — 
未償還餘額，2020年7月31日374,174 $6.37 2.64$908,156 
可行使，2020年7月31日374,174 $6.37 2.64$908,156 

未清償認股權證可行使權證
鍛鍊
價格		加權
平均值
鍛鍊
價格		出類拔萃
不是的。的
權證		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘生命
以年為單位		可操練的
不是的。的
權證
$4.89 $4.89 50,000 $4.89 3.7050,000 
$6.00 $6.00 100,000 $6.00 3.60100,000 
$6.87 $6.87 224,174 $6.87 1.98224,174 
 374,174   374,174 
2020年6月5日，作為行使的誘因，本公司減價5向本公司股東Leon Cooperman先生為受託人的Leon and Toby Cooperman家族基金會(“基金會”)發行的普通股認購權證的行使價。該等權證分別於2018年11月5日(“2018年庫珀曼權證”)及2019年3月5日(“2019庫珀曼權證”)發行。2018年庫珀曼認股權證行使價格從1美元降至1美元5.85至$5.56每股。2019年庫珀曼認股權證行使價格從1美元降至1美元6.00至$5.70每股。2020年6月8日，基金會立即行使2018年和2019年庫珀曼認股權證，向公司支付$1,081,792並且公司發佈了192,049向基金會贈送普通股。2021財年第一季度與這筆交易相關的權證修改和加速費用約為$26,000.
向員工和董事發放股票激勵計劃和股票期權
2012年3月13日，本公司採用了Aspen Group，Inc.2012股權激勵計劃(“2012計劃”)，規定授予3,500,000以激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、股票增值權和RSU的形式向員工、顧問、高級管理人員和董事發放股票。
2018年12月13日，公司股東批准Aspen Group，Inc.2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)，規定授予500,000以激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、股票增值權和RSU的形式向員工、顧問、高級管理人員和董事發放股票。

2019年12月30日，公司召開股東周年大會，股東表決通過修訂2018年計劃，將2018年計劃下可供發行的普通股股數從500,000至1,100,000分享。

截至2020年7月31日和2019年7月31日，有74,032和10,852根據2012年計劃和2018年計劃，未來仍可發行的股票。

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合併財務報表的簡明附註
2020年7月31日
(未經審計)

該公司利用Black-Scholes期權定價模型估計基於股票的薪酬的公允價值，該模型取決於幾個變量，如預期期權期限、預期期限內公司股價的預期波動性、預期期權期限內的預期無風險利率和預期期權期限內的預期股息收益率。該公司認為，這種估值方法適用於估計授予員工和董事的股票期權的公允價值，這些股票期權受到ASC第718主題的要求。這些金額是估計值，因此可能不能反映未來的實際結果，也不能反映這些贈款接受者最終實現的金額。本公司在每個獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償。下表總結了公司在截至2020年4月30日的三個月中用來記錄授予員工的股票期權補償費用的假設。有不是的在截至2020年7月31日的三個月內授予員工的期權。
7月31日，
2020		四月三十日
2020
預期壽命(年)不適用3.5
預期波動率不適用57.0 %
無風險利率不適用0.24 %
股息率不適用0.00 %
預期沒收率不適用不適用
公司利用簡化的方法估計授予員工的股票期權的預期壽命。由於公司沒有足夠的股票期權行使的歷史數據，所以使用了簡化的方法。預期波動率是基於歷史波動率。無風險利率以美國國債收益率為基礎，條款相當於授予時相關期權的預期壽命。股息收益率是基於歷史趨勢。雖然公司相信這些估計是合理的，但如果預期壽命延長、使用更高的預期波動性或如果預期股息率增加，則記錄的補償費用將會增加。
截至2020年7月31日的三個月內，公司面向員工和董事的股票期權活動摘要如下：
選項數量
股份		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同
術語		集料
內在性
價值
未償還餘額，2020年4月30日2,732,899 $4.62 1.97$9,146,198 
授與— — — — 
已行使(415,175)9.18 — — 
沒收(3,688)6.94 — — 
過期— — — — 
未償還餘額，2020年7月31日
2,314,036 $4.89 1.89$9,073,489 
可行使，2020年7月31日
1,884,793 $4.68 1.65$7,797,166 

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合併財務報表的簡明附註
2020年7月31日
(未經審計)

未償還期權可行權期權
鍛鍊
價格		加權
平均值
鍛鍊
價格		出類拔萃
不是的。的
選項		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘生命
以年為單位		可操練的
不是的。的
選項
$1.57至$2.10
$2.02 306,166 $2.02 0.56261,771 
$2.28至$2.76
$2.30 307,779 $2.30 0.27307,779 
$3.24至$4.38
$3.90 318,174 $3.87 1.32262,507 
$4.50到$5.20
$4.93 665,195 $4.91 1.98536,597 
$5.95至$6.28
$6.08 75,751 $6.11 1.9661,195 
$7.17至$7.55
$7.44 481,639 $7.41 3.16342,056 
$8.57至$9.07
$8.98 159,332 $8.98 2.44112,888 
僅限選項2,314,036 1,884,793 

截至2020年7月31日的三個月，公司記錄的補償費用為$168,734, $307,852及$10,524分別與股票期權、限制性股票單位和限制性股票授予相關。
截至2020年7月31日，大約有美元550,000與非既得性股票期權安排相關的未確認補償成本。這一成本預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為2.0好多年了。
截至2020年7月31日，大約有美元4.4與非既得性RSU贈款相關的未經確認的補償成本為1.8億美元。這一成本預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為4.0好多年了。
截至2020年7月31日，大約有美元60,000與基於非既得股的普通股和限制性股票安排相關的未確認補償成本。這一成本預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為1.5好多年了。
注8.營業收入
收入主要包括本公司在線教授的課程以及本公司向其學生提供的相關教育資源(如訪問我們的在線材料和學習管理系統)所產生的學雜費。該公司的教育計劃的開始和結束日期與其會計季度不同。因此，在每個會計季度末，這些計劃的一部分收入尚未賺取，因此被推遲。本公司還向學生收取圖書館費和技術費，這些費用在相關服務期內確認，不被視為單獨的績效義務。其他服務、書籍和考試費在提供服務或學生收到貨物時確認。本公司的合同負債報告為遞延收入，欠學生。遞延收入是指學費、學費和其他學生發票的金額超過確認為收入的部分，幷包括在隨附的未經審計的綜合資產負債表中的流動負債中。
下表顯示了我們按服務性質和時間分類的收入：
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2020年7月31日
(未經審計)

三個月
7月31日，
 20202019
學費-在授課期間獲得認可
$13,367,308 $9,290,952 
課程費用-在授課期間獲得認可
1,599,693 925,954 
訂書費-在某個時間點識別
39,138 20,785 
考試費-在某個時間點識別
70,655 60,100 
服務費-在某個時間點識別
88,768 60,191 
 $15,165,562 $10,357,982 
合同餘額和履行義務
該公司確認遞延收入是因為學生參加的課程在合併資產負債表日期之後仍在繼續。截至2020年7月31日的遞延收入為$4,766,853這是尚未為正在進行的課程賺取的未來收入。公司有$1,891,502應支付給學生的資金總額，主要是扣除學生學費後應支付給學生的第四章資金。
在截至2020年7月31日的三個月內獲得的總收入中，約為3.7100萬來自於2020年4月30日遞延的收入。
當公司通過在課程中開始授課來提供履約義務時，就會產生應收合同，從而產生應收賬款。本公司根據美國會計準則第310條應收賬款對應收賬款進行會計處理。該公司使用投資組合方法，如下所述。
AGI記錄了因學生不能、不能或拒絕支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户撥備，其中包括收回預付給學生的超過學生學費和相關費用的助學金。AGI根據對其歷史壞賬經驗、當前經濟趨勢、應收賬款賬齡和學生身份的分析，採用撥備方法確定其壞賬撥備的充分性。AGI根據對應收賬款年齡和學生身份帶來的風險的估計，將準備金用於應收賬款。AGI在應收賬款餘額被認為無法收回時註銷這些餘額。只要管理層認為有合理的收回可能性，AGI就會繼續反映應收賬款，並計入抵銷準備金。
現金收據
我們的學生通過各種資金來源籌集費用，其中包括每月付款計劃、分期付款計劃、聯邦貸款和助學金計劃(Title IV)、僱主報銷以及各種退伍軍人和軍事資金和助學金，以及現金支付。大多數學生選擇使用我們的月付計劃。該計劃允許他們在計劃期間和付款計劃期間連續按月付款。第四章和軍事資金通常在授課期間到達。從僱主那裏獲得補償的學生通常在完成課程後這樣做。選擇現金支付課程的學生通常在開始上課前支付現金。
重大判決
我們分析了ASC 606-10-10-4下的投資組合方法的收入確認。重要判斷用於確定適當的投資組合以評估是否滿足確認ASC主題606下的收入的標準。我們已經決定，我們所有的學生都可以歸入一個檔案袋。無論學生的付款方式如何，他們的行為都是相似的。我們所有學生的招生協議和退款政策都是一樣的。與單獨評估每個學生合同所獲得的收入相比，我們並不期望從投資組合中賺取的收入會有明顯的不同。
該公司維持機構學費退還政策，規定如果學生在規定的退款期限內退學，將退還全部或部分學費。某些學生居住的州實行單獨的強制性退款
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2020年7月31日
(未經審計)

政策，這些政策在衝突的程度上凌駕於公司的政策之上。如果一名學生在部分或全部學費不能退還時退學，則根據其收入確認政策，本公司將未退還的學費確認為收入。由於公司在課程期間按比例確認收入，而且根據其機構退款政策，應退款的金額從未超過遞延的收入金額，因此，根據公司的會計政策，收入不會就可能退還的金額確認。
該公司的收入來自美國以外的學生，代表着1.27%和1.48在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月中，分別佔收入的30%。
注9.租約
我們大約租用了88,600位於鳳凰城(大都市區)、聖地亞哥、紐約市、丹佛、奧斯汀和加拿大新不倫瑞克蒙克頓的辦公和教室空間均為平方英尺。
經營租賃資產是指使用權資產(“ROU資產”)，代表在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃負債是指支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃計入截至2020年7月31日的合併資產負債表中的“經營租賃使用權資產淨額”、“經營租賃義務，當期部分”和“經營租賃義務”。*這些資產和租賃負債是根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認的。當租賃沒有提供隱性利率時，公司使用遞增借款利率12%來確定租賃付款的現值。使用權資產包括支付的所有租賃款項，不包括租賃獎勵。經營性租賃的租賃費用在租賃期內按直線確認。沒有可變的租賃付款。截至2020年7月31日的三個月期間的租賃費用為$397,238。這些成本主要與長期經營租賃有關，但也包括期限超過30天的短期租賃的金額，這些金額並不是實質性的。
ROU資產彙總如下：
2020年7月31日
營運辦公室租約$12,356,837 
減去累計減少量(5,092,253)
截至2020年7月31日的ROU資產餘額$7,264,584 
與ROU資產相關的經營租賃義務彙總如下：
2020年7月31日
營運辦公室租約$13,312,573 
租賃總負債13,312,573 
減少租賃負債(5,092,253)
截至2020年7月31日的合計$8,220,320 
以下是截至2020年7月31日初始或剩餘不可取消租賃期限超過一年的經營租賃所要求的未來最低租賃付款的財政年度時間表(a).
租賃債務的到期日租賃費
2021年(剩餘)$1,809,774 
20222,253,619 
20231,703,419 
20241,466,758 
20251,134,718 
2026年及以後3,536,443 
未來最低租賃付款總額11,904,731 
扣除的計入利息(3,684,411)
經營租賃義務現值$8,220,320 
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2020年7月31日
(未經審計)

_____________________
(a) 租賃費不包括以下地點已簽署但尚未開始的校園租約的具有法律約束力的最低租賃費：$10.2佛羅裏達州坦帕市的1.8億美元5.2在亞利桑那州鳳凰城，1000萬美元，以及4.3在得克薩斯州奧斯汀有1.8億人。

資產負債表分類
經營租賃義務，流動$1,542,754 
長期經營租賃義務6,677,566 
經營租賃債務總額$8,220,320 

其他資料
加權平均剩餘租期(年)6.36
加權平均貼現率12.00 %

注10.承諾和或有事項
僱傭協議
公司不時與某些員工簽訂僱傭協議。這些協議通常包括獎金，其中一些可能是也可能不是基於業績的。
法律事項
我們可能會不時涉及與我們在正常業務過程中運作所引起的索償有關的訴訟。截至2020年7月31日，除以下討論外，並無其他待決或威脅訴訟可合理預期會對我們綜合業務的結果產生重大影響，亦無任何訴訟令我們的任何董事、高級管理人員或聯屬公司、或任何註冊或實益股東成為不利一方或擁有對我們利益不利的重大利益。
2013年2月11日，高等教育管理集團有限公司(“HEMG”)及其董事長Patrick Spada先生在紐約州法院起訴本公司、若干高級管理成員和我們的董事，要求賠償的主要原因是：(I)在提交給美國證券交易委員會(SEC)和美國能源部的文件中，HEMG和Spada先生披露HEMG和Spada先生借入了#美元，據稱是虛假和誤導性的陳述。2.2(Ii)涉嫌違反一項二零一二年四月的協議，根據該協議，本公司同意在多項條件及時間限制下，向HEMG購買本公司若干股份；及(Iii)據稱HEMG股份價值因Spada先生與本公司所從事的若干業務交易不一致而減值，所有事項均獲董事會批准；及(Ii)本公司涉嫌違反二零一二年四月的一項協議，根據該協議，本公司同意向HEMG購買本公司的若干股份，惟須受多項條件及時間限制所規限。
2013年12月10日，本公司向紐約州同一法院對HEMG和Spada先生提出了一系列反訴。根據2014年8月4日的命令，紐約法院駁回了HEMG和Spada關於駁回該公司對他們的欺詐反訴的動議。
雖然公司的律師告知公司，HEMG和Spada在紐約訴訟中的索賠是沒有根據的，但公司不能對案件的最終結果提供任何保證。為訴訟辯護的費用可能很高，而且需要花費本來可以花在公司業務上的時間。雖然可能性不大，但如果斯帕達先生和HEMG在紐約訴訟中的索賠獲得成功，該公司可能支付的損害賠償金可能會很大。
2014年11月，該公司和阿斯彭大學起訴HEMG，要求追回根據2008年的兩項協議到期的款項，這兩項協議是阿斯彭大學向HEMG出售課程材料，以換取未來的長期付款。2015年9月29日，本公司和阿斯彭大學獲得了一項違約判決，金額為#美元。772,793。這一違約判決催生了下一段討論的破產申請。
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2020年7月31日
(未經審計)

2015年10月15日，HEMG根據破產法第7章申請破產，因此，紐約訴訟中的剩餘索賠和阿斯彭的反訴目前被擱置。破產財產的唯一資產是208,000AGI普通股，加上破產受託人對Spada的兄弟和第三方提出的索賠，要求追回大約167,000分享。2019年2月8日，破產法院發佈命令，將AGI的索賠金額降至美元。888,638它包括判決書和一美元200,000因未披露某些責任而提出的索賠。隨後，受託人出售了AGI普通股，並擁有$924,486可供分發。然而，優先事項是出售普通股應繳納的未知數額的所得税，截至2020年6月2日，346,480受託人及其大律師的到期費用及$574,145由於與有擔保債權人、Spada的兄弟和第三方達成和解而到期。雖然我們不知道煤氣公司會收到多少，但會大大低於應得的判決額。

監管事項
該公司的子公司阿斯彭大學和美國大學受到聯邦和州政府機構和認證機構的廣泛監管。特別是，“高等教育法”(“HEA”)及其下由美國能源部頒佈的條例根據眾多標準對附屬公司進行了嚴格的監管審查，這些標準是學校必須滿足的，才能參與HEA第四章授權的各種類型的聯邦學生資助計劃。
2017年8月22日，美國能源部通知阿斯彭大學，確定該機構已有資格參加HEA和聯邦學生資助計劃(Title IV，HEA計劃)，並將隨後的計劃參與協議重新申請日期定為2021年3月31日。
由於被公司收購，USU目前擁有參加Title IV項目的臨時認證。臨時認證允許學校繼續獲得第四章資助，就像所有權變更之前一樣。
HEA要求認證機構審查機構運作的多個方面，以確保所提供的教育質量足以達到令人滿意的結果，並確保該機構符合認證標準。未能證明符合認證標準可能會導致施加試用期、要求提供定期報告、失去認證或其他處罰(如果缺陷得不到糾正)。
由於我們的子公司在一個高度監管的行業中運營，每個子公司都可能不時受到政府機構或第三方的審計、調查、不合規索賠或訴訟，這些機構或第三方聲稱存在法定違規行為、違反監管規定或普通法訴訟原因。
第IV條基金的退還
參加第四標題計劃的機構必須正確計算支付給未完成學業的學生的第四標題計劃未賺取資金的金額，並必須及時返還這些未賺取的資金，最遲不遲於45學校確定學生退學之日的天數。根據美國能源部的規定，在該機構最近完成的兩個財政年度中的任何一個年度合規審計中，未能及時向5%或更多參加該機構年度合規審計的學生返還Title IV計劃資金，可能會導致該機構不得不在其最近完成的財政年度內提交金額相當於其要求的Title IV回報的25%的信用證。如果不能正確計算和及時退還未賺取的資金，機構還將承擔貨幣責任，或被處以罰款或限制、暫停或終止其參加Title IV計劃的行動。

美國能源部通知美國州立大學，要求郵寄一份金額為#美元的信用證。255,708基於經審計的當日資產負債表要求，該要求適用於由AGI提供資金的控制權變更。根據USU的臨時項目參與協議(“PPA”)，能源部表示，USU必須同意參與HCM1供資過程中的第四章；但是，能源部保留是否實施該協議條款的自由裁量權。儘管到目前為止，能源部尚未通知USU它已被列入HCM1供資程序，能源部的公開披露網站也沒有確定USU在HCM1上，但在PPA任期結束之前，能源部可能會通知USU它必須開始根據HCM1程序提供資金。如果發生這種情況，公司相信這不會對合並財務報表產生實質性影響。

批准頒授學位
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目錄
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表的簡明附註
2020年7月31日
(未經審計)

阿斯彭大學是特拉華州的一家公司，獲準在特拉華州運營。阿斯彭大學由科羅拉多州科羅拉多州教育委員會和亞利桑那州私立大專教育委員會授權，作為所有學位的學位授予機構運營。只有得克薩斯州的德克薩斯高等教育協調委員會授權阿斯彭大學作為學士學位授予機構運營。
USU也是特拉華州的一家公司，並獲得了特拉華州能源部的初步批准，可以在2023年6月之前授予學位。
注11.後續事件
在2020年9月14日， 在我們普通股的收盤價至少為$10.725vbl.超過.20連續交易日期間可轉換票據自動轉換為1,398,602公司普通股，換股價格為$7.15每股。公司預計2021財年第二季度與這筆交易相關的加速攤銷費用約為$1.42000萬美元，將計入綜合經營表中的利息支出。
2020年8月31日，公司普通股收盤價至少為1美元9為20連續幾個交易日，導致，10%或37,500在2020年2月4日RSU向立即授予高管的撥款中。此外，在2020年9月2日，該公司的普通股至少為1美元10為20連續幾個交易日和25%或93,750被授予立即歸屬的RSU中的一部分。在授予日，公司普通股在納斯達克全球市場的收盤價為1美元。9.49每股。有關這些RSU的歸屬條款的更多信息，請參見“股東權益”説明。2021財年第二季度與這筆交易相關的加速攤銷費用約為$1.61000萬美元用於這些資產的歸屬131,250RSU，將包括在合併業務報表的一般和行政費用中。
於二零二零年八月三十一日，本公司與Canaccel Genuity LLC(“Canaccel”)訂立股權分派協議(“協議”)，根據該協議，本公司可不時透過Canaccel發行及出售不超過$12,309,750本公司普通股(以下簡稱“股份”)。

股票的出售(如果有的話)可以通過法律允許的、被視為1933年證券法第415條規定的“在市場上”發售的任何方法進行，包括但不限於直接在或通過納斯達克全球市場(公司普通股的交易市場)、在美國任何其他現有的公司普通股交易市場進行銷售，或者向或通過做市商進行銷售。Canaccel還可以通過法律允許的任何其他方式出售股票，包括在私人談判的交易中。根據協議的條款，Canaccel將按照其正常的交易和銷售慣例，以商業上合理的努力代表公司出售公司要求出售的所有股票。根據協議，Canaccel將有權獲得3根據本協議出售股份所得毛收入的%。公司還償還了Canaccel的某些具體費用，包括其法律顧問的費用和支出，數額為#美元。50,000。該公司估計，此次發售的總費用(不包括根據協議條款應支付給Canaccel的補償和償還)約為#美元。35,000。截至本申請日期，大約130,000根據協議，股票已經出售。
這些股票是根據2020年8月31日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的招股説明書補編進行發售和出售的。

2020年8月27日，該公司宣佈，其位於得克薩斯州奧斯汀和佛羅裏達州坦帕市的護理學學士學位新校區已獲得州監管部門的最終批准，允許其開始營銷並立即開始招生。

2020年8月，前僱員鍛鍊4,666股票期權。該公司收到的總收益約為#美元。11,000在發出以下文件時3,296分享。



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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該結合我們的合併財務報表閲讀下面的討論，合併財務報表包含在本10-Q表的其他部分。這份Form 10-Q季度報告包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
關鍵術語
在業務管理方面，我們識別、衡量和評估各種運營指標。我們在管理業務時使用的主要指標如下：
運營指標
•生存期值(“LTV”)-終身價值，指每個進入公司大學的新生在自然減員後支付的學雜費的加權平均總金額，即“終身價值”(Lifetime Value)，即每個進入公司大學的新生在自然減員後支付的學雜費的加權平均總額。
•訂房-定義為將LTV乘以每個運營實體的新學生入學人數。
•每次投保的平均收入(“ARPU”)-通過將總預訂量除以每個運營實體的總登記數來定義。
•營銷效率比率(“MER”)-定義為每次登記的收入除以每次登記的成本。
運營成本和費用
•收入成本-包括教學成本和服務以及營銷和促銷成本。
◦教學成本-主要包括與公司教育項目的管理和交付相關的成本。此費用類別包括與在線教師相關的薪酬成本、技術許可成本以及與直接向學生提供服務並計入收入成本的其他支持團體相關的成本。
◦營銷和促銷費用-包括與製作營銷材料和廣告相關的成本，以及外部銷售成本。此類成本通常受廣告媒體成本、公司營銷和招聘工作的效率以及新的和現有學術項目的廣告計劃支出的影響。根據廣告活動的類型，非直接響應廣告活動在發生時或第一次廣告發生時計入費用。
•一般及行政開支-主要包括從事行政和學術管理和運營的人員的薪酬支出(包括基於股票的薪酬支出)和其他與員工相關的成本、財務、法律、税務、信息技術和人力資源、專業服務費、財務援助處理成本、不可資本化的課件和軟件成本、公司税和設施成本。
長期債務(有關更多信息，請參見注釋6。“債項”及附註11。項目1所列合併財務報表的“後續事項”。“財務報表”)：
•可轉換票據-價值1000萬美元的有擔保可轉換票據將於2023年1月22日到期，年利率為7%，每月支付。可轉換票據於2020年9月14日自動轉換為公司普通股股票，當時我們的普通股在連續20個交易日內的收盤價至少為10.725美元，轉換價格為每股7.1美元。我們預計，與這筆交易相關的加速攤銷費用約為140萬美元。
•循環信貸安排-500萬美元的循環信貸安排將於2021年11月4日到期；未提取部分每季度支付2%的承諾費。截至2020年7月31日和2020年4月30日，循環信貸安排下沒有未償還借款。隨着可轉換票據的轉換，本公司不打算根據這項安排借款。
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•定期貸款-2020年1月22日，高級擔保定期貸款被取消，並交換為上文討論的可轉換票據。1000萬美元的高級擔保定期貸款於2019年3月6日簽訂；年利率為12%，每月支付。
非GAAP財務指標：
•調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益(虧損)-是公司從2021財年第一季度開始提供的非GAAP財務措施。有關截至2020年7月31日和2019年7月31日的會計季度的淨收益(虧損)和每股收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益(虧損)的對賬，請參閲“非GAAP-財務措施”。
•扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)-是一項非GAAP財務指標。有關2021財年第一季度(截至2020年和2019年7月31日的三個月)淨虧損與EBITDA的對賬，請參閲“非GAAP-財務措施”。
•調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”) -是一項非GAAP財務指標。有關截至2020年7月31日和2019年7月31日的會計季度調整後EBITDA的淨虧損對賬，請參閲“非GAAP-財務措施”。
AGI學生人口概述
截至2020年7月31日，AGI的整體活躍學生人數(包括阿斯彭大學和密歇根州立大學)同比增長24%，從9,752人增至12,128人，尋求護理學位的學生為10,422人，佔這兩所大學學生總數的86%。活躍的學生羣體由活躍的尋求學位的學生組成，他們在2021財年第一季度末註冊了一門課程，或者註冊了即將到來的課程。
阿斯彭大學(Aspen University)積極尋求學位的學生總數同比增長21%，從8261人增加到9975人。密歇根州立大學積極尋求學位的學生總數同比增長，從1491人增加到2153人，佔44%。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1487198/000148719820000017/aspu-20200731_g2.jpg
公司概況
AGI是一家教育技術控股公司。它經營着兩所大學，阿斯彭大學(“Aspen University”或“AUI”或“Aspen”)和美國大學(“United States University”或“USU”)。
除非上下文另有説明，所有提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。
AGI利用其教育技術基礎設施和專業知識，使其兩所大學--阿斯彭大學(Aspen University)和美國大學(United States University)--能夠實現讓大學再次負擔得起的願景。因為我們相信高等教育應該是我們學生長期經濟成功的催化劑，我們通過提供負擔得起的學費來謹慎理財，這是高等教育最大的價值之一。相對於未來的增長，AGI的主要關注點是瞄準高增長的護理專業。截至2020年7月31日，兩所大學12,128名學生中有10,422名(佔所有學生的86%)是攻讀學位的護理學生。
2014年3月，阿斯彭大學(Aspen University)公佈了一項月付計劃，該計劃適用於該大學提供的所有在線學位課程的所有學生。月付計劃的設計是這樣的，學生每月支付一次，每月支付的費用用於支付總出勤費(學費和雜費，不包括教科書)。每月還款
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PLAN為在線助理和大多數學士學生提供支付學雜費的機會，學費為250美元/月，在線碩士學生為325美元/月，在線博士生為375美元/月，免息，從而為學生提供了按月付款的選擇，而不是申請聯邦經濟援助貸款。
USU從2017年夏天開始提供月度付款計劃。今天，每月的付款計劃包括在線RN to BSN課程(250美元/月)、在線MBA/M.A.ED/MSN課程(325美元/月)、文科混合學士學位課程、加州教師認證委員會批准的教師認證課程(350美元/月)，以及在線護理與家庭護理實踐碩士(“FNP”)課程(375美元/月)的付款計劃(375美元/月)，以及在線RN到BSN課程(250美元/月)、在線MBA/M.A.ED/MSN課程(325美元/月)、加州教師認證委員會批准的教師認證課程(350美元/月)和在線護理-家庭護理碩士(“FNP”)計劃(375美元/月)。自2019年8月1日起，USU FNP月度付款計劃的新生註冊將獲得9000美元的兩年付款計劃(375美元/月×24個月)，旨在僅支付第一年的臨牀前課程(大約費用為9000美元)。在為期兩年的FNP項目中，學生完成臨牀課程的第二學年(費用約為18,000美元)需要通過傳統的支付方式(現金、私人貸款、公司學費報銷或聯邦財政援助)提供資金。
自1993年以來，阿斯彭大學一直獲得DEAC的全國認證，DEAC是美國能源部和CHEA認可的國家認證機構。2019年2月25日，DEAC通知阿斯彭大學，它已將其認證續簽五年，至2024年1月。
自2009年以來，USU已獲得WSCUC地區認證。
根據高等教育法案和聯邦學生資助計劃(Title IV，HEA計劃)，這兩所大學都有資格參加。
AGI新生入學人數
在2021財年第一季度，該公司創造了2351名新生註冊人數的季度紀錄，環比增長32%，同比增長22%。阿斯彭大學招收了1779名新學生，使阿斯彭大學的整體招生人數同比增長了26%。 阿斯彭大學(Aspen University)的強勁招生增長是其博士和BSN預照單位創紀錄的季度招生人數的結果。渴望成為RN的千禧一代在第一季度註冊了鳳凰城的BSN Pre-Licsure計劃，人數創下紀錄，因為自大流行首次開始以來，許多人已經被暫時解僱或裁員。
USU在本季度有572名新學生入學，主要是由FNP的入學人數推動的，環比增長32%，同比增長11%。請注意，USU宣佈從2019年7月31日起終止針對FNP學生的72個月付款計劃，這導致該大學創下了歷史性的招生月(2019年7月當月招生人數近250人)。因此，當理解一年前7月份一次性活動的背景時，註冊人數增加了11%，美國州立大學的營銷效率比率同比下降了15%(見下面的MER分析)，這都是有利的結果。
下表反映了過去五個季度的新生入學人數：
新生入學人數
Q1'20Q2'20Q3'20Q4'20Q1'21
阿斯彭大學1,415 1,823 1,371 1,344 1,779 
USU514 394 375 432 572 
總計1,929 2,217 1,746 1,776 2,351 

營銷效率比(MER)分析
AGI制定了一個營銷效率比率，以持續監測其商業模式的表現。
營銷效率比率(MER)=每次註冊收入(RPE)
每次註冊成本(CPE)
每次註冊成本(CPE)
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每項招生成本衡量的是在給定的三個月期間花費的廣告投資除以在給定的三個月期間實現的新生註冊人數，以獲得所測量期間的平均CPE(或教育部門以外的CAC)。
每次註冊收入(RPE)
每次招生的收入採用每個季度的新學位學生招生隊列，並在加權平均的基礎上衡量賺取的收入金額，包括學雜費，以確定所測量隊列的加權平均RPE。對於隊列的後期，我們根據歷史結果進行了合理的預測，以確定我們在隊列的後期將獲得多少收入。
在2021財年第一季度，我們大學的營銷效率比率(MER)(代表每招生收入(LTV)與每招生成本(CPE))相比，阿斯彭大學提高了16%，USU下降了15%，如下表所示：
第一季度營銷效率比
註冊人數
CAC1
LTV2
第一季度‘21季度第一季度‘20季度合併百分比更改
阿斯彭大學1,779 1,181
14,5483
12.3X10.6X16%
USU572 1,272
17,8204
14.0X16.5X(15)%
_____________________
1基於各大學招生的6個月滾動加權平均CPE
2新入學學生的加權壽命價值(LTV)
3本季度阿斯彭大學所有招生人數的加權平均LTV
4美國州立大學MSN-FNP計劃的LTV


與前一年同期相比，AGI的加權平均註冊費用增加了4%，從1153美元增加到1203美元，如下表所示：

第一季度加權平均招生成本
Q1‘20註冊人數
第一季度‘20 CAC1
Q1‘21註冊人數
Q1‘21 CAC1
CAC%更改
阿斯彭大學1,415 $1,177 1,779 $1,181 — %
USU514 $1,078 572 $1,272 18 %
加權平均$1,153 $1,203 4 %

_____________________
1基於6個月滾動平均數
預訂分析
與去年同期相比，2021財年第一季度的預訂量增長了34%，達到3610萬美元，全公司每次註冊的平均收入(APRU)增長了10%，達到15,344美元。

第一季度預訂量和每次註冊的平均收入(ARPU)
Q1‘20註冊人數
Q1‘20預訂量1
Q1‘21註冊人數
Q1‘21預訂量1
更改百分比總預訂量和ARPU1
阿斯彭大學1,415$17,691,150 1,779$25,880,40046 %
USU514$9,159,480 572$10,193,04011 %
總計1,929$26,850,630 2,351$36,073,440 34 %
ARPU$13,919 $15,34410 %
_____________________
1通過將每個運營實體的每個註冊的終身價值(LTV)乘以新學員註冊來定義“預訂”。“每次註冊的平均收入”(ARPU)定義為總預訂量除以總註冊人數。

阿斯彭大學(Aspen University)的執照前BSN混合(在線/校園)學位計劃：
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2018年7月，阿斯彭大學通過Aspen Nursing，Inc.在亞利桑那州鳳凰城的最初校區，開始了護理學學士學位預審課程。由於鳳凰城大都市區需求旺盛，2019年1月，阿斯彭大學(Aspen University)開始提供白天(7月、11月、3月學期)和晚上/週末(1月、5月、9月學期)的課程，相當於每年開始6個學期。此外，2018年9月，AGI與HonorHealth簽署了一份諒解備忘錄，將在鳳凰城大都市區開設第二個校區。HonorHealth的第一學期於2019年9月開始。
阿斯彭大學(Aspen University)的創新混合(在線/在校)課程允許大部分學分在線完成(120個學分中有83個，佔69%)，目前在線普通教育課程的學費較低，為150美元/學分小時，在線核心護理課程為325美元/學分小時。對於沒有大學學分的學生來説，上學的總費用不到5萬美元。
阿斯彭大學的執照前BSN課程是一項全日制、為期三年(九個學期)的課程，專門為目前沒有州護理執照且沒有護理經驗的學生設計。阿斯彭大學正在招收學生參加以下兩個項目之一：(1)為完成的普通教育學分低於要求的41個學分(1年級)的學生提供的職業前護理部分，以及(2)為準備參加入學競爭評估過程(2-3年級)的學生提供的護理核心部分。
許可前BSN計劃-園區擴展

佛羅裏達州坦帕校區

阿斯彭大學已經簽署了一份為期十年的最終租賃協議，佔用位於坦帕橡樹大道12802號的坦帕橡樹I號物業約30,000平方英尺(套房150和450)。從75號州際公路和南佛羅裏達大學附近的東弗萊徹大道的交叉口可以看到這座建築，每天可以看到大約126,500輛車。監管批准於2020年8月完成，坦帕大都市區已經開始營銷。Aspen預計將於2020年12月8日在坦帕橡樹I開始它的第一個核心護理(2-3年)學期，地點是以前由鳳凰城大學佔據的校園空間。

阿斯彭大學已經與Bayfront Health簽署了一項協議，Bayfront Health是一個由7家醫院和1900多名醫療專業人員組成的地區性網絡，為佛羅裏達州墨西哥灣沿岸的居民提供服務，為Aspen的護理學生提供所需的臨牀安置。此外，在坦帕大都市區還與約翰·霍普金斯兒童醫院公司、家庭護理連接公司、全球護士網絡公司、有限責任公司和美國國家紅十字會簽署了臨牀合作協議。

德克薩斯州奧斯汀校區

阿斯彭大學簽署了一項為期八年的最終租賃協議，將在位於奧斯汀郊區圓石城W.Louis Henna大道101號的Frontera Crossing辦公樓一樓的一部分租用約22,000平方英尺。該建築位於35號州際公路和45號州際公路的交界處，這是大都市地區交通最繁忙的高速公路交匯處之一，每天可看到約143,000輛汽車。監管審批於2020年7月完成，奧斯汀大都市區已經開始營銷。

阿斯彭已經與貝勒·斯科特和懷特健康中心部門簽署了一項臨牀附屬協議，該部門是得克薩斯州最大的非營利性醫療系統，也是美國最大的醫療系統之一。貝勒·斯科特和懷特公司包括48家醫院、800多個病人護理地點、7800多名在職醫生、超過4.7萬名員工和斯科特和懷特健康計劃。

除了圓石校區外，阿斯彭大學還簽訂了一份轉租合同，從2020年8月1日起接管子地主美國國立大學(NAU)持有的剩餘20個月租約，佔用其位於德克薩斯州喬治敦郊區的校園約7200平方英尺，該校區位於阿斯彭未來位於圓巖郊區的Frontera Crossing校區以北約10英里處。作為交換，Aspen作為轉租人，不收取額外費用，有權使用轉租人擁有的所有現有傢俱、固定裝置和設備，並將以10.00美元的賣單將所有此類傢俱、固定裝置和設備轉讓給轉租人。阿斯彭大學預計將於2020年9月29日開始其第一個核心護理(2-3年級)學期，並將與NAU共享校園，直到2021年1月，NAU將完成其餘12名護理學生的授課。

AGI計劃美國大學(USU)在每個校園大都市區實施MSN-FNP週末沉浸活動：
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雖然到目前為止，實驗室時間都是在USU的聖地亞哥設施進行的，但MSN-FNP項目的快速增長促使AGI計劃在全美多個地點擴大實驗室沉浸。例如，該公司在我們位於鳳凰城(機場附近)的主校園設施的地下租用了一個額外的套房，開始為聖地亞哥和鳳凰城的MSN-FNP學生提供週末沉浸體驗。我們預計鳳凰城的這個額外的臨牀設施將在今年晚些時候開放。
此外，AGI的未來計劃要求在其每個獲得執照的大都市地區平均建設10個考場，每個考場佔地約3000平方英尺，供美國州立大學實施MSN-FNP計劃的沉浸式學習。因此，根據監管部門的批准，USU MSN-FNP學生計劃在四個大都市地區進行實驗室沉浸：聖地亞哥、鳳凰城、奧斯汀和坦帕。

AGI與美國先進實踐網絡(A-APN)的遠程醫療合作伙伴關係

2020年7月7日，該公司宣佈與美國高級實踐網絡(A-APN)結成夥伴關係，A-APN是一個由高級實踐護士組成的全國臨牀網絡，在美國各地的門診中心和臨牀設施提供全面的保健和護理服務。

A-APN為獨立的護士從業者(NPs)提供了一個獨特的、多個州的網絡或“沒有圍牆的團體實踐”，擁有一流的技術和業務支持。A-APN是為NP創建的，也是由NP創建的。該網絡的農村和遠程成員在全國範圍內為患者提供值得信任的同行交叉覆蓋。A-APN會員使用CareSpan的數字醫療服務交付平臺提供臨牀服務，便於當面或遠程提供服務。該平臺包括診斷、電子病歷、電子處方、遠程監控和動態文檔。

通過這種聯繫，A-APN將任命一名教育協調員與USU的實地經驗辦公室合作，為USU MSN-FNP學生安排合格的、有經驗的NP導師。我們期望這一遠程醫療合作伙伴關係將使MSN-法國國立衞生研究院的學生能夠在新冠肺炎危機期間和之後完成他們所需的與A-APN直接護理的臨牀小時數。作為一個好處，公司預計他們預計的畢業日期不會有任何延誤。

應收賬款和月度付款計劃
截至2020年7月31日，每月付款計劃的短期和長期應收賬款餘額為23,375,249美元。能夠在固定的時間內支付學位的吸引力推動了這一計劃的增長。

每個學生的應收賬款是不同的，這取決於學生每節課的數量。如果一名學生每8週上兩節課，每月支付250美元、325美元或375美元，該學生的應收賬款餘額將相應增加。
共同的主線是實際的月付，它的作用是作為零售分期付款合同，每個學生承諾在固定的幾個月內支付無息。阿斯彭大學通過月付方式支付學雜費的學生同比增長12%，從5580人增加到6276人，佔阿斯彭大學活躍學生總數的63%。

通過月付方式支付學雜費的USU學生從1,273人增加到1,427人。這1427名學生通過月付方式支付費用，佔美國州立大學活躍學生總數的66%。

業務組合和與應收賬款關係的變化

在2021財年第一季度，使用月付計劃的學生收入同比增長32%，但佔總收入的比例連續第二年下降，從2020財年第一季度的61%下降到2021年財年第一季度的55%，而總收入同比增長46%。

我們的兩個終身價值最高的項目是阿斯彭大學的許可前BSN計劃和美國州立大學的MSN家庭護士從業者計劃。 這些項目是我們增長最快的項目，現在佔年收入總額的47%。 我們預計，隨着我們在未來3-4年內繼續將校園面積從2個擴大到10多個，這些項目的收入佔我們總收入的比例將繼續增長。

我們業務組合的這一變化預計將對我們的應收賬款和壞賬撥備產生重大影響。 BSN預授權計劃和MSN-FNP計劃的第二學年需要付費
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在每學期開始之前。 這意味着來自這兩個項目的所有收入的大約90%將預先支付；這意味着我們的應收賬款和壞賬撥備將佔我們總收入的百分比。

隨着這些項目的收入佔總收入的比例繼續增長，我們預計我們的運營現金流將相應增加，這反過來將使AGI的現金流轉為正數，並隨着時間的推移產生正的自由現金流。

除了業務組合的這一變化外，我們還建立在對應收賬款的現有分析基礎上，並擴展了我們的分析，以包括對計劃內所有支付類型、學生身份和年齡的評估。 以前，我們的評估主要集中在使用月付計劃的學生身上。 隨着我們財務系統的升級，我們希望獲得更強的跟蹤離散數據的能力，更快、更容易地支持更主動的學生參與，我們相信這將改善我們的學生應收賬款組合的表現。

在確定計劃和學生身份的特定趨勢時，我們將努力創建隔離計劃特定收入和應收賬款活動的方法，以收集、分析和報告計劃特定的數據和趨勢。 隨着時間的推移，我們將利用這些知識來加強我們未來的津貼儲備政策。

通過更早地提高對趨勢的可見性，我們預計學生的整體表現將有所改善，拖欠賬款的情況將會減少。

為壞賬預留備用金及對免税額的收費

在2020財年第四季度，我們在現有應收賬款分析的基礎上，評估了舊的過時學生文件的幾個部分。 在此分析過程中，我們根據付款明細和學生身份確定，大約656名學生的應收賬款(阿斯彭大學為686,000美元，USU約39名學生的應收賬款為81,000美元)被認為是無法收回的。 這些金額是從2020財年第四季度的壞賬撥備中扣除的。
作為前面討論的應收賬款分析的一部分，我們評估了我們的長期MPP學生應收賬款。分析將學生分為兩類：護理類和非護理類。 根據我們對付款細節和學生表現的分析，在2020財年第四季度，我們選擇從可疑賬户準備金中計入152,000美元的MPP應收賬款。MPP應收賬款將結合我們最新的回收和收回流程進行評估，我們預計結果將是積極的。在2021財年第一季度，沒有對方法進行任何改變，也沒有註銷任何學生賬户。

我們以前學生的應收賬款是2018年或更近的，但我們護理項目的某些校友除外。我們相信我們的分析是恰當和合理的。我們進一步相信，我們有能力將我們加強的追回和追回工作的重點放在最近畢業生和當前在校學生的拖欠和逾期金額上。

基於我們對應收賬款、整體收入增長趨勢和業務組合變化的審查，我們評估了我們的準備金方法，並在2021財年第一季度為阿斯彭大學增加了34萬美元，為USU增加了6萬美元。請注意，AGI的壞賬撥備本季度初為176萬美元，季度末為216萬美元。

作為評估我們預留方法的一部分，我們還評估了我們在學生賬户、應收賬款回收和收款過程中的流程。 我們設計了一個加強的追討和收款程序，預計將更早開始追回學生逾期付款，併為MPP學生在學習過程中和畢業後更積極地管理這些學生。

我們將繼續根據收入增長趨勢、業務組合和我們在每個計劃基礎上確定的特定趨勢，對我們的應收賬款進行準備金。我們相信，我們目前有足夠的儲備來應對當前的學生組合，但我們打算保持警惕，以瞭解可能影響我們學生履行義務能力的外部變化，如新冠肺炎經濟持續放緩或其他可能使我們有理由對當前方法和儲備政策做出實質性改變的外部事件和情況。

34
目錄
隨着時間的推移，我們預計我們業務組合的變化，加上流程的改進和收款的增強，將導致學生應收賬款組合得到更好的管理，並改善運營的現金流。
應收賬款與收入的關係
任何期間的應收賬款總額餘額是以下三個因素的淨影響：
1.收入；
2.現金收據；以及
3.遞延收入的淨變化。
這三個因素同樣決定了應收賬款總額。如果一個季度的現金收入特別高，應收賬款總額就會下降。如果現金收入較低，或者如果其他兩個因素中的任何一個有顯着變化，都會產生同樣的影響。
簡單地看收入的變化並不能轉化為應收賬款總額的同樣類似的變化。現金的相對變化和延期也必須考慮在內。對於應收賬款淨額，還必須考慮準備金的變化。任何額外的準備金或註銷都會影響餘額。
由於應收賬款總額和應收賬款淨額都是一個直接的數學公式，而且大多數信息都是公開的，所以可以合理地計算兩項非公開信息，即應收賬款總額中的現金收入和應收賬款淨額中的註銷。
對於收入，季度變化主要是賬單和遞延收入的淨影響。上一季度或上一年的延期將添加到賬單中，並從賬單金額中減去期末的延期。每個期末的遞延收入總額反映在合併資產負債表的負債部分。遞延收入可能由於許多原因而有所不同，但季節性和課程開始的時間與季度末有關，將導致餘額發生變化。
如應收賬款部分所述，收入的變化不能與應收賬款的變化相提並論。收入對收到的現金沒有影響，而應收賬款有影響。根據月份和收到的現金數量的不同，收入或應收賬款的增長速度可能會有所不同。現金的影響很容易證實，因為它同意在我們的銀行賬户中存款。
截至2020年7月31日，壞賬準備為2,156,645美元，佔應收賬款總額25,531,894美元(短期和長期應收賬款之和)的8%。
引入長期應收賬款
當學生簽約按月付款計劃時，公司可以預期在學生項目的整個生命週期內賺取一定的合同金額。這筆合同金額不能記錄為應收賬款，因為學生可以選擇停止學習。當學生上一堂課時，收入就是在這八週的課程中賺取的。一些學生加快了他們的計劃，每八週上兩節課，正如我們所討論的那樣，這增加了學生的應收賬款餘額。如果該餘額的任何部分將在超過12個月的期間內支付，該部分將反映為長期應收賬款。

由於我們每月付款計劃的接受度越來越高，我們的長期應收賬款餘額從2020年4月30日的6,701,136美元增加到2020年7月31日的8,713,018美元。MPP的主要組成部分是每月支付36個月、39個月和72個月的學生。學生一般在30個月內完成學業，因此公司的應收賬款大多是短期的。然而，當學生早於30個月的平均完成時間畢業，隨着學生進入美國州立大學MSN-FNP遺留72個月付款計劃的第二學年，當他們的負債增加到4500美元以上時，他們就會過渡到長期應收賬款。這是推動長期應收賬款增加的兩個主要因素。
以下是短期和長期應收賬款以及合同價值的圖表：
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目錄
ABC
班級付款計劃少於12個月的班級欠款，減去每月收到的付款付款計劃大於12個月的課程的欠款預期的類
將被接管
節目平衡。
短期的
應收帳款		長期
應收帳款		未記錄在
財務報表
A、B和C的總和將等於該項目的總成本。

2021年第一季度財政發展

於二零二零年六月五日，作為行使誘因，本公司股東Leon Cooperman先生為受託人，將向Leon and Toby Cooperman家族基金會(“基金會”)發行的普通股認購權證的行使價下調5%。該等權證分別於2018年11月5日(“2018年庫珀曼權證”)及2020年3月5日(“2019庫珀曼權證”)發行。2018年庫珀曼認股權證行使價格從每股5.85美元降至5.56美元。2019年庫珀曼權證的行使價格從每股6.00美元降至5.70美元。2020年6月8日，基金會立即行使2018年和2019年庫珀曼認股權證，向公司支付1,081,792美元，公司向基金會發行192,049股普通股。

考慮到修正案，基金會除了立即行使其權力外，還簽署了一項鎖定協議，同意在至少6個月內不要求登記或出售普通股相關股票。

新冠肺炎更新

新冠肺炎危機沒有對公司2021年第一財季的綜合財務業績產生實質性影響，我們創紀錄的1,520萬美元的收入證明瞭這一點。事實上，該公司的兩個最高的LTV項目，美國州立大學的MSN-FNP和阿斯彭的BSN預許可計劃，本季度的註冊人數都與新冠肺炎有關。註冊護士希望獲得護士執業執照，以拓寬他們的職業選擇，推動MSN-FNP的註冊。此外，有志於成為RN的千禧一代參加了鳳凰城的BSN Pre-Licsure計劃，人數創下紀錄，因為自大流行首次開始以來，許多人被暫時解僱或裁員。

新冠肺炎把焦點放在了美國護士短缺的問題上，特別是對擁有四年制和高級學位的護士的需求，比如美國州立大學的msn-fnp和阿斯彭大學的dnp項目。我們相信，我們將在順風環境中運營多年，這與我們計劃中的許可前BSN混合校園業務的擴展相關。
截至2020年7月31日的三個月(2021年第一財季)與截至2019年7月31日的三個月(2020財年第一季度)的運營結果
營業收入
截至7月31日的三個月，
2020$CHANGE%變化2019
營業收入$15,165,562 $4,807,580 46%$10,357,982 

2021年第一季度的運營收入從2020財年第一季度的10,357,982美元增加到15,165,562美元，增長了4,807,580美元，增幅為46%。這一增長主要是由於終身價值(LTV)最高的學位課程的入學人數和學生人數的增長。通過將我們的營銷支出集中在LTV最高的學位項目中實現招生增長，我們將每次招生的平均收入(ARPU)提高了10%。該公司預計未來收入將繼續增長，因為我們將繼續優先考慮我們的最高LTV學位課程，以實現我們的長期增長計劃。
阿斯彭大學2021年第一財季的收入同比增長40%，而美國州立大學2021年第一財季的收入同比增長65%。
36
目錄
2021年第一季度，阿斯彭大學傳統的執照後在線護理+其他業務部門貢獻了公司總收入的53%，而阿斯彭大學的許可前BSN計劃在2021年第一季度貢獻了公司總收入的18%。最後，USU貢獻了2021年第一財季總收入的29%。
該公司現在預計，2021年整個財年的年收入增長將達到或超過35%，即6600萬美元。
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
截至7月31日的三個月，
2020$CHANGE%變化2019
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
$5,847,523 $1,494,465 34%$4,353,058 
作為收入的百分比39%42%

教學成本和服務
2021年第一季度的教學成本和服務從2,143,819美元增加到3,056,713美元，佔收入的20%，佔2020財年第一季度收入的21%，增加了912,894美元，增幅為43%。這一增長主要是由於每年開課人數的增加，以及USU MSN-FNP項目和鳳凰城獲得執照前的BSN校區增加的全職教職員工人數。
2021年第一季度，阿斯彭大學的教學成本和服務佔阿斯彭大學收入的19%，而2021年第一財季，USU的教學成本和服務佔USU收入的22%。
市場營銷和促銷
2021年第一季度的營銷和促銷成本為2,790,810美元，佔收入的18%，而2020財年第一季度的營銷和促銷成本為2,209,239美元，佔收入的21%，增加了581,571美元，增幅為26%。與46%的收入增長相比，這反映了我們業務模式的效率，包括：1)將我們的大部分營銷增長支出集中在我們最高的LTV節目上，2)反映了我們的領先成本和轉化率保持在與前一年相同的範圍內，以及3)如上所述，公司看到了相對於新冠肺炎的招生順風。
2021年第一財年第一季度，阿斯彭大學的營銷和推廣成本佔阿斯彭大學收入的18%，而2021年第一財季，美國州立大學的營銷和推廣成本佔美國州立大學收入的14%。
AGI公司2021年第一季度的企業營銷費用為232,851美元，而2020財年第一季度為228,231美元，增加了4,620美元，增幅為2%。
一般和行政
截至7月31日的三個月，
2020$CHANGE%變化2019
一般和行政
$8,793,756 $1,997,505 29%$6,796,251 
作為收入的百分比58%66%

2021年第一季度的一般和行政成本為8,793,756美元，佔收入的58%，而2020財年第一季度為6,796,251美元，佔收入的66%，增加了1,997,505美元，增幅為29%。這一增長主要是由於員工人數增加以及支持業務增長的薪酬和福利費用的相關增加，以及與新的激勵性薪酬計劃、IT、其他非現金股票薪酬、保險和專業費用(法律、投資者關係和會計)相關的薪酬應計金額的增加。
2021年第一季度的一般和管理費用包括97,000美元的非經常性費用項目。
包括在上述金額中的阿斯彭大學一般和行政成本佔2021年第一財年第一季度阿斯彭大學收入的33%，而美國州立大學的一般和行政成本相當於2021年第一財年第一季度美國州立大學收入的40%。
37
目錄

AGI在2021財年第一季度和2020財年第一季度的一般和行政成本分別為350萬美元和200萬美元，其中包括紐約公司辦公室的公司員工、IT、租金、基於股票的非現金AGI薪酬、激勵性薪酬計劃和專業費用(法律、會計和投資者關係)，以及本季度的一次性費用項目。

在2021會計年度第二季度，公司將確認大約160萬美元的加速攤銷費用，這與2020年2月4日授予高管的RSU立即歸屬有關。
壞賬費用
截至7月31日的三個月，
2020$CHANGE%變化2019
壞賬費用
$400,000$159,101 66%$240,899
作為收入的百分比3%2%

2021年第一季度的壞賬支出從2020財年第一季度的240,899美元增加到400,000美元，增加了159,101美元，增幅為66%。根據收入增長趨勢和對應收賬款的審查，該公司評估了其準備金方法，並相應地增加了對阿斯彭和美國蘇州的準備金。

折舊攤銷
截至7月31日的三個月，
2020$CHANGE%變化2019
折舊攤銷
$490,624$(115,950)(19)%$606,574
作為收入的百分比3%6%

2021年第一季度的折舊和攤銷成本從2020財年第一季度的606,574美元降至490,624美元，減少了115,950美元，降幅為19%。折舊和攤銷費用的減少主要是由於美國州立大學的無形資產全部攤銷，但被阿斯彭大學折舊費用的增加部分抵消，這主要是因為開發了資本化的軟件來支持其服務。
其他費用
截至7月31日的三個月，
2020$CHANGE%變化2019
其他費用，淨額
$578,755$177,868 44%$400,887

2021年第一季度578,755美元的其他費用主要包括：與之前報告的收入費用計算有關的調整296,471美元，被認為對我們2019年財政收入不重要；2020年1月22日發行的可轉換票據的利息支出331,510美元以及循環信貸安排的承諾費；與2020年6月5日行使2018和2019年庫珀曼認股權證有關的149,913美元的修改和加速攤銷費用；被部分抵消的149,913美元。
2021年第一季度578,755美元的其他費用總額包括446,384美元的非經常性費用項目，其中包括：(I)296,471美元的調整，這是因為不正確的賺取費用計算，被認為對我們的2019財年收入不重要；(Ii)123,947美元與行使2018 Cooperman認股權證有關的加速攤銷費用；以及(Iii)25,966美元與2018和2019年Cooperman認股權證修改和加速有關的費用
在2021會計年度第二季度，公司預計將確認大約140萬美元的加速攤銷費用，這與2020年9月14日發生的可轉換票據轉換有關。

2020財年第一季度的其他費用包括：2019年3月發放的定期貸款的利息支出423,689美元。
所得税(福利)費用
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目錄
截至7月31日的三個月，
2020$CHANGE%變化2019
所得税(福利)費用
$(1,900)$(37,495)NM$35,595
________________
NM-沒有意義

2021年第一季度的所得税優惠為1900美元，而2020財年第一季度的所得税支出為35,595美元。Aspen Group在這兩個時期都經歷了運營虧損。
淨損失
截至7月31日的三個月，
2020$CHANGE%變化2019
淨損失
$(943,196)$1,132,086 55%$(2,075,282)

2021年第一季度淨虧損為943,196美元，或每股基本和稀釋後淨虧損為0.04美元，而2020財年第一季度為2,075,282美元，或每股淨虧損為0.11美元，或虧損減少1,132,086美元，或改善55%。

非GAAP財務指標
這一討論和分析既包括符合公認會計原則(GAAP)的財務計量，也包括非GAAP財務計量。一般而言，非GAAP財務計量是對公司業績、財務狀況或現金流的數字計量，不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和呈報的最直接可比計量中的金額。非GAAP財務指標應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)和經營活動現金流量、流動資金或任何其他財務指標的補充，而不應被視為替代指標。它們可能不代表AGI的歷史經營業績，也不打算預測未來的潛在結果。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。
我們的管理層使用並依賴調整後淨收益(虧損)、調整後每股收益(虧損)、EBITDA和調整後EBITDA，這些都是非GAAP財務衡量標準。我們認為，在剔除影響可比性的項目的影響後，管理層、分析師和股東將受益於參考以下非GAAP財務指標來評估和評估我們的核心經營業績。我們的管理層認識到，由於下文所述的排除項目，非GAAP財務措施具有固有的侷限性。
我們已經將我們的非GAAP財務指標與根據GAAP計算的最具可比性的財務指標進行了對賬。我們認為，提供非GAAP財務指標，再加上GAAP的對賬，有助於投資者將AGI與其他公司進行比較。在與其他公司進行任何比較時，投資者需要意識到，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，以及此類衡量標準與每家公司根據適用的證券交易委員會規則提供的相應GAAP衡量標準之間的協調。
AGI將調整後淨收益(虧損)定義為運營淨收益(虧損)加上非經常性費用和基於股票的補償費用，如下表所示。其中包括2021財年第一季度的543,384美元的非經常性費用，而2020財年第一季度的非經常性費用為132,949美元。2021財年第一季度的非經常性費用包括123,947美元的利息支出，這是由於行使向貸款人發行的認股權證加速攤銷而產生的。
下表顯示了淨虧損和每股收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益(虧損)的對賬：
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目錄
截至7月31日的三個月，
20202019
每股收益(虧損)$(0.04)$(0.11)
已發行普通股加權平均數**22,094,409 18,733,317 
淨損失$(943,196)$(2,075,282)
向後添加：
*取消非經常性費用543,384 132,949 
**基於股票的薪酬487,110 498,417 
調整後淨收益(虧損)$87,298 $(1,443,916)
調整後每股收益(虧損)$0.00 $(0.08)
________________
*GAAP和非GAAP財務指標使用相同的股份計數。

AGI將調整後EBITDA定義為在下表項目之前的運營收益(或虧損)。其中包括2021財年第一季度的419,437美元的非經常性費用，而2020財年第一季度的非經常性費用為132,949美元。2021年第一季度的一個額外的非經常性項目123,947美元包括在利息支出淨額中，這是由於行使向貸款人發行的認股權證而加速攤銷而產生的。
下表顯示了淨收益(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：
截至7月31日的三個月，
20202019
淨損失$(943,196)$(2,075,282)
利息支出，淨額455,223 420,067 
賦税(1,900)90,277 
折舊攤銷490,624 606,574 
EBITDA751 (958,364)
壞賬費用400,000 240,899 
非經常性費用，不包括非經常性利息支出123,947美元419,437 132,949 
以股票為基礎的薪酬487,110 498,417 
調整後的EBITDA$1,307,298 $(86,099)

該公司報告2021年第一財季調整後EBITDA為130萬美元，而2020財年第一季度調整後EBITDA為(10萬)美元，增幅超過100%。
2021年第一季度，阿斯彭大學產生了230萬美元的淨收入和320萬美元的調整後EBITDA，而2020財年第一季度的淨收入為90萬美元，調整後的EBITDA為150萬美元。
USU在2021年第一季度產生了100萬美元的淨收入和110萬美元的調整後EBITDA，而2020財年第一季度淨虧損(40萬美元)和調整後EBITDA(10000美元)。
Aspen Group Corporation在2021年第一季度發生的調整後EBITDA為(300萬美元)，反映了50萬美元的非經常性支出項目，而2020財年第一季度的調整EBITDA為(160萬美元)，反映了10萬美元的非經常性支出項目。
下表顯示了GAAP毛利潤與包括攤銷的毛利潤的對賬：

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目錄
截至7月31日的三個月，
20202019
GAAP毛利潤$8,990,985 $5,765,329 
將包含在收入成本中的攤銷費用加回：
**無形資產攤銷11,947 19,142 
全球呼叫中心軟件/網站315,107 220,453 
**包括在收入成本中的總攤銷327,054 239,595 
毛利，不包括攤銷$9,318,039 $6,004,924 
營業收入$15,165,562 $10,357,982 
收入成本5,847,523 4,353,058 
毛利，不包括攤銷$9,318,039 $6,004,924 
GAAP毛利潤佔收入的百分比59 %56 %
毛利，不包括攤銷費用佔收入的%61 %58 %

毛利潤佔收入的比例從2020財年第一季度的5765,329美元上升到2021年第一季度的59%，即8990,985美元，佔收入的56%，同比增長56%。
2021年第一財季，阿斯彭大學的毛利潤佔阿斯彭大學收入的59%，而2021年第一財季，美國州立大學的毛利潤相當於美國州立大學收入的64%。
流動性與資本資源
公司現金流摘要如下：
三個月
7月31日，
20202019
經營活動中使用的現金淨額$(636,759)$(1,685,083)
投資活動所用現金淨額(662,218)(632,258)
籌資活動提供的現金淨額2,351,774 45,190 
現金淨增(減)額$1,052,797 $(2,272,151)
經營活動中使用的淨現金
截至2020年7月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金總額為636,759美元，主要原因是淨虧損(943,196美元)和營業資產和負債淨變化(1,345,431美元)，但被1,651,868美元的非現金項目部分抵消。*淨虧損包括455,457美元的利息支出。經營資產和負債的最大變化是應收賬款(短期和長期應收賬款)增加了約270萬美元，這主要歸因於通過按月付款計劃支付的學生收入的增長，以及與開課時間相關的遞延收入的增加。最重要的非現金項目是折舊和攤銷費用490,624美元和基於股票的薪酬費用487,110美元。

運營中使用的現金也受到營運資金變化的影響。*公司預計隨着時間的推移，營運資金將出現有利的趨勢，但可能會出現季度間的波動。儘管如此，公司預計未來幾個季度運營中使用的現金總體上會減少；然而，由於更多的現金用於支持營運資本的變化，一些季度的運營中使用的現金可能會更多。計劃開始的時間安排和相關的聯邦財政援助削減也影響了現金的安排。
截至2019年7月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額總計(1,685,083美元)，主要原因是淨虧損(2,075,282美元)和營業資產和負債淨變化(1,111,332美元)，但被非現金項目1,501,531美元部分抵消。淨虧損包括利息支出423,689美元。營業資產和負債最顯著的變化是應收賬款總額(包括短期和長期應收賬款)的增加。
41
目錄
壞賬撥備)約為150萬美元，這主要歸因於通過每月付款計劃支付的學生收入的增長。最重要的非現金項目是折舊和攤銷費用約60萬美元和基於股票的薪酬費用約50萬美元。

用於投資活動的淨現金
截至2020年7月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金總額為662,218美元，主要歸因於我們擴建校園時購買財產和設備的投資。
截至2019年7月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金總額為632,258美元，主要歸因於對公司開發的軟件、教學和計算機設備的投資。
融資活動提供的淨現金
截至2020年7月31日的三個月，融資活動提供的淨現金總額為2351,774美元，其中包括行使股票期權的收益1,269,982美元和現金行使與定期貸款和循環信貸安排相關的認股權證所收到的1,081,792美元。
截至2019年7月31日的三個月，融資活動提供的淨現金總額為45,190美元，反映了行使股票期權和認股權證的收益。

流動性與資本資源
截至2020年9月10日，該公司的現金存款約為1470萬美元，限制性現金約為450萬美元。除了現金外，該公司還可以獲得500萬美元的循環信貸安排，這筆資金尚未使用。該公司預計其現金資源將足以滿足其對可預見功能的營運資金需求。
我們的現金餘額保持流動，以支持我們日益增長的基礎設施需求。我們的大部分現金集中在大型金融機構。
關鍵會計政策和估算
為了迴應美國證券交易委員會發布的財務報告FR-60“關於披露關鍵會計政策的警示建議”，我們選擇了更主觀的會計估計過程，以解釋計算估計時使用的方法，以及與估計有關的固有不確定性和對我們財務狀況的可能影響。在本報告所涵蓋期間，我們的主要會計估計沒有重大變化。
收入確認和遞延收入
收入主要包括Aspen Online教授的課程以及Aspen向其學生提供的相關教育資源(如訪問我們的在線材料和學習管理系統)所產生的學雜費。學費收入在適用的授課期限內按比例確認。Aspen維持一項機構學費退還政策，規定如果學生在規定的退款期限內退學，將退還全部或部分學費。某些學生居住的州實施單獨的強制性退款政策，這些政策在衝突的程度上凌駕於Aspen的政策之上。如果學生在部分或全部學費不能退還時退學，則根據其收入確認政策，Aspen將未退還的學費確認為收入。由於Aspen在課程期間按比例確認收入，而且根據其機構退款政策，需要退款的金額永遠不會大於遞延的收入金額，根據Aspen的會計政策，收入不會相對於可能退款的金額確認。阿斯彭的教育項目的開始和結束日期與其財政季度不同。因此，在每個會計季度末，這些計劃的一部分收入尚未賺取，因此被推遲。Aspen還向學生收取圖書館、技術和其他服務的年費，這些費用在相關服務期內得到確認。
遞延收入是指收到的學費、學費和其他學生付款的金額超過確認為收入的部分，幷包括在隨附的合併資產負債表中的流動負債中。其他收入可能會在銷售發生或提供服務時確認。
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目錄
應收賬款與應收壞賬準備
所有學生都必須就應支付給Aspen的學費、費用和其他費用選擇主要和次要付款選項。對於阿斯彭的學生來説，最常見的付款方式是個人資金或僱主代表他們支付的款項。在學生選擇經濟援助作為主要付款選項的情況下，他或她通常選擇個人現金作為次要選項。如果選擇助學金作為主要付款選項的學生在課程結束前退出，但在Aspen的院校退款期限到期之後，該學生將承擔支付課程全額費用的義務。如果退學發生在學生獲得100%助學金的日期之前，Aspen將不得不將Title IV資金的全部或部分退還給能源部，並且學生將欠Aspen所有超過學生賺取的有權保留的助學金金額的款項。(3)如果退學發生在學生獲得100%助學金的日期之前，Aspen將不得不將第四章的全部或部分資金退還給能源部，學生將欠Aspen所有超過學生賺取的有權保留的助學金金額的款項。在這種情況下，Aspen必須使用學生的第二個付款選項來收取應收賬款。
對於學生的應收賬款，Aspen記錄了因學生不能、不能或拒絕支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户撥備，其中包括收回預付給學生的超過學生學費和相關費用的助學金。Aspen根據其歷史壞賬經驗、當前經濟趨勢以及應收賬款和學生身份的賬齡分析，使用一般準備金方法確定其壞賬撥備的充分性。AGI根據對大學內該項目帶來的風險、學生身份、付款類型和應收賬款年齡的估計，為其應收賬款建立準備金。Aspen在應收賬款餘額被認為無法收回時註銷這些餘額。只要管理層認為有合理的收回可能性，Aspen就會繼續反映應收賬款，並計入抵銷準備金。
對於學生以外的主要付款人的應收賬款，Aspen通過評估信息表明客户可能沒有能力履行財務義務(如破產程序和超出合同條款的較長時期的應收賬款)的特定賬户，來估計其可疑賬户的撥備。在這些情況下，Aspen根據可獲得的最佳事實和情況，使用假設和判斷來記錄這些客户的特定津貼，以抵銷將應收賬款減少到預期收款金額的到期金額。隨着收到更多信息，這些具體津貼將重新評估和調整。對計算出的金額進行分析，以確定津貼總額。Aspen還可以根據需要記錄一般津貼。
直接沖銷是在Aspen用盡努力收回逾期和未付應收賬款或以其他方式評估表明Aspen應該放棄此類努力的其他情況時進行的。
企業合併
我們包括從各自收購之日起我們收購的業務的運營結果。我們將收購的收購價按公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。被收購企業的收購價格超過分配給被收購資產和承擔的負債的金額，記為商譽。我們在發生業務合併時支出與業務合併相關的交易成本。
商譽與無形資產
商譽代表購買價格超過從Education acion Significativa，LLC獲得的資產和承擔的負債的公平市場價值。商譽有無限期，不攤銷。商譽每年進行減值測試。
無形資產既包括無限期活資產，也包括固定活資產。認證和監管批准以及商品名稱和商標被認為具有無限期的使用壽命，因此不攤銷，但每年進行減損測試。學生關係和課程被認為是有明確生命的，並相應地攤銷。
表外安排
截至2020年7月31日，公司沒有任何表外安排。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，包括有關佛羅裏達州和德克薩斯州核心護理專業學生的預期開學日期和隨後校園開學率的預期陳述，與A-APN遠程醫療合作的預期影響，包括與預期畢業日期有關的預期效果，我們計劃的USU實驗室浸入式擴展，預訂的影響，以及我們的估計
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目錄
關於終身價值，我們預期能夠經濟高效地推動潛在學生內部領先，我們未來提供更低的每次招生成本的能力，預期的收入增長，包括我們未來來自Aspen大學的Pre-Licsure BSN計劃和USU的MSN-FNP計劃的收入的增長，我們應收賬款的預期變化和可疑賬户的撥備，包括佔總收入的百分比，我們預期的運營現金流增長，未來成本的預期增加，包括教學成本以及一般和行政成本，我們對以下方面的預期我們的預期與營運資金和未來的流動性有關。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、流動性、業務戰略和未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“可能”、“將會”、“預期”以及與我們有關的類似表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。

這些前瞻性陳述中的任何一個或所有預期的結果可能不會發生。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定因素和風險，包括我們能否及時獲得必要的監管批准以啟動我們未來的校園，或者根本沒有獲得必要的監管批准，我們內部客户關係管理第二階段的啟動和延遲以及客户關係管理的持續能力，對護士的持續高需求，我們營銷努力的持續有效性，我們收集工作和流程改進的有效性，國家和地方經濟因素，包括新冠肺炎疫情對經濟的重大影響，競爭影響。不利的監管變化，以及我們未能繼續以較低的採購成本和保持較低的教學成本獲得入學資格。有關影響我們業務的風險和不確定性的更多信息包含在我們提交給證券交易委員會的文件中，包括我們日期為2020年8月31日的招股説明書附錄和截至2020年4月30日的Form 10-K年度報告。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第(4)項控制和程序。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15或15d-15條的要求，對交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的期限結束時是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生在本報告所涵蓋的期間內發生的規則13a-15(F)或15d-15(F)所定義的財務報告內部控制的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
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目錄
第二部分：其他資料
項目1.法律程序
我們不時會涉及與我們在正常業務運作中的索償有關的訴訟。在本報告所涵蓋的期間，我們在截至2020年4月30日的會計年度的Form 10-K年度報告中對法律訴訟的描述沒有重大變化。
第1A項。危險因素

沒有。
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用。
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項其他資料
2020年9月14日，在根據可轉換票據的條款強制轉換可轉換票據後，公司向其先前發行的可轉換票據的兩名持有人發行了1,398,602股普通股。如果普通股在納斯達克全球市場連續20個交易日的收盤價至少為10.725美元，並且滿足某些其他條件，可轉換票據可以自動轉換為公司的普通股。由於可轉換票據是以2020年3月6日發行的有擔保定期票據為交換，因此根據證券法第3(A)(9)條的規定，本次發行獲得了根據1933年證券法(“證券法”)的豁免註冊。
項目6.展品
請參閲本報告末尾的“展覽品索引”(Exhibit Index)。
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目錄
展品索引
通過引用併入本文已歸檔或
陳設
特此聲明
附件#展品説明形式日期數
3.1
經修訂的公司註冊證書10-K7/9/193.1
3.2
經修訂的附例10-Q3/15/183.2
10.1
限制性股票單位協議格式*10-K7/7/2010.9
10.2
限制性股票單位協議表格-基於價格的歸屬*10-K7/7/2010.10
10.3
公司與Canaccel Genuity LLC之間的股權分配協議，日期為2020年8月31日**8-K8/31/201.1
31.1
首席行政主任證書(302)歸檔
31.2
首席財務官證書(302)歸檔
32.1
首席執行官和首席財務官證書(906)配備傢俱*
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔歸檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔歸檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔歸檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔歸檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔歸檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
_____________________
*簽訂管理合同或補償計劃或安排。
**省略了展品和/或時間表。公司特此同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏的信息。
*根據S-K規則第601項，本展品是提供的，而不是存檔的，不應被視為通過引用併入任何存檔中。
本報告(包括財務報表)和上述任何證物的副本將免費提供給向Aspen Group，Inc.提出書面請求的我們的股東，地址為本報告封面上的地址，注意：公司祕書。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
Aspen Group，Inc.
2020年9月14日依據：/s/s邁克爾·馬修斯(Michael Mathews)
邁克爾·馬修斯
首席執行官
(首席行政主任)


2020年9月14日依據：/s/弗蘭克·J·科特羅內奧(Frank J.Cotroneo)
弗蘭克·J·科特羅內奧
首席財務官
(首席財務官)


2020年9月14日依據：/s/s羅伯特·阿萊西(Robert Alessi)
羅伯特·阿萊西
首席會計官
(首席會計官)

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