證物A
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奧尤陶勒蓋基金
諒解備忘錄
本諒解備忘錄記錄了力拓國際控股有限公司(力拓)與綠松石山資源有限公司
資源有限公司之間達成的某些諒解。(TRQ)關於奧尤陶勒蓋(OT)的資金事宜。不言而喻，本合同中的任何內容均不會在雙方之間產生任何具有法律約束力的權利、義務或承諾，或放棄任何現有的合同權利和
義務。
1.現有OT項目債務的重新配置
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作為OT經理，力拓和TRQ將在可行的情況下儘快開始與OT的現有項目融資貸款人接洽，以確保他們同意將現有項目融資與更新的採礦計劃相一致(重新配置)
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力拓和TRQ估計，重新配置的好處將是TRQ的資金缺口減少至多14億美元，並延長政治風險緩解。
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根據力拓和TRQ的自由裁量權，重新調整的條款和條件必須是力拓和TRQ都能接受的
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時間和流程：
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力拓作為加班經理，準備信息包，領導流程
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TRQ和力拓作為DSU/CSU供應商，全面參與所有討論
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如果可行，加速PFS(P1/P2)的時間
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商定重新分析條款並獲得所需的利益相關者支持的目標日期：不遲於削減啟動前30天1
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如果未能實現上述目標日期，力拓或TRQ中的任何一方都可能退出重新評估過程(例如，如果其認為獲得利益相關者的支持將對其利益產生重大不利影響)，則力拓或TRQ中的任何一方都可能退出重新評估過程(例如，如果其認為獲得利益相關者的支持將對其利益造成重大不利)
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2.補充優先債務
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力拓和TRQ將尋求以攤銷定期貸款的形式向OT籌集/獲得補充優先債務(SSD)。將從選定的金融機構尋求SSD，這些金融機構
加強OT的政治風險緩解戰略，總金額高達5億美元(IFI A貸款)
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支持的IFI A貸款的條款和條件必須由力拓和TRQ酌情接受
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TRQ和力拓將考慮以商定的條款為IFI A貸款提供/延長DSU/CSU
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時間和流程：
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力拓作為OT的經理，將領導安排IFI A貸款的過程
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TRQ和力拓作為潛在的DSU/CSU供應商，全面參與這一進程
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1“削價啟動”指，就本諒解備忘錄而言，預計不會推遲加班項目的削價的日期，並且在任何情況下都不遲於當前預計的削價P50日期(2021年7月)或最終概算中規定的日期(如果晚於此日期)。
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就IFI A貸款條款達成一致並獲得所需利益相關者支持的目標日期：不遲於降價啟動前30天
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如果未能實現上述目標日期，力拓或TRQ中的任何一方都可以退出IFI A貸款流程(例如，如果其認為獲得利益相關者的支持將對其利益產生重大不利影響)，則力拓或TRQ均可退出IFI A貸款流程(例如，如果其認為獲得利益相關者的支持將對其利益造成重大不利)
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3.其他債務和融資方案
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TRQ的估計資金缺口可能會根據以下因素髮生變化：最終估計的結果、新冠肺炎的影響、1號和2號電池板的PFS(以及由此對礦山計劃的任何變化
)、OT的電力解決方案以及許多其他因素(其中許多因素不在力拓和TRQ的控制範圍之內)。
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力拓已經告知TRQ，它已經考慮，目前不支持或預期同意TRQ或其子公司(包括OT)的任何額外債務(包括中期票據)或其他資金來源
(包括流動交易)，但上文第1節和第2節所述的除外
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力拓承認TRQ的以下建議，並確認將考慮TRQ向其提出的所有合理融資建議
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TRQ曾建議力拓：
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TRQ繼續優先考慮OT和/或TRQ，通過額外債務和/或混合融資方式籌集資金
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TRQ打算繼續對債務和混合融資方案進行評估，並將提交給力拓，供其考慮和投入
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TRQ承認力拓的上述建議
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TRQ承認，根據與TRQ的現有協議，力拓擁有某些同意權，它可能向力拓提出的某些融資選擇可能會受到此類同意權的約束
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上述任何內容均不得產生任何具有法律約束力的權利、義務或承諾，或放棄力拓與TRQ之間的任何現有合同權利和義務。
力拓與TRQ之間不應產生任何具有法律約束力的權利、義務或承諾，或放棄任何現有的合同權利和義務
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如果SOPP不進行，OT決定資助和建設長期的國內燃煤發電解決方案，TRQ和力拓將考慮根據TRQ和力拓達成的協議，從相關金融機構
融資(以額外的SSD或獨立項目融資的形式)
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4.關税配額權益
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力拓和TRQ承認，OT完成地下礦山所需的任何資金餘額將需要通過一個或多個TRQ股權
發行來滿足。任何股票發行預計都需要長達90天的時間。
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雙方承認，他們的共同目標是確保任何股票發行在TRQ預期的“流動性枯竭”之前(且不少於90天)完成。2
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以上任何規定均不以任何方式限制或免除：
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力拓根據FSA要求TRQ股權發行的權利，並受FSA的約束
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TRQ以其選擇的金額和時間進行TRQ股權發行的權利
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雖然力拓和TRQ將傾向於以100%的“餘額資金”進行單一配股，以解決資金缺口，但如果此類“餘額資金”的金額和/或重新配置和/或IFI A貸款過程的結果存在重大不確定性，TRQ/RT可能會啟動/要求一個或多個
較小的配股發行
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2“流動資金耗盡”是指：可以合理預期TRQ沒有足夠的財政資源來履行到期債務的日期，允許TRQ確定的現金
緩衝金額，併合理行事。“流動性枯竭”是指可以合理預期TRQ沒有足夠的財政資源來償還到期債務的日期，允許TRQ確定的現金
緩衝，合理行事。
日期是92020年9月的一天。
| 青松山資源有限公司。 | |||
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依據：
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| 姓名：烏爾夫·奎爾曼(Ulf Quellmann) | |||
| 頭銜：中國首席執行官 |
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| 力拓國際控股有限公司 | |||
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依據：
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| 名字 | |||
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要簽署諒解備忘錄的簽名頁