424B5

我們提供4,785,000股我們的普通股和3,215,000股我們的D系列可轉換優先股，我們稱之為D系列優先股，總公開發行價為8,000萬美元。我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為SPRO。2020年9月10日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新報告售價為每股11.12美元。我們不打算將我們的D系列優先股在任何證券交易所或交易系統上市。

根據持有人的選擇，D系列優先股的股票可在任何時候一對一地轉換為我們普通股的股票，前提是如果由於這種轉換，持有人及其附屬公司將擁有我們當時已發行和已發行普通股總數的9.99%以上，則持有人將被禁止將D系列優先股轉換為我們普通股的股票。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們D系列優先股的持有者在將任何收益分配給我們普通股持有人之前，將收到相當於D系列優先股每股0.001美元的付款。D系列優先股沒有投票權，除非法律要求，並且修改D系列優先股的條款需要得到D系列優先股持有人的同意。

投資我們的普通股和D系列優先股涉及高度風險。請閲讀本招股説明書附錄S-6頁以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中類似標題下的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股普通股		每股D系列股票優先股		總計
公開發行價	$	10.00	$	10.00	$	80,000,000
承保折扣和佣金(1)	$	0.60	$	0.60	$	4,800,000
扣除費用前的收益，付給我們	$	9.40	$	9.40	$	75,200,000

(1)	我們已同意向保險商賠償某些費用。參見承保。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起為期30天的選擇權，最多可額外購買1,200,000股我們普通股，總公開發行價為1,200萬美元。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為550萬美元，扣除費用前給我們的總收益將為8650萬美元。有關詳細信息，請參閲承保。

承銷商預計在2020年9月15日左右向投資者交付證券。

聯合簿記管理經理


考恩		Evercore ISI		康託

銷售線索經理

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

聯席經理

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書增刊日期為2020年9月10日。


關於本招股章程副刊			S-II
關於前瞻性陳述的特別説明			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-9
資本化			S-10
稀釋			S-11
D系列優先股説明			S-13
針對非美國持有者的重要美國聯邦税收考慮事項			S-15
包銷			S-20
法律事項			S-28
專家			S-28
在那裏您可以找到更多信息			S-28
以引用方式將某些資料合併為法團			S-29


	頁
關於本招股説明書		1
招股説明書摘要		2
危險因素		4
關於前瞻性陳述的特別説明		5
收益的使用		7
配送計劃		8
普通股説明		10
優先股説明		11
債務證券説明		15
手令的説明		21
關於權利的説明		22
單位説明		24
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些規定		26
法律事項		29
專家		29
在那裏您可以找到更多信息		30
以引用方式將文件成立為法團		31

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。根據擱置註冊流程，我們可以不時提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達2億美元，此次發售是其中的一部分。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的Spero？、？We？、？Our？、？us和？公司？統稱為特拉華州的Spero Treeutics，Inc.及其子公司。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行我們的普通股和D系列優先股的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入隨附的招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多關於我們的普通股和不屬於本次發行普通股和D系列優先股的其他證券的一般信息。在購買我們提供的任何普通股或D系列優先股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息，如標題中所述，您可以在此中找到更多信息？和通過引用合併的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

在一定程度上本招股説明書附錄中包含的信息與在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，修改或取代了較早的陳述。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權用於本次發售的任何相關免費書面招股説明書中所包含的信息以外的信息，或與此招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息，並且我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任。本招股説明書附錄僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書附錄中的信息僅截至文檔正面的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或證券的任何銷售。

本招股説明書附錄包含或以引用方式併入本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但為獲取完整信息，請參考實際文件。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書補充部分的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

S-II

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件包括修訂後的1933年“證券法”第27A條或修訂後的“證券法”第21E條或1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性表述，這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平存在實質性差異。這些前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就。這些詞彙，如但不限於，相信、預計、預期、計劃、可能、預測、項目、可能、將會、可能、可能、應該、繼續、繼續、類似的表述或短語，或者這些表述或短語的否定，都是為了識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些表述或短語，但這些表述或短語並不是所有的前瞻性表述都包含這些表述或短語的否定，這些表述或短語旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些表述或短語的否定含義，但並不是所有的前瞻性表述都包含這些表述或短語中的否定表述，而這些表述或短語中的否定表達或短語都是為了識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些表述。儘管我們相信本招股説明書附錄中包含並以引用方式併入本招股説明書附錄中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險受到已知和未知風險以及不確定性和其他因素的影響，這些不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就有所不同。我們定期報告中的章節，包括我們最新的表格10-K年度報告，由我們隨後的表格10-Q季度報告或我們當前的表格 8-K報告修訂或補充，標題為？業務，？風險因素, ？和？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書和本招股説明書附錄中通過引用併入的其他文檔或報告中的其他章節，討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

∎

我們使用此次發行的淨收益和我們的現金跑道；

∎

特比培南HBR新藥申請審批程序的時間和結果；

∎

我們的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，包括來自我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研究和開發計劃的中期數據；

∎

我們有能力留住關鍵專業人員的持續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

∎

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

∎

監管備案和批准的時間或可能性；

∎

一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)爆發對我們的業務和運營造成的大流行的直接和間接影響，包括製造、研發成本、臨牀試驗、監管程序和員工費用；

∎

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

∎

如果獲得批准，我們的候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷；

∎

執行我們的商業模式，為我們的業務和產品候選制定戰略計劃；

∎

我們能夠為涵蓋我們產品的知識產權建立和維護的保護範圍候選產品；

∎

我們達成戰略安排和/或合作的能力以及此類安排的潛在優勢；

∎

我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計；

∎

我們的財務表現；以及

∎

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展。

S-III

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中，特別是在風險因素一節中包含了重要警示聲明，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，以對本招股説明書任何附錄中以及我們最新發布的10-K表格年度報告中所包含的 n風險因素項下的風險和不確定因素進行更新和補充，這些風險和不確定因素已由我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們目前的8-K表格報告及其任何修正案修訂或補充，這些修改意見已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。相信本文檔中包含的信息截至本文檔日期是最新的。除非法律要求，否則我們不打算在本文檔日期之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或使我們的預期發生變化。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或通過引用併入本文的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期。我們沒有任何義務更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，我們明確表示不承擔任何義務。歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性聲明，其全部內容均受本部分包含或提及的警告性聲明的明確限定。

S-IV

本摘要重點介紹有關我們的某些信息、此產品以及本招股説明書附錄中其他地方包含或通過引用併入的精選信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股和D系列優先股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司和本產品，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息，包括第S-6頁的本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔中以引用方式併入的信息。

公司概況

我們是一家多資產、臨牀階段生物製藥公司，專注於識別、開發和商業化涉及多重耐藥(MDR)、細菌感染和罕見疾病的高度未得到滿足的需求領域的治療方法。我們最先進的候選產品特比培南(Br)氫溴化氫吡啶或特比培南HBR(以前的SPR994)被設計為第一種成人口服碳青黴烯類抗生素，用於治療耐多藥革蘭氏陰性感染。使用有效的口服抗生素治療可以防止因嚴重感染而住院，並使住院後的患者能夠更早、更方便和更具成本效益地接受治療。我們還在開發SPR720，這是一種新的口服抗生素，設計用於治療非結核分枝桿菌(NTM)病，這是一種由肺部非結核分枝桿菌感染引起的罕見的孤兒疾病。此外，我們還擁有名為Potentiator Platform的平臺技術，其中包括正在開發的靜脈注射候選產品SPR206，用於治療醫院內的多藥耐藥革蘭氏陰性感染。我們相信，我們的新型候選產品如果開發成功並獲得批准，將對患者產生重大影響，並在社區和醫院環境中治療MDR感染方面有重要的商業應用。

近期發展

特比培南Hbr-3期Adapt-PO臨牀試驗結果為陽性

2020年9月8日，我們宣佈了口服替比培南HBR治療複雜性尿路感染(CUTI)和急性腎盂腎炎(AP)的3期Adapt-PO臨牀試驗的TOPLINE陽性結果。Adapt-PO試驗是有史以來第一次比較全口服方案和全靜脈(IV)方案治療慢性尿路感染的試驗。關鍵的口服替比培南HBR的3期臨牀試驗達到了主要終點，證明瞭與IV厄他培南相比，統計學上的非劣勢。試驗的主要終點被定義為在微生物意向治療人羣(MicroITT)中進行治癒試驗(TOC)訪問時的總體應答率(結合臨牀治癒加微生物根除)。總有效率，替比培南HBr組和厄他培南組分別為58.8%和61.6%(處理差異，-3.3%；95%置信區間[詞彙表]：-9.7，3.2；-12.5%NI利潤率)。TOC的臨牀治癒率很高，在兩個治療組中都超過了93%，而且在關鍵的感興趣的亞組中，總體應答率是一致的。

在Adapt-PO試驗中，來自1372名登記參加試驗的住院成年患者的比較安全性數據表明，特比培南HBR耐受性良好，其安全性與厄他培南相似。在兩個治療組中，大約26%的患者報告了治療緊急不良事件(TEAE)。兩個治療組中最常見的TEAE是腹瀉(5.0%)和頭痛(3.8%)。兩個治療組中最常見的TEAE是腹瀉(5.0%)和頭痛(3.8%)。嚴重的TEAE很少見(替比培南HBR為1.3%

S-1

Adapt-PO是一項全球性、隨機、安慰劑對照的3期臨牀試驗，評估了特比培南HBR在住院的成人慢性尿路感染或急性胰腺炎患者中的安全性和有效性。患者隨機(1：1)口服特比培南HBr 600 mg，每8小時一次，或厄他培南IV 1g，每24小時一次，共7~10天。併發菌血症的患者接受了長達14天的治療。主要終點是TOC就診時(第19天，正負2天)的總體反應，定義為臨牀治癒和病原體微生物根除的組合，並在微型ITT人羣中進行評估。非劣性的初步分析和評估使用預先指定的-12.5%的非劣性(NI)邊際進行評估。由於擔心新冠肺炎大流行可能會對試驗產生不利影響，與美國食品和藥物管理局討論的NI利潤率為-10%，這一NI利潤率是對最初NI 利潤率的修改。因此，在數據庫鎖定之前從原始NI裕度修改了NI裕度。然而，正如95%置信區間的下限(-9.7)所指出的那樣，根據最初的-10%NI邊際，試驗也取得了成功。

我們計劃在未來的科學會議和出版物中詳細介紹來自替比培南HBR計劃的新興數據，包括Adapt-PO臨牀試驗結果。我們打算啟動滾動的新藥申請(NDA)提交，並預計在2021年第二季度完成向FDA提交的特比培南HBR的NDA申請。

SPR720-FDA接受IND申請

在 2020年8月31日，我們宣佈FDA接受了我們的SPR720研究新藥(IND)申請。隨着IND被接受，我們預計在2020年底之前啟動一項2a期臨牀試驗，評估SPR720在非結核分枝桿菌(NTM)肺部疾病患者中的應用。計劃中的2a期臨牀試驗被設計為一項多中心、部分盲、安慰劑對照的概念驗證臨牀試驗，將招募大約90名因以下原因而缺乏治療經驗的NTM肺部疾病患者 鳥分枝桿菌複合體。患者將隨機接受口服SPR720 500毫克或1000毫克、安慰劑或由大環內酯類和乙胺丁醇組成的標準治療，外加一種利福黴素。該試驗的目的是評估SPR720的血漿藥代動力學、安全性、耐受性和微生物學反應，並與安慰劑和標準治療進行比較，治療時間為28天。

公司信息和歷史記錄

根據特拉華州法律，我們於2013年12月成立為Spero Treateutics，LLC。2017年6月，通過一系列交易，Spero治療有限責任公司與Spero治療公司合併，並併入Spero治療公司。(前身為Spero OpCo，Inc.)，特拉華州公司。

我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞州大道675號，郵編：02139，電話號碼是(857242-1600)。我們的網址是Www.sperotherapeutics.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。投資者在決定是否購買我們的證券時不應依賴任何此類信息。

Spero Treeutics標誌是我們的普通法商標。本招股説明書中出現的所有其他服務標誌、商標和商號均為其各自所有者的財產。我們沒有

S-2

我們打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司之間的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶^®或但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，或者適用所有者不會主張其權利。

S-3

轉換	在持有人的選擇下，我們D系列優先股的股票可以在任何時候一對一地轉換為我們的普通股股份，前提是持有人將被禁止將D系列優先股轉換為我們的普通股股份，前提是此類轉換的結果是，持有人及其附屬公司將擁有我們當時已發行和已發行普通股總數的9.99%以上，則D系列優先股的股票可以在任何時候根據持有人的選擇權轉換為我們的普通股股份，前提是持有人將被禁止將D系列優先股轉換為我們普通股的股份。

清算優先權

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們D系列優先股的持有者在將任何收益分配給我們普通股的持有者之前，將收到相當於D系列優先股每股0.001美元的付款。

投票權	D系列優先股的股票通常沒有投票權，除非法律要求，而且修改D系列優先股的條款需要得到D系列優先股持有者的同意。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為7480萬美元，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，淨收益約為8610萬美元。

S-4

我們打算使用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，以及我們現有BARDA合同和其他非稀釋資金承諾的承諾資金，用於(I)通過向美國食品和藥物管理局(FDA)提交新藥申請(NDA)和通過NDA批准程序來推進特比培南HBR的發展，以及(Ii)我們正在進行的流水線產品的開發，以及用於營運資金和其他一般公司用途。見收益的使用。

危險因素	投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補編第S-6頁上的風險因素和通過引用併入此處和此處的其他文件中類似標題下包含或通過引用併入的信息。

納斯達克全球精選市場符號

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌上市，代碼為？SPRO。

本次發行後預計將發行的普通股數量除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的信息基於截至2020年6月30日的21,014,095股已發行普通股，不包括：

∎

1,720,000股普通股，在轉換我們A系列可轉換優先股的1,720股流通股後可發行截至2020年6月30日；

∎

截至2020年6月30日，轉換我們B系列可轉換優先股1,000,000股後可發行的普通股1,000,000股；

∎

截至2020年6月30日，轉換我們C系列可轉換優先股的2,287股可發行普通股2,287,000股；

∎

截至2020年6月30日，行使已發行期權可發行的普通股3,671,200股，加權平均行權價為每股8.54美元，其中截至當日已授予購買1,669,860股的期權；

∎

截至2020年6月30日，在歸屬和釋放已發行的限制性股票單位時可發行的30,561股普通股；以及

∎

截至2020年6月30日，根據我們的2017年股票激勵計劃(經修訂)和我們的2019年激勵股權激勵計劃(經修訂)，保留了973,465股普通股供未來發行。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書附錄中提供的信息假定：

∎

承銷商在本次發行中沒有行使購買額外股份的選擇權；以及

∎

不行使上述未償還期權。

S-5

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告以及我們隨後的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告(通過引用將其全文併入本文)，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息、通過引用和任何免費方式併入其中的信息和文件，這些風險在下面描述和討論。這些風險因素包含在我們最新的Form 10-K年度報告以及我們隨後的Form 10-K年度報告中包含的標題為風險因素的章節中如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素(包括下面提到的風險)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們在此日期獲得的信息，通過引用合併的文件中的所有前瞻性陳述均基於我們在該等文件日期獲得的信息。我們無意更新任何前瞻性聲明。

與此產品相關的風險

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，而我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，延誤我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

如果您在此次發行中購買證券，您將立即遭受重大稀釋。

如果您在此次發行中購買證券，您將立即大幅稀釋您購買的普通股截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值，或D系列優先股轉換後可發行的普通股每股5.12美元，基於每股10.00美元的公開發行價，因為您支付的價格將大大高於您收購的股票的每股有形賬面淨值。您將在行使期權(包括當前未償還的期權和未來授予的期權)以及根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票或其他股權獎勵時體驗額外的稀釋。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們的普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股票或其他證券的權利

S-6

我們從未就我們的股本支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值才能給我們的股東帶來回報。

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬附表的規定允許的範圍內，相當數量的普通股受到未償還期權的限制，或將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

吾等、吾等主管人員及董事已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄日期後90天止期間內，吾等及彼等將不會直接或間接提供、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為、可交換或可行使任何普通股的證券，訂立具有同等效力的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓無論這些交易是以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券結算，還是公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或達成任何交易、掉期、對衝或其他安排，在每種情況下，均未事先獲得Cowen and Company、LLC、Evercore Group L.L.C.和Cantor Fitzgerald&Co的書面同意。鎖定限制的例外情況在本招股説明書補充資料中有更詳細的説明

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使對我們的收購(這可能對我們的股東有利)變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止收購我們或更換我們的管理層。這些規定包括：

∎

授權發行空白支票優先股，其條款可以確定，的股票可以在未經股東批准的情況下發行；

∎

創建交錯的董事會；

∎

禁止股東在書面同意下采取行動，從而要求所有股東行動必須在我們的股東會議上進行；以及

∎

確定提名進入董事會或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

S-7

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。雖然我們相信這些條款共同提供了一個機會，通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，為股東獲得更大的價值，但即使我們董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

S-8

我們打算使用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，以及我們現有BARDA 合同和其他非稀釋資金承諾的承諾資金，用於(I)通過向美國食品和藥物管理局(FDA)提交新藥申請(NDA)和通過 NDA審批程序推進特比培南HBR的發展，以及(Ii)我們正在進行的流水線產品的開發，以及營運資金和其他一般公司用途。

雖然我們目前預計將如上所述使用此次發行的淨收益，但可能存在需要重新分配資金的情況。由於產品開發過程中固有的不確定性，很難確定地估計此次發行可能用於上述目的的淨收益的確切金額。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括風險因素中描述的因素。因此，我們的管理層在應用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用收益所依據的經濟、財務或其他信息。

根據我們目前的計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上本次發行的淨收益以及從我們現有的BARDA合同和其他非稀釋資金承諾中承諾的資金，將足以使我們能夠為2022年第一季度的運營費用和資本支出需求提供資金，包括通過提交特比培南HBR的保密協議和通過保密協議審批程序。

我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。我們預計此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物不足以為我們的運營提供資金，以實現盈利或正現金流。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信用額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或上述一個或多個來源的組合來滿足我們未來的現金需求。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，或持有此類收益作為現金。

S-9


	截至2020年6月30日
	實際			作為調整後
	(千美元)
現金、現金等價物和有價證券	$	71,360			146,165

股東權益
普通股，面值0.001美元；經調整後，60,000,000股授權股票，21,014,095股已發行和已發行股票，實際；60,000,000股授權股票，25,799,095股已發行和已發行股票	$	21		$	26
優先股，面值0.001美元；經調整後，10,000,000股授權股，5,007股已發行和流通股，實際；10,000,000股授權股，3,220,007股已發行和流通股					3
額外實收資本		313,864			388,661
累積赤字		(240,186	)		(240,186	)
累計其他綜合損益		15			15

總股東權益		73,714			148,519

總市值	$	73,714		$	148,519

此表不包括：

∎

1,720,000股普通股，在轉換我們A系列可轉換優先股的1,720股流通股後可發行截至2020年6月30日；

∎

截至2020年6月30日，轉換我們B系列可轉換優先股1,000,000股後可發行的普通股1,000,000股；

∎

截至2020年6月30日，轉換我們C系列可轉換優先股的2,287股可發行普通股2,287,000股；

∎

截至2020年6月30日，行使已發行期權可發行的普通股3,671,200股，加權平均行權價為每股8.54美元，其中截至當日已授予購買1,669,860股的期權；

∎

截至2020年6月30日，在歸屬和釋放已發行的限制性股票單位時可發行的30,561股普通股；以及

∎

截至2020年6月30日，根據我們的2017年股票激勵計劃(經修訂)和我們的2019年激勵股權激勵計劃(經修訂)，保留了973,465股普通股供未來發行。

以上還假設了以下幾點：

∎

承銷商在本次發行中沒有行使購買額外股份的選擇權；以及

∎

不行使上述未償還期權。

S-10

如果您在此次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為7370萬美元，根據截至2020年6月30日的21,014,095股已發行股票計算，普通股每股約為3.51美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以總流通股。本討論假設本次發售中的所有購買者都選擇購買普通股或將其持有的D系列優先股轉換為普通股。

在本次發行中，我們以每股10.00美元的公開發行價出售4785,000股普通股，並以每股10.00美元的公開發行價出售3215,000股D系列優先股，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1.485億美元，或每股普通股5.12美元。這一數額對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加1.61美元，對此次發售中的購買者來説意味着每股立即稀釋4.88美元。下表説明瞭稀釋情況：


普通股每股公開發行價			$	10.00
優先股每股公開發行價			$	10.00
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	3.51
可歸因於新投資者的每股增長	$	1.61

在本次發售生效後，截至2020年6月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	5.12

對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄			$	4.88

本次發行後預計將發行的普通股數量以及本招股説明書附錄中的信息基於截至2020年6月30日的21,014,095股已發行普通股，不包括：

∎

1,720,000股普通股，在轉換我們A系列可轉換優先股的1,720股流通股後可發行截至2020年6月30日；

∎

截至2020年6月30日，轉換我們B系列可轉換優先股1,000,000股後可發行的普通股1,000,000股；

∎

截至2020年6月30日，轉換我們C系列可轉換優先股的2,287股可發行普通股2,287,000股；

∎

截至2020年6月30日，行使已發行期權可發行的普通股3,671,200股，加權平均行權價為每股8.54美元，其中截至當日已授予購買1,669,860股的期權；

∎

截至2020年6月30日，在歸屬和釋放已發行的限制性股票單位時可發行的30,561股普通股；以及

∎

截至2020年6月30日，根據我們的2017年股票激勵計劃(經修訂)和我們的2019年激勵股權激勵計劃(經修訂)，保留了973,465股普通股供未來發行。

S-11

如果承銷商行使其全額購買1,200,000股普通股的選擇權，本次發行後調整後的有形賬面淨值約為每股5.29美元，對現有股東來説，有形賬面淨值增加了約1.78美元，對於以公開發行價在此次發行中購買我們普通股的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了約4.71美元。

S-12

轉換。根據持有人的選擇，D系列優先股的股票可以在持有人的選擇下隨時一對一地轉換為我們的普通股(受D系列優先股指定證書或D系列指定證書中規定的調整)，前提是禁止持有人將D系列優先股轉換為我們普通股的股票，如果由於這種轉換，持有者，連同其附屬公司以及根據交易法第13(D)條或第16條以及證券交易委員會的適用法規，我們普通股的實益所有權將與這些持有人合計的任何其他人，將擁有當時已發行和已發行普通股總數的9.99%以上。我們普通股的實益所有權將與這些持有人合計。根據交易法第13(D)節或第16節以及SEC的適用法規，我們的普通股將擁有當時已發行和已發行普通股總數的9.99%以上。D系列優先股的持有者可以在61天通知我們後，將這一要求更改為一個更高或更低的百分比，不超過緊隨該轉換生效後我們已發行普通股數量的9.99% 。在接到基本交易通知後的任何時間(如D系列指定證書中所定義)，D系列優先股的持有者可以在書面通知我們後立即放棄和/或更改9.99%的所有權限制。

清算優先權。每名D系列優先股的持有者有權優先向我們的普通股和我們的任何證券的持有人分派公司的任何資產或盈餘資金，而根據他們的條款，我們的任何證券的級別低於D系列優先股和同等股份，而向任何證券持有人的任何分派(根據他們的條款)與D系列優先股持有者相同，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，金額相當於每股0.001美元。優先股的持有者有權優先於將公司的任何資產或盈餘資金分配給我們的普通股和我們的任何證券的持有人，根據他們的條款，這些證券的價格低於D系列優先股和同等權益，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股在向任何類普通股或我們的任何證券(按其條款低於D系列優先股)的持有者支付或分配任何資產之前，另加相當於該等股票已宣佈但未支付的任何股息的額外金額。如果在本公司進行任何該等清算、解散或清盤時，本公司的資產不足以支付D系列優先股的持有人前一句所規定的金額，則公司的所有剩餘資產應按比例分配給D系列優先股的股份持有人以及任何按其條款與D系列優先股具有平價的證券，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。

S-13

該等優先股支付後，D系列優先股的每名股份持有人均有權與普通股持有人(按折算基準，不受9.99%實益所有權限制)及任何(按其條款)與D系列優先股持有者平價的證券，包括A系列優先股、 B系列優先股及C系列優先股，參與本公司可供分配的淨資產的剩餘分派。

投票權。D系列優先股的股份一般沒有投票權，除非法律另有要求，並且除非規定修改D系列優先股的條款需要得到D系列優先股持有人的同意。

紅利。D系列優先股的股票有權獲得支付給我們普通股持有者的任何股息。

救贖。我們沒有義務贖回或回購任何D系列優先股的股票。 D系列優先股的股票無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金條款。

正在掛牌。我們的D系列優先股目前沒有在任何證券交易所或其他交易系統上市。我們預計D系列優先股轉換後可發行的普通股將在納斯達克全球精選市場上市。

S-14

以下討論彙總了適用於非美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税有關他們對根據本次發行發行的普通股或D系列優先股股票的所有權和處置權的重要考慮事項。在本討論中，非美國持有者是指我們的普通股或D系列優先股的受益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

∎

非居民外國人；

∎

外國公司或任何其他外國組織為美國聯邦所得税目的作為公司徵税；

∎

外國房地產，其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税；或

∎

信託，(A)根據適用的美國財政部法規，沒有有效的選擇將視為美國人，以及(B)(I)不受美國境內法院的主要監督，或(Ii)一個或多個美國人無權控制所有重大決定。

本討論不涉及合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的屬於直通實體 )或通過合夥企業或其他直通實體持有其普通股或D系列優先股的個人的税務處理。將持有我們的普通股或D系列優先股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股或D系列優先股的税務後果諮詢其自己的税務顧問，視情況而定。

本討論基於1986年修訂後的“美國國税法”(我們稱為“國税法”)的當前條款、根據其頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、當前的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均自本招股説明書附錄之日起生效，並且所有這些規定都可能會發生變化或受到不同的解釋的影響，可能具有追溯力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證國税局(我們稱為美國國税局)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。在本討論中，我們假設非美國持有者持有股本公司普通股或D系列優先股，作為守則第1221條所指的資本資產(一般指為投資目的持有的財產)。

本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦收入的所有方面，也不涉及任何美國州、當地或非美國税收、替代最低税、因非美國持有人使用美元以外的功能貨幣而產生的任何税收考慮因素、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，或所得税以外的任何其他美國聯邦税收。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不討論適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：

∎

保險公司；

∎

免税或政府組織；

∎

金融機構；

∎

證券經紀、交易商；

S-15

本討論僅供一般信息使用，並不是税務建議。因此，我們普通股或D系列優先股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們的普通股或D系列優先股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們普通股或D系列優先股的分配

我們普通股或D系列優先股的分派(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高不超過該持有人在普通股或D系列優先股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受以下銷售收益或我們的普通股或D系列優先股的其他應税處置中描述的税收待遇的約束。任何此類分配也將受以下標題為備份預扣和信息報告要求的章節和FATCA中的預扣和信息報告要求部分的影響。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有人的股息一般將按30%的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，通常免徵30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除指定扣除額和抵免後，按適用於美國個人的相同美國聯邦累進所得税税率(如本守則所定義)徵税。非美國持有人收到的是公司的任何美國有效關聯收入，在某些情況下還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有人居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。

S-16

我們普通股或D系列優先股的非美國持有者如果聲稱受益於美國和該持有者居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後繼表)，並滿足適用的認證和其他要求。建議非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

出售或其他應納税處置我們的普通股或D系列優先股的收益

根據以下備份預扣和信息報告和預扣以及FATCA的信息報告要求項下的討論，非美國持有人在出售普通股或D系列優先股或其他應納税處置我們的普通股或D系列優先股時實現的任何收益通常不需繳納任何美國聯邦收入或預扣税，除非：

∎

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税條約有規定，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税率(如守則所定義)按淨收入計算徵税，如果非美國持有者是外國公司，我們的普通股或D系列優先股分配中所述的上述分支機構利潤税也可能適用；

∎

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非美國居民個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消。如果有(即使個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦收入納税申報單；或

∎

出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股或D系列優先股(視情況而定)因我們作為美國房地產控股公司或USRPHC的地位而構成美國房地產權益，在處置之前的五年期間或非美國持有人持有我們的普通股或D系列優先股(視情況而定)的較短期間內的任何時間，我們的普通股或D系列優先股構成美國房地產權益。我們認為，我們目前不是，也不會成為USRPHC。但是，由於我們是否為USRPHC的確定取決於我們在美國的不動產權益相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使我們成為USRPHC，只要我們的一類股本的非美國持有者出售或進行其他應税處置，所產生的收益就不需要繳納美國聯邦所得税在本守則規定的適用期間內，該非美國持有者實際或建設性地在任何時間持有的此類股票均不超過 5%。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們不打算將我們的D系列優先股在任何證券交易所或交易系統上市。如果前述例外不適用，則如果我們現在或將要成為USRPHC，則買方可能被要求從出售我們的普通股或D系列優先股(視情況而定)中扣留支付給非美國持有者的15%的收益, 此類非美國持有者一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率(如守則所定義)處置所得淨收益繳納美國聯邦所得税。

S-17

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股或D系列優先股的分配總額，以及就此類分配預扣的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如本守則所定義)，以避免就我們普通股或D系列優先股的股息按適用税率(目前為24%)預扣。支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國持有人的股息，如上所述，在我們的普通股或D系列優先股的分配中描述，通常將免除美國的後備預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們的普通股或D系列優先股的收益，該收益由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份預扣不適用於將處置收益支付給非美國持有人如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或運營的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀人的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。信息申報單的副本可提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家/地區的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有的話) ，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

扣繳和信息報告要求--FATCA

外國賬户税收合規法(FATCA)通常對向外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體識別其某些美國投資者(如果有)，或(Iii)該外國實體根據FATCA的規定獲得豁免

FATCA規定的預扣目前適用於我們的普通股或D系列優先股支付的股息。美國財政部發布了根據FATCA提議的法規，規定取消適用於出售或以其他方式處置我們的普通股或D系列優先股的毛收入的30%的聯邦預扣税。根據這些擬議的美國財政部法規(納税人在最終確定之前可能依賴這些法規)，FATCA下的預扣將不適用於我們的普通股或D系列優先股的銷售或其他處置的毛收入。

非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解本法規可能對他們對我們證券的投資和通過其持有我們證券的實體的影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據 FATCA徵收30%的預扣税。

S-18

前面有關美國聯邦税收考慮事項的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的證券的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何建議的適用法律變更的後果。

S-19

Cowen and Company、LLC和Evercore Group L.L.C.是下列各承銷商的代表。根據吾等與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，且各承銷商已分別而非共同同意向吾等購買以下名稱相對的普通股和D系列優先股的股數。


承銷商	的股份數目普通股		D系列的股份數目優先股
Cowen and Company，LLC		1,746,525		1,173,475
Evercore Group L.L.C.		1,459,425		980,575
坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)		957,000		643,000
奧本海默公司		406,725		273,275
H.C.Wainwright&Co，LLC		215,325		144,675

總計		4,785,000		3,215,000

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商同意，如果購買了任何這些股票，承銷商將分別購買所有根據承銷協議出售的股票，而不是共同購買。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法項下的責任，或支付承銷商可能被要求支付的款項，以及與下文所述的保留股份計劃有關的責任和債務。我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求支付的款項，以及與下文所述的保留股份計劃相關的債務。

承銷商發售股份，但須事先出售，並須待其向其發行及接受時，須經其律師批准法律事宜(包括股份的有效性)及承銷協議所載的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.36美元的優惠向交易商發售。發行後，本次發行的公開發行價、特許權或其他任何條款均可變更。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權或全部行使選擇權。


	每股普通股		每股 D系列優先股		無選擇權		使用選擇權
公開發行價		10.00		10.00		80,000,000		92,000,000
承保折扣		0.60		0.60		4,800,000		5,520,000
扣除費用前的收益，付給我們		9.40		9.40		75,200,000		86,480,000

此次發行的費用(不包括承保折扣)估計為40萬美元，由我們支付。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達25,000美元。

S-20

我們已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內可行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣購買最多1,200,000股額外普通股。如果承銷商行使此選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商將有義務按上表中反映的承銷商初始金額購買一定數量的額外股票。

禁止出售類似證券

我們、我們的高管和董事同意，在本招股説明書發佈之日後的90天內，除非事先獲得Cowen and Company、LLC和Evercore Group L.C.的書面同意，否則我們和這些其他人不會直接或間接地出售或轉讓任何可轉換、可交換、可行使或應償還的普通股(包括D系列優先股)。具體地説，我們和這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

∎

要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

∎

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

∎

購買出售任何普通股的任何期權或合同，

∎

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

∎

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

∎

要求或要求我們提交與普通股相關的註冊聲明，或

∎

訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何掉期或其他協議，不論任何此類掉期或交易將以現金或其他方式交付股票或其他證券結算。

前述限制受某些有限例外的約束，包括高管根據規則10b5-1的銷售，自本協議生效之日起交易計劃。

此鎖定條款適用於普通股和可轉換為普通股或可交換、可行使或應償還的普通股，包括現在擁有或以後由執行協議的人收購的D系列優先股，或執行協議的人稍後獲得處置權的。可轉換為普通股或可交換、可執行或可用普通股償還的證券，包括現在擁有或以後由執行協議的人獲得處置權的D系列優先股。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SPRO。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上投標、買賣普通股，以防止或延緩本次發行期間我們普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需購買的數量，以及在公開市場購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。這涉及承銷商出售比此次發行要求購買的數量更多的普通股，以及在公開市場購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比較。如果承銷商擔心我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

S-21

承銷商已通知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在穩定交易或回補賣空的公開市場上購買普通股，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

此外，與本次發行相關的是，承銷商可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球精選市場對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上展示不高於獨立做市商出價的報價，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定期間內普通股日均交易量的特定百分比，當達到該限制時必須停止。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

這些活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌，因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

與本次發行相關的部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們與康託簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過一項交易出售至多5000萬美元的普通股。？在市場上？提供課程。自#年#月#日起

S-22

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是按照招股説明書規則進行的，但可以提出股份要約除外

招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，

但該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名人士如初步收購任何股份或獲提出任何要約，將被視為已向本公司及經理表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

在招股説明書第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售給可能導致向公眾提出要約的人，而不是在有關國家向合格投資者要約或轉售的情況下收購的，。(##**$ =在事先徵得承銷商同意的情況下，每項提議的要約或轉售。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾提供要約，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份以任何形式和方式進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞是指(EU)2017/1129號條例。

關於英國，對招股説明書規例的引用包括招股説明書規例，因為根據2018年歐盟(退出)法案，招股説明書規例構成英國國內法律的一部分。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

本文檔僅分發給下列人員：(I)具有投資相關事項的專業經驗，並具有第19條第(5)款所指的投資專業資格

S-23

金融服務和市場法案2005(金融促進)令(經修訂，金融促進令) ，(Ii)屬於金融促進令第49(2)(A)至(D)條 (高淨值公司、非法人團體等)的人，(Iii)在英國境外，或(Iv)接受邀請或誘使從事投資活動的人 (符合金融服務和市場法第21節的含義經修訂的(？FSMA？))與任何證券的發行或銷售有關的信息可以合法傳達或安排傳達(所有這些人統稱為？相關人員？)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的對的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

瑞士潛在投資者注意事項

本招股説明書增刊並不構成購買或投資股票的要約或邀約。股票不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，並且尚未或將不會申請允許股票在瑞士的任何交易場所 (交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與股票相關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與股票相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。發售股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成《2001年公司法》(《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲對股份的任何要約只能向身為老練投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或以其他方式的人士(豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳大利亞豁免投資者申請的股票不得在根據此次發行分配之日起 12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第6D章的規定，根據公司法第708條的豁免或其他規定，不需要向投資者披露信息，或者要約是根據

S-24

本招股説明書補充資料僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。有關股份的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，均不得為發行的目的而發出或已由或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件的內容是針對或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外的人士或只出售給定義中所界定的專業投資者的股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限；或由任何人為發行目的而發出或管有的廣告、邀請函或文件，不得針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀(但根據香港證券法準許的情況除外)。

給日本潛在投資者的通知

該等股份並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律(經修訂))登記，因此，不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人士再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者注意事項

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，股票未被提供或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，也不會被提供或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料沒有分發或分發，也不會直接或間接地傳播或分發。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條不時修改或修訂的新加坡機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條)，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條不時修改或修訂的任何人並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

S-25

在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內，不得轉讓該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(每個條款在SFA第2(1)節中定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者招股章程的豁免或第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據1968年第5728號以色列證券法購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合1968年第5728號以色列證券法第15節的某些規定，除其他外，包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但受某些條件的限制(該招股説明書針對的是投資者)；或(Ii)要約在符合某些條件的情況下，向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中定義的某些合格投資者進行、分發或定向。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何要求其發佈

S-26

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年第5728號以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別地，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於1968年第5728號以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii) 關於合格投資者的以色列證券法第一附錄中所列類別中的哪一類適用於該投資者；/或代表我們行事的任何人：(I)該投資者屬於1968年第5728-1968號以色列證券法第一附錄中所列類別中的一種；(Ii) 關於合格投資者的第5728-1968號以色列證券法第一附錄中所列類別中的哪一類適用於該投資者；(Iii)它將遵守1968年第5728號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(Iv)除根據以色列證券法可獲得的豁免外，它將發行的普通股是：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，但按照以下規定發行的普通股除外：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照以下規定發行的普通股除外：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照以下規定發行的除外和(V)願意提供其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包含收件人投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

S-27

參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股章程補編的財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告 (該報告載有一段説明段落，涉及對本公司作為持續經營企業持續經營的能力，如綜合財務報表附註1所述)的授權而編入。該報告乃根據普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入。

此處您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為Http://www.sec.gov.

這份招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和法規，本招股説明書附錄省略了註冊説明書中包含的部分信息。您應查看註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件。您應查看完整文檔以評估這些聲明。

我們還維護一個網站，網址為Www.sperotherapeutics.com你可以通過它訪問我們的證券交易委員會文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

S-28

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，涉及我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能提供的證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書在證券交易委員會允許的情況下，省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明(包括附件)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書補充和隨附的招股説明書中有關向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些文件的規定不一定完整，並且每項陳述在所有方面都受該引用的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可以在上面列出的SEC辦公室支付規定費率後獲得，您可以在那裏找到更多信息。我們通過引用併入的文件包括：

∎

我們於2020年3月16日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

∎

我們分別於2020年5月8日和2020年8月6日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

∎

我們於2020年1月30日、2020年2月11日、2020年2月28日、2020年4月16日(經2020年5月11日提交給證券交易委員會的當前8-K/A報表修訂)、2020年6月4日、2020年9月8日和2020年9月9日提交給證券交易委員會的當前8-K/A報表(2.02或7.01項下提供的信息和提供的證據除外)提交給證券交易委員會的當前報告(及其修正案)

∎

我們最初於2017年10月30日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

∎

我們隨後根據第13(A)、13(C)條提交的所有報告和其他文件(根據表格8-K第2.02項或第7.01項項提供的當前報告和在該表格上存檔的與該等項目有關的證物除外)，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書日期之後，在終止或完成根據本招股説明書發行證券之前，交易所法案第14和15(D)條應被視為通過引用納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，並從提交該等報告和其他文件的日起視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

上面列出的每份文件的證券交易委員會文件編號是001-38266。

本文檔或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中包含的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本文檔的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代了本文檔的目的。在此情況下，本文檔或任何其他隨後提交的文檔中包含的被視為通過引用併入本文檔的陳述將被視為修改或取代了該陳述。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

S-29

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格出售證券，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售證券。

S-30

本招股説明書將允許我們不時發行本招股説明書中描述的任何證券組合，價格和條款將在發售時或之前確定，最高可達至200,000,000美元，可以單獨發行，也可以以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；或在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充資料還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們直接出售給您，通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與本招股説明書所涉及的我們證券的銷售，該承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌上市，代碼為？？SPRO。2018年11月30日，我們普通股的最新銷售價格為每股8.18美元。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲隨附的任何招股説明書附錄和本招股説明書中通過引用合併的文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年12月3日。


	頁
關於這份招股説明書		1

招股説明書摘要		2

危險因素		4

關於前瞻性陳述的特別説明		5

收益的使用		7

配送計劃		8

普通股説明		10

優先股的説明		11

債務證券説明		15

手令的説明		21

對權利的描述		22

單位説明		24

特拉華州法律和公司註冊證書和章程的某些規定		26

法律事務		29

專家		29

在那裏您可以找到更多信息		30

以引用方式將文件成立為法團		31

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可以一次或多次發售普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，總價值最高可達200,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據此招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該招股條款的具體信息。

此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書附錄還可以通過引用添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。但是，招股説明書附錄在生效時不會提供本招股説明書中未註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、本文引用的信息和文檔以及標題下的附加信息，您可以在此找到更多信息，然後再做出投資決定。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未通過引用包含或併入的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在情況下且在合法的司法管轄區內。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，並且我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書中引用併入的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在任何招股説明書附錄、本招股説明書與任何通過引用合併的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則？SPERO、？SPRO、？公司、？我們、？我們、？我們的？和類似的術語指的是Spero治療公司(Spero Treateutics，Inc.)。以及我們的子公司。

以下是本招股説明書中我們認為最重要的業務方面和證券發行的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註，以及通過引用方式併入我們提交給證券交易委員會的其他文件或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件和我們最近提交給證券交易委員會的年度和季度報告中所述的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息以及通過引用納入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

關於Spero 治療公司

我們是一家多資產、臨牀階段的生物製藥公司，專注於識別、開發和商業化多藥耐藥(MDR)細菌感染的新型治療方法。我們最先進的候選產品SPR994旨在成為第一個用於成人治療MDR 革蘭氏陰性感染的廣譜口服碳青黴烯類抗生素。使用有效的口服抗生素治療可以避免因嚴重感染而住院，並使住院後的患者能夠更早、更方便和更具成本效益地接受治療。我們還有一項名為Potentiator Platform的平臺技術，我們相信它將使我們能夠開發藥物，擴大現有抗生素(包括以前的非活性抗生素)對抗革蘭氏陰性菌的光譜和效力。我們的Potentiator平臺產生的主要候選產品是兩種靜脈注射或靜脈給藥的藥物，SPR741和SPR206，旨在治療醫院環境中的多藥耐藥革蘭氏陰性感染。此外，我們正在開發SPR720，這是一種口服抗生素，專為治療一種名為肺非結核分枝桿菌感染(NTM)的疾病而設計。我們相信，如果我們的新產品候選產品開發成功並獲得批准，將對患者產生重大影響，並在社區和醫院環境中治療MDR感染方面有重要的商業應用。

附加信息

有關與我們的業務和運營相關的更多信息，請參閲本文引用的報告，如本招股説明書第31頁的通過引用併入文件標題下所述。

我們的公司信息

根據特拉華州法律，我們於2013年12月成立為Spero Treateutics，LLC。2017年6月30日，通過一系列交易，Spero Treateutics，LLC與Spero治療公司合併，並併入Spero治療公司。(前身為Spero OpCo， Inc.)，特拉華州一家公司。

我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞州大道675號，郵編：02139，，我們的電話號碼是(857242-1600.我們的網址是Www.sperotherapeutics.com。本招股説明書不包含我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

標誌？Spero Treateutics是我們的普通法商標。本招股説明書中出現的所有其他服務標誌、商標和商號均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示與這些其他公司的關係，或暗示這些其他公司對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以在沒有^®或但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，或者適用所有者不會主張其權利。

根據本招股説明書，我們可不時按發售時市況決定的價格及條款，發售普通股及優先股、各種系列債務證券及/或認股權證或權利，以個別或單位購買任何此類證券，總價值最高可達200,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內) 這些證券的具體金額、價格和其他重要條款：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

到期日(如果適用)；

利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

贖回、轉換或償債基金條款(如有)；

投票權或其他權利(如有)；以及

轉換或行使價格(如果有的話)。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理或承銷商保留接受或拒絕全部或部分建議購買證券的權利。如果我們通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

該等代理人或承銷商的姓名或名稱；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

淨收益歸我們所有。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成任何證券的出售。

投資我們的證券涉及很大的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將討論適用於Spero投資的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮以下標題下討論的風險、不確定性和假設：風險因素包括在我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中，經過我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告修訂或補充的風險、不確定性和假設，所有這些內容都通過引用併入本文，我們將來提交給證券交易委員會的其他報告可能會對這些內容進行修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書中的文件包括修訂後的1933年證券法第27A條或修訂後的證券法和1934年修訂的證券交易法第21E條所指的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、這些前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就。這些詞彙，如但不限於，相信、預計、預期、計劃、可能、預測、項目、可能、將會、可能、可能、應該、繼續、繼續、類似的表述或短語，或者這些表述或短語的否定，都是為了識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些表述或短語，但這些表述或短語並不是所有的前瞻性表述都包含這些表述或短語的否定，這些表述或短語旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些表述或短語的否定含義，但並不是所有的前瞻性表述都包含這些表述或短語中的否定表述，而這些表述或短語中的否定表達或短語都是為了識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些表述。儘管我們相信本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致這些前瞻性陳述明示或暗示的實際結果、活動水平、業績或成就有所不同。我們定期報告中的章節，包括我們最新的Form 10-K年度報告，由我們隨後的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告修訂或補充，標題為？業務，？風險因素, ？和？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、？以及本招股説明書中的其他章節以及通過引用併入本招股説明書中的其他文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

我們使用本次發行的淨收益；

我們的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，包括來自我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據，以及我們的研究和開發計劃；

我們有能力留住我們的主要專業人員繼續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

監管備案和批准的時間或可能性；

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

如果獲得批准，我們的候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷；

實施我們的業務模式、針對我們的候選業務和產品的戰略計劃以及我們的 Potentiator平臺；

我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，涵蓋我們的候選產品和我們的Potentiator平臺；

我們達成戰略安排和/或合作的能力以及此類安排的潛在優勢；

我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計；

我們的財務表現；以及

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在此招股説明書和文檔中包含了重要的警示性聲明

通過引用併入本招股説明書，特別是在風險因素一節中，我們認為可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，有關風險和不確定因素的討論將更新和補充這些風險和不確定因素，這些風險和不確定性因素包括在本招股説明書的任何附錄中以及我們最新的10-K表格年度報告中，這些報告已由我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告及其任何修正案修訂或補充，這些修改意見已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。相信本文檔中包含的信息截至本文檔日期是最新的。除非法律要求，否則我們不打算在本文檔日期之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或使我們的預期發生變化。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文通過引用併入的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅以本招股説明書日期或本招股説明書中通過引用併入的文件日期為準。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的警告性聲明的明確限定。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於一般公司目的，包括但不限於臨牀試驗、研發活動、營運資本、資本支出、投資、收購(如果我們選擇進行任何合作)。我們尚未確定計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配我們根據本招股説明書提供的與證券相關的淨收益(如果有的話)，用於任何目的。在上述淨收益運用之前，我們可以將淨收益初步投資於短期、投資級、計息證券，或將其應用於減少短期債務。

我們可能會根據本招股説明書不時根據承銷的公開發行、協商交易、阻止交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理人或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一個或多個交易中分發證券，地址為：

固定的一個或多個價格，可以隨時改變；

銷售時的市價；

與當時市場價格相關的價格；或

協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們也可以指定代理不時徵集購買證券的報價，並可能就以下事項達成安排在市場上，股權線或類似交易。我們將在招股説明書附錄中註明參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或者承銷商可以代理的證券的購買人可以承銷折扣或者佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商的交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充資料中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償信息，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商、交易商或作為吾等代理的其他人員徵求某些機構的報價，以便根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額將不低於，根據該等合同出售的證券總額不得低於或超過每份適用招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，但以下條件除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受該機構所屬司法管轄區的法律所禁止；以及(br}由該機構所管轄的司法管轄區的法律不得禁止該機構購買該合約所涵蓋的證券；及

如果招股説明書附錄中指明，一家或多家公司(稱為再營銷公司)也可以在購買後與再營銷安排相關的情況下提供或出售證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股説明書增刊將識別並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括根據證券法規定的責任，並且在正常業務過程中可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可使用本招股説明書及其附帶的任何招股説明書補充資料，進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。此外，根據證券法和金融業監管局(FINRA)的規則，承銷商可能有資格獲得佣金、折扣或優惠作為承銷商補償。

根據註冊説明書出售的普通股股票(本招股説明書是其一部分)將被授權在納斯達克全球精選市場上市和交易。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在、發展或維護。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人會通過在公開市場購買或行使他們的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則允許交易商出售的出售特許權可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

以下我們普通股的某些條款摘要並不完整。您應參閲本招股説明書中題為“特拉華州法律和公司註冊證書的某些條款”和章程的部分，以及我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程，這兩個部分都作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書的證物中。下面的摘要也符合適用法律的規定。

一般信息

我們被授權發行一類普通股。我們普通股的持有者有權就每持有一股普通股記錄在案的董事選舉和提交股東投票的所有事項投一票。我們普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息(如果有的話)，但受當時已發行的任何優先股的任何優先股息權的限制。在我們解散、清算或清盤時，我們普通股的持有者有權在我們所有債務和其他債務付清後按比例分享我們合法可用的淨資產，但須受當時未償還的任何優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受當前指定和發行的或我們可能在未來指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約和不利影響。除非按照特拉華州法律的某些條款以及公司的公司註冊證書和章程的某些條款以及下文中的反收購條款進行描述，否則普通股持有人的多數票通常需要根據我們修訂和重述的優先股系列證書採取行動。根據我們修訂和重述的《公司註冊證書》和《反收購條款》中的規定，普通股持有人的多數票通常需要根據我們修訂和重述的《公司註冊證書》和《公司章程》中的某些條款採取行動。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌報價，代碼為？SPRO。

以下對我們優先股的描述以及我們在本協議下選擇發行的任何特定優先股系列的條款描述不完整。通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們簽發的與任何系列優先股相關的指定證書，這些描述的全部內容都是有限制的。每個系列優先股的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，指定併發行一個或多個系列的最多1000萬股優先股。我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、偏好和特權，以及它的任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供了靈活性，但在某些情況下，可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。另請參閲特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款以及反收購條款。我們的董事會將根據其對我們公司的最佳利益和我們股東的最佳利益的判斷，做出發行此類股票的任何決定。

我們的董事會可以指定任何優先股的以下特徵：

最高股數；

股份名稱；

年度股息率(如果有)，股息率是固定的還是可變的，股息將產生的日期，股利支付日期，以及股息是否將是累積的；

價格以及贖回條款和條件(如有)，包括由Spero選擇贖回或由持有人選擇贖回，包括贖回期限以及任何累積的股息或溢價；

清算優先權(如有)以及在清算、解散或結束斯佩羅事務時積累的任何股息；

任何償債基金或類似的撥備，如果有，與基金的目的和運作有關的條款和撥備；

轉換或交換任何其他類別的股份或任何其他類別的斯佩羅股本的任何系列，或任何其他類別的任何其他系列，或任何其他相同類別的系列，或任何其他證券或資產的條款和條件(如果有)，包括轉換或交換的價格或比率以及調整的方法(如果有)；

投票權；

任何或所有其他優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利、特權或資格、限制或限制；以及

任何發行的優先股都將在發行時全額支付和不可評估。

A系列優先股

一般信息。我們的董事會已經將1000萬股授權優先股中的2220股指定為A系列可轉換優先股，即A系列優先股。

轉換。根據持有人的選擇，A系列優先股的每股股票可在任何時間轉換為1,000股我們的普通股(根據我們A系列優先股指定證書或A系列指定證書中的規定進行調整)，前提是如果作為轉換的結果，持有人及其附屬公司和任何其他其對我們普通股的實益所有權將與該等持有人一起合計的人，則禁止持有人將A系列優先股轉換為我們普通股的股票。如果由於這種轉換，持有人及其附屬公司和任何其他人將與該等持有人一起合計我們普通股的實益所有權，則可以在任何時候將A系列優先股轉換為我們普通股的股票。條件是禁止持有人將A系列優先股轉換為我們普通股的股票。根據SEC的適用規定，將擁有我們當時已發行和已發行普通股總數的9.99%以上。A系列優先股的持有者可在實施此類轉換後的61天內，立即將此要求更改為一個更高或更低的百分比，不得超過我們已發行普通股數量的9.99% 。在接到基本面交易通知後的任何時間(如A系列指定證書中所定義)，A系列優先股的此類股票持有人可放棄和/或更改 9.99%的所有權限制，並在書面通知我們後立即生效。

清算優先權。A系列優先股的每位持有者有權優先於將本公司的任何資產或盈餘資金分派給我們的普通股和我們的任何證券的持有人，而這些證券的條款低於A系列優先股和/或A系列優先股。優先股優先於A系列優先股優先於A系列優先股 平價通行證在向任何類別的普通股或按條款低於A系列優先股的任何我們的證券持有人支付任何款項或分配任何資產之前，向持有(按他們的條件)與A系列優先股平價的任何證券的持有人的任何分派，金額相當於A系列優先股每股0.001美元，外加相當於該等股票已宣佈但未支付的任何股息的額外金額。如本公司於任何該等清算、解散或清盤時，本公司資產不足以支付A系列優先股持有人上一句所規定的金額，則本公司所有剩餘資產將按比例分配給A系列優先股股份持有人及任何按其條款與A系列優先股平價的證券。優先股支付後，A系列優先股的每位持有者均有權參與平價通行證與普通股持有人(按折算基準計算，不考慮9.99%的實益所有權限制)以及在剩餘可供分配的本公司淨資產中與A系列優先股平價的任何證券。

表決權。A系列優先股的股份一般沒有投票權，除非法律要求，而且修改A系列優先股的條款需要得到A系列優先股持有人的同意。

分紅。A系列優先股的股票有權獲得支付給我們普通股持有者的任何股息。

救贖。我們沒有義務贖回或回購任何A系列優先股的股票。A系列優先股的股票無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金條款。

轉換。根據持有人的選擇，B系列優先股的每股股票可在任何時間轉換為1,000股我們的普通股(受我們B系列優先股指定證書或B系列指定證書中規定的調整)，前提是持有人不得將B系列優先股轉換為我們普通股的股票，前提是，作為轉換的結果，持有人及其附屬公司和任何其他對我們普通股的實益所有權將與該等持有人一起合計的人根據SEC的適用規定，將擁有我們當時已發行和已發行普通股總數的9.99%以上。B系列優先股的持有者可在轉換生效後61天通知我們，立即將此要求更改為更高或更低的百分比，不得超過我們已發行普通股數量的9.99% 。在接到基本面交易通知(如B系列指定證書中所定義)之後的任何時間，B系列優先股的持有者可以在書面通知我們後立即放棄和/或更改9.99%的所有權限制。

清算優先權。B系列優先股的每位持有者有權優先於將本公司的任何資產或盈餘資金分派給我們的普通股和我們的任何證券的持有人，而這些證券的條款低於B系列優先股。優先於將本公司的任何資產或盈餘資金分派給我們的普通股和我們的任何證券的持有人優先於B系列優先股 平價通行證向B系列優先股(包括A系列優先股)具有平價的任何證券的持有人進行任何分配，金額相當於B系列優先股每股0.001美元，外加相當於該等股票已宣佈但未支付的任何股息的額外金額，然後向任何類別的普通股或我們的任何證券的持有人進行任何支付或向其條款低於B系列優先股的任何證券分配任何資產。如果在本公司進行任何該等清算、解散或清盤時，本公司的資產不足以向B系列優先股的持有人支付上一句所要求的金額，則本公司的所有剩餘資產應按比例分配給B系列優先股的股份持有人以及任何(按其條款)與B系列優先股股票(包括A系列優先股)具有平價的證券的持有人。在這種優先支付之後，B系列優先股的每個持有者都有權參與

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約或從屬契約(視情況而定)。這些契約將根據1939年的“信託契約法”獲得資格，自契約生效之日起生效。我們使用術語“債券受託人”來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。

一般信息

每份契約規定，債務證券可以不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或基於外幣或與外幣有關的單位計價和支付。這兩個契約均未限制根據該契約可發行的債務證券的金額，每個契約規定，任何系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡述或確定。

我們將在每份招股説明書補編中説明以下與一系列債務證券有關的條款：

名稱或者名稱；

本金總額和可發行金額的任何限額；

基於或與該系列債務證券的計價貨幣有關的貨幣或單位，以及將以或可能以其支付本金或利息或兩者的貨幣或單位；

我們是否將以全球形式發行系列債務證券，任何全球證券的條款，以及將由誰託管；

到期日和應付本金的一個或多個日期；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和開始計息的日期，付息的日期和付息日期的記錄日期或者確定日期的方法；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

任何一系列次級債務的從屬條款；

支付款項的一個或多個地點；

我們將在招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股或其他證券的條款(如果有) 。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，據此我們的普通股或系列債務證券持有人收到的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易不提供保護

契約不包含限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的任何契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

到期不付息且持續90天未付息且付款時間未延長或延後；

到期未支付本金或保險費(如有)且未延長或延遲支付的；

如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約(特別與另一系列債務證券持有人有關併為其利益而訂立的契約除外)，並且在收到債券受託人或持有人不少於適用系列未償還債務證券本金總額合計不少於多數的書面通知後90天內，我們仍未履行義務；並且，如果我們沒有遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約，並且在收到債券受託人或持有人不少於適用系列未償還債務證券本金總額合計不少於多數的書面通知後，我們仍未履行；以及

如發生本公司特定的破產、資不抵債或重組事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，某些違約事件的發生或契約項下的加速可能會構成我們不時未償還的某些其他債務項下的違約事件。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知債券受託人)，宣佈本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應支付，且的本金不少於該系列未償還債務證券的本金中規定的部分，則受託人或持有人可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)，並可向我們(如果是由持有人發出的話向債券受託人發出)宣佈立即到期並支付本金。該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)如發生所有違約事件(未支付加速本金、溢價(如有)和利息(如有)除外)，可撤銷和取消加速。已按照適用契約的規定被治癒或免除(包括因該加速而到期的本金、溢價或利息的付款或押金)。我們向您推薦招股説明書補充資料，內容涉及任何系列的債務證券，這些債務證券是關於在發生違約事件時加速部分貼現證券本金的特殊規定的貼現證券。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生且仍在繼續，則債券託管人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券託管人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

根據“信託契約法”規定的職責，債券受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人先前已就該系列的持續違約事件向債權證受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；以及

債券受託人不提起訴訟，也未在通知、請求和要約後60天內從多數股東那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額合計(或在出席法定人數的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)的其他相互衝突的指示。在通知、請求和要約發出後60天內，債券受託人沒有收到該系列未償還債務證券的本金總額合計(或在出席法定人數的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

我們將定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們是否遵守適用的債券中的指定契約。

假牙的改裝；豁免權

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

修正契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；及

更改不會對根據該契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事項。

此外，根據契約，吾等及債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的各系列未償還債務證券(或在出席法定人數的該系列持有人會議上，持有該系列債務證券本金的多數持有人)的書面同意。但是，債券受託人和我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長該系列債務證券的固定期限；

降低本金、降低付息率、延長付息時間或者贖回債務證券應支付的溢價；

降低到期加速應付貼現證券本金；

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券所述貨幣以外的貨幣支付；或

降低債務證券的百分比，要求其持有人同意任何修改或豁免。

除某些特定規定外，任何系列的未償還債務證券的至少過半數本金持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，代表該系列所有債務證券的持有人)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券及其後果在該契約下過去的任何違約，但在支付該系列任何債務證券的本金、溢價或利息方面或就任何契諾或規定的違約除外，未經受影響系列的每一未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂該契諾或條款；提供, 然而，持有任何系列未償債務證券的大部分本金的人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權的面額、類似的期限和本金總額交換為同一系列的其他債務證券。

根據契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天的開業之日開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可能被選擇進行贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生失責事件時，該契約項下的債權證受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時會行使或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能招致的費用、費用和責任。債券託管人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的費用、費用和責任。

付款及付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，將向我們償還，此後該證券的持有人只能向我們尋求支付該等債務證券的本金或任何溢價或利息。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的排序居次

我們根據任何次級債務證券所承擔的義務將是無擔保的，並且優先於招股説明書附錄中描述的某些其他債務。附屬契約並不限制我們可能招致的優先債務數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以發行認股權證，購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的股份，與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。以下是對我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的價格；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如有)；

權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量(br})；

如果適用，我們優先股的行權價格、行權時收到的優先股數量，以及該系列優先股的描述；

如果適用，我們的債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券金額，以及該系列債務證券的描述；

開始行使該等認股權證的權利的日期及該權利將會屆滿的日期，或如你在該段期間內不能持續行使該等認股權證，則你可行使該等認股權證的具體日期；

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式將與該單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

權證的權證代理人和任何其他存託機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可以分別轉讓的日期；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

關於登記手續的信息(如果有)；

權證的反稀釋條款(如有)；

任何贖回或催繳條款；

權證是否可以單獨出售或與其他證券作為單位的一部分出售；以及

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

轉讓代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可能會向我們的股東發放權利，以購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股票。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個附加權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書附錄中所述。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利實益擁有人承擔任何代理或信託義務或與任何權利證書持有者或權利實益擁有人之間的任何義務或信託關係。以下説明陳述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

確定有權分權的股東的日期；

行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

行權價格；

已發行權利的總數；

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有) ；

權利行使開始之日、權利行使期滿之日；

權利持有人有權行使的方式；

完成發行的條件(如有)；

有撤銷權、解約權和撤銷權的；

是否有後備採購商或後備採購商及其承諾條款(如有)；

股東是否有權獲得超額認購權；

任何適用的重大美國聯邦所得税考慮因素；以及

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如果適用)。

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式行使權利。在收到付款和權利證書後，在權利代理的公司信託辦公室正確填寫和正式籤立，或

在招股説明書附錄中指明的任何其他職位，我們將在實際可行的情況下儘快轉發可在行使權利時購買的普通股、優先股或其他證券(視情況而定)的股份。如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合(包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排)提供任何未認購的證券。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將參考我們提交給證券交易委員會的報告、描述我們提供的系列產品條款的產品協議形式以及任何補充協議，然後再發行相關係列產品。以下單元的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單元的所有單元協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考對其整體進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議，以及包含單位條款的任何補充協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有該單位所包括的每種證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列單位的條款，包括：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

管理單位協議中與以下描述的規定不同的任何規定；以及

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定，以及任何招股説明書附錄中所述的規定或在普通股説明、優先股説明、債務證券説明、認股權證説明和權利説明下所述的規定，將適用於每個單位，並適用於每個單位中包括的任何普通股、優先股、債務擔保、權證或權利(如果適用)。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不承擔任何義務或與任何單位持有人或信託的任何關係。一家銀行或一家信託公司可以採取行動。

作為多個系列設備的設備代理。如果我們在適用的單位協議或單位下有任何違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。

我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在個人成為利益股東之日起的三年內與任何利益股東進行業務合併，除非利益股東在我們董事會的批准下獲得了這樣的地位，或者除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，業務合併包括涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指任何實益擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

租船文件

根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，任期三年，每年選舉一個級別。分類董事會的規定可以防止獲得我們大部分已發行有表決權股票控制權的一方獲得對我們董事會的控制權，直到收購人獲得控股權之日之後的第二次年度股東大會。我們的保密董事會條款也可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得Spero的控制權，可能會增加現任董事保住職位的可能性。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，只有在有理由且當時有權在董事選舉中投票的75%或更多股份的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，我們董事會中的任何空缺(無論如何發生)，包括因擴大董事會規模而導致的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票(即使不到法定人數)才能填補。

根據特拉華州公司法的要求，對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂都必須首先得到我們董事會多數成員的批准，如果法律或我們的修訂和重述的公司證書要求的話，之後必須得到有權就修訂投票的流通股和每一類別有權投票的流通股的多數作為一個類別批准，但與股東訴訟、董事、責任限制有關的條款的修訂除外。特拉華州法院的專屬管轄權和修正案我們修訂和重述的章程以及修訂和重述的公司證書必須獲得不少於75%的有權就修正案投票的流通股和不少於每個類別有權就修正案投票的流通股的75%的批准。每個類別作為一個類別有權投票的流通股不少於75%。我們修訂和重述的章程可以通過在任董事的多數贊成票進行修訂，但要遵守我們修訂和重述的章程中規定的任何限制；也可以通過至少75%的有權就修正案投票的流通股的贊成票進行修訂；或者，如果我們的董事會建議股東批准修正案，也可以通過有權就修正案進行投票的大多數流通股的贊成票進行修訂，在每種情況下，都可以作為一個整體一起投票。在每一種情況下，都可以通過有權就修正案投票的流通股的至少75%的贊成票進行修訂。這些規定可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得Spero的控制權，並可能推遲管理層的變動。

我們修訂和重述的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將提交給我們的股東會議的新業務。本程序規定，股東提案通知必須在#年及時發出。

在要採取行動的會議之前寫信給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於 90天或超過120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的某些信息。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會產生排除在會議上處理某些事務的效果。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。我們的股東召開特別會議的能力受到限制，這意味着更換我們董事會中一名或多名董事的提議也可能推遲到下一次年度會議。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，所有股東行動都必須由股東在年度或特別會議上投票表決，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。如果沒有書面同意的股東行動，控制我們大部分資本的股東在沒有召開股東大會的情況下，將無法修改SPERO修訂和重述的章程或罷免董事。

責任和賠償限制

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，本公司任何董事不應因違反董事的受託責任而向本公司或本公司股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)違反董事對本公司或本公司股東的忠誠義務；(2)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(3)非法股息支付或股票贖回或回購，或(4)違反法律的責任；或(4)違反董事對本公司或本公司股東忠於本公司或本公司股東的義務；(3)非法派息或股票贖回或回購；或(4)違反董事對吾等或本公司股東的忠誠義務；或(4)此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，如果修訂特拉華州一般公司法以授權進一步取消或限制董事責任，則我們公司董事的責任將在修訂後的特拉華州一般公司法允許的最大範圍內取消或限制。

我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，我們的股東對該章程的任何廢除或修改或對特拉華州一般公司法的修訂不會對在該等廢除或修改時對在該等廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響在該等廢除或修改時任職的董事。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將賠償每個曾經或現在是或可能成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查(由我們提起或根據我們的權利提起的訴訟除外)的一方的人，因為他或她是或曾經是或已經同意成為我們的董事或高級管理人員，或正在或曾經是，或已經同意作為我們的董事、高級管理人員、合夥人或員工服務的事實。合夥企業、合資企業、信託或其他企業(所有這些人都被稱為受償人)，或由於據稱以此類身份採取或不採取的任何行動，針對與該等行動、訴訟或訴訟相關的實際和合理招致的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，以及由此提出的任何上訴，前提是該受償人本着善意行事，並以他或她合理地相信他或她正在或不反對的方式行事，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。我們修改並重述的公司證書還規定，除有限的例外情況外，我們將預付與法律訴訟相關的費用給受賠方。

本招股説明書參考表格 10-K截至2017年12月31日的年度報告併入本招股説明書中的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為會計和審計專家授權編寫的報告(其中包含一個關於本公司需要額外融資為未來運營提供資金的説明性段落，如合併財務報表附註1所述)而納入的。

我們遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為Http://www.sec.gov。本招股説明書只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此忽略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還將不包括在招股説明書中的展品和時間表與註冊聲明一起歸檔，您應參閲適用的展品或時間表，以獲取涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。

我們還在Www.peroTreateutics.com，你可以通過它訪問我們的證券交易委員會文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據“證券法”向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，説明我們根據本招股説明書可能提供的證券。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊説明書(包括證物)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些文件的規定的陳述不一定完整，每項陳述在各方面均受該參考的限制。我們通過引用合併的文檔包括：

我們於2018年4月2日向SEC提交的截至2017年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告；

從我們於2018年4月27日提交給證券交易委員會的2018年股東年會的最終委託書中，通過引用方式併入我們截至2017年12月31日的年度報告 10-K表中的信息；

我們截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告分別於2018年5月10日、2018年8月9日和2018年11月8日提交給SEC；

我們於2018年1月23日、2018年2月1日、2018年6月8日、2018年7月9日、2018年7月16日、2018年7月17日、2018年8月14日、2018年11月13日和2018年11月16日提交給證券交易委員會的當前表格 8-K(2.02或7.01項下提供的信息和提供的證據除外)；

我們最初於2017年10月30日提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

在本招股説明書日期之後且在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。

上面列出的每份文件的證券交易委員會文件編號是001-38266。

此外，在初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前，我們根據“交易法”提交的所有報告和其他文件均應視為通過引用併入本招股説明書。

為本招股説明書的目的，本招股説明書或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄內所載或以引用方式併入本招股説明書及任何招股説明書附錄內的資料。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格出售證券，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售證券。

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