證券交易委員會
華盛頓特區20549
——————————
安排到
第14(D)(1) 或13(E)(1)條下的投標要約聲明
1934年證券交易法
(第2號修訂)
——————————
AG Mortgage Investment Trust，Inc.
(標的公司(發行人)名稱及備案 人(要約人))
|
證券 類標題 |
證券類別CUSIP編號 | |
| 8.25%A系列累計可贖回優先股 | 001228204 | |
| 8.00%B系列累計可贖回優先股 | 001228303 | |
| 8.000%C系列固定利率至浮動利率累計贖回優先股 | 001228402 |
勞爾·E·莫雷諾(Raul E.Moreno)，Esq.
總法律顧問兼祕書
AG Mortgage Investment Trust，Inc.
公園大道245號，26樓
紐約，紐約10167
(212) 692-2000
(授權代表立案人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
——————————
|
埃倫·J·奧多納(Ellen J.Odoner)，Esq. 科裏·奇弗斯(Corey Chivers)，Esq. 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘內容 Weil，Gotshal&Manges LLP 第五大道767號 紐約，紐約10153 (212)310-8000(電話) (212)310-8007(傳真) |
羅伯特·K·史密斯，Esq. 詹姆斯·V·戴維森(James V.Davidson)，Esq. Hunton Andrews Kurth LLP 賓夕法尼亞大道西北2200號 華盛頓特區20037 (202) 955-1500
|
菲利普·裏希特(Philip Richter)，Esq. 弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所 一間紐約廣場 紐約州紐約市，10004-1980年 (212) 859-8000 |
——————————
提交費的計算
| 交易估值(1) | 提交費的數額(2) |
| $20,100,495.80 | $2,609.04 |
| (1) | 僅為計算申請費的目的而估算。本投標要約聲明如期進行，涉及AG Mortgage Investment Trust，Inc.通過其提供的交換 要約。(“本公司”)向持有最多250,470 股8.25%的A系列累計可贖回優先股、每股面值0.01美元的A系列優先股(“ A系列優先股”)、最多556,600股8.00%的B系列累計可贖回優先股、 每股0.01美元的面值(“B系列優先股”)和最多556,600股有效投標的B系列累計可贖回優先股(“B系列優先股”)的持有者提供最多250,470 股有效投標和接受的股份(“B系列優先股”)，以及最多556,600股有效投標的A系列累計可贖回優先股(“B系列優先股”)面值每股0.01美元(“C系列優先股” ，連同A系列優先股和B系列優先股，“優先股”)，以交換5 股公司新發行的普通股，面值0.01美元(“普通股”)，以換取有效投標和接受的每股該等 優先股。交易估值是根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》) 規則0-11計算的：交易估值 採用紐約證券交易所2020年8月7日報告的所有系列優先股的高低價平均值14.74美元確定。 |
| (2) | 根據交易法規則0-11(B)計算的申請費金額，相當於每1,000,000美元 交易額的129.80美元。 |
| 如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標識之前支付抵消 費用的申請。通過註冊聲明編號或其 提交的表格或時間表和日期識別以前的提交。 |
| 以前支付的金額：$2,609.04 表格或註冊號：附表 | 提交
當事人：AG Mortgage Investment Trust，Inc.
提交日期：2020年8月14日 |
| ☐ | 如果提交的文件僅與投標報價開始前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
選中 下方的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價以規則13E-4為準。 |
| ☐ | 非公開交易受規則13E-3的約束。 |
| ☐ | 根據規則第13D-2條修訂附表13D。 |
如果 備案是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框：☐
如果適用，請選中下面相應的 框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)。 |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)。 |
安排到
本修正案第2號修訂和補充 按計劃於2020年8月14日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明和於2020年8月25日提交的第1號修正案(經修訂的“投標要約聲明”)，涉及馬裏蘭州公司(以下簡稱“本公司”)旗下AG Mortgage Investment Trust，Inc.的要約(“交易所 要約”)，以交換最多6,818,350股新發行的每股面值$0.01，8.00%B系列累計可贖回優先股最多556,600股，每股面值0.01美元，8.000%C系列累計可贖回優先股至多556,600股，每股面值0.01美元。
本附表旨在滿足修訂後的1934年證券交易法規則13e-4的報告要求。除 本修訂第2號另有規定外，投標要約聲明中規定的信息保持不變，並以引用的方式併入本文 ，範圍與本修訂2中的項目相關。此處使用和未定義的大寫術語具有投標要約聲明中賦予它們的 含義。
項目11.其他 信息
現對投標報價説明書第11項作如下修改和補充 ：
“2020年9月14日，本公司發佈新聞稿 宣佈交換要約的最終結果，該結果於2020年9月11日紐約市時間晚上11：59到期。該新聞稿的副本 作為本附表的附件(A)(5)(C)存檔，並通過引用合併於此。“
第12項展品
現對投標報價説明書第 12項作如下修改和補充：
(A)(5)(C)新聞稿日期為2020年9月14日 。
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
AG抵押貸款投資信託公司
日期：2020年9月14日
作者：/s/勞爾·E·莫雷諾
姓名：勞爾·E·莫雷諾
職務：總法律顧問、祕書