美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

委託檔案編號：001-33125

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(註冊人的確切姓名見 其章程)

鄧斯繆爾街777號，1610號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華V7Y 1K4

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：604-687-5800

根據該法第12(B)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是[X] 否[_]

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。

是[X] 否[_]

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。[_]

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。

是[_]不是的[X]

截至2020年9月11日，註冊人面值0.01美元的普通股中有236,328,214 股流通股，這是註冊人唯一未償還的有投票權的證券類別 。

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家勘探階段公司)

目錄

頁

[此頁的餘額已故意 留空。]

第一部分- 財務信息

第一項財務報表

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家勘探階段公司)

壓縮合並資產負債表

附註是這些中期精簡合併財務報表的組成部分 。

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家勘探階段公司)

精簡合併經營報表和全面 虧損(未經審計)

附註是這些中期精簡合併財務報表的組成部分 。

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家勘探階段公司)

股東權益簡明合併報表 (未經審計)

附註是這些中期精簡合併財務報表的組成部分 。

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家勘探階段公司)

股東權益簡明合併報表 (未經審計)

(續)

附註是這些中期精簡合併財務報表的組成部分 。

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家勘探階段公司)

簡明合併現金流量表 (未經審計)

附註是這些中期精簡合併財務報表的組成部分 。

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家勘探階段公司)

簡明合併現金流量表(未經審計)(續)

注1-組織、業務描述和持續經營情況

銀牛資源公司(“公司”) 於1993年11月8日作為Cadgie公司在內華達州註冊成立，目的是收購和開發礦產 資產。Cadgie Company是從其前身貴金屬礦山公司(Precious Metal Mines，Inc.)剝離出來的。一九九六年六月二十八日，公司 更名為金屬礦業公司。2011年4月21日，公司更名為銀牛資源 公司。該公司的財政年度結束日期為10月31日。本公司尚未實現其計劃運營的任何收入， 被視為勘探階段公司。本公司尚未就其勘探項目 建立任何儲量，可能永遠不會就其任何項目進入開發階段。

該公司從事礦產勘探業務。該公司目前在墨西哥擁有多處物業特許權(統稱為“Sierra Mojada 物業”)。該公司通過其全資子公司Minera Metalin(br}S.A.de C.V.)在墨西哥開展業務。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容(“對比度”)和Minas de Coahuila SBR S.A.de C.V.

2010年4月16日，公司在特拉華州註冊成立的全資子公司--特拉華州金屬礦業公司 Inc.與特拉華州的Dome Ventures Corporation (“Dome”)合併，併入Dome Ventures Corporation (“Dome”)。因此，穹頂成為本公司的全資子公司。穹頂擁有全資子公司<br}<foreign language=“English”>Dome Asia Inc.</foreign>。(“亞洲穹頂”)，在英屬維爾京羣島註冊成立。Dome Asia擁有一家全資子公司--Dome Minerals Nigia Limited，該公司在尼日利亞註冊成立。

本公司的努力和支出 一直集中在勘探資產上，主要是位於墨西哥科阿韋拉的Sierra Mojada資產。 本公司尚未確定其勘探資產是否包含經濟上可開採的礦石儲量。本公司勘探物業投資的最終實現 取決於未來物業銷售的成功、 經濟可採儲量的存在，以及本公司為勘探、開發和未來有利可圖的生產活動獲得融資或作出其他安排的能力 。本公司對勘探物業的投資 的最終變現目前無法確定。

持續經營的企業

自1993年11月成立以來，該公司 沒有產生收入，累計虧損131,326,341美元。因此，本公司沒有從運營中產生現金流 ，自成立以來，本公司主要依靠私募收益和登記的 直接發行本公司的股權證券和行使認股權證作為為 公司運營提供資金的主要融資來源。截至2020年7月31日，該公司的現金和現金等價物為1,038,756美元。根據本公司的 有限現金及現金等價物，以及虧損歷史，本公司現有的 現金資源是否足以使本公司在未來12個月內繼續經營為持續經營企業，存在很大疑問。管理層 計劃尋求可能的融資和戰略選擇，包括但不限於獲得額外的股權融資。管理層 此前已成功實施這些選項，並相信這些選項緩解了人們對本公司能否在未來12個月內繼續運營 作為持續經營企業的極大疑慮。但是，不能保證公司在 執行這些計劃時會成功。

這些中期簡明綜合財務 報表是以持續經營為基礎編制的，不包括在公司不能再作為持續經營企業繼續經營時可能需要對 資產和負債的金額和分類進行的任何調整。此類調整 可能是實質性的。

注2-陳述依據

公司的中期簡明 綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期報告的適用規則 編制的。在合併過程中，所有公司間交易和餘額都已沖銷。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息 和附註披露已根據此類規則和規定進行了精簡或省略 。截至2019年10月31日的中期精簡綜合資產負債表來源於 經審計的綜合財務報表。因此，這些中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年10月31日止年度的年報 10-K表格所載綜合財務報表及其附註一併閲讀 。

除非另有説明，所有數字均以美元為單位 。

中期簡明綜合財務報表 的編制基準與經審計的綜合財務報表相同，但附註3中披露的除外。 管理層認為，此處提供的中期簡明綜合財務報表包括公平陳述中期業績所必需的所有調整， 所有這些調整都是正常經常性的。 本公司中期簡明綜合財務報表編制過程中存在估計和假設方面的不確定性。因此，截至2020年7月31日的9個月的運營業績不一定代表截至2020年10月31日的財年的預期業績 。

注3-重要會計政策

重要會計政策 在公司於2020年1月13日提交給證券交易委員會的截至2019年10月31日的Form 10-K年度報告中進行了定義，但如下所示。

截至2020年7月31日的9個月期間通過的最近會計聲明

2019年11月1日，公司通過了 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2018-07， “薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進”， 自2018年12月15日之後的會計年度開始生效。ASU 2018-07簡化了非員工 股票支付的會計處理，使其與員工獎勵的會計處理更加一致。根據採納條款，截至採納日期已確定衡量日期的股權分類 獎勵，包括本公司的收入 期權協議(附註4)，不受ASU 2018-07年度的影響。由於採用了這項措施，公司將4,803美元從股票 期權負債重新歸類為額外的實收資本(附註12)。

2019年11月1日，公司通過了 FASB的ASU 2016-02“租賃”(主題842)及其後續修正案，從2018年12月15日起 財年生效。新標準要求承租人在其資產負債表上確認支付 租賃款項的負債(租賃負債)和代表租賃期內標的資產權利的使用權(“ROU”)資產，並允許公司選擇在生效日期應用該標準。公司選擇了過渡指導中允許的 實際權宜之計套餐，該套餐適用於過期或現有的租賃，並允許公司 不重新評估合同是否包含租賃、租賃分類和產生的任何初始直接成本。

公司還選擇了一些可選的 實用權宜之計，包括：

採用此更新對公司的財務狀況、運營結果或現金流和披露沒有 影響。

最近 尚未採用的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， “所得税-簡化所得税會計(主題740)”，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面 。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，並澄清了 並修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12將在2020年12月15日之後 開始的中期和年度期間生效。允許提前收養。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12 將對其財務狀況、運營結果或現金流和披露產生的影響。

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)和證券交易委員會最近發佈的其他 會計聲明沒有或預計不會對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響。

注4-賺取期權協議

於2018年6月1日，本公司及其 附屬公司Minera Metalin及Contracatistas與South32 Limited(ASX/JSE/LSE： S32)的全資附屬公司South32國際投資控股有限公司(“South32”)訂立內置期權協議(“期權協議”)，據此South32可獲得購買Minera Metalin及Contatistas(“該”)70%股份的選擇權，而Minera Metalin及其附屬公司Minera Metalin及Contatistas於2018年6月1日與South32 Limited(ASX/JSE/LSE： S32)的全資附屬公司South32 International Investment Holdings Pty Ltd(“South32”)訂立內置期權協議(“期權協議”)。而Contracatistas 為塞拉·莫賈達項目提供勞動力。根據期權協議，South32通過資助一個關於塞拉·莫賈達項目的合作勘探項目 獲得期權收益。根據期權協議所載條款及條件， 為使South32賺取及維持其為期四年的期權，South32必須於第一年底前向Minera Metalin提供至少3,000,000美元，於第二年末向Minera Metalin提供至少3,000,000美元，於第二年末向Minera Metalin提供至少6,000,000美元，於 第三年末向Minera Metalin提供至少8,000,000美元，並於第四年末向Minera Metalin提供至少10,000,000美元(“初始資金”)。根據 下一季度的勘探預算按季度提供資金。South32可以通過向Minera Metalin 捐贈1億美元(“認購款”)來行使選擇權，減去South32之前提供的初始資金金額。根據South32行使選擇權的通知發行 股票需經墨西哥政府的反壟斷批准。如果認購付款的全部 金額由South32預付，並且選擇權可以行使並被行使，本公司和 South32將有義務按30/70的比例向Minera Metalin提供資金。如果South32選擇在四年選擇期內不繼續使用該選項 , 塞拉·莫賈達項目仍將由該公司100%擁有。勘探 計劃最初將由公司管理，South32將能夠批准由其資助的勘探計劃。 公司在期權協議的第一年從South32獲得了3,144,163美元的資金。2019年4月，公司收到來自South32的通知 ，要求在期權協議期限結束前累計提供600萬美元資金，以維持期權協議第二年。 截至2020年7月31日，公司已收到來自South32的期權協議第二年資金1,414,702美元， 期限因以下更詳細描述的不可抗力事件而延長。2020年9月，本公司收到了第2年的 美元付款。如果South32無故終止期權協議，或者如果South32無法從墨西哥政府獲得 反壟斷授權，則本公司沒有義務償還South32根據期權協議出資的金額 。

行使購股權後，Minera Metalin和Contracatistas必須向South32發行普通股。根據購股權協議，在行使及 在Minera Metalin董事會作出在Sierra Mojada項目上開發及建造礦山的決定之前，持有多於或等於10%股份的每位股東均可退出作為擁有人，以換取從Sierra Mojada項目生產及銷售的產品收取2%淨額 冶煉廠特許權使用費。任何持股比例降至 10%以下的股東必須放棄其權益，以換取2%的冶煉廠淨特許權使用費。

本公司已確定Minera Metalin和Contracatistas為可變權益實體，期權協議並未導致將Sierra Mojada項目的控制權 轉讓給South32。本公司還確定，期權協議代表與雙方進行的合作勘探計劃相關的非員工基於股份的 補償。補償成本在相關勘探活動發生時支出 。基於股份的付款已分類為權益工具，並根據收到的現金代價的公允價值對 進行估值，因為它比權益的公允價值更可靠地計量 權益。倘於決定開發礦山之前行使購股權及發行股份，則該等股份將被分類為臨時權益 ，因為在 並非完全控制本公司或South32且目前不可能的情況下，該等股份將可或有贖回，以換取冶煉廠特許權使用費淨額。

由於期權沒有內在價值，因此沒有權益價值的任何部分被歸類為臨時權益 。

於2019年10月11日，本公司及其附屬公司 Minera Metalin根據購股權協議向South32發出不可抗力通知。由於一個名為Sociedad Cooperativa de Exploración Minera Mineros Norteños的當地礦工合作社 的封鎖。(“Mineros Norteños”)， 公司暫時停止了在塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產的所有工作。發出不可抗力通知是因為 封鎖影響了本公司及其子公司Minera Metalin履行 期權協議項下義務的能力。根據期權協議，期權協議規定的任何期限通常將延長 與不可抗力事件造成的延遲期相等的期限。截至2020年9月11日，Mineros Norteños對莫賈達山脈財產及其周圍的封鎖仍在繼續。

截至2020年7月31日，Contracatistas和Minera Metalin(與其全資子公司合併)的資產和負債的合併近似賬面金額如下：

此外，在2020年7月31日，銀牛資源公司(Silver Bull Resources，Inc.)持有從South32收到的現金 零美元，這筆現金將根據勘探需要貢獻給墨西哥子公司的資本。 從South32收到的現金需要用於在Sierra Mojada地產的進一步勘探。

本公司於2020年7月31日的最大虧損風險為 $5,330,000，其中包括墨西哥子公司淨資產的賬面價值，不包括應付給Silver Bull Resources，Inc.的賬面價值。

附註5-每股淨虧損

本公司於2020年7月31日及2019年7月31日擁有已發行的購股權及認股權證 ，經行使後可分別發行為20,252,777股及36,977,305股本公司 普通股。它們沒有包括在每股虧損的計算中，因為它們將是反稀釋的。

附註6--應收增值税

增值税(“增值税”) 應收款項與在墨西哥繳納的增值税有關。該公司估計，增值税淨額將在 資產負債表日起12個月內收到209,262美元。增值税壞賬準備由管理層根據一系列因素進行估算，包括未償還報税單的時間長短、從税務部門收到的答覆、墨西哥的一般經濟狀況 以及扣除佣金後的估計淨回收。

截至2020年7月31日的9個月，增值税壞賬準備 變動情況彙總如下：

注7-辦公和採礦設備

以下為公司在2020年7月31日和2019年10月31日的 辦公設備和採礦設備摘要：

注8-物業優惠

以下是該公司截至2020年7月31日和2019年10月31日對塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產的 地產特許權摘要：

附註9-商譽

商譽 表示在收購之日，收購企業的收購價格超出收購的有形和無形資產淨值的公允價值 。2020年4月30日，本公司選擇進行定性評估，以確定 報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。基於此評估， 管理層確定報告 單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。本公司自每個財年的4月30日起進行年度商譽減值測試 。

以下是公司截至2020年7月31日和2019年10月31日的商譽餘額摘要：

附註10-應付貸款

2020年6月，公司以加拿大緊急業務賬户(“CEBA”)的形式獲得29,531 美元(40,000加元)貸款。CEBA是加拿大政府啟動的經濟援助 計劃的一部分，旨在確保企業在新冠肺炎疫情期間獲得資金， 只能用於支付不可延期的運營費用。從收到CEBA貸款至2022年12月31日 (“初始期限”)期間，未償還本金將不收取利息。如果在初始期限結束或之前至少償還了30,000加元 ，剩餘的10,000加元本金將根據 CEBA貸款的條款免除。在2023年1月1日至2025年12月31日(“延長期限”)期間，如果 貸款的任何部分仍未償還，將按未償還本金餘額按月支付5%的利息。如果CEBA貸款餘額在 初始期限結束時或之前沒有償還，CEBA貸款餘額將在延長期限結束時或之前全額償還。 如果沒有在 初始期限結束時或之前償還，CEBA貸款餘額將在延長期限結束時或之前全額償還。

注11-普通股

截至2020年7月31日的9個月內，沒有發行普通股 。

2019年3月6日，以每股普通股0.13加元的行使價行使了46萬份認股權證， 收購46萬股普通股，總收益為44,560美元(59,800加元)。

2019年2月21日，以每股普通股0.13加元的行使價行使了600,000份認股權證， 收購600,000股普通股，總收益為59,109美元(78,000加元)。

2019年1月30日，以每股普通股0.13加元的行使價行使了400,000份認股權證， 收購400,000股普通股，總收益為39,418美元(52,000加元)。

本公司在截至2019年7月31日的9個月中產生了與 認股權證演習相關的成本210美元。

附註12-股票期權

本公司有兩個股票期權計劃，即經修訂的 2010年股票期權和股票紅利計劃(“2010計劃”)和2019年股票期權和股票紅利計劃 (“2019年計劃”)。根據二零一零年計劃及二零一九年計劃，(I)30,000,000股股份或(Ii)已發行股份總數的10%(以較少者為準)預留於行使購股權或授予股票紅利時發行。

期權通常以與授予日公司股票的收盤價相等的行權 價格授予，具有超過 兩年的分級歸屬時間表，合同期限為五年。

截至2020年7月31日和2019年7月31日的9個月內， 未授予或行使任何期權。

以下是截至2020年7月31日的9個月股票期權 活動摘要：

在截至2020年7月31日和2019年7月31日的9個月，公司確認股票期權的股票薪酬 成本分別為56,175美元和176,340美元。截至 2020年7月31日，未確認薪酬支出總額為6,242美元，預計將在0.08年的加權平均期間內確認。

截至2020年7月31日已發行並可行使的股票期權彙總信息 如下：

在2019年11月1日採用ASU 2018-07之前，授予顧問的行權價為$CDN的股票期權在歸屬時被歸類為公司 綜合資產負債表中的股票期權負債。採用ASU 2018-07後，授予顧問 且行權價格為$CDN的股票期權分類僅在獎勵授予後修改，並且顧問不再提供 服務，而不是在績效完成和獎勵授予後進行重新評估。ASU 2018-07要求根據其採用日期的公允價值重新計量截至採用日期尚未結算的責任分類獎勵 。因此，在採用ASU 2018-07(注3)後，公司將 $4,803美元從股票期權負債重新歸類為額外的實收資本。以下是公司在2020年7月31日和2019年10月31日的股票期權負債摘要 ：

注13- 認股權證

截至2020年7月31日的9個月的權證活動摘要如下：

截至2020年7月31日的9個月內，並無發行或行使認股權證 。

截至2019年7月31日的9個月內沒有發行任何認股權證 。

截至2019年7月31日 的九個月內行使的認股權證在附註11中討論。

截至2019年7月31日的9個月內行使的 權證的內在價值為12,126美元。

有關截至2020年7月31日可行使的未償還權證 的摘要信息如下：

附註14-金融工具

公允價值計量

所有金融資產和金融負債 在初次確認時均按公允價值入賬。交易成本在發生時計入費用，除非它們直接 歸因於收購金融資產或承擔按攤餘成本承擔的負債，在這種情況下， 交易成本調整賬面金額。

公允價值層次的三個層次如下：

根據公允價值會計，資產 和負債是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。 公司的金融工具包括現金和現金等價物、應付賬款、股票期權負債和應付貸款。

由於這些 金融工具的到期日較短，現金和現金等價物和應付賬款的賬面價值在2020年7月31日和2019年10月31日接近公允價值。

衍生負債

本公司將行使價為$cdn 的權證分類為衍生負債，在初始發行後的每個報告期將其公允估值為 銀牛的功能貨幣為美元。該公司使用Black-Scholes定價模型來確定這些認股權證的公允 價值。確定適當的公允價值模型和計算權證的公允價值需要相當多的判斷。公司普通股在發行之日和隨後的每個報告期的估計波動率是基於調整後的歷史波動率，以反映 交易權證價格中觀察到的對歷史波動性的隱含折價。無風險利率基於政府公佈的到期債券利率 ，該利率與估值日認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命假設為 等於其剩餘的合同期限。股息率預計為零，因為公司沒有支付股息 公司預計在可預見的未來也不會支付股息。公允價值的所有變動均記錄在中期 簡明綜合經營報表和每個報告期的全面虧損中。截至2020年7月31日，行權價為$CDN的權證 已行使或已到期。

信用風險

信用風險是指金融工具的交易對手 因不履行義務而給公司造成財務損失的風險。為減輕金融資產信用風險的風險敞口 ，本公司已制定政策，以確保資金的流動性，並確保交易對手 證明信譽達到可接受的水平。

本公司在信用等級較高的主要金融機構的銀行和活期存款賬户中保留其美元 和加元現金和現金等價物賬户 。在加拿大持有的現金存款由加拿大存款保險公司(“CDIC”)承保，最高可達 $100,000加元。本公司持有的某些加拿大銀行賬户超過這些聯邦保險限額或未投保，因為它們 與加拿大金融機構持有的美元存款有關。截至2020年7月31日和2019年10月31日，公司在加拿大金融機構持有的 現金和現金等價物餘額分別為972,652美元和1,296,115美元， 不受CDIC的保險。本公司並未出現任何此類賬户的虧損，管理層認為，使用信用評級較高的主要金融機構可以降低現金和現金等價物的信用風險。

該公司還在墨西哥的銀行 賬户中保留現金。這些賬户以當地貨幣計價，被認為沒有保險。截至2020年7月31日和 2019年10月31日，這些賬户的美元等值餘額分別為8,501美元和62,024美元。

利率風險

該公司在主要金融機構的銀行和活期存款賬户中持有幾乎所有 現金和現金等價物。這些餘額上收到的利率 可能會隨着經濟狀況的變化而波動。根據截至2020年7月31日的9個月的平均現金和現金等價物餘額 ，利率每下降1%，該期間的利息收入將減少約5668美元 。

外幣兑換風險

本公司不受任何與外幣匯率波動相關的重大 市場風險的影響。

附註15--承付款和或有事項

遵守環境規例

本公司的勘探活動 受法律法規的約束，不僅對礦產的勘探和開採進行管制，而且 此類活動對環境的影響也受到法律法規的約束。遵守此類法律法規可能需要額外的資本支出或影響 項目的經濟性，並導致公司活動發生變化或延誤。

墨西哥的房地產特許權

為妥善維護墨西哥的物業特許權 ，公司需要每半年向墨西哥政府支付一次費用，並完成年度評估工作。

版税

本公司已同意根據生產產生的收入，就Sierra Mojada地產內的某些物業特許權支付2%的冶煉廠淨收益 特許權使用費。 此特許權使用費支付總額不得超過687.5萬美元(“特許權使用費”)。到目前為止，還沒有支付任何特許權使用費。

訴訟及索償

2014年5月20日，Mineros Norteños向墨西哥奇瓦瓦州莫雷洛斯區的地方第一民事法院提起訴訟， 起訴公司的子公司Minera Metalin，聲稱Minera Metalin違反了有關開發Sierra Mojada地產的協議 。Mineros Norteños要求支付特許權使用費，包括自2004年8月30日以來年利率為6%的利息 ，儘管適用的採礦特許權沒有產生任何收入。自2004年8月30日以來，它還要求向合作社成員支付 工資，儘管根據本協議，沒有人被僱用或為Minera Metalin執行 工作，Minera Metalin也沒有承諾僱用他們。2015年1月19日，此案 轉移到(聯邦管轄的)第三地區法院。2017年10月4日，法院裁定Mineros Norteños被 時間禁止提起訴訟。2017年10月19日，Mineros Norteños對這一裁決提出上訴。2019年7月31日，聯邦 上訴法院維持了最初的裁決。這一裁決隨後遭到Mineros Norteños的質疑，並於2020年1月24日 聯邦巡迴法院裁定，聯邦上訴法院在裁決中必須考慮其他因素。 2020年3月，聯邦上訴法院在考慮了這些額外因素後維持了最初的裁決。2020年8月，Mineros Norteños對此裁決提出上訴。本公司和本公司的墨西哥法律顧問認為， 法院的裁決不太可能被推翻。本公司尚未在其中期簡明綜合財務報表 中就此索賠累計任何金額。

公司不時會捲入正常業務過程中產生的其他糾紛、索賠、訴訟和法律訴訟。 公司打算在公司受到損害的情況下，積極為所有針對公司的索賠辯護，並追求其全部法律權利。 雖然由於訴訟固有的不確定性，這些訴訟的最終結果無法準確預測 ，但管理層認為，根據目前的信息，目前沒有其他懸而未決或公開受到威脅的訴訟 預計不會對本公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

注16-段信息

該公司在單一的可報告的 部門運營：礦產權益的勘探。該公司在墨西哥莫哈達山脈擁有礦產權益。

地理 信息大致如下：

下表詳細説明瞭截至2020年7月31日隨附的資產負債表中包括的 資產的分配情況：

下表詳細説明瞭截至2019年10月31日隨附的資產負債表中包括的 資產的分配情況：

該公司在墨西哥科阿韋拉擁有大量資產。雖然墨西哥通常被認為是經濟穩定的，但墨西哥發生的意外事件 總是有可能擾亂公司的運營。墨西哥政府不要求外國實體在墨西哥保持現金儲備 。

下表詳細説明瞭勘探物業的勘探和物業持有成本的分配 ：

注17-後續事件

於二零二零年八月十二日，本公司 與根據 瑞士法律存在的公司(“CB母公司”)CopperBelt AG及根據哈薩克斯坦法律存在的實體、CB母公司的全資附屬公司 及CB母公司(“CB”)訂立期權協議(“貝斯考加期權協議”)，據此，公司 將獲得獨家權利及期權(“CB”)。所有權和位於哈薩克斯坦的貝斯科加地產(“貝斯科加地產”)的100%權益 ，該地產由貝斯科加主要項目 (“貝斯科加主要項目”)和貝斯考加南部項目(“貝斯科加南部項目”)組成。“貝斯科加南部項目”包括貝斯考加主要項目 (“貝斯科加主要項目”)和貝斯考加南部項目(“貝斯考加南部項目”)。在簽署貝斯考加期權協議 時，公司向CB母公司支付了30,000美元。

貝斯科加期權協議擬進行的交易 須遵守慣例成交條件，包括本公司於本公司對貝斯科加物業的盡職調查結果完成後五個營業日內向CB母公司 支付40,000美元，令本公司滿意 。公司將有60天的盡職調查期，從公司能夠 在符合政府關於 全球新冠肺炎大流行的建議和諮詢的事項上訪問貝斯考加物業開始，以及其他條件。

貝斯考加期權協議規定， 根據貝斯考加期權協議規定的條款和條件，為了維持貝斯考加期權的有效性，公司必須在貝斯考加期權協議預期的交易完成後的第一個 週年(“截止日期”)前，在貝斯考加物業上產生2,000,000美元的累計勘探支出， 在貝斯考加期權協議預期的交易完成後的第一個 週年， 在貝斯考加期權協議上的累計支出為5,000,000美元。截止截止日期後四週年，貝斯科加地產的累計支出為15,000,000美元(統稱為“勘探 支出”)。貝斯科加期權協議還規定，受貝斯考加期權協議所載條款和條件的限制，在本公司發生勘探支出後，本公司可行使貝斯考加期權並 收購(I)通過支付CB 15,000,000美元現金收購貝斯考加物業，(Ii)僅通過支付CB 現金13,500,000美元收購貝斯考加主要項目，或(Iii)僅通過支付CB 現金收購貝斯考加南部項目

此外，貝斯考加期權協議 規定，根據貝斯考加期權協議中規定的條款和條件，如果貝斯考加主要項目或貝斯考加南部項目是符合加拿大國家文書43-101 (表明黃金等值資源，金額如下)的可銀行可行性研究的主題，公司可能有義務向CB母公司支付 以下獎金(統稱為“獎金支付”)。(I)(A)在 完成銀行可行性研究或礦產資源説明書最終確定之後支付獎金的20%，以及(B)貝斯考加主體項目或貝斯考加南部項目(視情況而定)礦山現場開工後15個工作日內剩餘的80%獎金支付。和(Ii)公司普通股應支付紅利的最高50% 按股票在多倫多證券交易所的20日成交量加權平均交易價計算 在緊接該等股票發行日期的前一天計算 ：

貝斯科加期權協議在某些情況下可以 終止，包括(I)在公司與CB雙方達成書面協議後；(Ii)在公司交付書面通知時，只要在交付該通知時，除非存在重大 違反CB提供的陳述或擔保的行為且未得到補救，否則貝斯考加財產處於良好狀態；(Ii)在公司遞交書面通知時，除非存在重大 違反CB提供的陳述或擔保的行為，否則貝斯考加財產處於良好狀態；(Iii)如果 一方實質性違反了其在貝斯考加期權協議項下的義務，而另一方已就該重大違約提供了書面 通知，且無法治癒或仍未治癒；或(Iv)如果截止日期未在2021年8月12日之前 發生。

2020年8月24日，本公司向哈薩克斯坦一家實體提供了 36萬美元的貸款(“貸款”)。這筆貸款免息，將於2020年9月28日償還。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

當我們使用術語“Silver Bull”、“We”、“Us”或“Our”時，我們指的是Silver Bull Resources，Inc.及其 子公司，除非上下文另有要求。我們在截至2019年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，將對理解我們的業務非常重要的技術術語 包含在“常用術語詞彙表”中 。

有關 前瞻性陳述的警告性聲明

本Form 10-Q季度報告包括 某些可被視為1933年“證券法”(經修訂)、1934年“證券交易法”(經修訂)、 和“美國私人證券訴訟改革法”(“1995年私人證券訴訟改革法”)定義的“前瞻性聲明”，以及適用的加拿大證券法 定義的“前瞻性信息”。我們使用諸如“預期”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“可能”、“將”、“預測”、“應該”、“ ”、“相信”、“潛在”、“可能”或暗示未來結果的類似詞語(包括負面的 和語法變化)來標識前瞻性陳述。前瞻性陳述包括我們就以下方面所作的陳述：

• 是否會確認塞拉·莫賈達項目的任何部分或將其轉換為符合SEC行業指南7的“儲量” ；
• 如果確定採礦作業可行，則需要為莫賈達山脈項目提供額外的電力供應 ；
• 我們在塞拉·莫賈達項目 地區獲得並持有更多特許權的能力；
• 新冠肺炎疫情爆發的時間、持續時間和對本公司業務的總體影響 ；
• 如果確定採礦作業 可行，我們是否需要獲得額外的地面權；
• 礦工合作社 對塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)財產的封鎖可能對公司的運營造成的影響；
• 潛在收購額外的礦產資產或物業特許權；
• 測試微泡浮選試驗工作對礦物回收率和初始粗精礦品位的影響；
• 最近的會計聲明對我們的財務狀況、經營業績或現金流和披露的影響；
• 當前州或聯邦法律法規的變化對估計的資本支出、特定項目的經濟和/或我們的活動的影響；

22

• 我們籌集額外資本和/或尋求其他戰略選擇的能力， 以及這樣做或不這樣做對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響；
• 外幣匯率變動對本港財政狀況的影響；
• 預計確認未確認的補償費用的期間；
• 使用信用等級高的主要金融機構是否緩解了信用風險 ；
• 經濟環境變化對利率的影響；
• 我們對墨西哥支付的增值税(“增值税”)未來退税的期望 ；以及
• 與任何正在進行的法律程序相關的任何索賠的是非曲直，以及預期的時間。

這些陳述基於我們的某些 假設和分析，根據我們的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期 未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法。此類陳述受大量 假設、風險和不確定因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中明示或暗示的結果不同，原因是我們在截至2019年10月31日的財政 財年的Form 10-K年報中“風險因素”項下描述的因素，包括但不限於與以下相關的風險：

• South32繼續提供收入選擇權 協議所需金額的資金；
• 貝斯考加期權協議預期的交易的完成條件的滿足情況、貝斯考加物業未來勘探的結果，包括 符合加拿大國家文書43-101的可行性研究，以及我們為貝斯考加 物業的勘探支出籌集資金以維持貝斯考加期權有效性的能力；
• 我們有能力在可接受的條件下獲得額外的財政資源，以(I) 開展我們的勘探活動，(Ii)將我們的一般和行政支出維持在可接受的水平；
• 我們獲得額外礦產或物業特許權的能力；
• 我們的莫賈達山脈項目未來的勘探結果；
• 全球經濟和政治事件，影響(I)銀、鋅、鉛、銅和我們勘探資產上可能找到的其他礦物的市場價格(Ii)利率和(Iii)外幣匯率 ；
• 疾病爆發，包括新冠肺炎大流行，以及相關的居家命令、檢疫政策和對旅行、貿易和商業活動的限制；
• 未來資本和勘探支出的數額和性質；
• 我們股票價格的波動；
• 我們無法獲得所需的許可證；
• 競爭因素，包括與勘探相關的競爭；
• 接收和維護政府批准的時間；
• 意想不到的標題問題；
• 修改税法；
• 影響我們活動的監管框架或法規的變化；
• 我們有能力留住成功運營和發展業務所需的關鍵管理層、顧問和專家 ；以及
• 墨西哥和我們 開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定，以及這些國家的政府未來在自然資源國有化或其他採礦或税收政策變化方面可能採取的行動。

這些因素並不代表可能影響我們的 一般或特定因素的完整列表。

所有前瞻性聲明僅在發表之日起 發表。歸因於我們或代表我們 行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均受警告性聲明的明確限定。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，以反映其作出之日後的事件或情況，或反映 預期或意外事件或情況的發生。您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

勘探階段公司注意事項

我們是一家勘探階段公司 ，目前沒有任何已知儲量，除非完成了表明已探明和可能儲量的Sierra Mojada特許權的可行性研究 ，否則不能期望擁有儲量。不能保證我們的特許權包含 已探明和可能的儲量，投資者可能會損失全部投資。請參閲本Form 10-Q和我們截至2019年10月31日的財年Form 10-K年度報告中標題為“風險因素”的章節 。

業務概述

銀牛在內華達州註冊成立 是一家勘探階段公司，從事礦產勘查業務。我們的主要目標是在塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產上確定足夠的 礦產儲量，以證明機械化採礦作業的發展是合理的。我們通過我們在墨西哥的全資子公司Minera Metalin S.A.de C.V.在墨西哥開展業務 。(“Minera Metalin”)，Contracatistas de Sierra Mojada S.A.de C.V.Contracatistas)和Minas de Coahuila SBR S.A.de C.V.然而，如上所述，我們 沒有在Sierra Mojada礦建立任何儲量，我們正處於勘探階段，我們可能永遠不會進入開發 或生產階段。

我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華1610號鄧斯繆爾街777號，郵編：V7Y 1K4，我們的電話號碼是604-687-5800。

當前的發展動態

South32內置選項 協議

於2018年6月1日，吾等及我們的附屬公司 Minera Metalin及Contracatistas與South32 International Investment Holdings Pty Ltd(“South32”)(South32)(即South32 Limited(ASX/JSE/LSE：S32)的全資附屬公司)訂立內置期權協議(“期權協議”)，據此，South32 可取得購買Minera Metalin及Contracatistas 70%股份的期權(“期權”)，而南方32國際投資控股有限公司(“South32”)是South32 Limited(ASX/JSE/LSE：S32)的全資附屬公司。Minera Metalin擁有位於墨西哥科阿韋拉的Sierra Mojada地產(“Sierra Mojada項目”)，Contracatistas 為Sierra Mojada項目提供勞動力。根據期權協議，South32通過資助一個關於塞拉·莫賈達項目的合作勘探項目 獲得期權收益。根據期權協議所載條款及條件， 為使South32賺取及維持其為期四年的期權，South32必須於第一年底前向Minera Metalin提供至少3,000,000美元，於第二年末向Minera Metalin提供至少3,000,000美元，於第二年末向Minera Metalin提供至少6,000,000美元，於 第三年末向Minera Metalin提供至少8,000,000美元，並於第四年末向Minera Metalin提供至少10,000,000美元(“初始資金”)。根據 下一季度的勘探預算按季度提供資金。South32可以通過向Minera Metalin 捐贈1億美元(“認購款”)來行使選擇權，減去South32之前提供的初始資金金額。根據South32行使選擇權的通知發行 股票需經墨西哥政府的反壟斷批准。如果訂閲付款的全部 金額由South32預付，並且該選擇權可以行使並被行使，我們和South32將有義務 按30%/70%的比例向Minera Metalin提供資金。如果South32選擇在四年選擇期內不繼續使用選項 , 塞拉·莫賈達項目仍將由我們100%擁有。勘探計劃最初將由我們 管理，South32可以批准由其資助的勘探計劃。我們從 South32獲得了期權協議第一年的3,144,163美元資金。2019年4月，我們收到來自South32的通知，要求在 年第2年維持期權協議，在該期限結束前累計提供600萬美元的資金。截至2020年7月31日，我們已收到來自South32 的1,414,702美元用於期權協議第二年的資金，該期限因不可抗力事件而延長 在下文中詳細介紹。在2020年9月，我們收到了第2年5,459美元的付款。如果South32 無故終止期權協議，或者如果South32無法獲得墨西哥政府的反壟斷授權，我們沒有義務 償還South32根據期權協議出資的金額。

行使購股權後，Minera Metalin和Contracatistas必須向South32發行普通股。根據購股權協議，在行使及 在Minera Metalin董事會作出在Sierra Mojada項目上開發及建造礦山的決定之前，持有多於或等於10%股份的每位股東均可退出作為擁有人，以換取從Sierra Mojada項目生產及銷售的產品收取2%淨額 冶煉廠特許權使用費。任何持股比例降至 10%以下的股東必須放棄其權益，以換取2%的冶煉廠淨特許權使用費。

我們已確定Minera Metalin 和Contracatistas為可變權益實體，期權協議並未導致將 Sierra Mojada項目的控制權轉讓給South32。我們還確定期權協議代表與雙方開展的協作勘探計劃相關的非員工股份薪酬 。補償成本在相關的 勘探活動發生時計入。股份支付已分類為權益工具，並根據收到的現金代價的公允價值 進行估值，因為它比股權的公允價值更可靠地計量。倘行使購股權 並於決定開發礦山前發行股份，則該等股份將被分類為臨時權益 ，在本公司或South32並非完全控制 且目前不可能的情況下，該等股份將可或有贖回，以換取冶煉廠特許權使用費淨額。

2019年10月11日，我們和我們的子公司 Minera Metalin根據期權協議向South32發出不可抗力通知。由於一個名為Sociedad Cooperativa de Exploración Minera Mineros Norteños的當地礦工合作社 的封鎖。(“Mineros Norteños”)， 我們暫時停止了在塞拉·莫賈達地產的所有工作。發出不可抗力通知是因為封鎖 影響了我們和我們的子公司Minera Metalin履行期權協議項下義務的能力。根據 期權協議，期權協議中規定的任何期限通常將延長相當於不可抗力事件導致的 延遲期限。截至2020年9月11日，Mineros Norteños對莫賈達山脈財產、 和周圍地區的封鎖仍在繼續。

貝斯科加 期權協議

於2020年8月12日，我們與根據瑞士法律 存在的公司(“CB母公司”)CopperBelt AG和根據哈薩克斯坦法律存在的實體、CB母公司的全資子公司 (“CB Sub”，以及CB母公司“CB”)簽訂了 期權協議(“貝斯考加期權協議”)，據此，我們將獲得獨家的 權利和期權(“Beskkr}”(B)擁有位於哈薩克斯坦的貝斯科加地產 的所有權和100%的權益，該地產由貝斯考加主要項目(“貝斯科加主要 項目”)和貝斯考加南部項目(“貝斯科加南部項目”)組成，其中包括貝斯考加主要項目(“貝斯科加主要 項目”)和貝斯考加南部項目(“貝斯考加南部項目”)，其中包括貝斯考加主要項目(“貝斯考加主要 項目”)。在簽署貝斯科加期權 協議時，我們向CB Parent支付了30,000美元。

貝斯科加期權協議擬完成的交易 須遵守慣例成交條件，包括我們在貝斯科加物業盡職調查結果令我們滿意後五個工作日內向世邦魏理仕母公司支付40,000美元 。我們 將有60天的盡職調查期，從我們能夠在符合 政府關於全球新冠肺炎大流行的建議和諮詢的事項上訪問貝斯考加物業開始，以及其他條件。

貝斯考加期權協議規定 根據貝斯考加期權協議中規定的條款和條件，為了維持貝斯考加期權的有效性，我們必須在貝斯考加期權協議預期的交易完成後的一週年 之前產生2,000,000美元的貝斯考加地產累計勘探支出 ，5,000,000美元 貝斯科加期權協議預期的交易完成後的累計支出5,000,000美元 ，以保持貝斯考加期權的有效性。 我們必須在貝斯考加期權協議預期的交易完成後的一週年 之前產生2,000,000美元的貝斯考加地產累計勘探支出 ，以及5,000,000美元的貝斯考加期權的累計支出截至截止日期後四週年，貝斯考加物業累計支出15,000,000美元 (統稱為“勘探支出”)。 貝斯考加期權協議還規定，根據貝斯考加期權協議中規定的條款和條件， 在我們發生勘探支出後，我們可以行使貝斯考加期權，並通過支付15,000,000加元現金收購(I)貝斯考加物業 。 貝斯考加期權協議還規定，在貝斯考加期權協議規定的條款和條件的約束下，我們可以行使貝斯考加期權，並通過支付15,000,000加元現金收購(I)貝斯考加物業

此外，貝斯考加期權協議 規定，根據貝斯考加期權協議中規定的條款和條件，如果貝斯考加主要項目或貝斯考加南部項目是符合加拿大國家文書43-101規定的黃金 等值資源的可銀行可行性研究的主題，我們可能有義務向CB母公司支付以下 獎金(統稱為“獎金付款”)。(I)(A)在可銀行可行性研究完成 或礦產資源説明書最終確定之後支付獎金的20%，以及(B)貝斯考加主要項目或貝斯考加南部項目(視情況而定)礦山現場開工後15個工作日內應支付的剩餘80%的獎金。和(Ii)以我們普通股 的股票支付的高達50%的紅利支付，以多倫多證券交易所股票的20天成交量加權平均交易價格估值，計算日期為緊接該等股票發行日期之前的 日期：

貝斯考加期權協議在某些情況下可以 終止，包括(I)經我們和CB雙方書面同意；(Ii)在我們發出書面通知 時，前提是在該通知交付時，除非CB作出的陳述或保修發生重大違約 ，否則貝斯考加財產狀況良好；(Iii)如果一方重大違約 ，且另一方已就該重大違約 提供書面通知，而該重大違約無法治癒或仍未治癒；或(Iv)如果截止日期未於8月12日之前發生，則為 2021年。(Iii)如果一方違反了貝斯考加期權協議下的義務，並且另一方已就該重大違約提供了書面通知， 無法治癒或仍未治癒；或(Iv)如果截止日期未於8月12日之前發生，

2020年8月24日，我們向哈薩克斯坦一家實體提供了36萬美元 (“貸款”)貸款。這筆貸款免息，將於2020年9月28日償還。

管理 更改

2020年8月27日，肖恩·法利斯(Sean Fallis)遞交了 我們首席財務官的辭呈，自2020年9月25日起生效。我們已開始尋找新的 首席財務官。

物業 特許權和展望

塞拉 莫加達財產

在2020年1月，我們的董事會 批准了從2020年1月到2020年5月期間對Sierra Mojada地產的勘探預算為20萬美元，以及用於2020歷年的一般和行政費用 110萬美元。2020年6月，我們的董事會批准了從2020年6月到2020年12月期間對塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)財產的勘探預算為10萬美元。我們2020年勘探預算的重點 是維護我們的物業特許權。

運營結果

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月

截至2020年7月31日的三個月，我們淨虧損486,000美元，或每股虧損約為零美元，而去年同期淨虧損為1,505,000美元，或每股虧損約 0.01美元。淨虧損減少1,019,000美元主要是由於勘探和物業持有成本減少了885,000美元 ，一般和行政費用減少了128,000美元，其他收入減少了8,000美元 ，而去年同期的其他費用為1,000美元，如下所述。

勘探和財產持有成本

截至2020年7月31日的三個月，勘探 和房地產持有成本減少了885,000美元至201,000美元，而去年同期為1,086,000美元。這一減少主要是由於上文“當前發展- South32內嵌期權協議”部分討論的封鎖，以及我們在去年同期鑽探 。

一般和行政費用

截至2020年7月31日的三個月，我們記錄的一般和行政費用 為291,000美元，而去年同期為419,000美元。減少128,000美元主要是由於人員成本減少29,000美元，辦公和行政成本減少38,000美元，專業服務減少33,000美元，董事費用減少14,000美元，以及如下所述的增值税壞賬撥備減少15,000美元。

截至2020年7月31日的三個月，人員成本減少了29,000美元，降至 136,000美元，而去年同期為165,000美元。這一下降 主要是由於截至2020年7月31日的三個月股票期權歸屬導致基於股票的薪酬支出減少了21,000美元，其公允價值低於去年同期的股票期權歸屬 。

截至2020年7月31日的三個月，辦公和行政成本減少了38,000美元，降至62,000美元，而去年同期為100,000美元。這一下降 主要是由於投資者關係活動的減少。

截至2020年7月31日的三個月，專業費用減少了33,000美元 至25,000美元，而去年同期為58,000美元 。這一增長主要是由於會計費和律師費的減少。

截至2020年7月31日的三個月，董事費用 減少了14,000美元，降至37,000美元，而去年同期為51,000美元 。這一下降主要是由於截至2020年7月31日的三個月歸屬的股票期權 的公允價值低於去年同期的股票期權歸屬，導致基於股票的薪酬支出減少了14,000美元。

截至2020年7月31日的三個月，我們為 無法收回的增值税記錄了31,000美元的撥備，而去年同期的無法收回的增值税撥備為46,000美元。管理層根據一系列因素估算了壞賬準備，這些因素包括未清償報税單的時間長短、税務機關的答覆、墨西哥的總體經濟狀況 以及扣除佣金後的估計淨回收額。

其他收入(費用)

我們在截至2020年7月31日的 三個月記錄了8,000美元的其他收入，而去年同期的其他支出為1,000美元。在截至2020年7月31日的三個月中，貢獻其他收入的重要因素 是8000美元的外幣交易收益。

截至2020年7月31日和2019年7月31日的9個月

截至2020年7月31日的9個月，我們 淨虧損1,533,000美元，或每股虧損約0.01美元，而去年同期淨虧損2,821,000美元，或每股虧損約0.01美元。淨虧損減少1,288,000美元主要是由於勘探及物業持有成本減少1,408,000美元 ，以及一般及行政開支減少301,000美元，而截至2020年7月31日止九個月的其他開支減少15,000美元，而去年同期的其他收入為403,000美元(如下所述)所抵銷。

勘探和財產持有成本

截至2020年7月31日的9個月，勘探 和房地產持有成本減少了1,408,000美元至507,000美元，而去年同期為1,915,000美元。這一減少主要是由於上文“當前發展- South32嵌入期權協議”部分討論的封鎖，以及我們正在鑽探並在去年同期完成一項航空地球物理調查 。

一般和行政費用

我們在截至2020年7月31日的9個月中記錄的一般 和管理費用為1,003,000美元，而去年同期為1,304,000美元。301,000美元的減少主要是由於人事成本減少了75,000美元，辦公和行政成本減少了162,000美元，董事費用減少了47,000美元，無法收回的增值税撥備減少了19,000美元，但以下所述的專業服務增加了3,000美元，部分抵消了這一減少額。

截至2020年7月31日的9個月，人員成本減少了75,000美元，降至 429,000美元，而去年同期為504,000美元。這一下降主要是 由於截至2020年7月31日的9個月股票期權歸屬導致基於股票的薪酬支出減少了72,000美元 其公允價值低於去年同期的股票期權歸屬。

截至2020年7月31日的9個月，辦公和行政成本 減少162,000美元至21.9萬美元，而去年同期為381,000美元 。這主要是由於投資者關係活動減少所致。

截至2020年7月31日的9個月，專業費用增加了3,000美元，達到 $19.7萬美元，而去年同期為19.4萬美元。

截至2020年7月31日的9個月，董事費用 減少47,000美元至11.2萬美元，而去年同期為159,000美元 。這一減少主要是由於股票期權 在截至2020年7月31日的9個月中歸屬的公允價值低於去年同期的股票期權，導致基於股票的薪酬支出減少了46,000美元。

我們在截至2020年7月31日的9個月中記錄了47,000美元的無法收回增值税撥備，而去年同期為66,000美元的無法收回增值税撥備。管理層根據一系列因素估算了壞賬準備，這些因素包括未清償報税單的時間長短、税務機關的答覆、墨西哥的總體經濟狀況 以及扣除佣金後的估計淨回收額。

其他收入(費用)

我們在截至2020年7月31日的 9個月記錄了15,000美元的其他支出，而去年同期的其他收入為403,000美元。在截至2020年7月31的9個月中，導致其他費用的重要因素 是23,000美元的外幣交易損失。在截至2019年7月31日的9個月中，貢獻其他收入的重要 因素是 權證衍生負債公允價值變化帶來的372,000美元收入，這是由於2018年10月31日至2019年7月31日行使價格為1美元的權證的公允價值下降。

財務狀況的實質性變化； 流動性和資金來源

現金流

於截至2020年7月31日的九個月內，我們主要使用現金及現金等價物資助Sierra Mojada地產的勘探活動，以及一般 及行政費用。此外，於截至二零二零年七月三十一日止九個月內，吾等 從South32收到現金收益淨額1,095,000美元，以及加拿大緊急業務賬户(“CEBA”)貸款30,000美元。 由於勘探活動及一般及行政開支，該等款項已由South32 及CEBA貸款、現金及現金等價物從2019年10月31日的1,432,000美元減少至2020年7月31日的1,039,000美元而部分抵銷。

截至2020年7月31日的9個月，經營活動中使用的現金流 為1,514,000美元，而2019年同期為3,204,000美元。這一下降 主要是由於封鎖導致勘探和財產持有成本降低，以及一般和行政費用 減少。

截至2020年7月31日的9個月，用於投資活動的現金流為零，而去年同期用於購買採礦設備和房地產特許權的現金流為69,000美元 。

截至2020年7月31日的9個月，融資活動提供的現金流為1,125,000美元，而去年同期為2,684,000美元。截至2020年7月31日的9個月，融資活動提供的現金流是由於來自South32的 資金和CEBA貸款。去年同期融資活動提供的現金流 歸因於行使認股權證和來自South32的資金。

資本資源

截至2020年7月31日，我們的現金和現金等價物為1,039,000美元，而截至2019年10月31日的現金和現金等價物為1,432,000美元。我們流動資金的減少主要是由於在Sierra Mojada Property的勘探活動 以及一般和行政費用，這些費用被來自South32的資金和CEBA貸款部分抵消。

自1993年11月成立以來， 我們沒有創收，累計虧損131,326,000美元。因此，我們沒有從運營中產生現金流 ，自成立以來，我們主要依靠私募收益和註冊的直接發行我們的股權證券、權證行使和來自South32的資金作為我們 運營的主要融資來源。截至2020年7月31日，我們擁有1,039,000美元的現金和現金等價物。基於我們有限的現金和現金等價物， 以及虧損歷史，我們現有的現金資源是否足以使我們在未來12個月內繼續運營 作為一家持續經營的企業，這是一個很大的疑問。管理層計劃尋求可能的融資和戰略選擇， 包括但不限於獲得額外的股權融資。管理層之前已經成功實施了這些選項 ，並相信它們緩解了我們能否在未來12個月內繼續運營的重大疑慮。 但是，不能保證我們將成功實施這些計劃。 此外，新冠肺炎的傳播已經並將繼續對金融市場產生負面影響，這可能會影響我們在短期內獲得額外融資的能力 。金融市場的長期低迷可能會對我們的業務、運營結果和籌集資金的能力產生不利的 影響。

近期內任何未來的額外融資都可能是來自South32的付款形式或發行 股權證券的收益，這將導致我們現有股東的股權稀釋。此外，我們在尋求融資或其他戰略交易時可能會產生大量費用和支出 ，這將增加我們的現金和現金等價物耗盡的速度 。

資本要求和流動性； 需要額外資金

我們的管理層和董事會 監控我們的總體成本、支出和財務資源，如有必要，將調整我們計劃的運營支出 ，以確保我們有足夠的運營資本。我們將繼續評估我們的成本和計劃支出， 包括下面討論的我們的塞拉·莫賈達酒店。

繼續勘探塞拉 莫賈達地產將需要大量額外資本。在2020年1月，我們的董事會批准了從2020年1月到2020年5月期間對Sierra Mojada地產的勘探 預算為20萬美元， 日曆年2020年的一般和行政費用為110萬美元。2020年6月，我們的董事會批准了從2020年6月到2020年12月期間的勘探預算 ，金額為10萬美元的塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)資產。截至2020年8月31日，我們擁有 約60萬美元的現金和現金等價物以及40萬美元的應收貸款，如上文“當前 開發-貝斯科加期權協議”部分所述。我們將繼續評估我們獲得額外財政資源的能力 ，如果我們確定無法獲得額外財政資源或以我們認為不可接受的條款提供額外財政資源，我們將嘗試減少在Sierra Mojada財產上的支出以及一般和行政成本 。但是， 可能無法降低成本，即使我們成功降低了成本，我們也可能無法在未來12個月內繼續運營 作為持續經營的企業。如果我們無法通過獲得額外的財務資源(包括通過公開或私募股權)為未來的運營提供資金，我們預計將沒有足夠的可用現金和現金等價物 來繼續我們未來12個月的運營。我們可能無法以可接受的 條款獲得股權融資(如果有的話)。股權融資，如果可行，可能會導致現有股東的股權大幅稀釋。此外， 繼續勘探塞拉·莫賈達地產最終將需要我們籌集額外的資金 , 確定其他資金來源或確定另一個戰略合作伙伴。有關我們目前與South32的 戰略合作伙伴關係的信息，請參閲我們的中期精簡合併財務 報表中的附註4-收入期權協議。如果South32根據期權協議的 條款行使其購買Minera Metalin和Contracatistas 70%股權的選擇權，我們將保留Minera Metalin和Conatistas 30%的所有權，並有義務貢獻後續資金的30%用於開發Sierra Mojada項目。如果我們不能履行我們的資金承諾， 我們對Minera Metalin和對比劑的興趣將被稀釋。我們目前沒有足夠的資金來 履行未來的資金承諾，也不確定我們是否能夠以可接受的 條款獲得足夠的未來資金。如果South32終止期權協議，我們對Sierra Mojada資產的資金義務 將增加，很可能導致在Sierra Mojada資產的勘探工作減少。

表外安排 表內安排

我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排 對我們的股東至關重要。

關鍵會計政策

關鍵會計政策 在我們於2020年1月13日提交給證券交易委員會的截至2019年10月31日的Form 10-K年度報告中定義。

最近 截至2020年7月31日的9個月期間通過的會計聲明

2019年11月1日，我們通過了財務 會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2018-07“薪酬 -股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進”，並於2018年12月15日之後的財年 生效。ASU 2018-07簡化了非員工股票支付的會計處理， 使其與員工獎勵的會計處理更加一致。根據採用條款， 截至採用日期已確定衡量日期的股權分類獎勵，包括我們的嵌入期權協議，不受ASU 2018-07年度的影響 。由於採用了這種做法，我們將4803美元從股票期權負債重新歸類為額外的實收資本。

2019年11月1日，我們通過了FASB的 ASU 2016-02“租賃”(主題842)及其後續修正案，這些修正案將於2018年12月15日之後 開始的財年生效。新標準要求承租人在其資產負債表上確認支付租賃款的負債 (租賃負債)和代表租賃期內標的資產權利的使用權(“ROU”)資產，並允許公司選擇在生效日期應用該標準。我們選擇了過渡指南允許的實踐權宜之計 套餐，該套餐適用於過期或現有的租賃，並允許我們不重新評估合同 是否包含租賃、租賃分類以及產生的任何初始直接成本。

我們還選擇了一些可選的實用 權宜之計，包括：

採用此更新對我們的財務狀況、運營結果或現金流和披露沒有 影響。

最近的會計聲明尚未採用

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， “所得税-簡化所得税會計(主題740)”，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面 。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，並澄清了 並修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12將在2020年12月15日之後 開始的中期和年度期間生效。允許提前收養。我們目前正在評估採用ASU 2019-12將對我們的財務狀況、運營結果或現金流和披露產生的影響 。

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)和證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明 沒有或預計不會對我們目前或未來的合併財務報表產生實質性影響 。

不適用 。

在我們首席執行官和首席財務官 的監督和參與下，我們對截至2020年7月31日我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。 基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 (如交易法下的規則13a-15(E)所定義)截至7月31日是有效的

我們的披露控制和程序 旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告 。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求 披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和我們的首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需的 披露。

在截至2020年7月31日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生任何對本公司財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。

第II部分-其他資料

有關我們參與的 法律程序的信息，請參閲附註15-財務報表的承付款和 財務報表(本季度報告10-Q表的第一部分，第1項)。

我們截至2019年10月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年1月31日和4月30日的Form 10-Q季度報告 中包含的風險因素沒有實質性變化 。

最近出售的未註冊證券

在本報告涵蓋的期間內，未發生任何未註冊股權證券的銷售 。

公司及其關聯購買者購買股權證券

在本報告涵蓋的期間內，銀牛或任何“關聯購買者”未 或代表交易法規則10b-18所指的任何“關聯購買者” 購買股權證券。 在本報告涵蓋的期間內，Silver Bull或任何“關聯購買者”未根據交易法 購買股權證券。

沒有。

不適用。

沒有。

* 銀牛資源公司截至2020年7月31日的9個月的Form 10-Q季度報告中的以下財務信息採用XBRL (可擴展商業報告語言)格式：中期簡明合併資產負債表、中期運營和全面虧損簡併報表 、中期股東權益簡併報表、中期簡明現金流量表 。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署 。

銀牛資源， Inc.