rkda-424b3.htm

本招股説明書涵蓋本招股説明書中確定的出售股東(包括其受讓人、質押人、受贈人或繼承人)不時出售或以其他方式處置最多2,135,449股普通股，每股面值0.001美元。出售股東可以隨時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。

根據本招股説明書，我們不提供任何普通股供出售。我們將不會收到出售股東出售或以其他方式處置我們普通股的任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“RKDA”。2020年8月7日，我們普通股的最後一次報告售價為每股3.72美元。

投資我們的證券是有風險的。閣下應仔細審閲本文及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下所述的風險和不確定因素，以及我們隨後提交的定期和當前報告，我們向美國證券交易委員會提交了這些報告，並通過引用將其併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


有關前瞻性陳述的警告説明…	3
關於本招股説明書……。	3
關於阿卡迪亞生物科學公司……	3
私募……。。	4
在那裏您可以找到更多信息…。。	4
通過引用…併入信息。。	4
Risk FACTORS……	5
出售股東……..。	5
我們的普通股……説明。	7
使用收益……。	9
DISTRIBUTION……的規劃..。	9
法律事務……..。	11
EXPERTS……。。	11
指定專家和律師的利益………..。	11

本招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書附錄中的某些陳述構成了“前瞻性陳述”，符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的含義。這些陳述涉及與我們的業務有關的未來事件，以及我們未來的收入、經營業績和財務狀況。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“建議”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述，僅是基於我們管理層目前掌握的信息和管理層目前對未來事件潛在結果的信念，對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來一段時間是否會改善，都面臨着許多風險。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。這些重要因素包括我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的標題“風險因素”和其他章節中討論的那些因素，以及我們不時提交給SEC的其他報告中討論的那些因素，這些報告通過引用併入本招股説明書中。您應閲讀本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中所作的這些因素和其他警示聲明，它們適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述或我們通過引用併入本招股説明書的文件。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊或持續發售過程。

您應仔細閲讀本招股説明書以及通過參考併入的信息和文件。這類文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入信息”。

您只應依賴本招股説明書中提供的信息或通過引用併入本招股説明書的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書僅涵蓋我們普通股的要約和銷售，這些要約和銷售僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區進行。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者在通過引用併入的任何文件中包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

在本招股説明書中，我們指的是阿卡迪亞生物科學公司。如“我們”、“公司”或“RKDA”。您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中提供或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。

我們是一家以消費者為導向的農業食品配料公司。我們的目標是從提高農民的作物生產率開始，在整個農業生產和供應鏈中創造價值，最終加速營養質量消費食品的創新。*我們使用最先進的基因編輯技術和先進的育種技術來自然提高穀物和油籽的營養質量，以應對消費者健康和營養方面的快速發展趨勢。此外，我們還開發了一系列旨在提高農場經濟的高價值作物生產力性狀。

我們成立於2002年，我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州戴維斯95618號105號套房202Cousteau Place。我們的電話號碼是(530)-756-7077。我們的網站位於www.arcadiabio.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。

於2020年5月14日，我們與數名現有的認可投資者訂立協議，行使若干已發行認股權證，以每股4.90美元的折讓行權價購買最多1,392,345股本公司普通股(“現有2020年5月認股權證”)。考慮到立即行使現有的2020年5月認股權證以換取現金，行權持有人接獲新的未登記認股權證，可按行權價每股4.775美元購買最多1,392,345股普通股(“2020年5月認股權證”)，行權價為每股4.775美元，行權期為五年，由發行日起計，而行使及發行2020年5月18日的認股權證已於2020年5月18日截止。關於這項交易，我們還向H.C.温賴特公司的某些指定非註冊權證(“温賴特2020年5月認股權證”)發行，根據我們與H.C.温賴特公司的信函協議條款，以每股6.125美元的行使價購買我們的普通股共69,617股。温賴特2020年5月的認股權證自發行之日起可行使5年。

於2020年7月6日，吾等與一名現有認可投資者訂立函件協議(“函件協議”)，以行使若干已發行認股權證，以每股3.975美元的減讓價購買最多641,416股本公司普通股(“現有的2020年6月認股權證”)。考慮到立即行使現有的2020年6月的現金認股權證，行權持有人收到新的未登記認股權證，可按每股3.85美元的行權價及由發行日起計五年半的行權期，購買合共641,416股普通股(“2020年6月認股權證”)，行權及2020年6月認股權證的發行於2020年7月8日截止。關於這項交易，我們還向H.C.Wainwright的某些指定非註冊權證(“Wainwright 2020年6月認股權證”)發行，根據我們與H.C.Wainwright的信件協議條款，以每股4.9688美元的行使價購買我們的普通股共32,071股。温賴特2020年6月的認股權證自發行之日起可行使5年。

2020年5月的權證、2020年6月的權證、Wainwright 2020年5月的權證和Wainwright 6月的權證的相關股票，或共同的權證，正在根據本協議登記轉售。

我們根據修訂後的1933年證券法(證券法)向證券交易委員會提交了關於本招股説明書涵蓋的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨註冊説明書提交的證物和附表中所列的所有信息。有關本公司及本招股説明書所涵蓋證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及隨註冊説明書存檔的證物。註冊聲明的副本和與註冊聲明一起提交的證物可在證券交易委員會設立的公共資料室免費查閲，該公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)的信息和定期報告要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。該等定期報告、委託書及其他資料可於上述證券交易委員會的公眾資料室及網站查閲及複印。我們在http://www.arcadiabio.com.上維護着一個網站在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交給證券交易委員會的這些報告的修訂。我們的網站和該網站包含或連接到該網站的信息不會納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。

SEC允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後將向證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代這些信息。我們通過引用併入下列文件，以及根據第13(A)、13(C)、14或

15(D)自初始註冊聲明之日起至本註冊聲明生效之前，以及在本招股説明書日期之後提交的任何文件，直至我們出售本招股説明書下的所有證券為止，除非我們不合並根據SEC規則提供並被視為尚未提交的任何文件或文件的一部分：

此外，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有報告及其他文件，在(I)初始註冊聲明日期及註冊聲明生效之前；及(Ii)本招股説明書日期及本次發售終止或完成之前，應視為以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告及其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們隨後向證券交易委員會提交的任何如上所述以引用方式併入的信息都將自動更新並取代本招股説明書中以前的任何信息。

吾等謹此承諾，應任何此等人士的書面或口頭要求，向每位獲交付本招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)免費提供一份本招股章程內已經或可能以引用方式併入本招股章程內的任何及所有資料(該等文件的證物除外)的副本。索取此類副本的要求請直接與我們的公司祕書聯繫，地址是加州戴維斯，郵編：95618，地址：202Cousteau Place，Suite105，電話：(530)7507191.

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮風險以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括本招股説明書的任何附錄中“風險因素”一節、我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件中描述的任何風險。提到的每一種風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。我們不知道或我們認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除持有股本股份及如下所述外，各出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。下表列出了每個出售股東以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2020年6月23日，基於每個出售股東對普通股的所有權，每個出售股東實益擁有的普通股數量。第三欄列出各出售股東在本招股説明書中發行的普通股股份。第四欄和第五欄假設出售每個出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。在本次發行中，出售股東可以全部出售、部分出售或不出售其所持股份。請參閲“分配計劃”。截至2020年8月7日，普通股流通股總數為10,699,577股。

					發售後實益擁有的股份
出售股東名稱	本次發行前實益擁有的股份		本次發行中將出售的股票		數		百分比

薩比波動率權證大師基金有限公司(1)		535,903		1,039,228		516,153		4.40	%
哈德遜灣大師基金有限公司(2)		890,049		248,633		641,416		5.53	%
CVI投資公司(3)		561,950		372,950		182,915		1.63	%
海岸內資本有限責任公司(4)		625,865		372,950		252,915		2.23	%
邁克爾·瓦辛凱維奇(5)		210,834		65,208		145,626		1.33	%
諾姆·魯賓斯坦(6)		102,930		32,031		70,899	*
克雷格·施瓦布(7)		3,432		3,432		-	*
查爾斯·沃斯曼(8)		3,267		1,017		2,250	*

出售股東可以隨時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上，或者在私下交易中，以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協商價格，出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。這份招股説明書為您提供了出售股東可能提供的普通股的概括性描述。

以下對我們股本的描述以及我們的公司章程和章程的規定是摘要，並參考公司章程和章程進行了限定。這些文件作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括1.5億股普通股，面值0.001美元，以及2000萬股優先股，面值0.001美元。截至2020年8月7日，沒有流通股優先股和10,699,577股流通股普通股。

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從董事會可能不時宣佈的從合法可用於此目的的資金中獲得按比例分紅(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如果有)的優先分配權的約束。普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。所有普通股流通股均已繳足股款且無需評估，本次發行結束後將發行的普通股將全部繳足股款且不可評估。

普通股持有人在所有由股東投票表決的事項上有權每股一票。在某些情況下，加州法律允許我們普通股持有人累積他們選舉董事的票數，在這種情況下，持有我們普通股流通股不到多數的持有人可以選舉我們的一名或多名董事。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權。普通股的流通股是全額支付且不可評估的。普通股持有者的權利和特權受到我們未來可能指定和發行的優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行最多2000萬股優先股，每股面值0.001美元。董事會還將有權指定每個此類系列的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優惠和組成任何系列的股份數量。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而不需要股東採取進一步的行動。發行具有投票權和轉換權的優先股也可能對普通股持有人的投票權產生不利影響。在某些情況下，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。截至發行結束時，將不會有任何優先股流通股。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

修訂後的“公司註冊證書”和修訂後的“公司章程”條款的反收購效力

我們修改和重述的公司證書以及我們修改和重述的章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、威懾或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款和特拉華州法律的某些條款(總結如下)預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判更優惠條款的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處。

如上所述，我們的董事會將有能力發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會起到阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

我們修訂和重述的公司證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，這可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們的章程或罷免董事。

此外，我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們董事會的多數成員召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

我們修訂和重述的章程要求關於股東提案和提名董事候選人的事先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們的董事會分為三個級別，其中一個級別每年由股東選舉產生。每個班級的董事任期為三年。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換分類董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程不允許在董事選舉中進行累積投票。累計投票權允許股東將其部分或全部股份投票給一個或多個董事會席位的候選人。如果沒有累積投票權，少數股東可能無法在我們的董事會獲得與允許累積投票權的股東所能獲得的席位一樣多的席位。缺乏累積投票權使得少數股東更難在我們的董事會中獲得一個席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。

我們修訂和重述的公司註冊證書的上述條款的修訂需要至少三分之二的已發行股本的持有者批准，一般情況下有權在董事選舉中投票。我們章程的修訂需要得到至少三分之二的已發行股本持有者的批准，該持有者一般有權在董事選舉中投票。

我們須遵守DGCL規管公司收購的第203節的規定。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

一般説來，企業合併包括合併、出售資產或股票，或者為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或15%以上的人。我們預計這一條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們預計，第2203條也可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律的條款以及我們修改和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款(在本次發行完成後修訂)可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們正在根據授予出售股東的登記權登記我們普通股的股份。我們將不會從本招股説明書所涵蓋的普通股的任何出售或其他處置中獲得任何收益。出售普通股的所有收益將直接支付給出售股票的股東。我們將在現金行使認股權證時獲得收益，普通股的相關股票將根據本協議登記。假設認股權證以現金全數行使，我們將獲得約920萬元的收益。我們目前打算將行使任何認股權證所得的現金用作營運資金和一般公司用途。

每名出售證券的股東(“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本協議涵蓋的任何或全部證券，或以非公開交易的方式出售。這些銷售可以是固定價格，也可以是協商價格。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀交易商作為證券買方的代理，則從買方)收取佣金或折扣，金額待協商，但是，除非本招股説明書的附錄中另有規定，否則在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主體交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

出售證券或其權益，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可以進行賣空證券交易。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將這些證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售該等證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可以被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售他們購買的證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東都已通知本公司，它與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而招致的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期(以較早者為準)，毋須因第144條而受任何數量或方式限制，而毋須遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股章程或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已經在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據“交易法”的適用規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人在經銷開始之前，不得在M條例所界定的適用限制期間內同時從事有關普通股的做市活動。此外，出售股東將受到“交易法”及其規則和條例的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

温特勞布·託賓·切迪亞克·科爾曼·格羅丁律師事務所將傳遞與特此提供的普通股有效性相關的法律事宜。

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司的Form 10-K年報，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，正如其報告中所述，該報告以引用方式併入本招股説明書。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

除以下注明外，本招股説明書所指名的已編制或證明本招股章程任何部分，或已就註冊證券的有效性或與證券註冊或發售相關的其他法律事宜發表意見的專家或大律師，並無按意外情況受僱，或在發售過程中直接或間接擁有或將獲得註冊人或其任何母公司或附屬公司的重大權益。(C)本招股説明書所指名的專家或大律師，並無就註冊證券的有效性或與證券註冊或發售相關的其他法律事宜發表意見，或直接或間接獲得註冊人或其任何母公司或附屬公司的重大權益。任何與註冊人或其任何母公司或子公司作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高級管理人員或員工的人也沒有任何聯繫。