根據本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書，我們將發售最多222,222股淘平股份，無面值( “普通股”)。(“本公司”)以每股2.70美元的價格直接出售給個人投資者。在同時定向增發中，我們以1,400,000美元的收購價向同一投資者出售本金為1,480,000美元的可轉換本票(“票據”)，以及在發行日後三年內按每股9.00美元購買最多53,333股普通股股票的權證(“認股權證”)。票據的原始發行折扣為$80,000(“舊身份證”)，由發行日起計12個月到期，年利率為5.0釐。票據、認股權證及於票據轉換及行使認股權證時可發行的普通股並非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，亦不是根據本招股章程補編及隨附的招股説明書發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及/或其下頒佈的第506(B)條規定的證券法登記要求豁免發售。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“TAOP”。我們的普通股最近一次在納斯達克資本市場公佈的售價是2020年9月10日的每股2.80美元。截至本招股説明書附錄日期，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為3913萬美元，基於已發行和已發行的普通股7,432,983股，其中約4,446,989股普通股由非關聯公司持有，根據我們普通股在2020年7月30日的收盤價計算，每股價格為8.80美元，這是我們的普通股在納斯達克資本交易所(Nasdaq Capital)的最高收盤價

在本招股章程補編日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們已根據表格F-3的一般指示I.B.5出售了600,000美元的普通股。根據F-3表格I.B.5的一般指示，只要我們的公開流通股金額保持在7500萬美元以下，我們在任何12個日曆個月內(包括本招股説明書補充説明書之日)，決不會出售在公開首次公開發行中註冊的價值超過我們的公開流通股的三分之一的證券，任何情況下，我們都不會出售在公開發行中註冊的價值超過我們的公開流通股的三分之一個月的任何12個日曆月。

我們沒有就此次發行聘請承銷商或配售代理，因此不會支付任何承銷折扣或佣金。我們估計此次發行的總費用約為80萬美元。

請從本招股説明書附錄的S-5頁開始，到隨附的招股説明書的第2頁閲讀“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，根據本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書提供的普通股將在2020年9月14日左右交付，符合慣例的成交條件。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在這些文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，或者通過引用合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的的人員必須通知自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發的任何限制。

2019年1月22日，我們向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交了一份F-3表格的註冊聲明(文件第333-229323號)，利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置註冊流程。註冊聲明於2019年2月11日宣佈生效。根據此貨架註冊流程，我們已註冊，不時出售總計高達80,000,000美元的普通股、債務證券、認股權證和單位。

此文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，其中介紹了此次發行的具體條款，添加、更新和更改附帶招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔 - - 中的陳述修改或取代了較晚的日期的文檔中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能從較早的日期起已發生變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括有關我們、我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入此處和此處的所有信息，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的附加信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何免費編寫的招股説明書可能包含並引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或通過引用併入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能基於各種因素髮生變化，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何適用的自由寫作招股説明書中所包含的在“風險因素”標題下討論的數據和預測，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的數據和預測。本招股説明書和隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的市場和行業數據和預測因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書附錄包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。除本招股説明書附錄中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營預期的陳述，均屬前瞻性陳述，符合“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節的含義。我們試圖通過術語“預期”、“ ”“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。我們的實際結果可能與本文討論的或這些前瞻性陳述所暗示的結果有很大的不同，或者可能有很大的不同。本招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的其他文件中通過引用包括或併入的前瞻性陳述包括但不一定限於與以下內容相關的陳述：

上述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表或我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲我們提交給SEC的報告或本招股説明書附錄中的“風險因素” 和隨附的招股説明書。

此外，新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況適用)之日獲得的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的有關我們和產品的信息。它不完整，可能未包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入的信息，特別是本招股説明書附錄中從S-5頁開始的“風險因素” 標題下顯示的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄的我們的財務報表和財務報表註釋，以及本招股説明書附錄中其他地方出現或通過引用併入的其他財務信息。請參閲“通過引用合併某些信息”。在本招股説明書附錄中，除另有説明或上下文另有規定外，“淘平”、“本公司”、“我們”、 “本公司”和“本公司”均指淘平公司。及其子公司和其他合併實體。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有股份金額和每股金額均以追溯方式列示，以反映我們已發行普通股的股份組合，比例為1比6(1比6)，於2020年7月30日實施。

關於淘平公司

公司概述

我們是中國智能城市物聯網平臺、數字廣告交付和其他基於互聯網的信息分發系統的雲應用技術的領先提供商。我們的互聯網生態系統使新媒體社區的所有參與者都能高效地宣傳品牌、傳播信息和交換資源。此外，我們還為政府、教育、住宅社區管理、媒體、交通和其他私營部門的客户提供全面集成的解決方案，包括信息技術基礎設施、支持互聯網的顯示技術和物聯網平臺，提供廣泛的軟件和硬件產品組合。

我們成立於1993年，總部設在中國深圳。截至2019年12月31日，我們約有78名全職員工。

在 2014年之前，我們的大部分收入主要是通過向公共服務實體銷售我們的產品和服務來實現的，以幫助他們提高運營效率和服務質量。我們的代表客户包括中國公安部、省公安局、消防部門、交通局、派出所、人力資源部門、城市規劃局、民政部門、國土資源管理局、測繪局和深圳出入境邊防檢查總站。

自 2014年以來，我們也將客户羣擴展到私營部門，並使其多樣化。我們在私營部門的客户包括電梯維修公司、住宅社區管理、廣告代理、汽車經銷商和教育機構等。我們的新公司使命是讓各種規模的企業都能獲得並負擔得起宣傳。

我們從硬件產品、軟件產品、系統集成服務以及相關維護和支持服務的銷售中獲得收入。2015年，隨着我們推出基於雲的軟件即服務(SaaS)產品，我們預計每月可從SaaS費用中獲得額外的經常性收入。在2018和2019年，我們只有很小一部分收入來自SaaS ，隨着我們基於雲的廣告顯示終端網絡在全國範圍內的推出，預計這一比例在未來幾年將會增加。

2017年5月，我們完成了向基於CAT和IoT技術的數字廣告分發網絡和新媒體資源共享平臺提供商的轉型，並提供端到端數字廣告解決方案，使客户能夠高效且經濟高效地將廣告定向到中國户外廣告市場的特定互動廣告顯示終端。2017年，由於商業模式的成功轉變，我們實現了盈利。我們在2018年繼續改善我們的財務狀況。然而，由於不利的宏觀經濟環境和中國户外廣告市場的放緩，我們在2019年淨虧損約360萬美元。在未來幾年裏，我們將繼續執行我們的業務計劃，通過滲透到中國更多的城市建立一個全國性的基於雲的廣告終端網絡，這除了設備銷售外，預計還將為公司帶來經常性的服務收入。

從二零二零年一月份開始，又稱新冠肺炎的冠狀病毒疫情使中國政府在農曆新年常規假期之外，還採取了全國範圍內的封鎖、交通限制、公眾集會禁令和暫時關閉非必要的企業等檢疫措施，這些企業一直處於暫停經濟活動的狀態，直到三月下旬才會停止經濟活動。<foreign language=“English”>S</foreign><foreign language=“English”>新冠肺炎</foreign>，<foreign language=“English”>S</foreign> ，<foreign language=“English”>S</foreign>>。雖然新冠肺炎疫情在中國已基本得到遏制，企業也逐漸恢復營業，但中國經濟復甦仍面臨巨大挑戰。面對這一挑戰，我們認為到目前為止，中國的户外廣告市場和我們2020年的收入都受到了負面影響。

我們的客户分佈在中國不同的省份，包括一些受疫情影響嚴重的地區，冠狀病毒的爆發可能會在短期內對收入造成負面影響。根據未經審計的財務信息，我們在2020年第一季度的收入同比下降了約26% ，2020年應收賬款收款可能放緩。然而，我們已經看到，與2020年第一季度相比，第二季度的銷售額開始增加，但與2019年同期相比，銷售額卻出現了同比下降。然而，除非新冠肺炎疫情沒有在2020年得到遏制，否則本公司預計不會對本公司的運營和財務業績造成重大的長期影響。目前中國的疫情已得到控制。自2020年4月以來，中國各地的業務基本恢復正常。我們的客户和我們的供應鏈已經恢復正常，因為中國大部分城市已經解除了限售。

我們報告以下兩個部分的財務和運營信息：

(1) 基於雲的技術(CBT)細分市場-CBT細分市場是我們當前和未來企業發展的重點。它包括我們為私營部門客户提供的基於雲的產品和服務，包括新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理。在此細分市場中，我們的收入來自硬件銷售，以及提供與專有軟件集成的交互式廣告顯示終端的整體解決方案、户外數字廣告分銷和廣告時段程序化交易交易。我們還從每月軟件訂用和軟件即服務(SaaS)費用中獲得收入。

(2) 傳統信息技術(TIT)細分市場-TIT細分市場包括我們向公共部門提供的基於項目的技術產品和服務，包括數字公共安全技術(DPST)和多屏幕數字顯示系統(MDDS)。在該細分市場中，我們從軟件和系統集成服務的銷售中獲得收入。

產品

我們提供的普通股股		222,222 共享

發售每股價格		$2.70

緊接發行前未發行的普通股 *		7,432,983股股

發行後立即未償還的普通股 (假設本次發行中提供的所有普通股均已售出，不包括票據和認股權證的相關股票)*		7655,205股股

普通股行情		我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“TAOP”。

使用收益的		我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲本招股説明書補充説明書第S-8頁的“使用收益 ”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。有關您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的因素的討論。請參閲本招股説明書補充説明書S-5頁和隨附的招股説明書第2頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書補充説明書和隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的其他信息。

併發私募		在同時私募中，我們以1,400,000美元的收購價向同一投資者出售本金 1,480,000美元的票據和認股權證，以在發行日之後的三年內以每股9.00美元的價格購買最多53,333股普通股。票據、認股權證及於轉換票據及行使認股權證時可發行的普通股並不根據本招股章程副刊及隨附的招股章程發售。請參閲“私人安置事務”。

轉接代理和註冊器		Transhare 公司

*本次發行後我們將發行的普通股數量基於2020年9月10日發行的7,432,983股普通股。

緊接本次發行之前和之後的我們已發行的普通股數量不包括：

	●	最多行使2019年10月發行的認股權證可發行的普通股26,667股；
	●	在行使2020年3月發行的認股權證後，可發行的普通股最多股至53,334股；
	●	在行使2020年4月發行的認股權證後，可發行的普通股最多至16,667股；
	●	最多於2020年3月發行的可轉換票據轉換後可發行1,000,000股普通股(“2020年3月票據”)；
	●	轉換2019年10月發行的可轉換票據(“2019年票據”)，最多可發行47萬股普通股(“2019年票據”)；
	●	在行使同時私募發行的認股權證後，最多股可發行的普通股為53,333股；
	●	轉換同時私募發行的票據後，最多可發行 1,000,000股普通股；以及
	●	根據我們的股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃，我們於2020年7月向我們的高級管理人員、員工和顧問授予了可通過行使未償還期權發行的普通股至390,714股。

風險因素

任何投資我們的證券都有很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F中“風險因素”一節中描述的風險我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件(通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書)以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和之前隨附的招股説明書中的信息和文件進行了更新。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和之前隨附的招股説明書中的信息和文件均已更新。如果實際發生任何此類風險，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。下面討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“前瞻性信息”。

與此產品相關的風險

我們的業務已經並可能繼續受到冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的實質性和不利影響。

新冠肺炎引起的呼吸系統疾病於2019年底爆發，並在中國國內和全球範圍內蔓延。冠狀病毒被認為具有高度傳染性，對公眾健康構成嚴重威脅。世界衞生組織(World Health Organization)於2020年3月11日將冠狀病毒列為大流行，因為它的威脅超出了該組織於2020年1月30日宣佈的國際關注的公共衞生緊急情況。

在中國或世界其他地方爆發的任何衞生流行病都可能對全球經濟、我們的市場和業務產生實質性的不利影響。在2020年第一季度的大部分時間裏，我們縮減了運營規模，因為我們的員工在有限的時間內遠程工作或輪班在場所工作，以應對全國範圍內的封鎖和隔離。我們從3月下旬開始全面恢復運營。疫情還壓低了客户對我們產品和服務的需求，因為在過去的幾個月裏，中國各地的企業基本上暫停或減少了運營。此外，現在收款需要更長的時間應收賬款。作為數字廣告分銷網絡提供商，我們對整體業務環境非常敏感，容易受到任何市場低迷的影響。

隨着冠狀病毒疫情在全球蔓延，世界經濟明顯放緩。由於消費者支出減少、業務運營中斷、供應鏈中斷、旅行困難以及勞動力減少，全球範圍內的商業活動都受到了限制。冠狀病毒爆發造成的中斷持續時間和強度尚不確定。尚不清楚疫情何時會得到控制，我們也無法預測影響是短暫的還是長期的。冠狀病毒對我們財務業績的影響程度將取決於其未來的發展。如果冠狀病毒持續爆發，我們的業務運營和財務狀況可能會因為經濟增長放緩、經營中斷或其他我們無法預測的因素而受到實質性的不利影響。

我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用所得資金。

除發售文件中規定的某些有限例外情況外，我們已同意將本次發行所得款項淨額僅用於營運資金和一般公司用途；但前提是，該等所得款項不得直接或間接用於(I)償還我們的任何債務，但支付在正常業務過程中產生的應付貿易款項並符合以前的做法；(Ii)贖回或回購我們的任何證券；或(Iii)贖回或回購我們的任何證券；或(Iii)贖回或回購我們的任何證券；或(Iii)贖回或回購我們的任何證券。我們有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。作為您投資決策的一部分，您將無法評估淨收益是否以您滿意的方式使用。您必須相信我們對此次發行淨收益的運用的判斷。淨收益可能用於不會提高我們的盈利能力或提高我們股票價格的公司目的。淨收益也可以放在不產生收入或失去價值的投資中。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會大幅壓低我們普通股的市場價格。

發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進一步註冊。因此，在此次發行之後，我們的大量普通股可能會在公開市場出售。如果發售的普通股明顯多於買家願意購買的，那麼我們的普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買發售的普通股，而賣家仍然願意出售普通股的市價。

如果我們未能遵守納斯達克持續上市的要求，我們將可能面臨退市，這將導致交易我們股票的公開市場有限，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易和上市，交易代碼為“taop”。我們的股票可能會被摘牌，如果我們不能及時重新遵守納斯達克股票市場(NASDAQ)的某些持續上市要求。

於2019年6月18日，我們收到納斯達克上市資格人員的通知函，通知我們普通股的每股最低出價已連續30個工作日低於1.00美元，因此我們不再符合納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的最低出價要求。我們於2020年8月20日實施了6股換1股的已發行普通股組合，重新遵守了最低投標價格規則，從2020年7月30日起生效。

如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的要求，我們的普通股可能會失去其在納斯達克資本市場的地位它們很可能會在場外交易市場進行交易。因此，出售我們的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會延遲，證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。此外，如果我們的普通股被摘牌，經紀交易商將承擔一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行我們的普通股交易，並進一步限制我們股票的流動性。這些因素可能會導致我們的普通股在投標中價格更低，價差更大，並要求價格。從納斯達克退市以及我們的股價持續或進一步下跌也可能大大削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的股權稀釋。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們可能會受到場外交易市場上“便士股票”經歷的交易複雜性的影響。

將從納斯達克退市可能會導致我們的普通股受SEC的“細價股”規則約束。SEC通常將細價股定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的股權證券，但須受特定豁免的約束。其中一項豁免將在納斯達克(NASDAQ)上市。我們的普通股目前市價低於5美元/股。因此，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股將受制於SEC的“細價股”規則。這些規則除其他事項外，要求任何從事購買或出售我們證券的經紀人向其客户提供：(I)風險披露文件，(Ii)披露市場報價(如果有的話)，(Iii)披露經紀人及其銷售人員在交易中的薪酬，以及(Iv)顯示客户賬户中持有的我們證券的市值的月度賬户報表。經紀人將被要求提供投標，並在交易完成之前提供報價和補償信息。此信息必須包含在客户確認書上。通常，由於這些額外的交付要求，經紀人不太願意進行細價股交易。這些要求可能會增加股東購買或出售我們普通股的難度。因為這些信息是經紀人而不是我們準備的，所以我們無法保證這些信息是準確、完整的或最新的。

我們普通股的市場價格一直在波動，導致在您想要出售所持股份的時候，其價值可能會被壓低。

我們普通股的市場價格一直在波動，這種波動可能會持續下去。從2020年1月2日到2020年9月10日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價從最高的8.8美元到最低的1.9美元不等。許多因素，其中很多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些因素包括：

●

實際或預期的收益變化、經營業績波動或未能達到金融市場分析師和投資者的預期；

●

我們或任何可能覆蓋我們份額的證券分析師的財務估計變更；

●

媒體或投資界對我們業務的猜測；

●

與我們與客户或供應商的關係相關的重大發展；

●

股票其他上市公司，特別是本行業上市公司的市場價格和成交量波動；

●

客户對我們的服務和產品的需求；

●

投資者對我們行業的總體看法，特別是對我們公司的看法；

●

可比公司的經營業績和股票業績；

●

一般經濟狀況和趨勢；

●

重大個災難性事件；

●

我們或我們的競爭對手宣佈新產品、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離；

●

會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

●

外部資金來源損失；

●

我們普通股的銷售，包括我們的董事、高級管理人員或大股東的銷售；

●

關鍵人員增加或離職；以及

●

投資者對涉及我們或我們的某些個人股東或其家庭成員的訴訟、調查或其他法律程序的看法。

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。我們不能保證這些因素將來不會再次發生。另外，證券市場不時會出現與個別公司經營業績無關的價格和成交量的大幅波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。在過去，隨着股票市場價格的波動，許多公司都成為了證券集體訴訟的對象。如果我們未來捲入類似的證券集體訴訟，可能會導致大量成本和我們管理層的注意力和資源分流，並可能損害我們的股價、業務、前景、財務狀況和經營業績。

票據或認股權證沒有公開市場。

在同時私募中提供的票據或認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將票據或認股權證在任何證券交易所或自動報價系統上市。如果沒有活躍的市場，此次發行的投資者可能無法隨時出售票據或認股權證。

同時發售票據或行使認股權證的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益。

分別轉換或行使票據和認股權證將稀釋現有股東的所有權權益。轉換或行使後可發行普通股的任何公開市場銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據或認股權證的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換或認股權證的行使可能壓低我們普通股的價格。

使用收益的

我們估計此次發行的淨收益約為192萬美元，扣除本次註冊的直接發行和我們同時支付的私募的估計費用。

我們打算將本次發行所得款項淨額用於營運資金和一般公司用途，但條件是這些收益不會直接或間接用於(I)償還我們的任何債務，但支付在正常業務過程中產生的貿易應付款項並符合以前的做法；(Ii)贖回或回購我們的任何證券；或(Iii)解決任何未決的訴訟。

我們使用收益的金額和時間將根據許多因素而有所不同，包括我們業務產生或使用的現金數量，以及我們業務的增長率(如果有的話)。因此，我們將保留分配此次發行淨收益的廣泛酌處權。此外，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們尚未就任何重大交易達成任何協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益用於進行收購、合資和其他戰略交易。根據未來事件和商業環境中的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。

資本化和負債

下表列出了我們截至2019年12月31日的資本和負債情況：

	●	在實際基礎上；

	●	按形式計算，由於(I)於2020年3月以每股2.10美元的發行價發行及出售285,714股登記直接發售的普通股及(Ii)發行及出售148萬美元的本金 2020年3月的票據及認股權證，以購買最多53,334股本公司普通股，在扣除吾等估計應付的發售開支後，淨收益約為 1，92萬美元；(Iii)於2020年上半年向一名顧問發行30,000股普通股，作為投資者關係服務的補償；。(Iv)於2020年4月發行16,667股普通股和認股權證，以購買最多16,667股普通股，作為對一名顧問服務的補償； (V)於2020年7月向某些員工發行5,000股普通股，作為股權獎勵；。(Vi)於2020年7月向某顧問發行6,250股普通股。(Vii) 因非現金行使2016年和2017年授予的購股權而向某些員工發行72,414股普通股；(Viii)向一家顧問發行14,000股普通股，作為其2020年7月和8月投資者關係服務的補償；以及(Ix)於2020年7月向某些顧問發行股票期權，以購買最多57,366股普通股

	●	按經調整後的備考基準計算，以實施(I)根據本招股説明書補編以每股2.70美元的發行價發行及出售登記直接發售的222,222股普通股；及(Ii)發行及出售 $148萬元的票據及認股權證的本金金額，以在同時進行的私募配售中購買最多53,333股普通股，扣除應付的估計發售開支後，所得款項淨額約為192萬美元

	截至2019年12月31日
	實際**			形式上的⁽¹⁾			形式上的作為調整後的⁽¹⁾
流動負債總額	$	26,007,161		$	27,174,001		$	28,124,168
銀行短期貸款		6,584,664			6,584,664			6,584,664
可轉換應付票據		916,511			2,083,351			3,033,518
股東權益
普通股，		126,257,156			129,087,069			129,663,069
額外實收資本**		16,461,333			14,732,766			15,126,599
儲備		14,044,269			14,044,269			14,044,269
累積赤字		(174,517,769	)		(174,654,077	)		(174,654,077	)
累計其他綜合收入		23,022,845			23,022,845			23,022,845
公司總股本	$	5,267,834		$	6,232,872		$	7,202,705
非控股權益		9,340,551			9,340,551			9,340,551
總股本		14,608,385			15,573,423			16,543,256
總市值	$	22,109,560		$	24,241,438		$	26,161,438

*	不包括在同時私募中以每股9.00美元的行權價格行使認股權證所得的任何潛在收益。
**	基於截至2019年12月31日已發行和已發行的7,000,027股普通股

(1)備考資料只屬説明性資料。您應將上表與我們的財務報表、相關注釋以及我們於2020年6月12日提交的Form 20-F年度報告中包含的信息一起閲讀，該報告通過引用併入本文。

在本次發行中，我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行222,222股普通股。我們根據本展望補充説明書發行的普通股的説明從隨附的招股説明書第4頁開始，標題為 “股本説明”。

同時定向增發中提供的票據和認股權證的重要條款和條款彙總如下。本摘要受附註和認股權證表格中的票據和認股權證條款的約束，並受附註和認股權證表格(將作為我們於2020年9月11日左右提交給證券交易委員會的Form 6-K報告中的證物)的全部限定。

在同時定向增發中，我們將向投資者發行並出售本金為1,480,000美元的票據和認股權證，以每股9.00美元的行使價購買最多53,333股普通股。

轉換該等票據及行使該等認股權證可發行的票據、認股權證及普通股並非根據證券法登記，亦不是根據本招股章程副刊及隨附的招股章程發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及/或其頒佈的第506(B)條所規定的豁免發售。因此，投資者只能根據證券法下關於轉售普通股的有效註冊聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免出售在轉換票據或行使認股權證時發行的普通股。

票據的舊ID為8萬美元，自發行日起計12個月到期，年利率為5.0%。在以下情況下，票據可轉換為普通股：

已修復價格轉換。在到期日之前的任何時間，根據投資者的選擇，票據可按每股9.00美元的轉換價轉換為本公司全額繳足股款普通股。

備用轉換。在違約事件(定義見票據)發生後的任何時候，投資者可以下列最低價格將票據的全部未償還餘額轉換為普通股：(I)每股9.00美元；(Ii)普通股成交量加權平均收盤價的90%(截至緊接適用轉換日期前一個交易日的連續20個交易日)；(Iii)截至緊接適用換股日期前一個交易日止連續個交易日內普通股成交量加權平均收市價的90%；(Iv)於票據有效期內完成的本公司其後私募交易中普通股每股購買價的95%；及(V)於票據有效期內進行的本公司其後承銷公開發售的普通股收購價。(V)本公司於緊接適用換股日期前一個交易日止的連續個交易日內普通股按成交量加權平均收市價的90%；及(V)本公司於票據有效期內進行的其後一次包銷公開發售的普通股收購價。然而，在任何情況下，轉換票據後可發行的普通股總數將不會超過1,000,000股。

季度轉換。如果債券在2021年3月和6月的每個月都有流通股，投資者有權在2021年3月和6月的每個月的前三週內一次性選擇權，以下列最低價格將不超過當時未償還債券餘額的一半轉換為普通股：(I)每股9.00美元；(Ii)普通股在截至緊接適用日期前一個交易日的連續20個交易日內成交量加權平均收盤價的90% (Iii)截至適用換股日期前一個交易日止的175個連續交易日期間普通股成交量加權平均收市價的90%；。(Iv)本公司隨後私募交易中發售的普通股每股收購價的95%在票據有效期內屆滿； (V)票據有效期內發生的本公司隨後包銷公開發售的普通股收購價；。和(Vi)適用轉換日期前一個交易日普通股的成交量加權平均交易價格。然而，在任何情況下，轉換價格都不會低於每股2.40美元。

到期日轉換。倘若債券在到期日仍未償還，投資者可按下述最低價格將債券的全部(但非全部)未償還餘額轉換為普通股。與季度轉換相同，在任何情況下轉換價格都不會低於每股2.4美元。與季度轉換相同，在任何情況下，轉換價格都不會低於每股2.4美元。與季度轉換相同，在任何情況下，轉換價格都不會低於每股2.4美元。

可操縱性。 同時私募發行的認股權證可行使三年，初始行使價為每股9.00美元，全部或部分可透過向吾等遞交正式籤立的行使通知及即時全數支付行使時購買的普通股數目的可用資金而行使。此外，持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使認股權證，在此情況下，持有人在行使認股權證時將收到根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。

演練調價。如果發生影響我們普通股的某些股息和分派、股份拆分、股份合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，認股權證的行使價將受到適當調整。

作為股東的權利 。在行使本認股權證之前，本認股權證持有人不得因身為持有人而有權享有股東對認股權證相關股份的任何權利。

我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以每股2.70美元的價格，以登記直接發行的方式向一名個人投資者出售222,222股普通股。普通股直接向投資者發售，無需配售代理、承銷商、經紀人或交易商。

我們普通股的轉讓代理和登記處是TRANSHARE CORPORATION CORPORATION，地址是清水FL 33762，Suite200，執行博士2849，電話號碼是(30362621112)。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“TAOP”。

特此提供的普通股發行的有效性將由英屬維爾京羣島法律顧問Maples和Calder為我們傳遞。

淘平公司合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的年度，根據獨立註冊會計師事務所UHY LLP(通過引用註冊成立)的報告，並根據上述事務所作為會計和審計專家的權威，將2018年和2017年通過引用併入本文。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。以引用方式併入的每個文件僅在該文件的日期時有效，通過引用併入此類文件不會產生任何暗示，即自其日期起我們的事務沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向SEC提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

我們提交給證券交易委員會的所有後續20-F表格年度報告和所有後續6-K表格報告，均應視為通過引用併入本招股説明書附錄，在本招股説明書附錄日期之後、根據本招股説明書附錄終止發售之前，應視為通過引用併入本招股説明書附錄，視為本招股説明書附錄的一部分。除非通過引用明確併入，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向SEC提供但未提交給SEC的信息。

本招股説明書附錄中包含的任何通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄的文檔中包含的任何陳述，將視為已修改或被取代，前提是本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文檔附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書附錄的一部分，除非已如此修改或取代。

本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本，包括這些文件的證物，將免費提供給收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)，因為此人提出的書面或口頭請求：

您也可以通過訪問我們的網站www.taop.com獲取有關我們的信息。我們網站中包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄提供的證券的F-3表格(檔案號為第333-229323號)的註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們F-3表格註冊説明書的一部分，根據證券交易委員會的規則和規定，本説明書和隨附的招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。根據交易法，我們提交報告，包括包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告。我們還以6-K表中的外國私人發行人報告為封面，向證券交易委員會提供我們要求公開的、或我們向任何證券交易所提交併公開的、或由我們分發給股東的重要信息。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的向股東提供代理聲明及其內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受“短期利潤” 報告的約束。我們的高級管理人員、董事和主要股東不受“短期利潤” 報告的約束。作為外國私人發行人，我們不受交易法規定的向股東提供代理報表的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受“短期利潤”報告的約束此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。

證交會維護一個互聯網站，該網站包含有關發行人(如用户)報告、信息聲明和其他信息，並以電子方式向證交會提交文件(http://www.sec.gov).

此外，在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.taop.com上免費提供這些文件。除這些備案文件外，我們網站上的信息不，也不應該被視為本招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用將其併入本文檔。

本招股説明書涉及我們的一次發售和本招股説明書中指定的出售股東( “出售股東”)的二次發售。

在第一次發售中，我們可以在一次或多次發行中不時發行、發行和出售我們的普通股、無面值的普通股(“普通股”)、債務證券、認股權證或不超過80,000,000美元或其等值的任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣或貨幣。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合。

此外，出售股東可不時發售本招股説明書涵蓋的最多50萬股普通股。

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款，以及可能提供這些證券的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發售的任何證券的具體條款，以及發行的具體方式，或通過引用將其併入本招股説明書。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在證券交易所或報價系統中上市或報價。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或合併的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何銷售。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“TAOP”。2019年1月17日，我們普通股的最新報告每股銷售價為1.15美元。截至2019年1月17日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為2761萬美元，這是根據約41,760,163股已發行普通股計算的，其中約24,011,452股由非關聯公司持有。在截止於 (包括本招股説明書日期)的前12個日曆月內，我們未根據F-3表格I.B.5的一般説明提供並出售任何證券。

我們可以通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。每次發行證券的招股説明書副刊將描述此次發行的分銷計劃。有關所發行證券的分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

投資我們的證券涉及風險。在作出任何投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮從本招股説明書第2頁開始的風險因素、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件、任何隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售招股説明書中描述的證券，總金額最高可達80,000,000美元(或等值的外幣或複合貨幣)。此外，本招股説明書還涉及本招股説明書中指定的出售股東不時在“出售股東”標題下轉售最多500,000股普通股。

此招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般説明。每次我們提供證券時，我們都會向您提供本招股説明書的補充資料，説明我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充材料以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書補充材料中的文檔包括與本次發售相關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中所述的任何證券銷售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息在文檔正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

我們是中國智能城市物聯網(IoT)平臺、數字廣告交付、和其他基於互聯網的信息分發系統的雲應用技術的領先提供商。我們的互聯網生態系統使新媒體社區的所有參與者都能有效地推廣品牌、傳播信息和交換資源。此外，我們還向政府、教育、住宅社區管理、媒體、交通、和其他私營部門的客户提供廣泛的軟件、硬件產品組合和完全集成的解決方案，包括信息技術基礎設施、支持互聯網的顯示技術和物聯網平臺。

我們成立於1993年，總部設在中國深圳。截至2018年9月30日，我們約有110名員工。

在 2014年之前，我們的大部分收入主要是通過向公共服務實體銷售我們的產品和服務來實現的，以幫助他們提高運營效率和服務質量。自2014年以來，我們也將我們的客户羣擴大到私營部門並使其多樣化。我們在私營部門的客户包括電梯維修公司、住宅社區管理、廣告代理、汽車經銷商和教育機構等。我們的新公司使命是讓各種規模的企業都能獲得並負擔得起宣傳。

我們從硬件產品、軟件產品、系統集成服務以及相關維護和支持服務的銷售中獲得收入。從2015年開始，隨着我們推出基於雲的軟件即服務(SaaS)產品，我們預計將通過SaaS費用產生額外的經常性月度收入。2016和2017年，我們的一小部分收入來自SaaS ，隨着我們基於雲的電梯物聯網和廣告展示終端的推出，預計這一比例在未來幾年將會增加。

2017年5月，我們完成了向基於雲應用終端(CAT)和物聯網技術的數字廣告分銷網絡和新媒體資源共享平臺提供商的轉型，並提供了端到端的數字廣告解決方案，使客户能夠高效、經濟地將廣告定向到中國户外廣告市場的特定互動廣告展示終端。2017年，由於商業模式的成功轉變，我們實現了盈利。 2018年前9個月，我們繼續擴大市場，與去年同期相比，我們的收入增長了34.8%，從1220萬美元增長到1650萬美元，公司的淨收入從110萬美元增長到190萬美元，增長了67.4%。

我們在競爭激烈的環境中運營，其中有許多因素可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果，也可能導致我們普通股的市值下降。其中許多因素超出了我們的控制範圍，因此很難預測。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮上述風險因素、我們提交給證券交易委員會的最新20-F年度報告中題為“風險因素”的章節，以及任何適用的招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的風險因素，並以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中，以及與本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息一起討論的風險因素。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書包含或包含符合“證券法”第27A節和“1934年交易法”(經修訂)或“交易法”第 21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是管理層的信念和假設。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述基於對我們經營的行業和市場的當前預期、估計和預測，並且可能由我們或代表我們做出陳述。諸如“應該”、“可能”、“可能”、“期望”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同。

我們在“風險因素”項下描述可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和運營結果，並可能在任何招股説明書附錄中更新對此類風險、不確定性和假設的描述。我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，這些信息是我們管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中明示、暗示或預測的內容大不相同。因此，您在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。本文特別提及有關增長戰略、財務業績、產品和服務開發、競爭優勢、知識產權、訴訟、合併和收購、市場接受或持續接受我們的產品、會計估計、融資活動、持續合同義務和銷售努力的前瞻性陳述。除聯邦證券法、證券交易委員會的規則和法規、證券交易所規則和其他適用的法律、法規和規則另有規定外，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

除任何招股説明書附錄和任何與特定發售相關的免費撰寫招股説明書中所述的外，我們目前打算將我們根據本招股説明書提供的證券出售所得淨額用於我們業務的增長，主要是營運資金，並用於一般公司用途。

我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於我們認為將提升我們公司價值的技術、產品和/或業務，儘管我們目前沒有與第三方達成任何協議或諒解對其他業務進行任何實質性收購或投資。根據未來事件和商業環境中的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。因此，我們的管理層將在淨收益分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層關於任何證券銷售收益的應用的判斷。有關出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益使用情況的其他信息，可能會在與具體發售相關的招股説明書附錄中列出。

此招股説明書涉及出售股東林江淮先生(我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席)可能轉售至多500,000股我們的普通股。該等股份由出售股東根據出售股東於2018年9月11日與本公司訂立的證券購買協議於2018年11月收購。出售股東以每股1.50美元的價格從公司購買了500,000股普通股。

根據本招股説明書，出售股東可不時要約及出售下列任何或全部普通股。我們在招股説明書中所指的“出售股東”，是指林先生及後來通過公開出售以外的方式持有出售股東在普通股中的任何權益的質權人、受讓人、受讓人、受讓人、繼承人及其他人。

下表基於出售股東提供給我們的信息，並列出了截至2019年1月17日關於出售股東提供的我們普通股的實益所有權的信息。受益所有權根據證券交易委員會的規則確定。在計算出售股東實益擁有的普通股數量和出售股東持有的可轉換證券的普通股、普通股和相關股份的百分比時，出售股東在2019年1月17日起60天內持有的可轉換或可行使(視情況而定)的期權或認股權證也包括在內。下表中出售股東的所有權百分比是基於截至2019年1月17日公司已發行普通股41,760,163 。

這些普通股的註冊並不意味着出售股東將出售或以其他方式處置所有或任何這些證券。出售股東可以隨時出售或以其他方式處置全部、部分或不出售此類股份。我們不知道出售股東根據本招股説明書將出售或以其他方式處置的股份數量(如果有的話)。此外，自我們提交本招股説明書之日起，出售股東可能已經在豁免證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或處置了此處涵蓋的股票。

我們不會從出售股東的銷售中獲得任何收益。我們已同意承擔出售股東與出售股東提供和出售的股票註冊相關的費用，包括證券交易委員會註冊費以及此次發行的法律、會計、印刷和其他費用。

以下描述了我們的股本，彙總了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的重要規定，這些條款以我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則為基礎，並通過引用加以限定。本摘要並不是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有規定的摘要。您應該閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，它們作為本招股説明書的一部分註冊説明書的證物存檔，以瞭解對您重要的條款。

公司被授權發行1億股普通股，每股無票面價值。普通股可在未經股東批准的情況下由董事會酌情決定不時發行。本公司董事會獲授權按不同類別及系列發行該等股份，並就每個類別或系列釐定名稱、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款及清盤優惠任何或全部可能大於與普通股相關的權力及權利的時間及他們認為適當的其他條款。

截至2019年1月17日，共有41,760,163個已發行普通股，全部全額支付。

根據英屬維爾京羣島法律，英屬維爾京羣島公司的股票只有在股東姓名登記在公司成員登記冊上時才正式發行，而根據法規，成員登記冊被視為公司股東的表面證據。個人成為英屬維爾京羣島公司的股東，因此只有在該人登記在會員名冊上的日，才能從該等股份所附帶的權利中獲益。

分紅在英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)或英屬維爾京羣島法的規限下，董事可通過董事決議，授權我們在他們基於合理理由信納緊隨分派之後，我們的資產價值超過我們的負債，並有能力在到期時償還我們的債務的情況下，我們在他們認為合適的時間向股東分派(包括股息)。就自到期付款日期起計三年內無人認領的股份而應付的任何分派，如董事會議決，將予以沒收，並停止繼續欠吾等的。在授權任何分配之前，董事可以從我們的利潤中撥出他們認為適當的一筆作為儲備基金，並可以將這樣留出的作為儲備基金的金額投資於他們選擇的證券。每股普通股的持有者有權在我們支付的任何分派中獲得同等份額。

投票權權利。每股普通股賦予股東在股東大會上一票的權利或股東在股東面前的所有事項上的任何決議。

結束。每股普通股的持有人有權在清盤時分配我們的剩餘資產中享有同等份額。

救贖。董事可代表本公司以董事認為合適的代價購買、贖回或以其他方式收購吾等本身的任何股份，並註銷或持有該等股份作為庫藏股。可以購買或以其他方式收購股票，以換取新發行的股票。除非根據英屬維爾京羣島法案允許，否則董事不得購買、贖回或以其他方式收購我們自己的任何股份，除非緊接在購買、贖回或其他收購之後，我們的資產價值超過了我們的負債，並且我們有能力在到期時償還我們的債務。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們被授權發行的股份在任何時候被分成不同的類股份，任何類別的權利只能通過持有該類別已發行股份的多數的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的單獨股東大會上由至少佔該類別股份的多數的持有人通過的決議的批准才能更改。我們被授權發行的股份在任何時候被分成不同的類股份，任何類別的權利只能通過該類別已發行股份的多數持有人的書面同意，或在該類別股份持有人的單獨股東大會上由至少多數該類別股份的持有人通過的決議批准。在該單獨的股東大會上，法定人數為至少一名持有或由受委代表持有該類別過半數已發行股份的人士。

根據英屬維爾京羣島法案，不要求召開年度股東大會。根據我們的公司章程，我們必須在董事會指定的時間召開年度股東大會。我們的年度股東大會可以在我們的董事會認為合適的英屬維爾京羣島內外的地點舉行。

如果股東有權就所要求的事項行使至少10%的投票權，我們的董事會應以書面形式要求召開股東大會。

我們的董事會應在股東大會召開前不少於10天至不超過60天向那些在(A)發出通知的日期或(B)董事指定的記錄日期(該日期必須在會議前10天或60天以上)以股東身份出現在我們的股東名冊上並有權在大會上投票的人士發出書面通知。董事無意中未向股東發出會議通知，或股東未收到通知，不會使會議無效。

我們的公司章程規定，如果在會議開始時有股東親自或委派代表不少於有權就將在會議上審議的股東決議投票的股份或類別或系列股份的多數票，則正式組成股東大會。股東可以在股東大會上由一名代表(不必是股東)代表該股東發言和投票。授權委託書的書面文件必須在指定的地點出示。如果股東通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的股東都能夠聽到對方的聲音，則視為出席會議。

我們普通股的持有人有權在所有股東大會上就所有事項持有的每股記錄在案的股份投一票，但在某一特定類別或系列股票的持有人有權單獨投票的會議除外。我們的股東沒有累計投票權。我們的股東以多數票採取行動，除非英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程另有規定。

英屬維爾京羣島法律或我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國人士擁有我們證券的權利沒有任何限制。

我們的董事會有權發行不同類別和系列的普通股，並就每個類別或系列確定指定、權力、優惠、特權和其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能大於與普通股相關的權力和權利，時間和條款由董事會決定。此類權力的使用方式可能會導致延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更。

沒有規定所有權門檻，超過該門檻的股東所有權必須由英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱和章程細則規定披露。

在經修訂及重述的組織章程大綱及細則、英屬維爾京羣島法及納斯達克規則的規限下，我們的未發行股份將由董事處置，董事可在不損害先前授予任何現有股份或任何類別或系列股份的持有人的任何權利的情況下，按吾等通過董事決議案決定的時間及條款及條件，向吾等可能決定的人士要約、配發、授出購股權或以其他方式處置股份。

在經修訂及重述的組織章程大綱有關股東權利變更的條文及董事與股東有關的權力的規限下，吾等可透過股東決議案修訂本公司的組織章程大綱，以增加或減少授權發行的普通股數目。

以下是我們可能發行的債務證券的一般條款摘要。我們將提交招股説明書補充文件，在我們發行債務證券時可能會包含額外的條款。此處提供的條款，連同相關招股説明書附錄中的條款，將是對債務證券的重要條款的描述。您還應閲讀發行債務證券的契約。我們已向證券交易委員會提交了一份管理不同類型債務證券的契約形式，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。所有大寫術語均具有契約中指定的含義。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務、高級次級債務或次級債務。我們將次級債務證券和高級次級債務證券統稱為次級證券。我們可能提供的債務證券將根據我們與適用招股説明書附錄中確定為受託人的實體之間的契約發行。債務證券，無論是高級、高級從屬還是從屬證券，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。以下是作為本招股説明書一部分的登記説明書中作為證物而提交的契約的材料條款的摘要。

您閲讀本節時，請記住，對於每個債務證券系列，適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的具體條款將作為補充，如果適用，可能會修改或替換下面摘要中描述的一般條款。我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。

債券不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。我們可以在沒有任何系列持有人同意的情況下，按照與該系列相同的條款和條件以及相同的CUSIP編號，在未來增加該系列的證券本金金額。除了對我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或旨在為任何債務持有人提供證券保護的其他條款，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的改變。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣出售。由於利息支付和其他特點，這些債務證券以及其他不是以折扣價發行的債務證券出於美國聯邦所得税的目的可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書附錄將描述所發行債務證券的以下條款：

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券將在其上上市或報價的證券交易所或報價系統的持有者提供重要的美國聯邦所得税考慮事項。

優先債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付將與我們所有其他有擔保/無擔保和無次級債務平價。

優先次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付將低於我們所有非次級債務(包括優先債務證券和任何信貸安排)的優先全額付款。我們將在與任何優先次級債務證券相關的適用招股説明書附錄中説明證券的從屬條款以及截至最近實際可行日期的未償債務總額，根據其條款，將優先於優先次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充對發行額外優先債券的限制(如果有)。

次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付將排在我們所有優先債務(包括我們的優先債務證券和優先次級債務證券)之前全額支付的次和次要支付的權利。優先支付的權利優先於我們所有優先債務(包括優先債務證券和優先次級債務證券)的預先全額付款。我們將在與任何次級債務證券有關的適用招股説明書補充資料中説明該證券的附屬條款以及截至最近實際可行日期的未償債務總額，即按其條款將優先於次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債務的限制 (如果有)。

債務證券可以轉換為本註冊聲明中註冊的其他證券或與之交換，包括例如我們的股權證券的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或基本上所有資產轉讓或租賃給任何人，我們也不能允許任何其他人與我們合併或合併，除非(1)我們將是持續的公司，或(2)我們的資產轉讓或租賃給的公司或個人是根據美國法律組織的公司，美國任何州或哥倫比亞特區，並且它明確承擔我們在債務證券項下的義務{br此外，我們無法完成此類交易，除非在交易完成後立即沒有契約項下的違約事件，也沒有在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為契約項下的違約事件的事件已發生且仍在繼續。當我們的資產轉讓或租賃給的人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將解除債務證券和契約下的所有義務，除非在有限的情況下。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括合併、合併、轉讓或租賃我們所有或基本上所有資產。

除非另有説明，術語“違約事件”在契約中使用時，表示下列任何一種情況：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果任何系列的優先債務證券發生違約事件並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券的過半數本金合計持有人，可通過書面通知宣佈該系列的所有債務證券的本金和利息立即到期並支付，該系列的受託人或該系列未償還債務證券的多數未償債務證券的合計本金的持有人可以書面通知，宣佈該系列的所有債務證券的本金和利息立即到期並支付；但是，除非適用的招股説明書補編另有規定，否則如果該債券項下一個以上的優先債務證券發生並持續發生違約事件，則該系列的受託人或所有該系列同等級別的優先債務證券的多數未償還債務證券的合計本金的持有人(或者，如果任何該等優先債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金金額的部分)，可對該等同等級別的所有系列作出加速聲明，而不是該系列優先債務證券中任何一種的債務證券的持有人。

如果任何系列次級證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券的過半數本金合計持有人，可通過書面通知宣佈該系列的所有債務證券的本金和利息立即到期並支付，該系列的受託人或該系列未償還債務證券的多數未償債務證券的合計本金的持有人可以書面通知宣佈該系列的所有債務證券的本金和利息立即到期並應支付；但是，除非適用的招股説明書補編另有規定，否則如果該契約下的多個次級證券系列發生並持續發生違約事件，則該系列的受託人或所有該系列同等級別的次級證券(或者，如果任何該等次級證券為貼現證券)的未償還債務證券的多數未償還債務證券的合計本金持有者(或者，如果任何該等次級證券為貼現證券，則為條款中規定的本金部分)應由受託人或多數未償還債務證券的合計本金持有者承擔(或者，如果該等附屬證券中有任何一種是貼現證券，則為條款中規定的本金的一部分)，除非適用的招股説明書附錄另有規定。可以對所有同等級別的系列作出加速聲明，而不是該系列從屬證券中任何一個的債務證券的持有人。所有受影響的同等級別系列的債務證券本金總額不低於多數的持有人在滿足一定條件後，可以撤銷和撤銷涉及該系列的任何上述聲明和後果。

如果與我們的破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券的本金金額和任何應計利息將自動到期並立即支付，無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有者不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級人員簽署的證書，説明該高級人員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契諾方面存在任何過失。

一個系列的債務證券可以全部或部分以簿記方式發行，也可以由一個或多個完全登記的全球證券代表，也可以以未登記的形式代表，包括優惠券或不帶優惠券。我們將把任何已註冊的全球證券存入托管機構或適用招股説明書附錄中指定的託管機構的代名人，並以該託管機構或代名人的名義登記。在這種情況下，我們將發行一個或多個註冊的全球證券，金額等於將發行並由該等註冊的全球證券或證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。

除非並將其全部或部分交換為最終註冊形式的債務證券，否則註冊的全球證券不得轉讓，但整體轉讓除外：

與一系列債務證券相關的招股説明書附錄將描述涉及註冊全球證券所代表的系列任何部分的存託安排的具體條款。我們預計以下規定將適用於登記債務證券的所有存託安排：

某些州的法律可能要求指定的證券購買者以最終的形式實物交割證券。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此，只要註冊全球證券的託管人或其代名人是該註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下的註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。就所有目的而言，該託管人或該代名人將被視為該註冊全球證券所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人。除以下聲明外，註冊全球證券的實益權益所有者：

因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠登記的全球證券的託管人的程序，如果此人不是參與者，則必須依靠擁有其權益的參與者的程序來行使契約持有人的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的實益所有人給予或採取行動，或者將按照以下指示採取行動

我們將向作為註冊全球證券的註冊所有人(視情況而定)的託管機構或其代名人(視情況而定)支付以註冊全球證券名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)。我們、受託人或我們的任何其他代理或受託人均不會對記錄中與註冊的全球證券中的實益所有權權益有關的任何方面或因登記的全球證券中的實益所有權權益而支付的任何方面負責，也不負責維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在收到註冊全球證券的本金和溢價(如果有)以及利息(如果有)的任何付款後，將立即向參與者的賬户貸記與其在註冊全球證券中的相應實益權益成比例的付款，如託管機構的記錄中所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，因為為客户帳户以無記名形式或以“街道名稱”註冊的證券現在就是這種情況。我們還預計，這些付款中的任何一筆都將由參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，我們將指定合格的後續託管機構。如果我們在90天內未能指定符合條件的後續託管機構，我們將以最終形式發行債務證券，以交換註冊的全球證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不持有由一個或多個註冊的全球證券代表的系列中的任何債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有已註冊的全球證券。受託人將以最終形式發行的任何債務證券進行註冊，以換取以或作為託管機構的名稱註冊的全球證券，受託人應根據參與者的指示通知受託人。

我們也可能以一種或多種全球證券的形式發行系列無記名債務證券，稱為“無記名全球證券 ”。招股説明書附錄將描述適用的條款和程序，該説明書涉及以持有者全球證券為代表的一系列債務證券。這些將包括存託安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序，與不記名全球證券所代表的系列成比例。

我們可以在六十(60)天內向任何系列債務證券的持有者履行義務，這些債務證券尚未交付受託人進行註銷，並且已到期並應支付，或按其條款將到期並應支付，或計劃在天內贖回。我們可以通過不可撤銷地向受託人存放現金或美國政府債務作為信託基金來解除債務，該金額經認證足以在到期、贖回或其他情況下在到期時支付債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)和任何強制性償債基金付款。該金額經認證，足以在到期、贖回或其他情況下支付債務證券的本金、溢價和利息(如果有)以及任何強制性償債基金付款。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們還可以隨時向任何系列債務證券的持有人履行我們的任何和所有義務，我們稱之為失效。我們還可以免除任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，並且我們可以省略遵守這些契約，而不會在信託聲明中造成違約事件，我們稱之為契約失效。除其他條件外，我們只有在以下情況下才能實施失敗和契約失敗：

在我們失敗的情況下，我們提交的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)在契約日期之後發佈的裁決，或美國聯邦所得税法發生的變化，因為根據在該日期生效的美國聯邦所得税法，這樣的結果不會發生。

雖然我們可以履行或減少前兩段所述契約項下的義務，但我們不能迴避我們的責任，其中包括登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、損壞、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券，或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構。我們不能迴避我們的責任，例如登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、被毀的、丟失或被盜的系列債務證券，或就任何系列的債務證券設立辦事處或代理機構。

契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約以：

契約還規定，經合計不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可以所有系列的優先債務證券或同等等級的次級證券(視具體情況而定)的本金金額，然後未償還和受影響的債務證券作為一個類別進行投票，添加任何規定或以任何方式更改、取消或以任何方式修改該契約的規定或以任何方式修改債務證券持有人的權利。未經受其影響的每一未償債務證券的持有人同意：

契約規定，持有當時未償還債務證券本金總額不低於任何和所有受影響的同等等級系列債務證券的持有人，可通過通知相關受託人，代表任何和所有此類同等等級系列債務證券的持有人放棄任何違約及其在該契約下的後果，但以下情況除外：

契約規定，該契約下可以有多個受託人，每個受託人對應一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是該契約下信託的受託人與該契約下任何其他受託人管理的信託不同。

除本招股説明書或任何招股説明書副刊另有説明外，受託人允許採取的任何行動只能該受託人根據該契約作為受託人的一個或多個系列債務證券採取。契約下的任何受託人都可以辭職或從一個或多個債務證券系列中被免職。系列債務證券的本金、保費和利息(如果有)的所有支付，以及債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，將由該系列的受託人在受託人指定的辦事處進行。

如果受託人成為我們的債權人，契約將限制受託人獲得債權付款的權利或將就任何此類債權(如擔保或其他)收到的財產變現的權利。受託人可以從事其他交易。如果受託人獲得與債務證券有關的任何義務的衝突利益，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

當時未償還的任何和所有受影響的同等系列債務證券的本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人就適用的系列債務證券可用的任何補救措施，前提是指示：

契約規定，如果違約事件發生，且無法治癒併為任何受託人所知，受託人必須與謹慎的人在行使受託人的權力時在處理自己的事務時所使用的謹慎程度相同。受託人將沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使其在契約項下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股和/或債務證券一起發行，權證可以與這些證券分開附加或交易。每一系列認股權證都將根據招股説明書補編中規定的認股權證協議發行。認股權證協議形式的副本，包括代表認股權證的任何形式的認股權證證書，反映將包括在認股權證協議中的條款和/或將就特定認股權證發行訂立的認股權證證書，將作為表格6-K的證物提供給證券交易委員會，並納入本招股説明書構成登記聲明的

適用的招股説明書補充文件或條款説明書將描述由此提供的權證的條款、與該等權證和權證證書相關的任何權證協議，包括但不限於以下內容：

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不享有在行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。權證的潛在購買者應該知道，美國聯邦所得税、會計和其他重要考慮因素可能適用於權證等工具。

我們可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單元將發行，因此單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單元的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。適用的招股説明書附錄中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，受參考單位協議以及(如果適用)與該等單位相關的抵押品安排和存託安排的約束和限制。

我們或出售股東(視情況而定)可不時以下列任何一種或多種方式(或任何組合)出售本招股説明書提供的證券：

隨附的招股説明書附錄將列出發行條款和分銷方式，並將確定與此次發行相關的任何公司作為承銷商、交易商或代理，包括：

如果銷售中使用了承銷商，承銷商將以自己的賬户收購所提供的證券，並可不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。發行的證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家沒有承銷團的承銷商向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先行條件的約束，如果購買了任何該系列證券，承銷商將有義務購買所有該系列證券。只有招股説明書附錄中確定的承銷商才被視為與招股説明書附錄中提供的證券相關的承銷商。任何包銷發行都可能是盡最大努力或堅定承諾的基礎。

在與我們的證券銷售相關的情況下，承銷商或代理人可能會從我們(銷售股東)或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以折扣、優惠或佣金的形式)。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為“承銷商”，這一術語在“證券法”中有定義，任何允許的折扣或支付的佣金，以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。任何可能被視為承銷商的人將在招股説明書附錄中確定，並將説明從我們或出售股東那裏獲得的賠償。對任何承銷商、經銷商或代理的最高賠償不會超過任何適用的金融行業監管機構限制。

承銷商和代理可能有權獲得我們或銷售股東對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商或代理可能被要求支付的與這些債務相關的付款。在正常業務過程中，承銷商和代理可能是我們或銷售股東的客户，與我們或銷售股東進行交易，或為其提供服務。

除非在相關招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券系列都是新發行的證券，除在納斯達克證券市場上市的普通股外，沒有既定的交易市場。根據招股説明書增刊出售的任何普通股將在納斯達克證券市場上市，以正式發行通知為準。我們可以選擇將任何系列的債務證券在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在證券中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，而不另行通知。不能保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

向吾等或出售股東出售吾等普通股的總收益(視情況而定)將為吾等普通股的購買價格減去折扣或佣金(如有)。我們和出售股東保留接受的權利，並與我們或其代理一起(視情況而定)拒絕直接或通過代理購買我們普通股的任何建議全部或部分。我們不會從出售股東的任何發售中獲得任何收益。

為促進吾等或出售股東發售普通股，參與發售的某些人士可進行穩定、維持或以其他方式影響吾等普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，這涉及參與發售的人員出售的股票多於向其出售的股票。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人士可以通過在公開市場競購或購買股票或實施懲罰性出價來穩定或維持我們普通股的價格，因此，如果他們出售的股票與穩定交易相關而回購了他們出售的股票，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

出售股東可以隨時質押或授予其擁有的部分普通股的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或者根據本招股説明書的修正案或補充條款，不時要約並出售普通股。修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內為出售股東。如果出售股東未能履行其擔保債務，則質權人或擔保當事人可以不時根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正案或補充條款修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他有利害關係的繼承人列為出售股東在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

出售股東可以使用本招股説明書轉售普通股。根據證券法，出售股東可能被視為與他們轉售的普通股相關的承銷商，出售的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。除招股説明書副刊另有規定外，出售股東將獲得其出售的普通股回售的全部淨收益。

如果符合條件並符合該規則的要求，或遵守證券法註冊要求的其他可用豁免，出售股東未來還可以根據證券法下的規則144條，在公開市場交易中轉售部分普通股。(br}銷售股東還可以根據證券法第144條規則轉售部分普通股，前提是這些普通股符合該規則的標準和要求，或者符合證券法註冊要求的其他可用豁免。

下表列出了與正在註冊的證券的銷售和分銷相關的各種費用。我們將承擔以下所有費用。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，與根據本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由楓樹和考爾德受英屬維爾京羣島法律管轄，Bevilacqua PLLC受紐約州法律管轄。有關中國法律的法律事宜將由廣東金地(成都)律師事務所代為辦理。 Bevilacqua PLLC可能在受英屬維爾京羣島法律管轄的事項上依賴Maples和Calder，在受中國法律管轄的事項上依賴廣東金地(成都)律師事務所。如果律師將與根據本招股説明書進行的發售相關的法律事宜轉交給承銷商、交易商或代理人，則這些律師將在與任何此類發售相關的適用招股説明書附錄中被點名。

我們是一家英屬維爾京羣島公司，我們的主要執行辦事處位於中國。我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。此外，我們幾乎所有的資產以及董事和高級管理人員的資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供在美國境內的法律程序。您也可能難以在美國境內外執行您可能在任何訴訟(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)中在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.(紐約東40街10號，10層，New York，N.Y 10016)作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的中國法律顧問廣東金地(成都)律師事務所告訴我們，外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠，承認並執行在其他情況下不違反中華人民共和國基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決。由於中國和美國之間目前沒有條約或其他形式的互惠關係規定承認判決，包括那些基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此不確定中國法院是否承認並執行美國法院作出的判決，以及基於何種依據承認和執行美國法院作出的判決。

Maples 和我們的英屬維爾京羣島法律顧問Calder進一步建議我們，不確定英屬維爾京羣島的法院是否會在根據美國聯邦或州證券法提起的最初訴訟中作出判決。

淘平公司合併財務報表。於二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日及截至二零一七年十二月三十一日止年度，包括於本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之20-F表格年報內及於註冊説明書內以參考方式併入本公司，已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審核，其有關報告載於，並以參考方式併入本公司其他地方。此類財務報表在此引用作為參考，以所述公司作為審計和會計專家的權威給出的報告為依據。

淘平公司合併財務報表。包括在我們截至2017年12月31日的Form 20-F年度報告中的截至2015年12月31日的年度報告已由GHP Horwath，P.C.審核，並通過引用併入本文和註冊表中。(“GHP”)，一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告中所述，並通過引用在本文其他地方合併。然而，由於GHP已經停止運營，不再有給予同意的能力，我們一直無法獲得GHP關於以引用方式合併該等財務報表的書面同意。因此，我們已從美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)獲得豁免要求提交註冊説明書作為證物，本招股説明書是GHP依據證券法第437條的書面同意的一部分。因此，您可能無法根據證券法案第11條向GHP追討我們前述財務報表中包含的任何不真實的重大事實陳述或任何遺漏陳述重大事實(如果有)的損害賠償。

根據我們修訂後的和重述的組織章程大綱和章程細則的規定，我們的董事、高級管理人員或控制公司的人員可能被允許對證券法項下產生的責任進行賠償，或其他情況下，我們已被告知 SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可執行。如果我們的該等董事、高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中就所提供的證券提出賠償要求，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交以下問題：我們的此類賠償是否違反了《證券法》中所表達的公共政策，並將受證券法規定的公共政策管轄。我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交關於我們的此類賠償是否違反《證券法》所述公共政策的問題，並將受證券法的管轄。

我們已根據《證券法》向證券交易委員會提交了一份表格F-3的註冊説明書，內容涉及此處提供的證券。本招股説明書(構成註冊説明書的一部分)並不包含註冊説明書、提交的證物或通過引用併入其中的文件中所列的所有信息。有關本公司和本公司提供的證券的詳細信息，請參閲註冊説明書、隨附的證物和通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊説明書證物歸檔的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每個情況下我們都向您推薦作為註冊説明書證物歸檔的該合同或其他文件的副本。我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向SEC提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關向股東提供委託書和委託書內容的規定，以及我們高級管理人員和董事以及持有我們超過10%普通股的持有者的第16條短期週轉利潤報告的規定。

證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。

此外，在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.taop.com上免費提供這些文件。除這些備案文件外，我們網站上的信息不，也不應該被視為本招股説明書的一部分，也不會通過引用併入本文檔。

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們隨後向SEC提交的任何信息都將自動更新本招股説明書。我們通過引用將下列文件中包含的信息合併到本招股説明書中，這些信息被視為本招股説明書的一部分：

在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書的方式提供證券發售終止的日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書或通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已修改或被取代。除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用將併入向SEC提供但未提交給SEC的信息。

我們將應口頭或書面請求，免費向本招股説明書收件人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何文件的副本( 這些文件的證物除外)。此類請求應直接發送給：深圳市福田區竹子林光大銀行大廈21樓淘平股份有限公司。

	頁
招股説明書副刊

關於本招股章程副刊	S-II
前瞻性信息	S-III
招股説明書摘要	S-1
危險因素	S-5
收益的使用	S-8
資本化與負債	S-9
我們發行的普通股説明	S-10
私募交易	S-11
配送計劃	S-12
法律事項	S-13
專家	S-13
以引用方式將某些資料合併為法團	S-13
在那裏您可以找到更多信息	S-14

美國證券交易委員會註冊費	$	9,766.30
FINRA備案費用		*
印刷費和雕刻費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		15,000
轉會代理費和費用		*
雜類		*
總計	$	*

招股説明書

關於本招股説明書	1
陶平公司	1
危險因素	2
前瞻性陳述	3
收益的使用	3
出售股東	4
股本説明	4
債務證券説明	7
手令的説明	16
單位説明	17
配送計劃	17
發行和分發費用	19
法律事項	19
民事責任的強制執行	19
專家	20
賠償	20
在那裏您可以找到更多信息	20
以引用方式將某些資料合併為法團	21

	●	我們於2020年6月12日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告。

	●	我們於2020年7月29日提交的《外國私人發行人表格6-K》報告；以及

	●	2012年10月31日提交給證券交易委員會的8-K12B表格中包含的對本公司普通股的説明，以及此後為更新該説明而提交的任何進一步修訂或報告。

關於這份招股説明書	1

陶平公司	1

危險因素	2

前瞻性陳述	3

收益的使用	3

出售股東	4

股本説明	4

債務證券説明	7

手令的説明	16

單位説明	17

配送計劃	17

發行和分發費用	19

法律事務	19

民事責任的強制執行	19

專家	20

賠償	20

在那裏您可以找到更多信息	20

以引用方式併入某些資料	21

	(1)	基於雲的技術(CBT)細分市場- CBT細分市場是我們當前和未來公司發展的重點。它包括我們向私營部門客户提供的基於雲的產品和服務，包括新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理。在這一細分市場中，我們通過銷售硬件和交互式廣告展示的整體解決方案來獲得收入終端與專有軟件、户外數字廣告分發和廣告時段編程交易相集成。我們還從每月軟件訂閲和軟件即服務(SaaS)費用中獲得收入。

	(2)	傳統信息技術(TIT)部門 -TIT部門包括我們面向公共部門提供的基於項目的技術產品和服務，包括數字公共安全技術(DPST)和多屏幕數字顯示系統(MDDS)。在此細分市場中，我們從軟件和系統集成服務的銷售中獲得收入。

	●	我們在銷售基於雲的產品和服務方面的運營歷史有限，可能無法實現或維持盈利或合理預測我們的未來業績。

	●	我們的獨立註冊審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

	●	我們的定期運營業績很難預測，可能會低於投資者的預期或證券研究分析師的估計，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

	●	管理我們業務的中國法律法規以及我們與iASPEC的某些合同關係的有效性尚不確定。如果我們被發現違反了這些中國法律法規，我們的業務可能會受到負面影響，我們可能會被迫放棄我們在這些業務中的權益。

	●	如果我們未能遵守納斯達克持續上市的要求，我們將可能面臨退市，這將導致交易我們股票的公開市場有限，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

	●	因為我們是根據英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島(BVI)的法律註冊的，我們的股東可能比在其他司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的權利。

	●	該系列債務證券的名稱和授權面額；

	●	對該系列債務證券本金總額的任何限制；

	●	這種債務證券是以完全登記的形式發行，不帶息票，還是以本金只用息票登記的形式發行，還是以無記名方式發行，只帶息票；

	●	是否以一種或多種全球證券的形式發行，以及債務證券本金的全部或部分是否由此計入；

	●	債務證券的發行價格；

	●	應付本金的一個或多個日期；

	●	支付本金、溢價或利息(如有)的地點和方式，以及債務證券可提交轉讓和轉換或交換(如適用)的一個或多個地點；

	●	利率、產生利息的日期(如果有的話)、付息日期和到期日；

	●	有權延長付息期和延期期限；

	●	我們贖回或購買債務證券的權利或義務；

	●	有義務回購或以其他方式贖回部分或全部債務證券的任何償債基金或其他撥備；

	●	轉換或交換條款(如果有)，包括轉換或交換價格或匯率及其調整；

	●	支付本金或利息的一個或多個貨幣；

	●	適用於按本金折扣價發行的任何債務證券的條款；

	●	任何債務證券將排在我們任何其他債務之後的條款(如果有)；

	●	債務證券如果與契約中規定的規定不同，是否可以作廢以及以什麼條件作廢；

	●	如果本金或利息的支付金額將參照指數或公式確定，或基於聲明應支付債務證券的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣確定，則該等金額的確定方式以及與之有關的計算機構(如有)；

	●	與為債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有) ；

	●	如果不是債務證券發行時的全部本金，則為因我們的債務違約而加速到期而應付的本金部分；

	●	除本招股説明書所述事項外，與債務證券有關的違約事件和與有關的契諾，並予以修改或刪除；

	●	任何有擔保債務證券的任何擔保的性質和條款；以及

	●	任何債務證券的任何其他特定條款。

	●	換算或交換價格；

	●	換算或交換期；

	●	關於我方或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

	●	需要調整折算或兑換價格的事件；以及

	●	在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

	●	到期應付後30日未付息的；

	●	到期、贖回、聲明或其他方式未能支付任何債務證券的本金或溢價(如果有)；

	●	到期未支付清償資金的；

	●	在通知要求履行後60天內未履行其他公約；

	●	與我們有關的破產、資不抵債或重組事件；或

	●	適用的高級職員證書、我們的董事會決議或我們發行一系列債務證券的補充契約中規定的任何其他違約事件。

	●	持有人已事先向受託人發出關於違約和違約持續的書面通知；

	●	受影響系列未償還債務證券本金不低於多數的持有者已請求受託人提起訴訟；

	●	提出請求的持有人已就提起訴訟可能產生的費用和責任向受託人提供合理賠償；

	●	受託人在提出請求後60天內未提起訴訟；以及

	●	受託人未收到受影響的同等排名系列的未償還債務證券的多數持有人在本金金額上的不一致指示。

	●	由該已登記全球證券的託管人交給其代名人；

	●	由託管人的一名託管人或託管人的另一名代名人代為；或

	●	由保管人或其被指定人作為保管人的繼任人或繼任人的被提名人。

	●	登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在該登記的全球證券的託管機構有賬户的個人，這些人被稱為“參與者”，或可能通過參與者持有權益的人；

	●	在註冊的全球證券發行後，註冊的全球證券的託管人將在其賬簿分錄登記和轉讓系統中將參與者的賬户記入參與者的賬户，該債務證券的本金由參與者實益擁有的註冊的全球證券代表；

	●	參與由註冊的全球證券代表的債務證券分銷的任何交易商、承銷商或代理將指定要記入貸方的賬户；以及

	●	此類已註冊全球證券的實益權益的所有權將顯示在上，並且此類所有權權益的轉讓將僅通過此類已註冊全球證券的託管機構為參與者的利益保存的記錄以及參與者為通過參與者持有的人員的利益而保存的記錄來實現。

	●	將無權將註冊的全球證券所代表的債務證券登記在其名下；

	●	將不會收到或無權收到最終形式的債務證券的實物交付；以及

	●	不會被視為相關契約下債務證券的所有者或持有人。

	●	我們不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存放在受託人處，其金額經認證足以在到期或贖回時支付該系列所有未償還債務證券的本金、溢價和利息(如果有)；

	●	我們向受託人提交來自全國公認律師事務所的律師意見，大意是債務證券系列的持有人將不會因為失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且失敗或契約失敗不會以其他方式改變持有人對債務證券系列的本金、溢價和利息(如果有)的美國聯邦所得税待遇；以及

	●	在次級債務證券的情況下，根據適用於該系列的附屬條款，任何情況或條件都不會阻止我們在上述不可撤銷存款的日期或在存款日期後第91天截止的期間內的任何時間，向任何適用的次級債務證券支付本金、溢價和利息(如果有的話)。

	●	擔保任何債務證券並提供解除或替代該證券的條款和條件；

	●	證明繼任公司承擔了我們的義務；

	●	增加保護債務證券持有人的公約；

	●	添加任何其他違約事件；

	●	糾正任何歧義或糾正任何不一致或義齒中的缺陷；

	●	添加、更改或刪除契約的任何條款，其方式僅在沒有未償還債務擔保的情況下才會生效，該債務擔保有權受益於修改將適用的條款；

	●	確定任何系列的債務證券的形式或條款；

	●	消除契約條款與1939年“信託契約法”之間的任何衝突；

	●	提供證據，並就繼任受託人接受委任作出規定，並按多於一名受託人管理信託所需，增補或更改契據的任何條文；及

	●	就契約項下出現的事項或問題作出不會與契約的任何條款相牴觸的任何其他條款，只要新條款不會對修改前創建的任何系列的任何未償還債務證券的持有人的利益產生不利影響。

	●	延長任何債務證券的最終到期日；

	●	降低本金或保費(如果有)；

	●	降低利率或者延長付息時間；

	●	根據債務擔保持有人的選擇，減少贖回時應支付的任何金額或減損或影響任何贖回權；

	●	更改應付本金、溢價或利息(如有)的幣種；

	●	減少以原始發行折扣發行的任何債務證券的本金金額，該折扣應在加速時支付或在破產時可證明。；

	●	更改與非美元計價的債務證券有關的相關契約條款；

	●	損害就任何債務擔保到期付款提起訴訟的權利；

	●	如果適用，對持有人轉換或交換債務證券的權利產生不利影響；或

	●	降低任何系列債務證券的持有者修改契約需要徵得其同意的百分比。

	●	非同意的持有人持有的任何此類債務證券的利息、溢價(如有)或本金的持續違約；或

	●	未經每個受影響系列的每個未償還債務證券的持有人同意，不能修改或修改的契諾或契約條款的違約。

	●	不會與任何法律規則或相關契約衝突；

	●	不會過度損害債務證券另一持有人的權利；以及

	●	不會讓任何受託人承擔個人責任。

	●	認股權證的名稱；

	●	認股權證的一個或多個發行價， (如果有)；

	●	可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

	●	發行價(如果有)和行使價應支付的貨幣或貨幣單位；

	●	發行該等認股權證的證券數目(如有)及每份證券發行的該等認股權證數目；

	●	該等認股權證及相關證券(如有)可分別轉讓的日期(如有)；

	●	每份權證行使時可購買的證券金額和行使時可購買證券的價格，以及證券金額可以調整的事件或條件；

	●	行使該權證的權利開始的日期和該權利的終止日期；

	●	會導致認股權證被視為自動行使的情況(如有)；

	●	與該等認股權證有關的任何重大風險因素(如有) ；

	●	任何委託書代理人的身分；及

	●	認股權證的任何其他實質性條款。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；和

	●	管理單位協議的任何附加條款。

	●	直接提供給投資者，包括通過私下協商的交易、特定的投標、拍賣或其他過程；
	●	通過代理向投資者；
	●	直接發送給代理；
	●	或通過承銷商或交易商；
	●	在證券法第415(A)(4)條所指的 “市場”發行中，向或通過做市商，或進入交易所或以其他方式進入現有交易市場；
	●	通過任何此類銷售方式的組合；或
	●	通過適用法律允許並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

	●	任何承銷商、交易商或代理人的名稱和地址；
	●	證券買入價和出售給我們的收益(如果有)；
	●	承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；
	●	任何承保折扣和其他構成對承銷商、經銷商或代理人的補償的項目；
	●	任何公開發行價、任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠；以及
	●	招股説明書附錄中提供的證券可以在其上市的證券交易所或市場。

	●	公司於2018年3月30日向委員會提交的截至2017年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

	●	我們日期為2018年11月14日和2018年11月21日的Form 6-K當前報告；

	●	2012年10月31日提交給證監會的8-K12B表格中對公司普通股的説明，以及此後為更新該説明而提交的任何進一步修訂或報告；以及

	●	對於本招股説明書下的每一次證券發售，所有隨後的20-F表格報告和 6-K表格中指明的任何報告(或其任何適用部分)均以引用方式併入本招股説明書，我們在本招股説明書日期或之後提交給證券交易委員會或向證券交易委員會提供，直至通過本招股説明書終止或完成發售為止。