美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-Q

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截至2020年7月31日的季度

或

由_至_的過渡期

委託檔案編號0-5286

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科沃尼科學公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

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註冊人電話號碼，包括區號：(704)-873-7202

根據該法第12(B)條登記的證券：

各級別證券交易所名稱、上市公司名稱、交易代碼以及註冊的交易所名稱

普通股2.50美元，面值2.50美元，股票價格下跌，KEQU股票下跌，股票價格上漲，納斯達克全球市場下跌

            

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類備案要求的約束。(2)在過去的90天內，註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。**是：*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。*☐：是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(根據交易法第12b-2條的定義)。*是，☐：*

截至2020年9月4日，註冊人已發行普通股2,758,510股。

科沃尼科學公司

表格10-Q的索引

截至2020年7月31日的季度

第1部分：財務信息

科沃尼科學公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

($和股份(千股，每股除外)

見簡明合併財務報表附註。

科沃尼科學公司

簡明綜合全面收益表

(未經審計)

(千美元)

見簡明合併財務報表附註。

科沃尼科學公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

($(千美元，每股除外)

見簡明合併財務報表附註。

科沃尼科學公司

簡明綜合資產負債表

($和股份(千股，每股除外)

見簡明合併財務報表附註。

科沃尼科學公司

簡明現金流量表合併表

(未經審計)

(千美元)

見簡明合併財務報表附註。

科沃尼科學公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

A.財務信息

Kewaunee Science Corporation(“本公司”)的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“該委員會”)的規則及規例編制。因此，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略，儘管該公司認為這些披露足以使所提供的信息不具誤導性。

這些中期簡明合併財務報表包括公平列報這些合併財務報表所需的所有調整(包括正常經常性調整)，應與公司2020年年報Form 10-K中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。過渡期的經營結果不一定表明全年預期的經營結果。本中期申報文件中包括的截至2020年4月30日的精簡綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中衍生出來的，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和相關注釋。

中期簡明綜合財務報表的編制要求管理層作出影響報告金額和披露的某些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

B.現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括手頭現金和原始到期日為3個月或更短的高流動性投資。在截至2020年7月31日和2020年4月30日的期間，公司的現金存款超過了FDIC的保險限額。本公司並未因該等存款而蒙受任何損失。限制性現金包括用於對客户訂單提供履約擔保的子公司的銀行存款。

該公司包括限制性現金以及現金餘額，以便在簡明合併現金流量表中列報。簡明綜合資產負債表和簡明綜合現金流量表之間的對賬如下：

C.收入確認

當合同中承諾的商品或服務的控制權(即履約義務)轉移給客户時，公司確認收入。當顧客有能力指導使用該商品或服務並從該商品或服務中獲得基本上所有剩餘利益時，就獲得了控制權。公司的大部分收入是隨着時間的推移確認的，因為客户在公司根據合同執行工作時獲得了控制權。然而，根據合同條款，當控制權在不同的時間點移交時，公司的一部分收入將在某個時間點確認。

分類收入

截至2020年7月31日和2019年7月31日的時間點和一段時間內轉移給客户的淨銷售額摘要如下(以千為單位)：

合同餘額

與客户簽訂的合同資產的期末和期初餘額記錄為未開單應收賬款，截至2020年7月31日為6996,000美元，截至2020年4月30日為6,131,000美元。截至2020年7月31日，與客户合同產生的合同負債的期末和期初餘額分別為1,432,000美元和2,508,000美元。收入確認、開票和現金收取的時間導致應收賬款、未開票應收賬款和遞延收入在簡明綜合資產負債表和簡明綜合財務報表附註中披露。一般而言，該公司根據其合同中確定的賬單時間表從客户那裏獲得付款。未開票應收賬款是指尚未按照合同規定的開票條款開票的已賺取金額。應收賬款在對價權變得無條件且公司有權向客户開具發票時入賬。遞延收入涉及根據合同在履行之前收到的付款。遞延收入在公司履行合同時(或當公司履行合同時)確認為收入。預計2020年4月30日和2020年7月31日的合同負債餘額約100%將在各自隨後的12個月內確認為收入。

D.庫存清單

本公司採用先進先出(“FIFO”)法，以成本和可變現淨值中的較低者計量庫存。庫存包括以下內容(以千計)：

本公司國際子公司於2020年7月31日及2020年4月30日的存貨分別為2,012,000美元及2,136,000美元，詳見上表。

E.金融工具的公允價值

該公司的金融工具主要包括現金及其等價物、共同基金、人壽保險單的現金退還價值、定期貸款和短期借款。這些資產和負債的賬面價值接近其公允價值。下表彙總了該公司截至2020年7月31日和2020年4月30日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次結構(單位：千)：

F.衍生金融工具

本公司按公允價值在壓縮綜合資產負債表上記錄衍生工具，併為套期保值關係的指定和有效性確立標準。本公司業務活動的性質涉及管理各種金融和市場風險，包括與利率變化有關的風險。本公司不會為投機目的訂立衍生工具。於二零一三年五月，本公司訂立若干利率掉期安排，以減低與其長期債務相關的未來利率風險，並將其指定為現金流對衝。這些利率互換是在2019年9月結合償還未償還的長期債務而終止的。

G.長期債務和其他信貸安排

截至2020年7月31日，公司銀行循環信貸安排下的未償還預付款為850萬美元，而截至2020年4月30日的未償還預付款為470萬美元。截至2020年7月31日，公司的備用信用證餘額為51.2萬美元，與2020年4月30日持平。截至2020年7月31日和2020年4月30日，循環信貸安排下的可用金額分別為600萬美元和870萬美元。他説：

於2020年4月30日，本公司未遵守循環信貸安排下的所有財務契諾。於二零二零年七月二十日，本公司對貸款協議及信貸額度作出修訂，對貸款協議所載若干財務契約作出更改，幷包括豁免上述不遵守事項。這項修訂沒有改變公司信貸額度提供的可獲得性金額。於2020年7月31日，本公司遵守其循環信貸安排下的所有財務契諾。

H.租契

根據ASC 842，“ASU No.2016-02租賃”，本公司須確認租賃資產和租賃負債，反映由先前歸類為經營性租賃的租賃資產產生的權利和義務。該公司在美國和國際上都有房地產和設備的經營型租賃，在美國有卡車融資租賃。截至2020年7月31日和2020年4月30日，使用權資產總額分別為8,828,000美元和9,312,000美元。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的期間，為結算租賃負債而支付的營業現金分別為410,000美元和314,000美元。本公司的租約有長達10年的剩餘租期，其中一些租約可能包括延長租約長達5年的選擇權或在1年內終止租約的選擇權。截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的經營租賃費用分別為632,000美元和549,000美元，其中包括截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的短期租賃期間成本(不包括在租賃負債中)分別為222,000美元和235,000美元。

於2020年7月31日，資本化經營租賃的加權平均剩餘租期為7.7年，加權平均貼現率為4.0%。對於融資租賃，加權平均剩餘租賃期為5.2年，加權平均貼現率為10.0%。本公司使用隱含利率釐定租賃付款的現值(如有)，然而，本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此，對於該等租約，本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。

截至2020年7月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款：

一、每股收益

每股基本收益以年內已發行普通股的加權平均數為基礎。稀釋後每股收益反映了公司各種股票補償計劃下假定行使的已發行期權和限制性股票單位(“RSU”)的轉換，但RSU和期權具有反攤薄作用的情況除外。截至2020年7月31日和2019年7月31日，未償還的反稀釋RSU和期權分別為118,696個和30,360個。以下是7月31日已發行的基本普通股到稀釋加權平均普通股的對賬(單位：千股)：

J.股票期權和基於股票的薪酬

根據ASC 718“補償-股票補償”條款，與公司授予的股票期權和其他股票獎勵相關的補償成本從其歸屬期間的運營費用中扣除。

2020年5月，公司根據2017年綜合激勵計劃(“2017計劃”)發放了12,045個RSU。這些RSU包括在一年內授予的服務組件。該公司於2020年6月根據2017年計劃發放了83,816個RSU。這些RSU既包括服務組件，也包括性能組件，在三年內授予。確認費用是根據服務標準的歸屬期和三年期末預計達到績效標準的時間，基於三年期間累計服務天數與總天數的比率。公司記錄了

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月內，基於股票的薪酬支出分別為59,000美元和21,000美元。其餘估計的基於股份的補償費用分別為1,131,000美元和696,000美元，將在剩餘的歸屬期間入賬。

K.所得税

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月，所得税支出分別為2.1萬美元和16.9萬美元。截至2020年和2019年7月31日的三個月的有效税率分別為(3.6%)和25.4%。這三個月有效税率的變化主要是由於外國業務的影響，這些業務的税率與美國21%的税率不同。此外，截至2020年7月31日的三個月，美國有效税率的變化受到了遞延税項資產估值免税額的記錄的不利影響，這導致取消了任何所得税優惠。

L.固定福利養老金計劃

該公司擁有非繳費固定收益養老金計劃，基本上覆蓋了所有國內受薪和小時工。這些計劃於2005年4月30日進行了修改；在修改日期之後，沒有或將不會根據這些計劃賺取更多福利，並且不會向這些計劃中添加任何其他參與者。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月內，沒有向該計劃支付公司繳費。該公司目前預計在本會計年度剩餘時間內為這些計劃貢獻3萬美元。本公司假設截至2020年7月31日和2019年7月31日的預期長期回報率為7.75%。養老金支出包括以下內容(以千為單位)：

M.細分市場信息

該公司的業務分為兩個業務部門：國內業務和國際業務。國內業務部門主要設計、製造和安裝科技傢俱，包括鋼材和木材實驗室櫥櫃、通風櫃、層壓機箱、柔性系統、工作臺、工作站、工作臺和計算機機箱。國際業務部由公司的外國子公司組成，提供從規劃階段到實驗室測試和調試的設施設計、詳細工程、施工和項目管理等產品和服務。部門間交易按正常利潤率記錄。所有公司間餘額和交易均已註銷。下面顯示的某些公司費用尚未分配給各業務部門。

下表按業務細分提供了截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的財務信息(單位：千)：

N.新會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度的“金融工具信用損失衡量”，用預期信用損失法取代了目前用於確定包括應收貿易賬款在內的金融資產信用損失的已發生損失法。本指導方針適用於財政年度以及這些年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始。本公司將在2024財年採用此標準。公司預計採用這一標準不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《簡化商譽減值測試》，取消了計算商譽隱含公允價值來計量商譽減值費用的要求。本指導對財政年度和這些年度內的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始。本標準自2020年5月1日起生效。採用這一標準並沒有對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13年度報告，題為“披露框架-公允價值計量披露要求的變化”，其中刪除、修改和增加了ASC主題820中與公允價值計量相關的某些披露要求。本標準自2020年5月1日起生效。採用這一標準並沒有對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14年度，題為“薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(分主題715-20)-披露框架-定義福利計劃披露要求的變化”(“ASU 2018-14”)。此次更新中的修訂刪除了不再被認為具有成本效益的固定收益計劃披露，明確了披露的具體要求，並添加了被確定為相關的披露要求。AASU 2018-14財年在2020年12月15日之後的財年有效。允許提前收養。本標準自2020年5月1日起生效。採用這一標準並沒有對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2019-12號決議，題為《所得税(740專題)：簡化所得税核算》。此更新通過對主題740內的各個副主題進行某些有針對性的改進，簡化了所得税的核算。本次更新中的修訂在2020年12月15日之後的財年和過渡期內有效。該公司期望在有效時採納這一指導方針，目前正在評估更新後的標準將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。

公司提交給股東的2020年度報告包含管理層對截至2020年4月30日及截至2020年4月30日的年度的公司財務狀況和經營業績的討論和分析。以下討論和分析描述了自2020年4月30日以來公司財務狀況的實質性變化。運營結果分析將截至2020年7月31日的三個月與上年同期進行比較。

運營結果

該季度的銷售額為36,423,000美元，比去年同期的39,336,000美元下降了7.4%。該季度國內銷售額為300,058,000美元，比去年同期的29,287,000美元增長了2.6%。該季度的國際銷售額為6,365,000美元，比去年同期的10,049,000美元下降了36.7%。國內銷售額相對持平，而國際銷售額下降，原因是本季度進入建築工地的機會減少，以及印度政府重新強制關閉工廠。

截至2020年7月31日，該公司的積壓訂單為1.01億美元，而截至2019年7月31日，該公司的積壓訂單為1.02億美元，截至2020年4月30日，該公司的積壓訂單為1.01億美元。此外，該公司在全球繼續擁有強大的未完成報價量，並正在積極推進這些項目。

截至2020年7月31日的三個月，毛利率為銷售額的16.1%，而去年同期為銷售額的17.7%。毛利率下降的主要原因是銷售額下降，公司各業務部門之間的產品組合發生了不利的轉變。

截至2020年7月31日的三個月的運營費用為6,157,000美元，佔銷售額的16.9%，而去年同期為6,170,000美元，佔銷售額的15.7%。截至2020年7月31日的三個月，營業費用佔銷售額的百分比增加，主要與銷售額下降有關，而總營業費用相對持平。業務費用減少的主要原因是國際費用減少343000美元

與工資、差旅費和專業費用有關，行政工資和福利增加了243 000美元，獎勵和股票報酬費用增加了76 000美元，部分抵消了這一增幅。

截至2020年7月31日的三個月的利息支出為7.7萬美元，而去年同期為16.7萬美元。利息支出的變化主要是由於借款水平和利率的變化。

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月，所得税支出分別為2.1萬美元和16.9萬美元。截至2020年和2019年7月31日的三個月的有效税率分別為(3.6%)和25.4%。截至2020年7月31日的三個月的有效税率的變化反映了按不同税率徵税的國際業務的影響，以及本季度記錄的美國税收優惠，這需要抵消性估值津貼，從而在綜合基礎上消除所得税優惠。

在截至2020年7月31日的三個月裏，與公司非100%擁有的子公司相關的非控股權益使淨虧損減少了10,000美元，而去年同期的淨收益減少了25,000美元。當期應佔非控股權益的淨收益的變化是由於子公司在相關期間的收益變化。

截至2020年7月31日的三個月，報告淨虧損59.8萬美元，或每股稀釋後虧損0.22美元，而去年同期淨收益為47.1萬美元，或每股稀釋後收益0.17美元。

流動性與資本資源

從歷史上看，公司的主要流動資金來源一直是運營產生的資金，並根據需要根據公司的循環信貸安排以短期借款為輔。此外，某些機器和設備的資金來自不可取消的經營租賃。該公司相信，這些來源將足以支持本年度的持續業務需求，包括資本支出。

截至2020年7月31日，公司的營運資本為27,818,000美元，而截至2020年4月30日，營運資本為27,171,000美元。截至2020年7月31日，流動資產與流動負債的比率為1.9：1.0，而2020年4月30日為2.0：1.0。截至2020年7月31日，公司銀行循環信貸安排下的未償還預付款為850萬美元，而截至2020年4月30日的未償還預付款為470萬美元。截至2020年7月31日和2020年4月30日，公司有512,000美元的備用信用證未償還。截至2020年7月31日和2020年4月30日，1500萬美元循環信貸安排下的可用金額分別為600萬美元和870萬美元。正如本公司於2020年7月24日提交的Form 8-K報告及本公司2020年年報Form 10-K所載綜合財務報表附註4所述，於截至2020年7月31日止季度，本公司對其貸款協議及信貸額度作出修訂，對若干財務契約作出更改，幷包括豁免循環信貸安排先前條款下的若干不合規情況。這項修訂沒有改變公司信貸額度提供的可獲得性金額。

在截至2020年7月31日的三個月裏，該公司的業務使用了326.8萬美元的現金。提供現金的原因是收益以及應付賬款和應計費用增加1065000美元，但因應收賬款增加2843000美元、存貨增加1128000美元和遞延收入減少1076000美元而被抵銷。在截至2020年7月31日的三個月中，該公司在投資活動中使用了92.2萬美元的淨現金，所有這些現金都用於資本支出。在截至2020年7月31日的三個月裏，該公司的融資活動提供了3785,000美元的現金，主要來自3,805,000美元的短期借款淨增加。

**前景展望*

本公司繼續積極關注新冠肺炎的情況及其影響。未來的任何發展和影響都將具有高度的不確定性，且無法預測，其中包括疫情的範圍和持續時間；進一步的不利收入和淨收入影響；對我們運營的中斷；項目站點的關閉；供應商支持我們運營的能力；我們在家工作安排的有效性；疾病、學校關閉及其他社區應對措施對員工的影響；政府當局及其他第三方應對流行病所採取的任何行動。這場危機不確定的未來發展可能會對我們的業務、運營、運營業績、財務狀況、流動性或資本水平產生實質性的不利影響。我們將繼續努力確保我們員工的安全和我們為全球客户提供服務的能力。

此外，考慮到公司作為分包商或分包商經銷商的供應商的角色，公司預測其產品未來需求的能力仍然有限。對該公司產品的需求還取決於計劃中的實驗室建設項目的數量和/或目前在建項目的進展情況。本公司的

收益還受到實驗室建設市場項目現行價格波動和包括不鏽鋼、木材和環氧樹脂在內的原材料成本增加的影響，以及該公司是否能夠在不對銷售造成實質性不利影響的情況下，以與此類增長相對應的金額提高客户的產品價格。此外，由於價格在行業內通常是以固定的基礎報價的，公司承擔了從訂單報價到產品交付之間可能增加的勞動力和材料成本的負擔。展望未來，該公司對我們現有終端市場的增長機會持樂觀態度，我們致力於投資於我們的能力，並使其現代化，以取得成功。

“1995年私人證券訴訟改革法”下的安全港聲明

本報告包含該公司認為是“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、經營結果、業務運營和業務前景的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”等詞語以及這些詞語和表述的類似詞語、表述和變體旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到重要因素、風險、不確定因素和假設的影響，包括可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的行業和經濟條件。這些因素、風險、不確定因素和假設包括但不限於，國內和國際的競爭和總體經濟狀況；客户需求的變化；對客户要求的交貨時間表的依賴；與公司經營業績逐季波動有關的風險；與國際經營有關的風險，包括外匯波動；法律和監管環境的變化；原材料和大宗商品成本的變化；新冠肺炎和恐怖主義行為、戰爭、政府行動的影響。, 自然災害和其他不可抗力事件。許多可能導致這種差異的重要因素在公司2020年年度報告Form 10-K和公司隨後提交的Form 10-Q季度報告中第1A項的“風險因素”標題下進行了描述。這些前瞻性陳述僅代表截至本文件發佈之日的情況。該公司不承擔任何義務，並明確表示不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論這些前瞻性陳述是否因新信息、未來事件或其他原因而更新。

公司在截至2020年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中就此事項所作的披露沒有實質性變化。

(A)評價披露控制和程序

在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的公司管理層的監督和參與下，對截至2020年7月31日本公司的披露控制和程序(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)條)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出結論，截至2020年7月31日，公司的披露控制和程序是充分和有效的，旨在確保本季度報告中要求提交的所有重要信息都能被公司及其子公司內部的其他人告知。

(B)內部控制的變更

公司對財務報告的內部控制在最近一個會計季度沒有發生重大變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。

第二部分：其他資料

(1)作為Kewaunee Science Corporation年度報告的證物，以Form 10-K提交給證券交易委員會(SEC)，截至2020年4月30日的財政年度(委員會檔案號：F0-5286)，並通過引用併入本文。

*所引用的展品為管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。