美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區20549

附表14A

根據證券第14(A)條 作出的委託書

1934年“交易所法案”(修訂號_)

由註冊人提交[X]

由登記人以外的另一方提交[]

選中相應的複選框：

[]初步委託書。

[]保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)允許的 )。

[X]明確的委託書。

[]明確的附加材料。

[]依據第240.14a-12條徵求材料

RiverNorth/DoubleLine戰略機遇 基金公司

RiverNorth 專業金融公司

RiverNorth 機會主義市政收入基金，Inc.

RiverNorth 管理期限市政收入基金，Inc.

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人姓名 (如果不是註冊人)

支付申請費(勾選適當的方框)：

[X]不需要任何費用。

[]根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11的下表計算費用。

[]以前與初步材料一起支付的費用。

[]如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定 抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別之前的 提交。

RiverNorth/DoubleLine戰略機遇 基金公司

RiverNorth 專業金融公司

RiverNorth 機會主義市政收入基金，Inc.

RiverNorth 管理期限市政收入基金，Inc.

拉薩爾北街325號，645套房

芝加哥，伊利諾斯州60654

股東周年大會公告

將於2020年10月15日舉行

2020年9月14日

致上述基金的股東：

特此通知，RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司的股東年會 。(“OPP“)、RiverNorth Specialty 財務公司(”RSF“)(前身為RiverNorth Marketplace Lending Corporation)，RiverNorth Opportunistic 市政收入基金，Inc.(“RMI“)和RiverNorth管理的持續期市政收入基金，Inc.(“RMM“) 與OPP、RSF和RMI一起，“資金”)，每個都是一家馬裏蘭州公司，將於2020年10月15日上午10：00 在伊利諾伊州60654芝加哥北拉薩爾街325號Suite645的RiverNorth資本管理有限責任公司的辦公室 舉行。中央時間(對於每個基金，一個“年會”總體而言，“年會”)， 用於以下目的：

在2020年9月2日交易結束時登記在冊的股東 有權通知其基金年會並在其年會上投票。誠摯邀請所有股東 參加他們的基金年會。

為避免延誤和額外費用 並確保您的股票得到代表，請儘快投票，無論您是否計劃參加您的基金年會 。你可以通過郵寄、電話或互聯網投票。若要郵寄投票，請標記、簽名、日期 並郵寄隨附的代理卡。如果在美國郵寄，不需要郵費。要通過電話投票，請撥打您的代理卡上的 免費電話，並按照錄制的説明進行操作，並以您的代理卡為指南。若要在 Internet上投票，請轉到代理卡上提供的Internet地址，並按照説明進行操作，並以代理卡為指南。

鑑於新冠肺炎的流行，基金敦促所有股東利用郵寄、電話或互聯網投票的機會。此外，雖然會議預計將按計劃舉行，但由於新冠肺炎疫情的影響， 會議可能會推遲，或者可能需要改變地點或方式，包括為了所有與會者的健康和安全，可能通過 遠程通信舉行會議。如果發生這種情況，基金將提前公開宣佈這樣做的決定 ，並將提供股東如何參加備選會議的詳細信息。發佈後，任何公告也將 發佈在該基金的網站www.rivernore.com上。如果您計劃親自出席會議，請注意 會議將根據任何建議和要求的社交距離和安全準則(如果適用)舉行。

RiverNorth/DoubleLine戰略機遇 基金公司

河北專業財務公司

RiverNorth機會主義市政收入 基金公司

RiverNorth管理期限市政收入 基金公司

拉薩爾北街325號，645套房

芝加哥，伊利諾斯州60654

聯合委託書

股東年會
將於2020年10月15日上午10：00舉行中部時間

本聯合委託書 是針對董事會(每個A)徵集委託書而提供的“董事會”總體而言， “董事會”RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.(“OPP“)，RiverNorth 專業財務公司(”RSF“)(前身為RiverNorth Marketplace Lending Corporation)，RiverNorth 機會主義市政收入基金，Inc.(“RMI“)和RiverNorth Managed Duration City Income，Inc. (”RMM“)(每個“基金”總體而言，“資金”)，每個馬裏蘭州 公司，用於2020年10月15日上午10：00舉行的每個基金的股東年會。中部時間， 在RiverNorth Capital Management，LLC的辦公室，每個基金的投資顧問(The“顧問”)， 325North Lasalle Street，Suite645，Chicago，Illinois 60654，以及在其任何延期或延期時， (對於每個 基金，“年會”總體而言，“年會”)。本聯合委託書附帶股東年會通知 和委託卡，預計將於2020年9月14日左右首先郵寄給股東 。董事會根據股東正在考慮和表決的類似事項，決定使用本聯合委託書符合每個基金的最佳利益 。

已將2020年9月2日的收盤時間 定為記錄日期(“記錄日期”)確定有權在每次年會上通知並投票的股東 。Opp、rmi和rmm各有一類股票：面值為每股0.0001美元( )的普通股。RSF有兩類股票：面值為 每股0.0001美元的普通股 和麪值為每股0.0001美元的優先股。在本聯合委託書中，每個基金的普通股將 稱為普通股，RSF的優先股將被稱為“優先股，” 除非上下文另有要求，普通股和優先股通常稱為“股票。” 在記錄日期登記的股東有權對其擁有的每股股份投一票，並可按比例 對股東擁有的任何零碎股份投一票。下表説明瞭就每個事項 徵集哪些股東：

有關提供代理材料的重要通知
年會將於2020年10月15日舉行。

本聯合代理聲明 可在互聯網上查閲，網址為：https://www.proxy-direct.com/riv-31600.每個基金的最新年度和半年度報告， 包括截至2020年6月30日的財政年度的經審計的財務報表，均可在互聯網上免費獲取，網址為 www.rivernore.com，或根據要求寫信給您的基金，地址為：325North LaSalle Street，Suite645，Chicago，Illinois 60654，或 撥打您的基金免費電話(8445694750)。

針對新冠肺炎疫情， 基金呼籲所有股東利用郵寄、電話或網絡投票的機會。您可以致電1-800-646-0148 獲取有關如何獲得指示以便能夠出席您的基金年會並親自投票的信息。如果您計劃 親自參加會議，請注意，會議將根據任何建議和要求的社交 距離和安全準則(如果適用)舉行。

此外，雖然會議預計將按計劃舉行，但 由於新冠肺炎疫情，會議可能會推遲，或者可能需要更改地點或方式， 包括為了所有會議參與者的健康和安全而通過遠程通信召開會議的可能性。 如果發生這種情況，基金將提前公開宣佈這樣做的決定，並將提供股東 如何參加備選會議的詳細信息。任何公告也將在 發佈後發佈在基金網站www.rivernore.com上。

投票

對於每個基金，如果出席的人數達到法定人數，則需要在年會上投下多票的贊成票 才能選出指定的被提名人作為該基金的董事。 如果出席人數達到法定人數，則需要獲得 票的贊成票才能選出指定的被提名人作為該基金的董事。棄權票和經紀人否決票不會影響 董事選舉提案的批准。

如果隨附的委託卡 正確籤立並及時退回，以便在各基金年會上表決，則代表的各基金份額 將按照其上標明的指示進行表決，如果其上未標明任何指示，則將由委託卡上指名的人員酌情表決 。因此，除非在委託書上註明相反的指示， 將投票選出經適當簽署並返回的委託書，選舉被提名人為董事，並在指定的委託書 酌情決定的情況下，就可能在每個基金年會之前適當提出的任何其他事項(視情況而定)投票。 任何給予委託書的股東都有權在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，方法是出席年會並親自投票他或她的股份，或及時提交委託委託書。 任何股東都有權在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書。 任何股東都有權在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，方法是出席年會並親自投票表決其股份，或及時提交有權收到年會通知並有權出席年會並在年會上投票的股東名單將 放在每個基金的辦公室，供任何股東在會議前的正常營業時間內查閲。 股東需要出示有效的身份證明和股權證明才能進入年會或檢查 股東名單。

根據每個基金的組織文件 ，法定人數由33%(33%)的持有人親自出席或由其委派代表出席構成¹/₃(%)有權就某事項投票的每個已發行股份類別的投票權。對於 確定是否有法定人數的目的，所有出席並有權投票的股份，包括棄權票和經紀人 無投票權(即，(I)未收到實益擁有人或有權投票的人士的指示 及(Ii)經紀或代名人對特定事項並無 酌情投票權的，應計入出席(親自或由受委代表出席)的經紀或代名人持有的股份。任何股東大會均可在 會議前公告延期，會議延期的日期、時間和地點的通知應 提供給有權在該會議上投票的股東。會議延期的日期不能超過該會議記錄日期之後的120天 。任何股東大會可由大會主席採取行動延期 (無限期或不時)至不超過原記錄日期後120天的日期，以允許就將在該會議上審議的一項或多項事項再次徵集委託書 而毋須另行通知，如該事項未有法定人數出席，則可於指定時間及 地點召開。

流通股

在記錄日期，每個基金有以下 數量的已發行普通股和優先股：

OPP 的普通股在紐約證券交易所上市(“紐約證券交易所”)在股票代碼“OPP”下。RSF的普通股 在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RSF”。RSF的優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RMPL”。RMI的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RMI”。RMM的普通股 在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RMM”。

據每個 董事會所知，截至記錄日期，沒有單一股東或“集團”(該術語在修訂後的1934年“證券交易法”第13(D)節中使用(“1934年法案”))實益擁有每個基金 任何類別流通股的5%以上，下表所述除外。控制人是指直接或間接擁有基金25%以上有表決權證券或承認存在控制權的人。控制基金的一方可能 能夠顯著影響提交給股東審批的任何項目的結果。有關股票實益所有權的信息 ，包括實益擁有的某一類別流通股的百分比，基於截至記錄日期的證券頭寸上市報告 和提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告(“秒”)。 每個基金都不知道下列股票的最終受益人的身份。

關於RMM和RMI，根據對截至記錄日期的附表13D和附表13G文件的審查 ，基金已知沒有其他個人或組織 是基金已發行普通股超過5%的受益所有者。

建議1：選舉董事

該提案涉及選舉每個基金的某些 名董事。

根據OPP的組織文件 ，其董事會分為三類董事，交錯任期三年。 第一、第二和第三類董事的初始任期將分別於第一、第二和第三屆股東年會上屆滿 ，在每種情況下，直至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直到根據基金管理文件的規定，董事較早去世、退休、辭職或 被免職。在初始任期屆滿時，每個類別的董事將被選舉 ，任期三年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，在每次股東年會上，將由股東選舉 個類別的董事。

對於OPP，在年會上， 由全體股東選舉產生兩名三級董事。第三類董事Patrick W.Gley和Jerry R.Raio已被指定 為第三類董事的被提名人，任期至2023年年度股東大會結束，或直至他們的 繼任者正式當選並獲得資格為止。董事約翰·K·卡特和約翰·S·奧克斯(一級董事)和J·韋恩·哈欽斯和大衞·M·斯旺森(二級董事)是現任和繼續擔任的董事。

2019年8月20日， RSF董事會修改了(《修正案》)RSF的組織文件，將其董事會分為三類董事，交錯任職三年。 第一類、第二類和第三類董事的初始任期將分別於2021年、2022年和2020年的年度股東大會上屆滿，在每種情況下，直至其繼任者正式當選並符合資格為止， 或直至一名董事按照基金管理文件的規定較早去世、退休、辭職或被免職。在初始任期屆滿 時，將選出每個類別的董事，任期三年，直至其繼任者正式 當選並符合資格為止，並且在每次年度會議上，股東將選出一個類別的董事。於修訂前，每位董事均為年度任期，而在每次股東周年大會上，董事均獲推選任職至下一屆週年大會或 ，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。

對於RSF，在年度大會上， 普通股和優先股持有人將選出兩名III類董事，作為一個類別一起投票。 III類董事Patrick W.Gley和Jerry R.Raio已被指定為選舉的III類董事提名人，任期 在2023年股東年會上屆滿，或直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。董事 約翰·K·卡特是現任和繼續擔任的第一類董事，J·韋恩·哈欽斯是現任和繼續擔任的第二類董事 ，這兩人都是由普通股和優先股的持有者選舉出來的，作為一個類別一起投票。約翰·S·奧克斯董事 是現任和繼續擔任的I類董事，David M.Swanson是現任和繼續擔任的II類董事，這兩個董事都是 僅由優先股持有人選舉產生的。

根據RMI的組織文件 ，其董事會分為三類董事，交錯任期三年。 第一類、第二類和第三類董事的初始任期將分別於第三、第一和第二屆股東年會上屆滿 ，在每種情況下，直至其繼任者被正式選舉並符合資格為止，或直至根據基金管理文件的規定，董事較早去世、退休、辭職或 被免職。在初始任期屆滿時，每個類別的董事將被選舉 ，任期三年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，在每次股東年會上，將由股東選舉 個類別的董事。

對於RMI，在年會上， 由所有股東選舉產生兩名三級董事。第三類董事Patrick W.Gley和Jerry R.Raio已被指定 為第三類董事的被提名人，任期至2023年年度股東大會結束，或直至他們的 繼任者正式當選並獲得資格為止。董事約翰·K·卡特和約翰·S·奧克斯(一級董事)和J·韋恩·哈欽斯和大衞·M·斯旺森(二級董事)是現任和繼續擔任的董事。

根據RMM的組織文件 ，其董事會分為三類董事，交錯任期三年。 第一類、第二類和第三類董事的初始任期將分別於第二、第三和第一屆股東年會上屆滿 ，在每種情況下，直至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直到根據基金管理文件的規定，董事較早去世、退休、辭職或被罷免 為止，第一類、第二類和第三類董事的初始任期將分別在第二、第三和第一屆股東年會上屆滿 ，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。在初始任期屆滿時，每個類別的董事將被選舉 ，任期三年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，在每次股東年會上，將由股東選舉 個類別的董事。

對於RMM，在年會上， 兩名三級董事將由所有股東選舉產生。第三類董事Patrick W.Gley和Jerry R.Raio已被指定 為第三類董事的被提名人，任期至2023年年度股東大會結束，或直至他們的 繼任者正式當選並獲得資格為止。董事約翰·K·卡特和約翰·S·奧克斯(一級董事)和J·韋恩·哈欽斯和大衞·M·斯旺森(二級董事)是現任和繼續擔任的董事。

每個基金的董事會一致建議 股東投票選舉適用的被提名人。

管理

資金的管理

每個基金的管理， 包括根據每個基金與顧問之間的投資管理協議為每個基金履行的職責的一般監督 由其董事會負責。每個基金有六名董事，其中兩名是“利害關係人” (根據1940年修訂的“投資公司法”的定義(“1940年法案”)， 這些董事， “感興趣的董事”)，其中4人不是每個基金的“利害關係人”(定義見1940 法案)(該等董事、“獨立董事”)。基金董事為該基金制定總體政策 ，挑選基金管理人員，並聘請基金的投資顧問和副顧問(如果適用)。基金的 管理人員管理日常運作，並對每個基金的董事會負責。

以下是各基金董事及高級職員的名單 ，以及他們現時的職位、過去五年的主要職業、 每名董事監管的投資組合數目，以及董事在過去五年擔任的其他董事職務(如適用)。 以下是各基金的董事及高級職員的名單，以及他們現時的職位、過去五年的主要職業、各董事所監管的投資組合數目及董事擔任的其他董事職位(如適用)。高級職員和董事之間沒有家族關係。除另有説明外，所有 董事和高級職員的地址是：325North Lasalle Street，Suite645，Chicago，Illinois 60654。

獨立 和感興趣的董事

董事會領導結構。 董事會對監督每個基金的投資計劃和業務事務負有全面責任。 董事會認為，其組織方式使其能夠有效地履行監督義務。 董事會對每個基金的投資計劃和業務事務負有全面監督責任。 董事會相信，它的組織方式使其能夠有效地履行監督義務。 董事會主席帕特里克·W·加利先生(“主席“)，並非獨立董事。

董事會認為， 考慮到(I)Patrick Gley先生在顧問日常運營中的 角色，(Ii)董事會工作通過 董事會審計委員會(“董事會審計委員會”)進行的程度， 使用有利害關係的董事擔任主席是每個基金的合適領導結構。審計委員會“)和董事會提名和公司治理委員會 (”提名和公司治理委員會“)，其會議 由一名獨立董事主持，(Iii)獨立董事與其獨立法律顧問 及核數師會面的頻密程度(如董事會成員均為各基金及管理層的有利害關係的董事缺席)，及 (Iv)獨立董事個人及集體的整體成熟程度。董事會成員 還完成年度自我評估，在此期間，董事審查其整體結構，並根據每個基金的當前情況考慮其 結構在何處以及如何保持合適。主席的職責是主持所有 次董事會會議，並在董事會會議之間擔任 董事會與每個基金的高級管理人員、律師和各種其他服務提供者之間的聯絡人，包括但不限於為每個基金提供服務的 顧問和其他此類第三方。董事會認為，有利害關係人 擔任董事會主席，帕特里克·加利先生可以更有效地開展這些聯絡活動。 董事會還認為，在會議期間，有一位熟悉每個基金運作情況的人制定董事會會議議程，以確保重要事項得到董事會的注意和考慮，這對董事會也是有利的。 董事會也認為，在會議期間有一位熟悉每個基金運作的人來制定董事會會議的議程，以確保重要事項得到董事會的注意和考慮。 董事會也認為在會議期間有一位熟悉每個基金運作的人來制定董事會會議的議程，以確保重要事項得到董事會的關注和考慮。

每個基金都有兩個常設委員會 ，每個委員會都加強了董事會的領導結構：審計委員會和提名和 公司治理委員會。審核委員會和提名及企業管治委員會均由身為獨立董事的成員擔任主席， 由這些成員組成。

對於每個基金，審計委員會 由卡特先生、奧克斯先生、斯旺森先生和哈欽斯先生組成，按照紐約證券交易所的上市標準 的定義，他們都是“獨立的”。Hutchens先生是審計委員會主席，並已決定符合“審計 委員會財務專家”的資格，這一術語在表格N-CSR中定義為“審計 委員會財務專家”。審計委員會的作用是協助董事會監督(I)每個基金的財務報表、報告過程和 獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)及其審查的質量和完整性，(Ii)每個基金的會計和財務報告政策和做法，其內部控制，以及(br}某些服務提供商的內部控制(視情況而定))，(Iii)每個基金遵守某些法律和法規要求的情況，以及(Iv)獨立的 獨立性和表現力。根據證券交易委員會的規則，審計委員會還必須準備一份審計委員會 報告，以包括在每個基金的年度委託書中。審計委員會根據董事會最近於2020年2月19日審議和批准的審計委員會章程運作 。審計委員會章程可在該基金的網站www.rivernore.com上查閲。根據審計委員會章程 規定，管理層負責維護適當的會計和內部控制系統，每個基金的獨立會計師負責規劃和實施適當的審計和審查。獨立會計師最終對董事會和審計委員會負責。, 作為股東代表。每個基金的獨立 會計師直接向審計委員會報告。對於RSF，審計委員會在截至2020年6月30日的財年 期間召開了三次會議。對於OPP、RMI和RMM，審計委員會在截至2020年6月30日的財年中召開了兩次會議。

對於每個基金，提名 和公司治理委員會由卡特先生、哈欽斯先生和奧克斯先生組成。卡特先生是提名 和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會負責確定並向董事會推薦被認為有資格在 職位空缺或設立的情況下成為董事會成員的個人。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人 。在考慮股東提交的候選人時，提名和公司治理委員會將 考慮董事會的需要、候選人的資格和股東的利益。 希望向提名和公司治理委員會推薦候選人的股東應將這些建議 提交給每個基金的祕書，後者將把建議提交給委員會審議。提交的意見書必須包括： (I)提出該代名人的股東是否相信該建議的代名人是或不是“有利害關係的人”， (Ii)提出該業務或提名的股東在基金簿冊上的姓名或名稱及地址， (Iii)該股東是有權在該會議上表決的股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以提出該項提名的陳述 ；(Iv)股東是否計劃向其他股東交付或徵集委託書 ；。(V)基金股本的股份類別和數目。, 由 股東和建議的董事會被提名人實益擁有；(Vi)股東或被提名人在該業務中的任何重大權益；(Vii) 該股東(包括該股東的委託人)或建議的董事會代名人訂立任何對衝交易或其他安排的程度，目的是減輕或以其他方式管理該股東(包括該股東的委託人)或建議的代名人所持有的股份價值或基金每日報價變動的風險，包括可獨立核實的資料，以減輕或以其他方式管理利潤、虧損或 該等股東(包括該股東的委託人)或建議的代名人所持有的基金的每日市價； (Viii)該股東或建議代名人在基金中的任何直接或間接重大權益，但因擁有普通股而產生的利息 除外；(Ix)如該股東所知，支持建議代名人的任何其他股東的姓名或名稱及地址；(X)該股東實益擁有但未登記在案的普通股的代名人持有人及數目 ；(Xi)非個人股東的投資策略或目標(如有)，以及招股章程、要約備忘錄或類似文件(如有)的副本 ；及(Xii)有關該股東建議的被提名人的其他資料，而該等資料須包括在根據1934年法令第14A條提交的委託書內。 每名合資格股東或股東團體在每個歷年可提交不超過一名獨立董事被提名人。 提名和公司治理委員會尚未確定擔任 每個基金董事所需的最低資格。提名和治理委員會在截至2020年6月30日的財年期間沒有舉行會議。

在截至 2020年6月30日的財年中，RSF、RMI和RMM董事會召開了5次會議，而OPP董事會召開了6次會議。當時擔任 這類職務的每位董事出席了至少75%的董事會議和他擔任成員的任何委員會的會議。

基金不要求 董事出席股東年會。

董事資格。

感興趣的董事

帕特里克·加利先生是各基金投資顧問的 首席執行官兼首席投資官。他也是每個基金的總裁和投資組合經理 。他對每個基金的投資策略的瞭解，更具體地説是封閉式共同基金 行業的知識，使他成為每個基金總裁的唯一合格人選。

Raio先生在證券行業擁有多年 經驗，包括在銀行和投資管理行業擔任管理職務。他在股權資本市場擁有超過15年的經驗，曾在花旗集團和摩根士丹利的零售辛迪加部門工作過。2005年至2018年，他擔任富國銀行(Wells Fargo)董事總經理兼零售發起主管。在富國銀行工作 之前，他曾擔任花旗集團資產管理公司的董事兼封閉式基金主管。根據他在商業、金融服務和投資管理方面的經驗，他被選為該基金的 董事。

獨立董事

約翰·K·卡特先生擁有豐富的共同基金行業經驗。卡特先生最近是泛美資產管理公司(Transamerica Asset Management)的業務部主管，該公司是北卡羅來納州Aegon的子公司。卡特先生負責泛美資產管理公司 約120只共同基金的共同基金服務、運營和諮詢服務。他還擔任過合規官。卡特帶來了管理大型共同基金的經驗，包括監管多個子顧問的經驗。卡特先生目前是一名私人執業律師， 之前是一名投資管理律師，具有內部法律顧問的經驗，曾在SEC和一家大型律師事務所的私人執業 服務。董事會認為，卡特先生的特定行業經驗，包括擔任另一家基金 建築羣的董事長、合規官和經驗豐富的投資管理律師，將對董事會很有價值，尤其是在處理複雜的法律問題時。

約翰·S·奧克斯先生擁有多年的證券行業經驗。他的背景包括在經紀業務和銀行業務中擔任廣泛的管理和領導職務 。此外，他還曾在另一家註冊投資公司的董事會任職，包括 擔任董事長。董事會認為，奧克斯先生的行業和董事會經驗為董事會增加了運營視角，他在市場營銷方面的經驗可以幫助基金努力擴展到不同的分銷渠道。

Hutchens先生於2006年4月至2012年12月擔任科羅拉多大學(CU)基金會 總裁兼首席執行官，並於2009年4月至2012年12月擔任CU房地產 基金會執行董事。在擔任這些職位之前，Hutchens先生在銀行業工作了30多年， 從科羅拉多州大通銀行董事長一職退休。Hutchens先生畢業於科羅拉多大學博爾德商學院，曾在錫拉丘茲大學和科羅拉多大學攻讀研究生課程。根據他的商業和金融服務經驗，他被選為該基金的董事 。

斯旺森先生於2006年創立了SwanDog Marketing，這是一家為資產管理公司提供營銷諮詢的公司。他目前是SwanDog的執行合夥人。他 擁有30多年的高級管理和營銷經驗，其中大約有20年的金融服務經驗。在加入SwanDog 之前，Swanson先生最近擔任投資管理公司Calamos Investments的執行副總裁兼分銷主管。他之前曾擔任範坎本投資公司首席運營官、加拿大史蒂文斯和克拉克有限公司Scudder總裁兼首席執行官，以及摩根士丹利董事總經理兼全球投資產品部主管。Swanson先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院的管理學碩士學位和南伊利諾伊大學的新聞學學士學位 。根據他的業務、金融服務 和投資管理經驗，他被選為基金董事。

風險監督。每隻 基金都面臨多種風險，如投資風險、交易對手風險、估值風險、政治風險、運營失敗風險 、業務連續性風險、監管風險、法律風險以及此處未列出的其他風險。董事會 認識到，並不是所有可能影響每個基金的風險都可以知道、消除甚至減輕。此外，還有一些 風險可能不划算或不能有效利用每個基金的有限資源來調節。由於這些 現實，董事會通過其監督和領導，已經並將繼續認為股東 有必要承擔某些不可否認的風險，如投資風險，以便每個基金按照每個基金的 適用招股説明書、補充信息聲明(“賽“)及其他相關文件。

但是，董事會 代表每個基金通過了一項強有力的風險計劃，授權每個基金的各種服務提供商(包括顧問和子顧問)採用各種流程、程序和控制來識別各種風險、降低 發生不良事件的可能性和/或嘗試限制此類不良事件對每個基金的影響。董事會 通過接收由每個基金的首席合規官 編寫的各種季度書面報告來履行其領導職責(“CCO“)(I)評估每個基金的服務提供者的運作、政策和程序， (Ii)公佈自CCO上次報告 以來每個基金或其服務提供者所採用的政策和程序的任何重大變化，以及(Iii)披露自上次CCO報告之日以來發生的任何重大合規事項。此外，獨立董事每季度召開一次執行會議，沒有任何感興趣的董事、顧問或 子顧問或其任何附屬公司出席。這種配置允許獨立董事有效地接收信息 ，並進行必要的私下討論，以履行其風險監督職責，進行獨立判斷，並在董事會全體成員、各委員會和每個基金的某些官員之間分配 職責範圍。此外，獨立 董事已聘請獨立法律顧問和審計師協助獨立董事履行監督職責 。如上所述，考慮到本文未提及的其他因素，董事會已確定 其在風險管理方面的領導角色是監督而不是積極管理每個基金的日常風險管理業務 。

補償。 各基金不向其高級職員或與顧問有關聯的任何有利害關係的董事支付工資或薪酬， 每個基金均無僱員。此外，僅就RMM而言，顧問(而不是基金)負責從其統一管理費中支付 董事薪酬。對於他們的服務，與顧問沒有 關聯關係的每個基金的董事每年將獲得16,500美元的預聘金，另外還會獲得1,500美元的額外費用，用於出席董事會的每個 季度會議。此外，首席獨立董事每年獲得250美元，審計委員會主席每年獲得500美元，提名和公司治理委員會主席每年獲得250美元。 與顧問無關的董事還將獲得與出席董事會會議相關的所有合理自付費用 的報銷。下表顯示了截至2020年6月30日的財年有關基金和 基金綜合體的薪酬。帕特里克·W·加利是基金的利害關係人，受僱於顧問 ，沒有從基金中獲得任何補償。

董事在基金中的所有權

下表顯示了截至2019年12月31日，每個基金和投資公司家族中每位董事實益擁有的股權證券的美元範圍。

截至2020年9月2日，各基金的獨立董事及直系親屬並未實益擁有或登記擁有各基金的投資顧問或主承銷商或任何直接或間接控制、控制或與各基金的投資顧問或主承銷商共同控制的人士的任何類別證券 。

審計委員會報告

在履行監督 職能時，在2020年8月11-12日舉行的會議上，審計委員會與管理層和每個基金的獨立 會計師(OPP、RMI和RMM為Cohen&Company，Ltd，RSF為畢馬威會計師事務所)審查並討論了每個基金截至2020年6月30日會計期間的已審計 財務報表，並與每個基金的獨立會計師討論了此類 財務報表的審計。

此外，審計委員會 與各基金的獨立會計師討論了各基金適用的會計原則，以及審計準則1301要求獨立會計師提請審計委員會注意的其他事項。與審計委員會的溝通 ，由上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)。審計委員會還收到了每個基金的獨立會計師的書面披露和PCAOB規則3526所要求的信件，與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並討論了獨立 會計師與各基金之間的關係，以及任何這種關係可能對獨立 會計師的客觀性和獨立性產生的影響。

如上所述，以及 審計委員會章程更全面地闡述，審計委員會在監督每個基金的財務報告程序、內部控制系統和獨立審計過程方面擁有重要的職責和權力 。

審計委員會 成員不是，也不表示自己是從事審計或會計工作的專業人士， 不是每個基金都僱用他們進行會計、財務管理或內部控制的。此外，審計委員會 依賴且不對提交給它的事實或管理層或各自 基金的獨立會計師所作的陳述進行獨立核實。因此，審計委員會的監督不能提供獨立的依據 來確定管理層是否保持了適當的會計和/或財務報告原則和政策，或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序 。此外， 上述審計委員會的審議和討論不能保證對每個基金的 財務報表的審計是按照公認會計準則進行的，也不能保證財務報表 是按照公認會計準則列報的。

根據對經審核財務報表的審議 以及上文提及的與管理層和各基金獨立會計師的討論， 並受審計委員會章程規定的審計委員會職責和角色的限制以及上文討論的限制，審計委員會建議董事會將各基金的經審核財務報表 包括在截至2020年6月30日的財政年度的各基金年度報告中。

由董事會審計委員會提交

J·韋恩·哈欽斯

約翰·K·卡特

約翰·S·奧克斯

大衞·M·斯旺森

獨立核數師的費用

Cohen&Company，Ltd 已被選為本財年OPP、RMI和RMM的獨立註冊會計師事務所 ，並在最近完成的財年中擔任每個基金的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)已被選為RSF本財年的獨立註冊會計師事務所，並在該基金最近結束的財年中 擔任該基金的獨立註冊會計師事務所。各獨立 註冊會計師事務所均已通知適用基金，就其所知所信，其專業人員 在獨立註冊會計師事務所中沒有任何直接或重大的間接所有權利益， 與獨立註冊會計師事務所的獨立專業標準不符。預計每個基金的獨立註冊會計師事務所的代表 不會出席年會；但是，預計每個基金的獨立註冊會計師事務所的代表 將通過電話回答可能出現的任何問題 ，如果他們願意的話，他們將有機會發言。根據1940年 法案第32A-4條的規定，每個基金都不尋求股東批准其獨立註冊會計師事務所的選擇。

審計費、審計相關費用、税費 和所有其他費用

在每個基金最近 兩個會計年度的每一年中，適用的獨立註冊會計師事務所向該基金收取以下 費用：

非審計費

在每個基金最近 兩個會計年度的每一年中，適用的獨立註冊會計師事務所已就向指定實體提供的服務收取下列 所列的非審計費用。

預先審批

每個基金的 審計委員會章程要求審計委員會預先批准由 適用的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。Cohen&Company，Ltd或 畢馬威有限責任公司( KPMG LLP)向顧問或任何控制、控制或與在2019年或2020年向每個基金提供持續服務的 顧問共同控制的實體提供的服務不收取非審計費用。

附加信息

股東提案

根據每個基金的 章程，股東必須在不早於2021年4月16日或在 每個基金委託書日期一週年前約150天、不遲於2021年5月17日或在每個基金委託書日期 一週年前120天向每個基金髮出關於 該股東打算在2021年4月16日或約150天前在2021年年會上提交的任何建議的通知和具體信息。在1934年法案規則14a-4(C)中描述的情況下，在遵守規則14a-4(C)的情況下，每個基金可以徵集與2021年年會相關的委託書，該委託書授予 酌情 權力對基金祕書未按照上述日期收到通知的任何股東提案進行表決。

及時提交建議書 並不意味着該建議書將包含在委託書中。

基金的組織及運作

每個基金都是根據1940年法案註冊的多元化封閉式管理投資公司。每個基金的主要辦事處位於伊利諾伊州芝加哥60654,645Suit645，LaSalle Street 325North LaSalle Street，其電話號碼是(312)832-1440。

OPP於2016年6月22日組織為馬裏蘭州 公司。OPP的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“OPP”。

RSF於2015年6月9日組織為馬裏蘭州 公司。RSF的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RSF”。RSF的優先股 在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RMPL”。

RMI於2018年7月16日組織為馬裏蘭州 公司，並於2018年10月25日開始運營。RMI的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RMI”。

RMM於2019年3月18日組織為馬裏蘭州 公司，並於2019年7月25日開始運營。RMM的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RMM”。

股東通信

股東可將書面通信 郵寄至各基金董事會、董事會委員會或由祕書負責的指定個別董事 ，地址為80203科羅拉多州丹佛市百老匯1290Suit1000號的運營計劃、風險管理和風險管理部門，以及位於威斯康星州密歇根東街615號密歇根街615號的風險投資基金 53202。祕書收到的所有股東通信將迅速轉發給董事會、相關董事會的 委員會或指定的個別董事(視情況而定)，除非祕書可真誠地決定，如果股東通信與每個基金或其運營、管理、 活動、政策、服務提供商、董事會、高級管理人員、股東或與投資每個基金有關的其他事項沒有合理關係，或純屬部級性質，則不應如此轉發 股東通信或其他有關投資於每個基金的事宜。 如果股東通信與每個基金或其運營、管理、 活動、政策、服務提供商、董事會、高級管理人員、股東或與投資每個基金有關的其他事項沒有合理關係，則祕書可真誠地決定不應如此轉發。

投資顧問、管理員和轉讓代理

RiverNorth資本管理公司(地址：伊利諾伊州芝加哥，645Suit645325North LaSalle Street，郵編：60654)擔任每個基金的投資顧問。DoubleLine Capital LP，333South Grand Avenue，18 Floor，California 90071，擔任Opp的投資副顧問。Mackay Shields Mackay Shields LLC，地址：1345 Avenue of the America，New York，43 Floor，New York 10105，擔任rmi和rmm的投資子顧問。

威斯康星州密爾沃基東密歇根街615號，威斯康星州53202，為美國班科普基金服務公司提供基金管理和基金會計服務。 阿爾卑斯基金服務公司。擔任OPP、RMI和RMM的管理員。DST系統公司，密蘇裏州堪薩斯城，64105號西11街333號，作為基金的轉賬、股息支付和股東服務代理。

委託書徵集的其他方式和費用

除了通過郵寄徵集委託書 外，對於每個基金，該等基金的官員和每個基金的轉讓代理的官員和正式僱員， 和該轉讓代理的關聯公司，顧問(對於OPP、RMI和RMM，則為子顧問)，以及每個基金的其他代表 也可以通過電話、互聯網或親自徵集委託書。與準備 聯合委託書及其附件相關的費用將由各基金支付。

第30(H)節和第16(A)節受益 所有權報告合規性

1940年法案第30(H)節和1934年法案第16(A)節要求每個基金的高級職員和董事、顧問和任何子顧問、 某些與顧問和任何子顧問有關聯的人，以及實益擁有每個基金股權證券 註冊類別超過10%的人提交表格，報告他們與該基金的關係，並根據情況向SEC和NYSE提交所有權和所有權變更報告 。這些個人和實體必須 向適用基金提供其提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對每個基金收到的此類 表格副本和某些書面陳述的審查，每個基金相信，在上一個財政年度，適用於其高級管理人員和董事、顧問和任何子顧問以及 顧問和任何子顧問的關聯人員的所有此類備案要求都得到了滿足，但以下個人在表格4中的實益所有權變更聲明提交的時間較晚：關於RFM的Jerry R.Raio和John Oake；J.Wayne Hutner大衞·斯旺森，帕特里克·加利，史蒂文·奧尼爾，關於RMI。據各基金所知，沒有 基金股東根據第16(A)條申請成為基金 股權證券註冊類別超過10%的所有者。

財政年度

每個基金的財政 年度將於6月30日結束。

某些文件的交付

年度報告將在每個基金的財政年度結束後 發送給每個基金的記錄股東。各基金將應要求免費提供其年度報告和/或半年度報告副本 。此類書面或口頭請求應直接發送至位於伊利諾伊州芝加哥645號北拉薩爾街325號Suite645，郵編為60654的基金，或撥打免費電話(8445694750)。

請注意，除非基金收到相反指示，否則只能將一份 年度或半年度報告或委託書(視情況而定)交付給共享 地址的兩個或多個基金股東。如需索取年度或半年度報告 或委託書(視情況而定)的單獨副本，或關於如何請求此類文件的單獨副本或關於 如何在收到多份此類文件的情況下請求單份副本的説明，股東應按上述地址和電話與適用的基金 聯繫。根據要求，另一份副本將立即送達。

須提交週年大會的其他事宜

除上述 事項外，預計不會有其他事項提交股東周年大會審議，但如有任何其他事項需要股東表決 ，包括任何有關股東大會延期或延期的問題，則隨附的委託書 上點名的人士將根據彼等為各自基金利益而作出的最佳判斷就有關事項投票。

2020年9月14日

你們的投票很重要！請以下列任何一種方式投票：

(一)在所附委託書上註明日期並簽字，並在所附回信信封內及時退回；

(2)訪問您的委託卡上所列的網站；或

(3)撥打代理卡上的號碼。

如果以書面形式投票，請務必立即退回委託書。 您也可以親自出席會議進行投票。