華志路1685號1號樓
上海市青浦區201708
中華人民共和國
(86 21)5980 4508 (註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

Cogency Global Inc.
122東42^釹街道，18號地板
紐約，NY 10168
(800)221-0102 (服務代理的名稱、地址和電話)


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嚴慧萍首席財務官華志路1685號一號樓，上海市青浦區201708 中華人民共和國 +86 21 5980 4508	作者：Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 愛丁堡大廈42樓C/O 地標皇后大道中15號香港 +852 3740-4700	李海平，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心46樓塔樓II 南京西路1539號中國上海200040 +86 21-6193-8200

建議向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

如果僅根據股息或利息再投資計劃提供在此表格上註冊的證券，請勾選以下框。o

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中註冊的任何證券將延遲或連續發售，請勾選下面的複選框。ý

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下複選框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果本表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修正案，並在根據證券法第462(E)條向委員會備案後生效，請勾選以下複選框。ý

如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或額外類證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。o

用複選標記標明註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

每類證券的名稱待註冊⁽¹⁾⁽²⁾		須繳付的款額已註冊⁽²⁾		建議的最大值每件產品的發行價共享⁽²⁾		建議的最大值聚合產品價格⁽²⁾		數量註冊費⁽²⁾




A類普通股，每股票面價值0.0001美元⁽²⁾⁽³⁾

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售我們的A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股。

另外此外，招股説明書副刊中所列的出售股東(如果有)可能會出售他們持有的我們的A類普通股。出售股東 (如果有)可以通過公開或私下交易，以現行市場價格或私下協商的價格出售我們A類普通股的股票。我們將不會從出售股東(如果有)出售我們的A類普通股股份中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書中提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在單獨發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理髮售，也可以通過承銷商、交易商和代理髮售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第34頁開始的標題為“分銷計劃”的部分。

這些美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“ZTO”。9月10日，紐約證券交易所最近一次報道的美國存託憑證的售價是每ADS 31.27美元。

投資我們的證券是有風險的。您應該仔細考慮中描述的風險。“危險因素“ 可包括在任何招股章程補編中或通過引用併入本招股章程的。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們公司			3
危險因素			4
收益的使用			5
股本説明			6
美國存托股份説明			18
民事責任的可執行性			31
徵税			33
出售股東			34
配送計劃			35
法律事務			38
專家			39
在那裏您可以找到有關美國的更多信息			40
以引用方式將文件成立為法團			41

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法或證券法在規則405中定義的“知名經驗豐富的發行者”。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以隨時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的證券。我們還可以通過招股説明書附錄或將我們提交或提供給證券交易委員會的信息作為參考納入本招股説明書中包含的信息，從而添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，我們建議您參閲註冊聲明，包括其展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的聲明不一定完整。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物進行歸檔，請參閲該協議或文件以獲得這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們推薦給您的文檔，這些文檔位於下面的“此處您可以找到有關我們的更多信息”和 “通過引用合併文檔”，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在證券交易委員會閲讀，如“在那裏您可以找到關於我們的更多信息”一節中所述。在本招股章程中，除另有説明或文意另有所指外：

(1) 術語“中通”、“我們的公司”或“我們”是指中通快遞(開曼)有限公司、其子公司及其合併的附屬實體。根據上下文的不同，提及的“我們”和“我們的”也可能包括我們網絡中的網絡合作夥伴；

(2)“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

(3)“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

(四)“普通股股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

(五)“美國存托股票” 是指美國存托股票，每股代表一股A類普通股；

(6)“中國” 或“中華人民共和國”屬於中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；及

(7)凡提及“人民幣”和“人民幣”均指中國法定貨幣，凡提及“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美國法定貨幣。

本招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，但不限於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述和通過引用併入的文件受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本文引用的文件或任何隨附的招股説明書附錄中披露的風險因素，我們運營的實際結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，您應該將這些聲明與本文引用的文件或任何隨附的招股説明書附錄中披露的風險因素一起閲讀，以便更完整地討論投資我們證券的風險以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或註冊文件日期作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

我們是中國領先的快遞公司。通過我們的網絡，並與我們的網絡合作夥伴一起，我們提供國內和國際快遞服務，並輔之以其他增值服務。截至2020年6月30日，我們的配送網絡覆蓋了中國99.2%以上的市縣。

我們在中國主要提供重量在五十公斤以下的包裹快遞，預計遞送時間從二十四小時到七十二小時不等。隨着時間的推移，我們的交貨時間有所改善。

關鍵類別		提供的服務

國內快遞	快遞	市內送貨
		城際送貨
	企業客户服務	為大客户定製一站式快遞解決方案
	輔助服務	貨到付款服務
		備用地址取件
		交貨證明收款
		包裹攔截服務
		逆向物流
		其他
	地區性	香港/臺灣門到門快遞服務
國際快遞	跨境	國際快遞與業務夥伴合作向海外重點市場提供服務

以我們的核心配送業務為基礎，我們努力成為一家綜合物流服務商。我們正在將我們的服務擴展到其他物流服務，如零擔服務、倉儲、配送和運輸、貨運代理服務的綜合解決方案，以及航空貨運服務。

有關本公司的更多信息，請在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，參閲我們截至2019年12月31日的年度報告 Form 20-F中的“項目4.本公司信息”，通過引用將其併入本招股説明書，以及隨附的招股説明書附錄。

我們的主要執行辦事處位於中華人民共和國上海市青浦區華志路1685號一棟，郵編201708。我們在此地址的電話號碼是+86 21 59804508。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦公室。我們已指定Cogency Global Inc.，位於東42號122號^釹街道，18號Floor，New York，NY 10168，作為我們的代理人，在根據美國證券法就通過的註冊聲明登記的證券發售(本招股説明書是其中一部分)對我們提起的任何訴訟中，可以對其進行處理。

證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其 EDGAR系統向證券交易委員會提交電子備案的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們在http://ir.zto.com.上維護我們的網站我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表格年度報告中描述的風險，該報告通過參考併入本招股説明書，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。

請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”，以瞭解您可以在哪裏找到我們已向SEC提交或提供給SEC的文件，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售我們提供的證券的淨收益。

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2020年修訂版)(以下我們稱為公司法)以及開曼羣島普通法的管轄。

截至2020年6月30日，我公司的法定股本為1,000,000美元，分為10,000,000,000股，包括(I)8,000,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，其中577,794,733股已發行和已發行(不包括(A)可通過行使已發行購股權發行的A類普通股和根據我們的2016年股票激勵計劃預留髮行的A類普通股，(B)7,447,313股A類普通股及(C)本公司回購12,209,069股美國存託憑證形式的A類普通股，(Ii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，其中206,100,000股已發行並已發行，及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，其面值由董事會根據公司章程第九條確定(不論如何指定)；及(Ii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，其中206,100,000股已發行並已發行，及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，由董事會根據公司章程第9條決定，

以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款相關的重大規定的摘要。

將軍。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，我們A類普通股和 B類普通股的持有者將擁有相同的權利。我們的普通股以登記形式發行，並在我們的會員名冊中登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予任何並非該持有人的聯營公司(定義見吾等的組織章程大綱及章程細則)的人士或實體時，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非該等B類普通股持有人的聯屬公司的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等股數目的A類普通股。此外，如在任何時間，賴美鬆先生及其聯營公司合計持有本公司股本少於10%的已發行及流通股，則每股已發行及已發行的B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股，此後我們不會發行任何B類普通股。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的組織章程大綱和章程規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息亦可從股份溢價賬户或根據公司法可為此授權的任何其他基金或賬户中宣佈及支付，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則我們在任何情況下均不得派發股息。

投票權。舉手錶決時，每位股東有權就在會員名冊上以其名義登記的每一股普通股投一票，或在投票表決時，每位股東有權就在會員名冊上以其名義登記的每一股A類普通股投一票，每股股東有權投十票。

B類在成員登記冊上以他的名義登記的普通股，作為一個類別一起投票，對所有需要股東投票的事項進行投票。任何股東大會的投票都是舉手錶決，除非要求投票。該會議的主席或任何親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數由一名或多名出席並持有不少於三分之一投票權的股東組成，這些投票權附在我們公司的所有已發行和已發行股票上。股東可以親自出席，也可以委派代表出席，如果股東是法人，則可以由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會主席主動召開，或應持有本公司股本中所有已發行和已發行流通股不少於三分之一投票權的股東向董事提出要求。本公司董事會主席或本公司董事會主席可應持有本公司股本中所有已發行和流通股不少於三分之一表決權的股東的要求召開股東大會。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會都需要至少十個日曆天的提前通知。

股東大會通過的普通決議案需要親自或委派代表出席會議的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議需要親身或委派代表出席會議的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。在股東大會上通過的普通決議需要親身或委派代表出席會議的有權投票的股東投下的贊成票，而特別決議則需要親自或委派代表出席會議的有權投票的股東投下不少於三分之二的贊成票。更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程等重要事項需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

普通股轉讓。在以下有關轉讓B類普通股的限制及上述條文的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起三個日曆月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可在我們的董事會不時決定的時間和期限內暫停並關閉登記冊，但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天，關閉登記冊的時間由我們的董事會決定。

清算。在我們公司清盤時，如果可供我們股東分配的資產足以償還在#年開始時的全部股本

在清盤時，盈餘將按照股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東，條件是從到期的股票中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給我公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們持有的股票的面值按比例承擔損失。

普通股催繳和普通股沒收。我們的董事會可以在指定的付款時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其股票未支付的任何款項。已被召回但仍未支付的股票將被沒收。

普通股的贖回、回購和交出。吾等可按吾等之選擇權或其持有人選擇贖回該等股份之條款發行股份，贖回方式及條款由吾等董事會或吾等股東之特別決議案於發行該等股份前決定。我們的公司還可以按照我們的董事會或我們股東的普通決議批准的方式和條款，或我們的組織章程大綱和章程細則授權的方式和條款回購我們的任何股票。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司公司的利潤中支付，或從為贖回或回購該等目的發行新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或回購(A)未繳足，(B)如贖回或回購會導致沒有已發行股份，或(C)若公司已開始清盤，則不能贖回或購回該等股份(A)須繳足股款，(B)如贖回或回購會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可作出重大不利更改。授予任何類別股份持有人以優先或其他權利發行的權利，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得因(其中包括)本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的額外股份或贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份)而受到重大不利影響。

增發新股。我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份範圍內，根據董事會的決定不時增發普通股。

我們的組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有者的投票權。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，才能行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據“公司法”，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同，但豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東未支付的公司股票金額為限。

“資本論”的變化。本公司可不時以普通決議案增加股本，增資金額由決議案規定，分為有關類別及金額的股份。公司可藉普通決議：

(B)合併，並將其全部或任何股本分成比其現有股份數額更大的股份；

(C)將其股份或其中任何股份再分拆為款額較組織章程大綱及章程細則所定款額為小的股份，但在分拆中，就每股已減持股份繳付的款額與未繳付的款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

(D)註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

公司可以通過特別決議，以法律授權的任何方式減少股本和任何資本贖回準備金。

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦公室。我們在美國的法律程序文件送達代理是Law Debenture Corporate Services Inc.，位於紐約州麥迪遜大道400號4樓 10017。根據我們的組織章程大綱和章程，我們公司的宗旨不受限制，我們完全有權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

公司法在很大程度上源於英國較舊的公司法，但並不遵循最近的英國成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。“公司法”允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每家組成公司的資產和負債清單以及將向每家組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處處長，合併或合併的通知將在開曼羣島憲報刊登。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此，子公司是指至少90%的有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除在若干有限情況下外，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(若雙方未達成協議，將由開曼羣島法院裁定)，前提是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。(br}=持不同政見者權利的行使將排除異議股東行使他或她因持有股份而可能有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

與有關合並和合並的法定規定不同，“公司法”還載有促進以安排方案方式重組和合並公司的法定規定，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類別股東或債權人的多數批准，此外，這些股東或債權人必須代表親自出席會議並由其委派代表投票的每一類別股東或債權人價值的四分之三(視屬何情況而定)。此外，該等股東或債權人必須代表每一類別股東或債權人(視情況而定)的價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則可以預期法院會批准該安排：

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果通過安排方案的安排和重組因此獲得批准，或如果提出並接受收購要約，根據上述法定程序，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，並提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>然而，基於在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用並遵循普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，這些原則允許小股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰以下事項：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的章程大綱和組織章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如提供針對民事欺詐的賠償。

或者犯罪的後果。我們的組織章程大綱和章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員因其身份而招致的所有損失、損害賠償、費用、費用、訴訟、訴訟、指控或責任，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員在處理本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時的不誠實、故意違約或欺詐引起的，包括在不損害一般性的情況下。該等董事或高級職員在任何法院(不論在開曼羣島或其他地方)就涉及本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司允許的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們的備忘錄和公司章程中規定的賠償之外，為這些人員提供額外的賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員進行賠償，我們已被告知證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎一樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用他的公司職位謀取私利或利益。此義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般説來，董事的行動被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事提交了關於交易的證據，該董事必須證明該交易的程序公平，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務：出於公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)和不將自己置於公司利益與其個人利益衝突的境地的義務開曼羣島一家公司的一名董事對該公司負有謹慎行事的責任。以前人們認為，一名董事在履行職責時，不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些當局。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東經書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則規定，股東可通過由每位股東或其代表簽署的一致書面決議批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而毋須召開會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，只要該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

開曼羣島法律沒有賦予股東在會議上提出提案的任何權利，而是為股東申請召開股東大會提供了有限的權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們的公司章程和章程允許我們的股東持有不少於三分之一的已發行股本投票權，要求召開股東會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱和章程不向我們的股東提供向會議提交提案的其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有關於累積投票的規定。因此，我們的股東在此問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。根據特拉華州公司法，擁有分類董事會的公司的董事只能在有權投票的大多數流通股批准的情況下才能因此被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程，我們的股東可以通過普通決議將董事免職，無論是否有理由。董事的委任條件可以是董事在下一次或隨後的股東周年大會上或在任何特定事件或在公司與董事之間的書面協議(如有)任何指定期間之後自動退任(除非他已較早離任)；但如無明文規定，則不隱含該等條款。此外，如果董事 (I)破產或與債權人達成任何安排或協議；(Ii)死亡或被發現精神不健全；(Iii) 以書面通知本公司辭職；(Iv)未經特別請假而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會決議騰出其職位或；(V)依照任何其他規定，辭去董事職務。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在“利益股東”成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多已發行有表決權股票的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行雙層收購的能力，在該目標中，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵了任何潛在的收購者

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散；結束根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據“公司法”和我們的公司章程大綱和章程細則，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股權變更。根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類流通股的多數批准的情況下更改該類股份的權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們的股本被分成以上一個類別的股份，經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議的批准，我們可以對該類別附帶的權利產生重大不利影響。

管理文件的修訂。根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只有在我們的股東特別決議的情況下才能修改。

非居民或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。

根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或吾等公司記錄的副本(吾等的組織章程大綱及章程細則、吾等的按揭及押記登記冊以及股東通過的任何特別決議案副本除外)。但是，我們將向我們的股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

2018年6月，我們向阿里巴巴ZT投資有限公司發行了57,870,370股A類普通股，發行金額為10億美元；向菜鳥智慧物流投資有限公司發行了5,787,037股A類普通股，發行金額為1億美元；向新零售戰略機會投資2有限公司發行了4,629,630股A類普通股，發行金額為 8000萬美元；向瑞星吉祥有限公司發行了11,574,074股A類普通股，發行金額為2億美元。

我們已通過我們的員工持股平臺向我們的某些董事、高管和員工授予與Zto ES Holding Limited持有的A類普通股相關的限制性股票單位和權利。見本公司截至2019年12月31日的年度報告表格20-F中的“董事、高級管理人員和員工薪酬項目6.董事和高管人員的薪酬”，並將其併入本招股説明書中作為參考。

我們於2015年8月18日與當時的股東簽訂了股東協議。根據本股東協議，我們已向我們的股東授予某些註冊權。以下是根據本協議授予的註冊權的説明。

要求註冊權利。在(I)公開發售的登記聲明生效日期後180天或(Ii)該公開發售的主承銷商應禁止我們進行任何其他公開銷售或分銷可登記證券的期限屆滿(以較早者為準)之後的任何時間，A系列優先股持有人、Max Alpha Limited和Max Beyond Limited以及Zto WLM Holding Limited均有權要求我們提交登記聲明，涵蓋該等持有人的任何應登記證券的登記。在某些情況下，我們有權在收到發起持有人的請求後不超過90天內推遲提交註冊聲明，但在任何六個月期間內，我們不能行使延期權利超過一次。我們沒有義務進行超過次的要求登記，但根據表格F-3中的登記聲明進行的要求登記除外，對於該要求登記應允許不限數量的要求登記。

搭載登記權。如果我們提議為我們的證券的公開發行提交註冊聲明，我們必須向我們可註冊證券的持有者提供機會，在註冊中包括與建議註冊的類別或系列相同的可註冊證券的數量。如果任何承銷發行的主承銷商認為應註冊證券的數量超過最大發行規模，則應首先將應註冊證券分配給我們，其次分配給根據搭載註冊請求包括其應註冊證券的每個持有人，第三分配給具有我們將確定的優先順序的任何其他方。

表格F-3註冊權。A系列優先股的持有人Max Alpha Limited和Max Beyond Limited以及Zto WLM Holding Limited可以書面要求我們在F-3表格中提交不限數量的註冊聲明。在收到此類請求後90天內，我們將在表格F-3上完成證券登記。

註冊的開支。除承保折扣和銷售佣金外，我們將承擔與任何需求、搭載或F-3註冊相關的所有註冊費用。

我們與阿里巴巴ZT投資有限公司或阿里ZT(阿里巴巴的間接全資特殊目的子公司)、菜鳥智能物流投資有限公司或菜鳥智能(菜鳥全資子公司)以及其中點名的某些創始股東簽訂了投資者權利協議，日期為2018年6月12日。除其他事項外，投資者權利協議包含阿里巴巴和菜鳥的以下權利(視適用情況而定)：

第一要約權。每當賴美鬆先生(“創辦人”)建議轉讓構成控制權變更(定義見投資者權利協議 )的本公司證券時，創辦人應首先向阿里ZT和菜鳥Smart提出該等證券的要約(“第一要約權”)。阿里中通和菜鳥智能可以選擇行使其優先認購權購買證券，或行使其隨行權以創始人提供的價格和條件出售其證券。

優先購買權。如果本公司提議發行其任何證券，阿里ZT、菜鳥智能和本公司的某些現有股東有權收購該等證券的一部分，該部分證券的商數等於(I)該股東擁有的所有證券的股份數量除以(Ii)所有已發行和已發行證券的股份總數，或該等股東在與本公司討論後可能共同商定的其他百分比。

對轉讓公司證券的限制。禁止阿里中通和菜鳥智能在投資者權利協議簽訂之日兩週年前轉讓其A類普通股，但轉讓給其關聯公司、轉讓給公司、法律規定的轉讓或經董事會批准的轉讓除外。此外，未經阿里中通事先書面同意，公司某些現有股東不得將本公司的任何證券轉讓給阿里巴巴的競爭對手；未經阿里中通事先書面同意，創始人不得在投資者權利協議簽訂日期兩週年前轉讓其實益擁有的任何B類普通股。

其他協議。本公司同意採取一切必要行動(定義見投資者權利協議)，而創始股東(定義見投資者權利協議)同意採取一切必要行動促使本公司，以確保(I)一(1)名現任董事會成員辭去其董事職務，及 (Ii)因該辭職而造成的空缺將由任命一(1)名由Ali ZT指定的董事(“投資者董事”)填補。阿里中通可於其選舉中委任一名指定代表擔任董事會無投票權觀察員(“投資者觀察員”)，並委任投資者董事或投資者觀察員加入董事會任何委員會，惟須遵守適用法律及上市規則的獨立性要求。

我們與阿里ZT和菜鳥智能簽訂了註冊權協議，日期為2018年6月12日。註冊權協議規定公司應在註冊權協議簽訂之日起兩週年前提交註冊書，內容涉及阿里中通和菜鳥智能擁有的A類普通股的轉售。公司將承擔與編制和備案註冊書相關的註冊費。註冊權協議包含習慣賠償條款。

我們與New Retail Strategic Opportunities Investments 2 Limited或 New Retail Investments簽訂了註冊權協議，日期為2018年6月28日。新零售戰略機遇基金，L.P.(“NRSF”)，擁有New Retail Investments的100%股權。新零售戰略機遇基金GP，L.P.(“NRSF GP”)，是NRSF的普通合夥人。新零售戰略機遇有限公司

是阿里巴巴的間接全資子公司，是NRSF GP的普通合夥人。註冊權協議規定，公司應在註冊權協議簽訂之日起一週年前提交註冊書，內容涉及轉售新零售投資公司持有的A類普通股。新零售投資公司將承擔與準備和提交註冊聲明相關的註冊費用。登記權協議包含習慣賠償條款。

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為存託機構發行美國存託憑證。每一股ADS代表指定數量的A類普通股的所有權權益根據本公司、託管人和美國存託憑證持有人之間的存託協議，我們將這些股份存入作為託管人的託管人。每個ADS還代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們託管機構的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的説明中，提及美國存託憑證或美國存託憑證應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊ADS，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，看看這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於託管人或其代名人將成為所有已發行美國存託憑證所代表的A類普通股的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人的權利。此類權利源於我們、託管機構和所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的註冊持有人之間簽訂的存款協議的條款。存款協議中還規定了保管人及其代理人的義務。因為託管人或其被指定人實際上是A類普通股的登記所有者，您必須依靠它來代表您行使股東權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證持有人，您同意，任何因存款協議、美國存託憑證或由此擬進行的交易而引起或涉及我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，您不可撤銷地放棄對任何此類訴訟地點的任何反對意見，並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。您可以閲讀 2018年1月12日作為附件4.3to Form S-8歸檔的存款協議副本(文件編號333-222519)。美國存託憑證的形式包含在存款協議中。

我的美國存託憑證相關的A類普通股將如何獲得股息和其他分配我的美國存託憑證？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果確定可以在合理的基礎上進行此類轉換)後，將其或託管人從A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派支付給您，並在所有情況下進行存款協議中規定的任何必要扣減。託管機構可以利用摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支機構、分行或附屬機構直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售。該分部、分支機構及/或附屬公司可收取費用

託管人收取與此類銷售相關的費用，這筆費用被認為是託管人的一項費用。您將按照您的美國存託憑證所代表的標的證券數量的比例獲得這些分配。

除以下所述的外，託管機構將按照ADR持有人的利益比例以下列方式向其交付此類分配：

我們沒有義務根據證券法提交註冊聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人來説都不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方式，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不向其支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國的一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，它不承擔任何責任。

不能保證託管機構能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在指定的時間段內完成。所有證券的購買和銷售將由託管機構按照其當時的現行政策進行處理。

如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股或獲得A類普通股權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管人將發行美國存託憑證。

A類存入托管人的普通股必須附有一定的交割文件，並且在存入時，應以摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以存託機構指定的其他名稱登記。

託管人將根據託管人的命令為賬户持有所有已交存的A類普通股。因此，美國存託憑證持有人在A類普通股中沒有直接所有權權益，只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代存放的A類普通股。繳存的A類普通股及任何此類附加項目稱為“繳存證券”。

在每次A類普通股存入、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和費用以及任何欠税或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得份美國存託憑證的數量。除非特別提出相反要求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期聲明，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管機構的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證，或者當您在直接註冊的情況下提供適當的説明和文件時 ADS，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關的A類普通股交付給您或根據您的書面訂單交付。以認證形式存放的證券將在託管人辦公室交付。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存入的證券。

如果可行，託管機構在與我們協商後，可以確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何個相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的註冊ADR持有人：

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的A類普通股的投票權。在下一句的規限下，在接獲吾等關於 A類普通股持有人有權投票的任何會議的通知，或吾等徵求A類普通股持有人同意或委派代表的通知後，託管銀行應在實際可行範圍內儘快根據存託協議的規定就該等會議或徵求同意或委託書的規定，定出 ADS的備案日期。如果我們及時提出書面要求( 託管人沒有義務在投票或會議日期至少30天前收到我們的請求，則託管人沒有義務採取任何進一步行動)並由我們承擔費用，並且在沒有法律禁止的情況下，託管人應向登記的ADR持有人分發一份通知，説明託管人收到的投票材料中包含的信息，並説明您可以如何指示，或在符合下一句話的情況下，將被視為託管人行使作為您的 ADS基礎的A類普通股的投票權，包括向我們指定的人提供全權委託的指示。在我們已向託管人提供至少40天的擬召開會議通知的範圍內，如果託管人沒有及時收到任何持有人的投票指示，則該持有人應被視為已指示託管人根據需要向我們指定的一名人士委派酌情委託書，表決其美國存託憑證所代表的A類普通股，並在存管協議中指示託管人將其視為該持有人。, 但上述指示不得被視為已給予，也不得酌情委託(A)如果我們以書面形式通知託管銀行(I)我們不希望給予此類委託，(Ii)對於任何將授予委託的議程項目存在相當大的反對意見，或(Iii)有關議程項目如果獲得批准，將對A類普通股持有人的權利產生重大或不利影響，以及(B)除非我們就該會議向託管機構提供了以下信息，否則將不會對A類普通股持有人的權利產生重大或不利影響；以及(B)除非我們已就該會議向託管機構提供在形式和實質上令託管人滿意，大意是：(A)授予該全權委託委託書不會使該託管人承擔開曼羣島的任何報告義務，(B)授予該委託書不會導致違反開曼羣島現行的任何適用法律、公共規則或條例，(C)開曼羣島法院將根據開曼羣島法律實施投票安排及視為委託書中預期的指示，及(D)根據開曼羣島法律，並無任何事項會導致託管人被視為在根據委託書條款投票時行使任何酌情權。

強烈鼓勵持有者儘快將其投票指示轉發給託管機構。為使指令有效，負責代理和投票的託管機構ADR部門必須按照指定的方式在指定時間或之前收到這些指令，即使此類指令可能在指定時間之前已由託管機構實際收到。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人或其代理人對任何未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何投票效果均不承擔任何責任。儘管存款協議或任何美國存託憑證中有任何規定，託管機構可以在法律或法規不禁止的範圍內，或按照美國存託憑證上市所在證券交易所的要求，向美國存託憑證登記持有人分發一份通知，向該等持有人提供或以其他方式向其公佈關於如何向該等持有人提供或以其他方式向其公佈關於如何召開存託憑證持有人會議或向其徵求同意或委託書的材料。通過引用包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

吾等已通知託管銀行，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手方式表決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，則託管人將不參加投票，並且託管人從持有人處收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否提出要求，託管機構都不會要求投票或加入要求投票的行列。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

託管人將在託管人和託管人的辦公室向ADR持有人提供存款協議、或有關託管證券的規定，以及託管人或其指定的作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，則託管機構將將其分發給已登記的美國存託憑證持有人。

託管機構可向每位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於針對A類普通股存款的發行，與股票分派、權利和其他分配有關的發行，根據吾等宣佈的股息或股票拆分的發行，或根據合併、交換證券或影響美國存託憑證或已存入證券的任何其他交易或事件而發行的發行，以及每個因提取已存入證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因被取消或減少的人。視屬何情況而定。託管人可以(通過公開或私下出售)出售(通過公開或私下出售) 在存款之前收到的關於股份分配、權利和/或其他分配的足夠證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、存入或提取A類普通股的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證的股票交換或美國存託憑證的分配)，應產生以下額外費用，以適用者為準：

摩根大通銀行(北卡羅來納州)和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。上述費用經我方與託管銀行同意，可不時修改。

我們的託管人預計將按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件，報銷與建立和維護ADR計劃相關的某些費用。我們和託管人預計將按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件報銷與建立和維護ADR計劃相關的某些費用。託管人可以向我們提供固定金額或部分

託管費根據我們和託管人可能不時商定的條款和條件，就ADR計劃或其他方面收取費用。託管機構直接向存入A類普通股的投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，或向存入A類普通股或交出美國存託憑證的投資者收取手續費，或者向其代理的中介機構收取手續費。保管人通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分可分配的財產來支付費用，來收取向投資者分配的費用。託管機構可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。託管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果沒有分配，保管人沒有及時收到所欠款項，保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務，直到這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，根據保管人協議所欠的所有費用和收費應提前支付和/或在保管人申報欠款時支付。

您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構更改。您將收到任何此類費用增加的事先通知。

美國存託憑證持有人必須支付託管人或託管人就任何ADS或美國存託憑證、存管證券或分銷支付的任何税款或其他政府費用。如果任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表就任何ADR、其所證明的ADS所代表的任何已交存的證券或其上的任何分配支付，包括但不限於，如果通知國水發所欠的任何中國企業所得税，則應支付的任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人代表支付。 [2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或任何其他經發布和不時修訂的通知、法令、命令或裁決無論是否適用，該税款或其他政府收費應由其持有人向託管銀行支付，並通過持有或曾經持有美國存託憑證(ADR)的方式，持有人及其所有以前的持有人共同和各自同意就此對每個託管銀行及其代理人進行無害的賠償、辯護和保存。如果ADR持有人欠任何税款或其他政府費用，託管機構可以 (I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)出售已存放的證券(通過公開或私下出售)，並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，ADR持有人仍對任何差額負有責任。未繳税款或政府收費的，託管人也可以拒絕辦理任何登記、轉讓登記、分拆或合併存款證券或提取存款證券。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或者在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的金額和方式出售已分配的財產或證券(通過公共或私人銷售)，以支付此類税款，並將扣除此類税款後的任何剩餘淨收益或任何此類財產的餘額分配給有權享有此類税款的美國存託憑證持有人。

持有美國存託憑證或其權益，即表示您同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工、代理和附屬公司，使他們不受任何政府當局就退税、附加税款、罰款或利息、降低的源頭扣繳費率或獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠的損害。

如果吾等採取某些影響存款證券的行動，包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，(Ii)未向美國存託憑證持有人作出的任何股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、合併、

合併、清算、接管、破產或出售我們的全部或幾乎所有資產，則託管機構可以選擇，並且如果我們提出合理要求，則應：

(四)出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配所得款項；

如果存託機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已存入證券的一部分，然後每個ADS將代表該財產的比例權益。

我們可能會同意存款人以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須至少提前 30天收到任何修訂通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人的任何重大現有權利。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人指明獲取此類修改文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可能在發出通知之前或遵守所需的任何其他期限內生效。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利。

託管機構可以並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天將終止通知郵寄給已登記的美國存託憑證持有人，以終止存款協議和美國存託憑證；但是，如果託管人已(I)根據存款協議辭去託管人的職務，則除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作，以及(Ii)根據存款協議被解除託管人資格，否則不得向登記持有人提供終止託管人的通知，除非繼任託管人不會根據存款協議在美國存託憑證註冊中運作，否則不得向登記的持有者提供終止通知，除非繼任託管人不會根據存款協議在註冊的美國存託憑證中運作，否則不得向登記的美國存託憑證註冊持有人提供終止託管人的通知，除非繼任託管人不在根據存款協議運作，否則不得向登記持有人提供終止通知。在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記美國存託憑證將不再符合直接登記系統的資格，並應被視為在由託管銀行保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)託管銀行應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再符合DTC資格，使DTC及其任何代名人此後都不再是已登記的美國存託憑證持有人。當美國存託憑證不再符合直接存託憑證資格和/或直接存託憑證及其任何代名人均不是美國存託憑證的登記持有人時，託管機構應(A)指示其託管人將所有A類普通股連同符合以下條件的一般股票權力交付給我們：

請參考託管人保存的ADR登記冊上列出的名稱，並(B)向我們提供託管人保存的ADR登記冊的副本。吾等於收到該等 A類普通股及該登記持有人所保存的美國存託憑證後，已同意盡最大努力向每位登記持有人發行代表該登記持有人名下由該登記持有人所保存的美國存託憑證所代表的 A類普通股的股票，並將該股票按該登記持有人所設美國存託憑證所載地址交付給登記持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等之後，託管機構及其代理人將不再執行存款協議或ADR項下的進一步行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、註冊、轉讓登記、拆分、合併或取消任何ADR，或交付有關其的任何分發之前，以及在以下所述的不時出示證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能要求：

美國存託憑證的發行、A類普通股的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分、合併或者A類普通股的退出，一般或者在特殊情況下，當美國存託憑證登記冊或者任何存託證券登記冊關閉或者當託管人認為這種行為是可取的時，可以暫停；但撤回A類普通股的能力僅限於下列情況：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿，或因股東大會投票或支付股息而存放A類普通股而造成的暫時性延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或提取已存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了存款人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但前提是《證券法》中的任何責任限制條款並不意味着免除責任。存款協議中規定，在以下情況下，我們、託管人或任何此類代理人均不承擔責任：

託管人及其代理人均無義務就任何存款證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。我們和我們的代理人只有在我們認為可能涉及我們的費用或所有費用(包括律師費和律師費)的賠償並根據需要經常提供責任的情況下，才有義務在任何存款證券或美國存託憑證相關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中出庭、起訴或抗辯，或者就我們認為可能涉及費用或責任的任何訴訟、訴訟或其他程序進行辯護。託管機構及其代理可以完全響應由其或代表其維護的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證註冊持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證相關的信息的任何和所有要求或請求，前提是任何合法當局(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求提供此類信息。託管人對證券託管、結算機構、結算系統的作為、不作為或者破產不負責任。此外，託管人不對任何不是摩根大通銀行北卡羅來納州分行或附屬公司的託管人破產或因其破產而承擔責任。儘管存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管人對與其相關或由其引起的責任不負責任，也不會因此而招致任何責任。如果託管人不是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支機構或附屬公司，則託管人不會對此負責，也不會因此而承擔任何責任。, 託管人的任何作為或不作為，但以下情況除外：託管人在向託管人提供託管服務時犯有欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時未按照託管人所在地現行標準確定的向託管人提供託管服務時使用合理謹慎。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和提供者提供與美國存託憑證和存款協議相關的定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務，並使用當地代理提供出席證券發行人年會等特殊服務。雖然託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。託管人不對任何證券銷售收到的價格、其時間或任何行動延遲或不作為承擔任何責任，也不對因與任何此類出售或擬議出售有關而保留的一方在行動上的任何錯誤或延誤、不作為、違約或疏忽負責。

託管機構沒有義務通知美國存託憑證持有人或任何美國存託憑證權益的其他持有人關於開曼羣島或中華人民共和國法律、規則或法規的要求或其中或其中的任何變更。

此外，對於其中的任何ADR持有人或受益所有人未能根據針對該持有人或受益所有人的所得税義務支付的非美國税獲得抵免利益，我們中的任何人、託管機構或託管人均不承擔任何責任。對於美國存託憑證持有人或受益所有人因擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能招致的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管機構或其代理人不會對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管機構可以依賴我們或我們的律師的指示。對於我們或代表我們提交給它以分發給ADR持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確，託管機構不承擔任何責任，與獲取存款證券的權益相關的任何投資風險，所存儲證券的有效性或價值，任何第三方的信譽，允許任何權利根據存款協議條款失效，或者我們的任何通知不及時或不及時，不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關的，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關的。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和費用)或利潤損失，託管機構或其任何代理均不向美國存託憑證的註冊持有人或實益所有人承擔任何責任，無論是否可預見，也不論此類索賠可能提起的訴訟類型。

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證權益的每一持有人、實益所有人和/或持有者)不可撤銷地在適用法律允許的最大限度內，放棄因 A類普通股或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或任何擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能具有的由陪審團審理的任何權利，該訴訟、訴訟或訴訟由託管機構和/或吾等直接或間接引起或與 A類普通股或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或任何擬進行的任何交易有關。普通法或任何其他理論)。

託管機構及其代理人可以擁有和交易任何類別的我們的證券和美國存託憑證。

如果任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股票和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示閣下交付美國存託憑證以註銷及提取已交存證券的權利，以便吾等可作為A類普通股持有人直接與閣下交易，持有ADS或持有其中權益，即表示閣下同意遵守此等指示。

託管人或其代理人將保存ADR登記、轉讓登記、合併登記和拆分登記，該登記冊應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅限於與其他持有人就我公司業務利益或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。當託管機構認為合宜時，或在美國存託憑證登記簿的發行賬簿部分僅為使我們能夠遵守適用法律的情況下，當我們提出合理要求時，該登記冊可以隨時或不時地關閉。(br}如果是ADR登記簿的發行賬簿部分，則僅為了使我們能夠遵守適用的法律，我們可以隨時或不時地關閉該登記冊。

以託管人的身份，託管人不得借出A類普通股或美國存託憑證；但條件是，託管人可 (I)在收到A類普通股之前發行美國存託憑證及(Ii)在收到用於提取存入證券的美國存託憑證之前交付A類普通股，包括根據上文(I)項發行但可能尚未收到A類普通股的美國存託憑證(每次該等交易均為“預發行”)。託管人可根據上文第(I)項收取美國存託憑證以代替A類普通股(該等美國存託憑證一經存託人收到即由該託管人即時註銷)，並可按收取代替上述(Ii)項下美國存託憑證的A類普通股。每次此類預發行將受書面協議的約束，根據該協議，接受ADS或A類普通股交付的個人或實體(“申請人”)(A)表示，在預發行時，申請人或其客户擁有申請人根據此類預發行將交付的A類普通股或ADS。(B)同意在其記錄中指明託管人為此類A類普通股或美國存託憑證的所有者，並以信託方式為託管機構持有此類A類普通股或美國存託憑證，直至該A類普通股或美國存託憑證交付給託管機構或託管人(視情況而定)；(C)無條件擔保將此類A類普通股或美國存託憑證交付給託管機構或託管人(視情況而定)；以及(D)同意託管機構將此類A類普通股或美國存託憑證交付給託管機構的任何額外限制或要求每份此類發行前將始終以現金、美國政府證券或保管人認為適當的其他抵押品作為全部抵押品, 可由保管人在不超過五個 (5)個工作日的通知後終止，並受保管人認為適當的進一步賠償和信貸規定的約束。託管銀行通常會在任何時間將參與該預發行的美國存託憑證及 A類普通股數目限制為已發行美國存託憑證的30%(30%)(不實施上述(I)項下已發行的美國存託憑證)，但前提是，託管銀行保留其認為適當而不時更改或不理會該限制的權利。託管人還可以根據其認為適當的情況，與任何一人就涉及預發行的個美國存託憑證和A類普通股的數量設定限制。保管人可以將其收到的與前述有關的任何賠償保留為自己的賬户。與預發行交易相關的抵押品，而不是與其收益相關的抵押品，應為美國存託憑證持有人(申請人除外)的利益而持有。

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或美國存託憑證的任何利息) 一經接受，每個美國存託憑證的登記持有人和持有美國存託憑證權益的每個人在所有情況下都將被視為：

存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。在存款協議中，我們已提交給紐約州法院的管轄權，並代表我們指定了一名代理送達傳票。儘管有上述規定，(I)託管機構可在其全權酌情決定權下，選擇直接或間接基於、引起或與存款協議或美國存託憑證或由此擬進行的交易有關的任何訴訟、爭議、索賠或爭議提起訴訟、爭議、索賠或爭議，包括但不限於與其或其有關的任何問題。

對於存款協議的任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證的美國存託憑證持有人和權益所有人)的存在、有效性、解釋、履行或終止(包括但不限於對美國存託憑證中的美國存託憑證持有人和權益所有人的訴訟)，通過根據下列條款進行仲裁併最終予以解決，以及(Ii)託管機構可全權酌情要求存款協議的任何一方或多方對存託機構提起的任何訴訟、爭議、索賠、爭議、法律訴訟或訴訟(包括但不限於，由美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人(br})根據下述條款進行仲裁併最終解決；但是，如果任何adr的註冊持有人對我們和/或託管機構提出的任何索賠存在具體的聯邦證券法違反方面， adr}註冊持有人對我們和/或託管機構提起的此類索賠的聯邦證券法違規方面，根據該adr的註冊持有人的選擇，可以保留在紐約州或紐約的州或聯邦法院，以及由該adr持有人提起的所有其他方面、索賠、爭議、法律訴訟、訴訟和/或法律程序。該adr的註冊持有人對我們和/或託管機構提出的索賠、爭議、法律訴訟、訴訟和/或訴訟的所有其他方面、索賠、爭議、法律訴訟、訴訟和/或訴訟可以保留在紐約州或聯邦法院。違反聯邦證券法的索賠，將根據存款協議的規定提交仲裁。任何此類仲裁應根據美國仲裁協會的商業仲裁規則在紐約以英語進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英語進行。

通過持有ADS或其中的權益，美國存託憑證的註冊持有人和美國存託憑證所有人均不可撤銷地同意，因存款協議、美國存託憑證或由此擬進行的交易而引起或涉及我們或託管銀行的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起，並且每個人都不可撤銷地放棄對任何此類訴訟地點的任何反對意見，並且不可撤銷

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，包括：

然而，在開曼羣島註冊時伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

基本上我們所有的資產和業務都位於中國。我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.，位於東42號122號^釹街道，18號Floor，New York，NY 10168，作為我們的代理人，在根據美國證券法就本招股説明書登記的證券的發售而對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達處理程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問上海環球律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：如果滿足某些條件，外國法院的判決將向判定債務人施加支付已作出判決的款項的義務。若要在開曼羣島強制執行此類外國判決，此類判決必須是終局的、決定性的，且金額為違約金，且不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決相牴觸，不可彈劾。

基於欺詐理由或以某種方式獲得的賠償，以及或強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的賠償(懲罰性或多重賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。這類損害賠償是以欺詐為由或以某種方式獲得的，或者是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的一種損害賠償(懲罰性賠償或多重賠償很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島大法院可以擱置執行程序。

上海環球律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約規定相互承認和執行外國判決。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行判決的依據是什麼，這是不確定的。

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券相關的重大所得税後果將在與該等證券發售相關的適用招股説明書附錄中闡述。

根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，出售股東(如有)可不時根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊要約及出售其持有的部分或全部普通股。該等出售股東(如有)可將其持有的普通股出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予買方或按適用的招股説明書補編另有規定出售。請參閲“分配計劃”。此類出售股東(如果有)還可以在不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部我們的普通股。

我們將向您提供招股説明書補充資料，其中將列出每個出售股東的名稱(如果有)以及該出售股東實益擁有並提供的普通股數量。招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內與本公司擔任過任何職位或職務，是否受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

我們和出售股東(如果有)可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商， (2)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(3)通過代理，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以以固定價格或價格(可以改變)、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書附錄將包括以下信息(如果適用)：

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、擔保出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可在中出售證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司直接擔任承銷商的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商有義務購買所有已發售的證券。承銷商可以隨時改變任何公開發行價格和任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果使用交易商銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

我們和出售股東可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商。此類證券也可以通過不定期指定的代理商進行銷售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售已發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們支付給代理的任何佣金和出售情況。

股東。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們和出售股東可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的機構投資者或任何銷售這些證券的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

如果招股説明書副刊註明，我行或賣出股東可以授權代理人、承銷商或交易商向特定類型的機構徵集以延遲交割合同的公開發行價購買證券的要約。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

如果在招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵集報價，購買證券。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或者代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額進行限制。他們還可以對他們可以出售的證券總額部分施加限制。這些機構投資者包括：

任何這些買方根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的限制。任何買方根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的約束。但是，有一個例外。根據適用於以下任何司法管轄區的法律，機構在交割時不能禁止購買特定證券：

除非適用的招股説明書補充説明另有説明或股票由出售股東發售，否則每一系列發售的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何系列提供的證券在交易所上市。我們和銷售股東在銷售發行的證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將擁有流動性交易市場。

任何承銷商還可以根據交易法下M規則第104條從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的投標，目的是盯住、固定或

維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金投標允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過涵蓋交易的辛迪加交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易的，可以隨時終止。

我們、出售股東、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買證券的期權或期貨以及其他與證券價格變動掛鈎或相關的衍生工具。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商、代理人可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者出借證券的方式進行衍生交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人亦可使用向吾等、賣出股東或其他人購買或借入的證券(如屬衍生工具，則為結算該等衍生工具而從吾等或賣出股東收取的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

我們和銷售股東也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們和出售股東可能會不時選擇在有或沒有代理、承銷商或交易商參與的情況下直接向公眾提供證券，利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統來定價和分配此類證券，因此您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件購買要約直接參與，並且可能會直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關的信息，以幫助進行投標，例如，基於提交的投標，將出售發售的清算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或被拒絕。當然，許多定價方法都可以使用，也可能使用。

此類電子拍賣流程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。與此次發行相關的某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師事務所為承銷商提供。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的法律事宜將由上海環球律師事務所為我們提供，並由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所為承銷商提供。Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事項方面可能依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP，而就受中國法律管轄的事項而言，上海環球律師事務所可能會依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP。

本招股説明書中引用中通快遞(開曼)有限公司截至2019年12月31日的20-F年度報告和中通快遞 (開曼)公司於2020年9月11日的當前6-K報表中包含的財務報表，以及中通快遞(開曼)有限公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，均已由德勤會計師事務所審計此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家權威提供的報告合併而成的。

德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)註冊會計師有限責任公司的辦事處位於中華人民共和國上海。

我們遵守“交易法”的報告要求，並且根據“交易法”，我們向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整文檔以評估這些聲明。

美國證券交易委員會允許我們通過引用“併入”我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不會暗示我們的事務自其日期以來沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。參考中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向證券交易委員會提交未來備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件(這些文件的證物除外)的副本(除非該等證物通過引用特別併入本招股説明書)將免費提供給收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)，這些人應以下書面或口頭請求收到本招股説明書的副本：

中通快遞(開曼)有限公司
華志路1685號一號樓，
中華人民共和國上海市青浦區201708
電話：(8621)59804508
注意：投資者關係部

您應僅依賴我們通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面上的日期以外的任何日期都是準確的。

開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能裁定任何此類規定違反公共政策的程度除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程規定，高級管理人員和董事在公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或承擔的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任(br}並非由於任何高級管理人員或董事自身的不誠實、故意違約或欺詐，包括在不損害上述一般性的情況下)而招致或承擔的所有行為、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任，可向該等高級管理人員或董事提供賠償。(B)該等高級職員或董事因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序辯護(不論成功與否)而招致的損失或責任。

根據我們與我們的董事和高級管理人員之間的賠償協議(表格作為我們於2016年9月30日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件 No.333-213882)的附件10.2)，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因擔任該等董事或高級管理人員而因索賠而產生的某些責任和費用。

根據本註冊聲明，我們可能與證券發行相關的任何承銷協議也可能規定我們的承銷商和我們的高級管理人員和董事就某些責任提供賠償。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。我們已被告知，根據證券法的規定，此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不可執行。我們已被告知，該賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不可執行。

然而，前提是，本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用於以下情況：註冊聲明採用表格F-3格式，且這些段落要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給證券交易委員會的報告中，這些報告通過引用併入註冊聲明中。或載於根據規則424(B)提交的招股説明書形式，而該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(如適用的話，以及根據交易法第15(D)條提交的每一次員工福利計劃年度報告)，通過引用方式併入註冊説明書中的，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，(br}根據交易法第13(A)或15(D)條提交的註冊人年度報告(如適用，還包括根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年報)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發行該證券，視為首次誠意發行。

(C) 由於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，因此註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否存在此類損害的問題。並將以該問題的最終裁決為準。

		文件説明

1.1	*	承銷協議格式

4.1	*	A類普通股股票登記人表格

4.2		美國存託憑證的登記人、託管人和持有人之間於2016年10月26日簽訂的存託協議(合併於此參考2018年1月12日提交的S-8表格附件4.3(文件編號333-222519))

4.3		註冊人美國存託憑證樣本(見附件4.2)

5.1	**	Maples and Calder(Hong Kong)LLP對普通股有效性的意見表格

8.1	**	Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島某些税務問題的意見表格(載於附件5.1)

8.2	**	上海環球律師事務所對某些中國税務問題的意見

23.1	**	德勤會計師事務所獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意

23.2	**	Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書表格(見附件5.1)

23.3	**	環球律師事務所上海同意書(見附件8.2)

24.1	**	授權書(作為簽名頁的一部分)

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2020年9月11日在中華人民共和國上海由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

以下簽名的每一人構成並任命賴美鬆和顏惠萍各自為其真實合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代權和再代理權，以任何和所有身份以其名義、地點和替代身份簽署對本註冊書和任何和所有相關注冊書的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並根據證券法第462(B)條提交本註冊書和任何和所有相關注冊書，並提交本註冊書和所有相關注冊書，並根據證券法第462(B)條對本註冊書和任何和所有相關注冊書進行任何或所有修改，並提交本註冊説明書和任何相關注冊説明書，並提交本註冊説明書的任何或所有修訂(包括生效後的修改)，並將其提交茲批准並確認上述事實代理人和代理人，或其替代者或其替代者可憑藉本條例合法作出或導致作出的一切。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2020年9月11日由下列人員以下列身份簽署。

Under the Securities Act, the undersigned, the duly authorized representative in the United States of ZTO Express (Cayman) Inc., has signed this registration statement in New York, New York on September 11, 2020.


複製到：
嚴慧萍首席財務官華志路1685號一號樓，上海市青浦區201708 中華人民共和國 +86 21 5980 4508	作者：Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 愛丁堡大廈42樓C/O 地標皇后大道中15號香港 +852 3740-4700	李海平，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心46樓塔樓II 南京西路1539號中國上海200040 +86 21-6193-8200

每類證券的名稱待註冊⁽¹⁾⁽²⁾		須繳付的款額已註冊⁽²⁾		建議的最大值每件產品的發行價共享⁽²⁾		建議的最大值聚合產品價格⁽²⁾		數量註冊費⁽²⁾




A類普通股，每股票面價值0.0001美元⁽²⁾⁽³⁾

簽名		標題


/s/賴美頌美鬆來		董事會主席兼首席執行官(首席執行官)
/s/嚴慧萍嚴慧萍		首席財務官(首席財務和會計官)
/s/賴建發建發來		導演
/s/王繼磊王繼磊		導演
/s/LIN WAN 林婉		導演

簽名		標題


/s/劉星劉星		導演
/s/弗蘭克·甄偉弗蘭克·甄偉		導演
/s/秦查爾斯·黃秦查爾斯·黃		導演
/s/赫爾曼·餘赫爾曼·餘		導演
/s/高俊明(丹尼爾) 高俊明(丹尼爾)		導演


開曼羣島 (州或其他司法管轄區成立公司或組織)		不適用 (税務局僱主標識號)

中通快遞(開曼)有限公司

董事會主席兼首席執行官