美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

安排到

(規則 14d-100)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

1934年證券交易法

(第1號修正案)

Pfenex Inc.

(主題公司名稱)

鵜鶘收購子公司(Pelican Acquisition Sub，Inc.)

(要約人)

的全資子公司

Ligand製藥公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)

(要約人)

( 備案人和要約人姓名)

普通股，面值0.001美元

(證券類別名稱)

717071104

(證券類別CUSIP編號 )

約翰·L·希金斯

首席執行官

Ligand製藥公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)

索倫託山谷大道3911號，110套房

加州聖地亞哥，92121

(獲授權代表立案人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

複印件為：

馬修·T·布什(Matthew T.Bush)，Esq.

斯科特·希恩(Scott Shean)，Esq.

安東尼·戈斯塔尼安(Anthony Gostanian)，Esq.

Latham&Watkins LLP

12670高崖驅動器

加州聖地亞哥，92130

(858) 523-5400

備案費計算

交易估值**		提交費金額**
$489,001,004.56		$63,472.34

*	僅為計算申請費的目的而估算。交易價值由 乘以Pfenex Inc.每股最高和最低銷售價格的平均值12.56美元確定。如紐約證券交易所報告的那樣，2020年8月27日，美國證券交易所發行了38,933,201股(包括(I)34,315,550股已發行普通股和(Ii)4,617,651股根據未償還期權可發行的4,617,651股，以購買行使價低於或等於 每股12美元的Pfenex股票)。備案費用的計算是基於截至2020年8月27日Pfenex提供的信息。

**	備案費用是根據修訂後的1934年證券交易法和2019年8月23日發佈的2020年財政年度費率諮詢1號規則0-11乘以交易金額0.0001298來計算的，該規則是根據修訂後的《1934年證券交易法》和2019年8月23日發佈的2020年財政年度第1號費率諮詢費計算的

如果按照規則0、11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並用 標識以前支付過抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

以前支付的金額：63,472.34美元		申請方：Ligand PharmPharmticals Inc.和Pelican Acquisition Sub，Inc.
表格或註冊號：附表TO-T		提交日期：2020年8月31日

☐	如果備案僅與在 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐

發行人投標報價以規則13E-4為準。

☐

非公開交易受規則13E-3的約束。

☐

根據規則第13D-2條修訂附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第1號(本修正案)對鵜鶘Acquisition Sub，Inc.於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會(The Schedule to U.S.Securities and Exchange，Inc.)的 附表中的投標要約聲明(The Schedule To The Schedule)進行了修訂和補充。(買方)、特拉華州公司和特拉華州公司 Ligand PharmPharmticals Inc.(Zigand)(特拉華州公司)的全資子公司，購買Pfenex Inc.的所有普通股流通股，每股票面價值0.001美元(股票)，該公司是一家特拉華州公司，也是特拉華州公司 Ligand PharmPharmticals Inc.的全資子公司，購買Pfenex Inc.的所有已發行普通股，每股面值0.001美元(股票)。特拉華州 公司(Pfenex)，價格為每股12.00美元，現金，外加或有價值權(CvR)，表示如果根據日期為2020年8月10日的合併協議和計劃，達到指定的里程碑，並受日期為2020年8月31日的收購要約中描述的條件的限制，有權獲得2.00美元的現金或有付款，不計利息，減去任何適用的預扣税，如果達到 指定的里程碑，將以現金形式收購，外加或有價值權(或有價值權利，不含利息，減去任何適用的預扣税)，價格為每股12.00美元，以現金形式出售，外加或有價值權(或稱或有價值權，不含利息，減去任何適用的預扣税)其副本分別作為附件(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，購買要約和遞交函共同構成要約 } (1)(I)和(A)(1)(Ii)，它們共同構成要約購買要約和遞交函。

購買要約和遞交函中的信息通過參考附表中的所有 適用項目納入本修正案，但此類信息在本修正案中明確規定的範圍內進行修改和補充。本修正案中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有購買要約或附表中賦予該等術語的含義 。

現對附表第11項作如下修改和補充：

第11項。其他信息。

在第17節中的標題？反壟斷合規和高鐵法案下的第三和第四段？某些法律事項； 現將購買要約的監管批准全部刪除，並在該標題下的第二段之後增加以下兩段：

？2020年8月24日，Ligand和Pfenex向聯邦貿易委員會和反壟斷司提交了一份合併前通知和報告表，供 與收購要約相關的審查。根據高鐵法案，有關購買要約股份的適用等待期已於晚上11：59到期。(紐約時間)2020年9月8日。因此，與高鐵法案規定的等待期 到期或提前終止相關的要約條件已經滿足。收購要約和合並仍受其他成交條件的限制。

在我們接受根據要約支付股份之前或之後的任何時間，如果反托拉斯部或聯邦貿易委員會認為要約將 大幅減少影響美國消費者的任何行業的競爭，從而違反美國聯邦反壟斷法，則聯邦貿易委員會和反托拉斯部有權通過以下方式挑戰交易： 要求交易的聯邦法院命令 ，如果已收購股份，則要求處置此類股份，或剝離買方Ligand的大量資產，P美國各州總檢察長和私人也可以根據反壟斷法提起法律訴訟，尋求類似的救濟或尋求完成要約的條件。雖然我們相信報價的完善不會違反任何 反壟斷法，但不能保證不會以反壟斷為由對報價提出挑戰，或者如果提出質疑，結果會是什麼。如果任何此類行動受到聯邦貿易委員會、反托拉斯部或 任何州或任何其他人的威脅或發起，買方可能沒有義務完成要約或合併。

第17節？某些法律 事項；現對購買要約的監管批准進行修改和補充，在緊隨該款最後一段之後的新標題下添加以下段落？訴訟：

？2020年9月4日，Edward Smith單獨並代表所有其他類似情況的人向特拉華州美國地區法院提起集體訴訟，起訴Pfenex、Pfenex董事會、Ligand和買方。起訴書稱，附表14D-9遺漏了重大 信息或包含誤導性披露，因此(A)所有被告違反了交易法第14(E)條，(B)所有被告違反了交易法第14(D)條，以及(C)Pfenex董事會的每名成員都違反了交易法第20(A)條。除其他事項外，起訴書尋求(1)禁止進行和完成要約和合並；(2)促使被告提交修訂後的 披露；(3)在要約和合並完成的情況下，撤銷、擱置要約或判給撤銷損害賠償；以及(4)原告的律師和專家費用和開支。被告認為訴狀中所稱的 索賠毫無根據。

2020年9月9日，據稱的股東John Rivera單獨向紐約東區美國地區法院提起訴訟，指控Pfenex和Pfenex董事會。起訴書稱，附表14D-9遺漏了重要信息或 包含誤導性披露，因此(A)所有被告違反了交易法第14(E)條，(B)所有被告違反了交易法第14(D)(4)條，以及(C)Pfenex 董事會的每名成員都違反了交易法第20(A)條。除其他事項外，起訴書尋求(1)禁止進行和完成要約和合並，除非或直到被告提交修改後的披露； (2)在要約和合並完成的情況下，撤銷、擱置要約或判給撤銷損害賠償；以及(3)原告的律師和專家的費用和開支。被告認為訴狀中的主張 毫無根據。

還可以針對Pfenex、Pfenex董事會、Ligand和/或買方提出與合併協議、附表14D-9和附表14D-9所考慮的交易相關的其他投訴。

展品索引

索引號
(A)(1)(I)		報價購買日期為2020年8月31日。*
(A)(1)(Ii)		遞交通知書格式(包括在國税局W-9表格上證明納税人身分號碼的指引)。*
(A)(1)(Iii)		保證交付通知格式。*
(A)(1)(Iv)		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的函件格式。*
(A)(1)(V)		致客户的信件格式，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人使用。*
(A)(1)(Vi)		摘要廣告刊登於2020年8月31日的《紐約時報》。*
(A)(5)(I)		Ligand製藥公司和Pfenex公司發佈的聯合新聞稿。宣佈於2020年8月10日簽署協議和合並計劃(通過引用Ligand製藥公司於2020年8月11日向證券交易委員會提交的TO-C附表的附件99.1併入)。*
(A)(5)(Ii)		社交媒體內容由Ligand PharmPharmticals Inc.於2020年8月10日發佈(Ligand PharmPharmticals Inc.於2020年8月11日向SEC提交的TO-C附表中通過引用附件99.2併入)。*
(A)(5)(Iii)		給Pfenex Inc.的電子郵件形式。合作伙伴，2020年8月10日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的附表14D-9的附件99.3併入與美國證券交易委員會(SEC)於2020年8月11日進行合作)。*
(A)(5)(Iv)		Pfenex Inc.員工問答，2020年8月10日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的Schedule 14D-9的附件99.4併入與美國證券交易委員會(SEC)於2020年8月11日進行合作)。*
(A)(5)(V)		Pfenex Inc.員工市政廳幻燈片，2020年8月10日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的附表14D-9的附件99.5併入與美國證券交易委員會(SEC)於2020年8月11日進行合作)。*
(A)(5)(Vi)		給Pfenex Inc.的電子郵件形式。關於員工的ESPP計劃，2020年8月10日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的Schedule 14D-9中的附件99.6將其併入。與證券交易委員會 於2020年8月11日)。*
(A)(5)(Vii)		給Pfenex Inc.的電子郵件形式。關於員工的ESPP計劃，2020年8月13日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的Schedule 14D-9的附件99.1併入與證券交易委員會 於2020年8月13日)。*
(A)(5)(Viii)		Ligand製藥公司發佈的新聞稿宣佈於2020年8月31日開始報價。*
(A)(5)(Ix)		關於發給員工的ESPP計劃的電子郵件，於2020年8月13日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的時間表14D-9的附件99.1併入。與SEC於2020年8月13日提交)。*
(A)(5)(X)		致期權持有人和員工常見問題解答的通知，於2020年8月21日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的Schedule 14D-9的附件99.1併入與SEC於2020年8月24日提交)。*

(b)		不適用。
(d)(1)		Ligand製藥公司，Pelican Acquisition Sub，Inc.於2020年8月10日簽署的合併協議和計劃，以及Ligand製藥公司和Pelican Acquisition Sub，Inc.之間的合併協議和計劃。和Pfenex Inc.(通過引用附件2.1併入Ligand製藥公司於2020年8月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)*
(d)(2)		Ligand PharmPharmticals Inc.和Pfenex Inc.之間簽署的保密協議，日期為2020年5月20日*
(d)(3)		投標和支持協議，由Ligand製藥公司、Pelican Acquisition Sub，Inc.、EEF Schimmelpennink、Martin Brenner、Patrick K.Lucy、Shawn Scranton、Robin D.Campbell、 Jason Grifell-Gardner、Magda Marquet、Lorianne Masuoka、Phillip Schneider和John M.Taylor簽署，日期為2020年8月10日(通過引用附件99.1併入本報告的表格8
(d)(4)		或有價值權利協議表格(通過引用附件99.2併入Ligand製藥公司於2020年8月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件99.2)。*
(g)		不適用。
(h)		不適用。

*

之前提交的。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2020年9月11日