招股説明書副刊

(至2019年7月2日的招股説明書)

 

我們將發售2025年到期的5.750%優先債券的本金總額600,000,000美元(“2025年債券”)和2030年到期的6.375%優先債券的本金總額600,000,000美元(“2030年債券”和與2025年債券一起發行的“債券”)。從2021年4月1日開始，我們將在每年的4月1日和10月1日支付票據利息。這些票據的利息將從2020年9月14日起計入。2025年債券將於2025年10月1日到期，2030年債券將於2030年10月1日到期。

我們可在到期日前隨時按“債券説明-可選擇贖回”標題下所載的贖回價格贖回每個系列的全部或部分債券。如果我們進行某些控制權變更交易，我們可能會被要求提出從持有人手中購買票據。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的無擔保優先債務並列，優先於我們現有和未來的次級債務。票據由我們的母公司NuStar Energy L.P.或NuStar Energy及其附屬公司NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.或NuPOP共同和各自在優先無擔保的基礎上提供不可撤銷和無條件的擔保。當NuPOP不再根據任何銀行信貸安排或公共債務工具為NuStar Energy或其任何子公司(包括我們)的任何義務提供擔保時，NuPOP將被免除擔保。我們母公司和NuPOP對票據的每一項擔保都將與該擔保人現有和未來的所有無擔保和無從屬債務平等地享有償付權利，並優先於該擔保人現有和未來的從屬債務。

投資這些票據涉及風險。有關您在投資票據前應考慮的風險的信息，請參閲本招股説明書增刊的S-6頁和隨附的基本招股説明書第4頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

承銷商預計將於2020年9月14日左右通過存託信託公司(Depository Trust Company)的設施交付票據，交割日期為紐約。

聯合簿記管理經理

聯席經理

Comerica證券

本招股説明書增刊日期為2020年9月9日。

除本招股章程副刊、隨附的基礎招股章程或我們準備的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述外，吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們或任何承保人都不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售我們的證券的司法管轄區出售我們的證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中包含的信息在該文件日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關此次發售票據的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關此次發售的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發售。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基礎招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。

在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書，包括通過引用合併在此和其中的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

我們、承銷商或其各自的任何代表都不會就您根據適用法律投資票據的合法性向您作出任何陳述。您應該就票據中投資的法律、税收、商業、財務和相關方面諮詢您自己的顧問。

吾等還注意到，吾等在任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而在該協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾，而該協議是作為任何文件的證物存檔的，該文件通過引用方式併入本文或任何招股説明書附錄中。這些聲明、保證和契約不應被認為是準確地反映了我們目前的事務狀況。

票據的交割預計將於2020年9月14日左右，也就是票據定價之日後的第三個工作日(該結算被稱為“T+3”)進行。根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則15c6-1，二級市場交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+3結算，希望在交割前兩個營業日之前的任何日期交易票據的購買者，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止無法結算，並應諮詢自己的顧問。

在你決定投資這些票據之前，你應該閲讀下面討論的風險。您還應閲讀並考慮隨附的基本招股説明書第4頁以及NuStar Energy截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的季度報告以及2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中討論的風險、不確定因素和因素，這些內容以引用方式併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息、隨附的基礎招股説明書和本文通過參考併入的文件，用於評估對我們票據的投資。如果本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或NuStar Energy提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的任何風險真的成為現實，並在此引用作為參考，這些風險可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。在這種情況下，我們支付票據的能力可能會受到實質性的不利影響，並可能導致票據價值的下降。

一旦發生影響我們的特定控制權變更事件，契約規定貴方將有權要求我方以相當於所購票據本金總額101%的現金支付，外加應計和未付利息，要求我方回購全部或部分票據。此外，我們和擔保人是某些其他協議的一方，並且可能成為協議的一方，這些協議為這些票據的持有者提供了類似的權利。我們在控制權變更時回購票據的能力將受到回購時我們獲得資金的機會以及其他協議條款的限制。這些還款的資金來源將是我們的可用現金或從其他來源產生的現金。然而，我們不能向您保證，我們將有足夠的資金可用，或將來控制權變更時，其他協議將允許我們履行這些義務。此外，在某些其他協議下，某些控制權變更事件會構成失責事件，而我們可能無法獲得該等失責情況的豁免。在我們的合夥協議中，對我們的普通合夥人進行交易的能力沒有任何限制，這將觸發該等協議或管理票據的契約的控制權條款的改變。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的公開市場。雖然我們已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記該等票據，但我們並不打算申請將該等票據在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統中為該等票據報價。此外，儘管承銷商已通知我們，他們打算在適用的法律和法規允許的情況下進行票據做市，但他們沒有義務進行票據做市，他們可以隨時停止做市活動，而不另行通知。活躍的票據市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能不會持續下去。在沒有活躍的交易市場的情況下，你可能無法在規定的時間內或以你想要的價格出售或以其他方式轉讓票據。

現行法律可能會改變，以使我們被視為公司來繳納美國聯邦所得税，或以其他方式使我們繳納實體級別的税收。例如，美國總統和美國國會議員會不時考慮對影響公開交易合夥企業的現行聯邦所得税法進行實質性修改。我們無法預測任何這樣的變化或任何其他建議最終是否會獲得通過，包括作為根本的税制改革的結果。此外，對聯邦所得税法律和法規的任何修改以及對這些法律和法規的解釋都可能具有追溯力，也可能不具有追溯力。在州一級，現行州法律的變化可能會使我們受到個別州額外的實體層面的徵税。由於州預算赤字和其他原因，幾個州正在評估通過徵收州收入、特許經營權和其他形式的税收來對合夥企業徵收實體税的方法。徵收任何此類税項可能會大幅減少可用於支付票據的現金。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，我們將按公司税率(目前最高為21%)為我們的應税收入繳納聯邦所得税，並可能按不同的税率繳納州所得税。將我們視為一家公司將導致我們的預期現金流大幅減少，這可能會對我們支付票據和其他債務的能力產生重大不利影響，並可能導致票據價值的減少。

在2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可能會直接從我們那裏評估和收取因此類審計調整而產生的任何税收、罰款和利息。在新規則的可能範圍內，我們的普通合夥人可以直接向美國國税局支付這些金額，或者如果我們有資格的話，可以選擇向每個單位持有人發出關於經審計和調整後的回報的修訂後的附表K-1。不能保證這樣的選舉在任何情況下都是實際的、允許的或有效的。如果由於任何此類審計調整，我們支付了税款、罰款和利息，我們可用於支付票據的現金可能會大幅減少。

如果一家或多家評級機構給予票據或我們其他證券的評級低於投資者預期的評級，或在未來降低其評級，我們的證券(包括票據)的市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們的任何證券(包括票據)被降級，我們籌集資金可能會變得更加困難，我們循環信貸協議下的借款成本和其他未來借款可能會增加，票據的交易價格可能會下降。

我們不能保證我們能夠維持我們的信用評級，如果有一家評級機構下調了我們的優先票據的評級，這些票據的交易價格可能會受到不利影響。

我們估計，本次發行的淨收益(扣除承銷折扣和預計發行費用後)約為11.8億美元。

我們打算將此次發售的淨收益用於償還債務，包括(1)償還我們定期貸款協議下所有未償還的借款和相關的償還溢價，以及(2)償還我們循環信貸協議下未償還借款的一部分。根據我們的循環信貸協議償還的金額可以再借款，用於支付我們2021年到期的6.75%優先票據的本金總額3億美元，並用於一般合夥目的。

截至2020年6月30日，我們定期貸款協議項下的未償還餘額為500.0美元，定期貸款協議項下的加權平均利率為12.0%.我們的定期貸款協議目前計劃於2023年4月19日到期。我們定期貸款協議下的借款用於償還我們循環信貸協議下的未償還金額。根據我們的定期貸款協議，如果我們自願在最初貸款融資日期的18個月紀念日之前預付全部或部分未償還金額，我們必須支付溢價，該溢價包括(I)相當於在初始貸款融資日期18個月紀念日之前償還的本金的利息現值，計算方法是將該金額貼現到還款日，假設一年360天，由12個30天月組成，利率等於國庫利率加50個基點的總和，以及在這次發售之後，我們定期貸款協議中延遲提取的部分將在未來繼續提取。

截至2020年6月30日，我們的循環信貸協議項下的未償還借款餘額為110.9美元，循環信貸協議項下的加權平均利率為2.5%.在2020年債券償還生效後，根據我們的循環信貸協議，截至2020年6月30日的未償還借款餘額為5.609億美元。我們的循環信貸協議目前計劃於2023年10月27日到期。我們使用我們的循環信貸協議為增長資本支出和營運資本要求提供資金，並用於一般合夥目的，包括償還其他債務。

某些承銷商或其關聯公司是我們循環信貸協議下的貸款人，在這方面，將通過償還我們循環信貸協議下未償還的借款，獲得此次發行淨收益的一部分。請參閲“承保”。

下表列出了我們截至2020年6月30日的資本以及現金和現金等價物頭寸：

本表應與我們的財務報表和通過引用併入本招股説明書附錄的附註以及隨附的基本招股説明書和本招股説明書附錄中的“收益的使用”一起閲讀，並通過參考全文加以限定。

以下對票據特定條款的描述(代表兩個新的系列，在隨附的基本招股説明書中稱為“優先債務證券”)補充並(在不一致的情況下)取代隨附的基本招股説明書中對優先債務證券的一般條款和規定的描述。在本節中，除非另有説明或上下文另有要求，否則對“我們”、“我們”、“我們”和類似術語的引用是指NuStar物流，不包括其任何子公司或關聯公司，“NuStar Energy”是指NuStar Energy，不包括其任何子公司或關聯公司；但是，以上定義的所有其他大寫術語保持不變。

我們將根據我們之間的高級契約發行每一系列票據，NuStar Energy作為擔保人，Wells Fargo Bank，National Association作為受託人，日期為2002年7月15日，這在所附的基礎招股説明書中進行了描述，並補充了一份補充契約，根據該契約，NuPOP為根據該優先契約發行的所有債務證券提供無條件擔保，包括票據。每一系列票據的條款包括高級契約、補充契約中規定的條款，以及參照1939年“信託契約法”將其作為高級契約一部分的條款。高級契約將根據列出適用於每一系列票據的具體條款的補充契約進行進一步修訂和補充。當我們在本招股説明書附錄中使用“契約”一詞時，除非另有説明或上下文另有要求，否則我們指的是高級契約，並由闡明NuPOP擔保的補充契約和確立票據具體條款的補充契約進行修改和補充。

以下説明和隨附的基礎招股説明書中的説明是對附註和契約的重要規定的摘要。他們沒有重新聲明契約的全部內容。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了您作為票據持有人的權利。契約副本可應我們或受託人的要求索取。

備註：

在例外情況下，在遵守契約中規定的適用要求的前提下，我們可以按照所附基礎招股説明書中“NuStar物流債務證券説明--履行NuStar物流的義務”一節所述，履行契約項下關於票據的義務。

這些票據將由NuStar Energy和NuPOP提供擔保。

NuStar Energy和NuPOP對票據的每一項擔保：

如果NuPOP在任何時候不擔保NuStar Energy或其任何子公司(包括NuStar物流)在任何銀行信貸安排或任何公共債務工具下的任何義務(根據其對票據的擔保除外)，則NuPOP將根據契約條款解除對票據的擔保。然而，如果在NuPOP解除擔保後的任何時間，NuPOP為NuStar Energy或其任何子公司(包括NuStar物流)在任何銀行信貸安排或票據以外的任何公共債務工具下的任何義務提供擔保，則NuPOP將根據契約條款為票據提供擔保。

我們將發行2025年債券，本金總額為6億元，而發行2030年債券，本金總額為6億元。紙幣面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。2025年債券將於2025年10月1日到期，2030年債券將於2030年10月1日到期。我們可以根據契約條款，不經該系列票據的持有人同意，不時發行任何一個系列的額外票據。

債券的利息如下：

如任何付息日期、到期日或贖回日期適逢非營業日，付款將於下一個營業日支付，其效力與於有關付息日期、到期日或贖回日期相同。除非我們拖欠款項，否則自到期日或贖回日起及之後的期間不會產生利息。

最初，這些票據將僅以全球形式發行。全球形式的票據的實益權益將顯示在保管人及其參與者保存的記錄中，全球形式的票據的利益轉移只能通過這些記錄進行。正式票據(如有的話)可在本行為此目的而設的辦事處或機構(最初為受託人的公司信託辦事處，地址為)登記、交換或轉讓。

1445號(德克薩斯州達拉斯市羅斯大道4300號套房，郵編：75202)。以保管人或其代名人的名義登記或持有的全球形式票據的本金、溢價和利息(如有)，將以立即可用的資金支付給作為該全球票據的登記持有人的保管人或其代名人(視情況而定)。如果任何紙幣不再由全球紙幣代表，則此類紙幣的所有付款將在受託人位於德克薩斯州達拉斯的公司信託辦公室進行，地址為德克薩斯州達拉斯4300號Suite1445Ross Avenue，郵編：75202；但是，根據我們的選擇，此類紙幣的任何利息支付可以通過直接郵寄到登記持有人的註冊地址的支票進行，或者在登記持有人的選擇下，通過電匯到持有人指定的書面賬户。

任何轉讓或交換票據的登記都不會收取手續費，但我們可能要求支付一筆足以支付任何與此相關的轉讓税或其他類似政府費用的金額，但我們可能會要求支付足夠的金額來支付任何與此相關的轉讓税或其他類似的政府費用。本行毋須於15天內轉讓或調換任何已選擇贖回的票據或任何其他票據，然後才交付任何贖回票據的通知。

就所有目的而言，票據的登記持有人將被視為該票據的擁有人。

在票據到期日之前的任何時間，票據將可按以下所述的贖回價格按我們的選擇權全部或不時贖回全部或部分票據。

如果我們在2025年Notes票面贖回日期之前贖回2025年債券，或在2030年Notes票面贖回日期之前贖回2030年債券，則每個系列債券將以相當於以下兩者中較大者的價格贖回：

另外，在每種情況下，未付利息累積到贖回日期，但不包括贖回日期。

倘吾等於2025年債券票面贖回日期或之後贖回2025年債券，或於2030年債券票面贖回日期或之後贖回2030年債券，贖回價格將相當於該系列債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

為確定贖回價格，適用以下定義：

“2025年票據票面贖回日”指2025年7月1日(2025年票據到期日前三個月)。

“2030年票據票面贖回日期”指2030年4月1日(2030年票據到期日前6個月)。

“調整後國庫券利率”是指：

“可比國庫券發行”是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回系列票據的剩餘期限相當，在選擇時並按照慣例，將用於為新發行的與待贖回系列票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價，計算時應將2025年債券的到期日視為2025年債券的票面贖回日期，並將2030年債券的到期日視為2030年債券的票面贖回日期。如果沒有這種證券，那麼可比國債發行將意味着美國國債或由獨立投資銀行家選擇的具有實際或內插到期日或與待贖回系列票據的剩餘期限相當的到期日的證券，計算方式就像2025年債券的到期日是2025年債券面值贖回日期，2030年債券的到期日是2030年債券面值贖回日期一樣。

“可比國債價格”是指(1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，5個參考國債交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的此類參考國債交易商報價少於5個，則為所有此類報價的平均值。

“獨立投資銀行家”是指花旗全球市場公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司中的任何一家，以及我們選擇的任何後續公司，或者如果任何此類公司不願意或無法擔任此類機構，則指我們指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

“參考國債交易商”是指由我們選擇的最多五家交易商中的每一家；如果上述任何一家不再是美國政府一級證券交易商(“一級國債交易商”)，並且沒有附屬公司，我們將以另一家一級國債交易商代替。

“參考國庫券交易商報價”是指參考國庫券交易商確定的可比國庫券的投標和要價平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，在紐約市時間下午5點，即贖回日期之前的第三個營業日，以書面形式向“獨立投資銀行家”和受託人報出的價格的平均值。“參考國庫券交易商報價”指參考國庫券交易商在贖回日期前的第三個營業日下午5點向“獨立投資銀行家”和受託人提出的可比國庫券投標和要價的平均值。

贖回價格將由獨立投資銀行計算。如果獨立投資銀行不願意或不能計算，我們會委任一間具國家資歷的獨立投資銀行機構進行計算。

本行將於適用的贖回日期最少10天但不超過60天，向每位將贖回票據的持有人發出贖回通知。向此類贖回票據持有人發出的任何通知將包括贖回價格的適當計算，但不必包括贖回價格本身。按上述規定計算的實際贖回價格將在不遲於贖回日期前兩個工作日送交受託人的高級職員證書中列明。

於贖回價格連同累計及未付利息(如有)於贖回日期(但不包括贖回日期)支付後，須贖回的票據或其部分的利息將於適用的贖回日期當日及之後停止計息。

在任何部分贖回的情況下，受託人將按比例選擇要贖回的票據(如果是以全球形式發行的票據，則通過託管機構可能要求的方法)。

債券只會贖回超過2,000元或超過1,000元的整數倍。如果任何票據只贖回部分，贖回通知將註明本金中需要贖回的部分。在取消原票據時，將發行一張本金金額相當於原始票據未贖回部分的新票據。

除以下“-按持有人選擇購回”項下所載者外，本公司毋須就該等票據作出強制性贖回或償債基金付款，或由持有人選擇購回該等票據。

如果任何系列的票據發生控制權變更，適用系列票據的每位持有人將有權要求我們回購全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍

該持有人根據“控制權變更要約”(如下所述)發行的票據。於控制權變更要約中，吾等將提供相等於購回票據本金總額101%的現金“控制權變更付款”至(但不包括)購買日期(“控制權變更付款日期”)，該現金金額相當於購回票據本金總額的101%加上應付及未付利息(“控制權變更付款日期”)，惟須受任何持有人於控制權變更付款日期之前的記錄日期登記的票據持有人收取於該控制權變更付款日期或之前的利息支付日期到期利息的權利所規限。於控制權變更後30天內，吾等將根據契約所要求及該通知所描述的程序，向適用票據系列的每位持有人發出通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並在該通知所指定的控制權變更付款日期回購適用系列票據。我們將遵守“交易法”第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而回購票據。

如果任何證券法律或法規的規定與該契約的控制權變更條款相沖突，吾等將遵守適用的證券法律法規，並且不會因遵守該條款而被視為違反了吾等在該契約控制權變更條款項下的義務。

於有關一系列票據的控制權變更付款日期或之前，吾等將在合法範圍內接受所有根據控制權變更要約妥為投標的適用系列票據或其部分的付款。承兑後，在一系列票據的控制付款變更日期，我們將立即：

在一系列票據的控制權變更付款日期，支付代理人將向每一名接受付款的適用系列票據的持有人交付該票據的控制權變更付款(或者，如果所有票據當時都是全球形式，則通過存管信託公司的設施進行支付)，受託人將迅速認證並向每位持有人交付(或安排以賬簿記賬方式轉移)一張本金相當於已交出票據的任何未購買部分(如果有)的新票據；但每一張該等新票據將在吾等將於更改控制權付款日期或更改控制權付款日期後，在切實可行範圍內儘快公佈更改控制權要約的結果。

上述條款要求我們在控制權變更後就一系列票據提出控制權變更要約，無論契約的任何其他條款是否適用，除非下文“-契約終止”項下所述，否則這些條款都將適用。除上述有關控制權變更的規定外，契約將不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求我們回購或贖回票據的條款。

在以下情況下，我們將不需要在控制權變更時就一系列票據作出控制權變更要約：(1)如果(1)第三方按照適用於我們提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方式進行控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約有效投標且未撤回的適用系列票據的所有票據，我們將不會被要求作出變更控制權要約，但如果(1)第三方以適用於我們提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出變更控制權要約，併購買根據控制權變更要約有效投標且未撤回的所有適用系列票據，(2)有關贖回適用系列的所有未償還票據的通知，已依據上文“-選擇性贖回”標題下所述的契據發出，除非及直至適用的贖回價格出現違約，或(3)在與控制權變更有關或考慮更改控制權時，吾等已提出要約購買(“替代要約”)以現金價格相等於或高於控制權變更付款而有效投標的適用系列的任何及所有票據，並已購買適用系列的所有票據。

關於一系列票據的控制權變更要約或備選要約可以在控制權變更之前作出，並以控制權變更發生為條件，前提是在作出控制權變更要約或備選要約時已就控制權變更達成最終協議。

我們的循環信貸協議、定期貸款協議和其他協議均規定，與我們有關的某些控制權變更事件將構成管理此類債務的協議下的違約，並且NuStar Energy發行的某些證券可能要求NuStar Energy在某些控制權變更事件時回購此類證券。我們或NuStar Energy成為其中一方的任何未來信貸協議或與債務或其他證券有關的其他協議可能包含類似的限制和條款。此外，票據或此類其他證券的持有人行使各自的權利，要求我們或NuStar Energy回購票據或此類其他證券，可能會導致此類債務以及此類其他證券(如果適用)下的違約，即使控制權變更事件不會導致違約，原因是此類回購對我們或NuStar Energy的財務影響。如果控制權變更事件發生在我們或NuStar Energy受到這些限制時，我們或NuStar Energy可以尋求借款人或包含此類限制的證券持有人的同意，或者可以嘗試對此類借款或證券進行再融資。如果我們或NuStar Energy無法獲得這樣的同意或再融資，我們將繼續受到限制。在這種情況下，我們不購買投標票據將構成契約項下的違約事件，而這又很可能構成此類借款項下的違約行為。在任何情況下，我們在回購時向持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制。我們不能向您保證在必要時有足夠的資金進行任何必要的回購。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的財產或資產以及我們的子公司作為一個整體有關的短語。儘管解釋“基本上所有”一詞的判例法數量有限，但在適用的法律下對該詞沒有明確的既定定義。因此，票據持有人因向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們的全部財產或資產以及我們的附屬公司作為一個整體而要求我們回購該等票據的能力可能是不確定的。

如果持有不少於適用系列未償還票據本金總額90%的持有人接受控制權變更要約或備選要約，而我們(或如上所述作出控制權變更要約或備選要約的第三方)購買該持有人持有的該系列票據的所有票據，我們將有權在根據上述控制權變更要約或備選要約(視屬何情況而定)購買後不超過30天發出不少於10天且不超過60天的通知。贖回購買後尚未贖回的所有票據，贖回價格相等於適用的控制權變更付款或替代要約價(如適用)，另加(如適用)未贖回票據的應計利息和未償還利息，贖回日期至(但不包括)贖回日期(須受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息的限制)。

為了確定控制變更付款是否到期，適用以下定義：

“實益擁有人”具有“交易法”規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是僅在隨後條件發生時才可行使。“實益擁有”和“實益擁有”具有相關含義。就本定義而言，任何人應被視為未實益擁有股票購買協議、合併協議、合併協議、安排協議或類似協議的標的證券，直至該等交易或(視何者適用)該等交易或一系列相關交易(視何者適用而定)完成為止。

“董事會”對於我們或NuStar Energy而言，是指我們的普通合夥人、NuStar Energy的普通合夥人、NuStar Energy的普通合夥人的普通合夥人(視情況而定)的董事會，或該董事會的任何授權委員會。

“控制變更”是指發生下列任何情況：

儘管有上述規定，我們或NuStar Energy從有限合夥企業轉換為公司、有限責任公司或其他形式的實體，或將所有未償還的有限合夥權益交換為公司的股本、有限責任公司的成員權益或此類其他形式的實體的股權，不應構成控制權的變更，只要在此類轉換或交換之後，NuStar集團直接或間接實益擁有該實體總計超過50%的投票權股票，或繼續直接或間接實益擁有，經理、受託人或其他以類似身份為該實體服務的人。

“股權”是指：

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3或標準普爾給予的BBB-(或相當於BBB-)的評級等於或高於Baa3(或等值)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。或其評級機構業務的任何繼承人。

“NuStar集團”統稱為NuStar GP Holdings，LLC，NuStar Energy L.P.，以及NuStar GP Holdings，LLC或NuStar Energy L.P.的直接或間接子公司。

“評級機構”是指標準普爾和穆迪中的每一個，或者如果標準普爾或穆迪或兩者都不公開提供票據評級，則指由我們選擇(經普通合夥人董事會決議證明)的一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，該機構將取代標準普爾或穆迪，或兩者(視具體情況而定)。“評級機構”指的是標準普爾和穆迪中的每一個，或者如果標準普爾和/或穆迪不公開提供票據評級，則由我們選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(由普通合夥人董事會決議證明)將取代標準普爾和/或穆迪(視情況而定)。

“評級類別”是指：

“評級下降”是指就一系列票據而言，穆迪和標準普爾將該系列票據的評級降低一個或多個等級(包括評級類別內和評級類別之間的評級)。在確定一系列音符的評級是否降低了一個或多個等級時，

評級類別內的評級，即標準普爾的+或-，穆迪的1、2和3，將被考慮在內；例如，在標準普爾的情況下，評級從BB+下降到BB或BB-下降到B+將構成一個級別的下降。

“標準普爾”或“標準普爾”是指標準普爾全球評級，或其評級機構業務的任何繼承者。

任何人在任何日期的“有表決權股份”是指該人的股權，據此，該股權的持有人在一般情況下有權在選舉該人的董事會成員、經理、普通合夥人或受託人時投票(不論當時任何其他類別的股權是否有或可能因發生任何或有意外事件而具有投票權)，或就其股權並未賦予其持有人一般投票權的合夥(不論是一般或有限的)而言，該等股權是指該人的股權(不論是普通的或有限的)，而該等股權的持有人在一般情況下有權投票選舉該人的董事會成員、經理、普通合夥人或受託人(不論當時任何其他一個或多個類別的股權是否有投票權或可能有投票權)，或就其股權並不向其持有人提供一般投票權的合夥而言。該合夥的普通合夥人或受託人(視何者適用而定)在該合夥中的一般合夥人權益。

如果在任何時候(A)票據獲得任何一家評級機構的投資級評級，(B)契約項下沒有發生違約並仍在繼續，以及(C)NuStar物流已向受託人交付了一份高級人員證書，證明符合本句子的前述規定，我們將不再受上述標題“-根據持有人的選擇進行回購-控制權變更”和(A)標題“-違約事件”下描述的契約條款的約束。(C)如果票據具有任何一家評級機構的投資級評級，(B)沒有發生違約，並且(C)NuStar物流已向受託人交付了證明本句子前述條款的高級人員證書，我們將不再受上述標題“-持有人選擇回購-控制權變更”和(A)標題“-違約事件”下的條款的約束。

我們不需要就票據支付償債基金。

除以下所述的範圍外，契約不限制我們可能產生的債務或其他義務的金額。契約包含三個主要的負面公約：

有關這三個主要負面契約的詳細説明，請參閲隨附的基本招股説明書中的“NuStar物流債務證券説明-僅在NuStar物流高級契約中的規定”和“NuStar物流債務證券説明-合併、合併或資產出售”。

除了附帶的基礎招股説明書中“NuStar物流債務證券説明-僅在NuStar物流高級契約中的條款-對留置權的限制”標題下描述的留置權限制的例外情況外，這些註釋還將包括以下關於留置權限制的其他例外情況：

“掉期協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，該協議涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因NuStar Energy或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得是

“準許掉期協議”指(A)為釐定、對衝或掉期利率、商品價格或外幣匯率風險(或撤銷或修訂先前就該等目的訂立的任何該等協議)而非為投機目的而訂立的掉期協議；及(B)為對衝或減低其或其任何附屬公司在進行業務或管理負債時所面臨的風險而訂立的其他掉期協議，而非為投機目的。

“證券化交易”是指NuStar物流或任何子公司出售或以其他方式轉讓應收賬款或其他支付權(無論是現有的或將來產生的)和與之相關的資產的任何交易，其中(A)向一個或多個購買者或(B)向特殊目的實體(1)以貸款為擔保借入或發行從該等應收賬款或其他支付權(或其中不可分割的權益)和相關資產中支付的證券，或(2)出售或以其他方式轉讓該等應收賬款或其他支付權(或不可分割的權益)，或(2)出售或以其他方式轉讓該等應收賬款或其他支付權(或不可分割的權益不論因向上文(A)或(B)款所指實體出售或以其他方式轉讓該等應收賬款或其他付款及相關資產權利而收到的款項是否會根據公認會計準則在NuStar物流的綜合資產負債表中入賬。

補充契約將規定，如果我們的任何子公司在票據最初發行日期或之後的任何時間是我們任何融資債務的擔保人或義務人，那麼我們將促使票據由該子公司平等和按比例提供擔保。特別是，補充契約將要求那些根據我們的循環信貸協議成為擔保人或借款人的子公司同樣為票據提供擔保。如果子公司在如下所述解除其擔保後成為我們任何資金債務的擔保人或義務人，我們也將這樣做。根據補充契約的條款，如果附屬擔保人不是我們任何資金債務的擔保人或義務人，只要票據沒有違約或違約事件沒有發生或繼續發生，附屬擔保人可以自動解除擔保。

根據聯邦、州或外國法律，每個未來的擔保人在其擔保下的義務最高不得超過不會構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的金額。

“附屬公司”就任何人而言，是指：

“融資債務”是指所有債務：

除了附帶的基本招股説明書中“NuStar物流債務證券説明-違約和補救事件”中描述的“違約事件”外，與票據有關的“違約事件”還將包括我們在90天內未能遵守標題“-根據持有人的選擇進行回購-控制權的變更”中描述的條款。代替隨附的基本招股説明書標題“NuStar物流債務證券説明-違約和補救事件”第一段第四個項目中所述的違約事件，在到期時，無論是在規定的到期日(任何適用的寬限期到期之後)還是在到期日加速時，我們未能就超過5000萬美元的借款支付任何本金、溢價或利息，如果此類債務沒有清償，或者這種加速沒有被取消，則不發生違約事件，而不是在所附的基礎招股説明書中的“NuStar物流債務證券描述-違約和補救事件”下列出的違約事件中，我方未能就到期時超過5000萬美元的借款支付任何本金、溢價或利息，如果此類債務未予清償，或此類加速未被取消，在受託人向吾等發出書面通知後30天內，或吾等及受託人接獲持有一系列未償還票據本金最少25%的持有人發出的書面通知，指明該失責並要求作出補救，並述明該通知是該契據下的“失責通知”，將構成該等票據的“失責事件”。

富國銀行，全國協會，是該契約的受託人，並已被我們指定為票據的登記人和付款代理。

以下是對截至本招股説明書附錄日期的某些美國聯邦所得税後果的討論，這些後果涉及票據的購買、所有權和處置。本討論基於1986年修訂的“國內收入法典”(以下簡稱“守則”)的規定、據此頒佈的適用的美國財政部條例、行政解釋和司法決定，所有這些規定均截至本招股説明書附錄之日止，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。我們不能向您保證，美國國税局不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局關於購買、擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。

本討論僅適用於以等於票據發行價的價格以現金購買本次發售的票據的持有人(即相當數量的票據以現金出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織的第一價格)，並將票據作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果，例如遺產税和贈與税後果，或根據任何外國、州、當地或其他司法管轄區所得税條約的法律規定的税收後果。此外，本討論並不針對持有者的特定情況，或可能受特殊規則約束的某些類別的投資者，討論可能與其相關的所有税收後果，例如：

本討論不涉及票據持有人(出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體)或此類實體的任何投資者或股權持有人所面臨的税收後果。這種實體的投資者的税收待遇通常取決於這種投資者的地位以及合夥企業或其他傳遞實體的活動。出於美國聯邦所得税的目的，票據的持有者是合夥企業或其他直通實體，此類實體的合夥人、投資者、會員和其他股權持有人被敦促就與購買、擁有和處置票據有關的税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們敦促考慮購買票據的投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在他們的特殊情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法或根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或根據任何適用的所得税條約購買、擁有和處置票據的任何税收後果。

在某些情況下(見例如“票據説明-可選擇贖回”及“票據説明-由持有人選擇購回”)，吾等可能有責任在票據到期前贖回票據，或支付超過票據指定利息或本金的款項，以供贖回票據之用(“票據説明-選擇性贖回”及“票據説明-持有人選擇購回”)，吾等可能有責任在票據到期前贖回票據，或支付超過票據指定利息或本金的款項。我們不打算將支付這類額外金額的可能性視為導致票據被視為或有付款債務工具。我們的立場對持有人具有約束力，除非該持有人按照適用的美國財政部法規要求的方式披露其相反的立場。然而，我們的立場對國税局沒有約束力，國税局可能會採取不同的立場，在這種情況下，如果國税局的立場持續下去，持有者可能需要按高於所述利率的利率應計利息收入，並將從應納税處置票據中確認的任何收益視為普通利息收入。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。潛在投資者應就或有支付債務工具規則可能適用於票據的問題諮詢其自己的税務顧問。

以下是美國聯邦所得税對購買、擁有和處置票據的美國持有者的某些影響的摘要。在本討論中，“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人：

出於本討論的目的，預計並假定，出於美國聯邦所得税的目的，票據的發行將不超過原始發行折扣的最低金額，因此不會被視為以原始發行折扣發行。因此，美國持有者在支付或應計任何利息時，通常將按照美國持有者在美國聯邦所得税方面的會計方法，將票據上聲明的利息作為普通收入徵税。

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認收益或損失，該損益等於在這種處置中實現的金額與該美國持有者在票據中調整後的納税基礎之間的差額。變現的金額將包括任何現金的金額和為票據收到的任何其他財產的公平市場價值。在出售票據時變現的任何部分可歸因於票據的應計但未付利息的情況下，這一數額通常不會包括在“變現金額”中，而是將按照上文“-美國持有者的税收後果-票據利息”中描述的相同方式徵税。美國持票人在票據中調整後的税基通常等於美國持票人為票據支付的金額。

美國持有者確認的收益或損失通常是資本收益或損失，如果在出售、交換或贖回票據時，美國持有者持有票據的期限超過一年，則通常是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得目前的税率低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告將適用於美國持有者持有的票據的利息支付以及出售、交換或其他處置(包括贖回或報廢)的收益，備用預扣可能適用於此類金額，除非美國持有者向適用的扣繳義務人提供納税人身份證明。

號碼，在偽證的處罰下證明，以及某些其他信息，或以其他方式建立的備份扣留豁免。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額均可作為抵扣持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免，如果預扣的金額超過持有人的實際美國聯邦所得税義務，並且所需信息和適當的報銷表格及時提供給美國國税局，則可以獲得退款。

對某些美國個人的“淨投資收入”以及某些遺產和信託基金未分配的“淨投資收入”額外徵收3.8%的税。在其他項目中，“淨投資收入”一般包括利息總收入和從出售、應税兑換或贖回紙幣中獲得的某些淨收益，減去某些扣除。

未來的票據持有者應該就這項附加税的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

下面總結了美國聯邦所得税對購買、擁有和處置票據的非美國持有者的某些影響。在本討論中，術語“非美國持有人”指的是票據的受益所有者，他是個人、公司、遺產或信託，並且不是美國聯邦所得税的美國持有人。

根據以下關於後備預扣和FATCA預扣的討論，根據“投資組合利息”豁免，向票據的非美國利息持有人支付的任何款項都將免除預扣美國聯邦所得税，前提是：

如果非美國持有者不能滿足上述要求，票據利息的支付將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向適用的預扣義務人提供一份正確籤立的(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，要求根據適用的税收條約免除或減少預扣税，或(Ii)IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，説明就票據支付的利息不需要繳納預扣税，因為它與持有者對美國貿易或商業的行為。

特別認證和其他規則適用於某些作為實體而不是個人的非美國持有者，特別是為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體和某些其他直通實體，以及充當(或通過)中間人持有票據的非美國持有者。

如果非美國持票人從事美國貿易或業務，並且票據上的利益實際上與該美國貿易或業務的進行有關，則除非適用的所得税條約另有規定，非美國持有人將按淨收入對此類利息繳納美國聯邦所得税(但只要非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，則可免徵30%的美國聯邦預扣税)，其方式與非美國持有人的方式大致相同，即可免徵30%的美國聯邦預扣税，條件是非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)。

持有者是美國持有者，根據適用的所得税條約規定的任何修改。此外，如果非美國持有者是一家公司，它可能需要繳納相當於其納税年度收益和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的“分支機構利潤税”，但需要進行調整，這些調整實際上與其進行美國貿易或業務有關。為此，這些外國公司的收益和利潤將包括利息。

根據以下關於備用預扣的討論，非美國持有者在出售、應税交換或贖回票據時實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

如果非美國持有者是在銷售、交換或贖回票據的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他要求，該非美國持有者通常將按30%的統一税率(除非適用較低的條約税率)繳納美國聯邦所得税，税率為該非美國持有者從美國來源獲得的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額。

如果非美國持有者從事美國貿易或業務，並且票據上的收益實際上與該美國貿易或企業的行為有關，那麼，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者將按淨收入基礎就此類收益繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國持有者的方式相同，但須根據適用的所得税條約進行任何修改。此外，如果非美國持有者是一家公司，它可能需要繳納相當於其納税年度收益和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的“分支機構利潤税”，但需要進行調整，這些調整實際上與其進行美國貿易或業務有關。為此，收益將包括在這些外國公司的收益和利潤中。

支付給非美國票據利息持有人的款項，以及從此類付款中扣留的金額(如果有)，通常將被要求向美國國税局(IRS)和非美國持有人報告。根據特定條約或協議的規定，非美國持有者居住或設立的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和預扣的信息申報表的副本。美國備用預扣一般不適用於向非美國持票人支付票據利息，前提是“-非美國持有者的税收後果-票據利息”中描述的陳述得到了適當的提供，或者非美國持有者以其他方式確立了豁免。

美國或外國經紀商的美國辦事處處置票據(包括贖回或退休)的收益的支付將受到信息報告要求和後備扣留的約束，除非非美國持有人在IRS Form W-8BEN或IRS Form W8BEN-E(或其他適用或繼任者表格)上適當證明其外國地位，並且滿足某些其他條件或非美國持有人以其他方式確立豁免。信息報告要求和後備扣繳一般不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外處置票據所得的任何付款。然而，除非此類經紀人的記錄中有書面證據證明持有人是非美國持有人，並且滿足某些其他條件，或者持有人以其他方式確立豁免，否則如果經紀人是美國人或與美國有一定關係，則信息報告將適用於此類經紀人在美國境外處置票據的收益的支付。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額均可作為抵扣持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免，如果預扣的金額超過持有人的實際美國聯邦所得税義務，並且所需信息和適當的報銷表格及時提供給美國國税局，則可以獲得退款。

美國國税法(通常稱為“FATCA”)第1471至1474條和適用的財政部條例一般對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(均按“税法”的定義)的票據利息徵收30%的美國聯邦預扣税(包括在某些情況下，當該外國金融機構或實體充當中間人時)，除非(I)外國金融機構與美國政府達成協議，就某些付款預扣，除非：(I)該外國金融機構與美國政府達成協議，就某些付款預扣，除非(I)該外國金融機構與美國政府達成協議，就某些付款扣繳，除非(I)該外國金融機構與美國政府達成協議，就某些付款扣繳，除非(I)該外國金融機構與美國政府達成協議，預扣某些付款，並收集並向美國税務機關提供關於該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的實質性信息，(Ii)作為付款的實益所有者的非金融外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者或提供關於每個主要的美國所有者的識別信息，或(Iii)外國金融機構或非金融實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。

位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。我們鼓勵潛在投資者就FATCA對票據投資的可能影響諮詢他們的税務顧問。

前面對某些美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供一般信息使用，並不是税務建議。如果您正在考慮購買票據，我們鼓勵您根據您的具體情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何後果，就購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

我們、NuStar Energy、NuPOP和我們的某些其他附屬公司以及花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)作為幾家承銷商的代表，已經就每一系列票據簽訂了承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已分別同意購買下表所示的每一系列票據的本金金額。

承銷協議規定，承銷商在發行中購買每一系列票據的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足程度。承銷商承諾接受並支付每個系列發行的所有票據(如果有的話)。

我們、NuStar Energy、NuPOP和我們的某些附屬公司已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商進行賠償，或為這些債務可能需要支付的款項作出貢獻。

承銷商最初建議以本招股説明書封面上的公開發行價向公眾發售每個系列的票據。承銷商可按公開發行價減去最高為2025年債券本金0.750%及2030年債券本金0.750%的優惠，向選定交易商發售本債券。此外，承銷商及獲選交易商可向某些其他交易商提供最高達2025年債券本金0.450%及2030年債券本金0.450%的寬免。債券首次發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他出售條件。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為150萬美元，由我們支付。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知我們，承銷商打算在票據上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，而不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

吾等已與各承銷商達成協議，自本招股説明書增補日期起至本招股説明書增補日期後30天期間，除某些例外情況外，不得在未經花旗環球市場公司事先書面同意的情況下，提供、出售、訂立出售合約出售、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置任何與票據實質上類似的證券，但某些例外情況除外。在此期間，我們已與各承銷商達成協議，在未經花旗全球市場公司事先書面同意的情況下，不得提供、出售、簽約出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置與票據實質相似的任何證券。

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空是指承銷商出售的票據數量超過了他們在發行中所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據交易價格下降而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的交易價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在場外市場或其他地方進行。

票據的交割預計將於2020年9月14日左右，也就是票據定價之日後的第三個主要工作日(該結算被稱為“T+3”)進行。根據交易法規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於票據最初將以T+3結算，希望在交割前兩個營業日之前的任何日期交易票據的購買者，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止無法結算，並應諮詢自己的顧問。

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次票據發售的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並且根據特定的承銷商或銷售集團成員，潛在投資者可能被允許在網上下單。承銷商可能會與我們達成協議，分配特定數量的票據出售給在線經紀賬户持有人。代表將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。

除電子形式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息，以及任何承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站上的任何信息，都不是招股説明書或本招股説明書補充部分的註冊説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

承銷商及其各自的聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和費用報銷。某些承銷商或其關聯公司是我們循環信貸協議下的貸款人，在這方面，將通過償還我們循環信貸協議下未償還的借款，獲得此次發行淨收益的一部分。

根據FINRA規則5121，沒有必要就此次發行指定合格的獨立承銷商，因為作為一家公開交易的有限合夥企業，我們是一個不受FINRA利益衝突條款約束的直接參與計劃。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債務和股權證券(或相關衍生證券)的交易。

金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)用於其自身賬户和客户賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，某些承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信貸敞口。典型的此類對衝策略將包括這些承銷商或其附屬公司通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對票據未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書均不是符合歐盟法規(EU)2017/1129(“招股説明書條例”)的招股説明書。

該等票據不擬向歐洲經濟區(“EEA”)或英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就本條文而言：(A)散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)屬於指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Ii)屬於指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格。或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠資料的傳達，以使投資者可決定購買或認購票據。因此，並無擬備規例第E(EU)1286/2014號(經修訂，“PRIIPs規例”)所規定的關鍵資料文件，以供歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者發售或出售債券，或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者發售或出售債券，因此，根據“PRIIPs規例”，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券，可能是違法的。有關條例或指令的提述，就聯合王國而言，包括根據“2018年歐盟(退出)法”而構成聯合王國國內法一部分或已在適當情況下在聯合王國國內法中實施的那些條例或指令。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書以及與發行本招股説明書相關的任何其他文件或材料未經授權人員根據英國經修訂的“2000年金融服務和市場法”(下稱“FSMA”)第21節的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這樣的文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國的普通公眾。在英國，本招股章程補編及隨附的基本招股章程只分發予及只針對非散户投資者(上述非散户投資者)(I)在與經修訂的“2005年金融服務及市場法令”第19(5)條(“金融促進)令”(“命令”)第19(5)條範圍內的投資有關的事宜方面具有專業經驗的人士(“命令”)及/或(Ii)屬高淨值法人團體的人士，以及/或(Ii)其後作出的任何要約只適用於高淨值法人團體，即“金融服務及市場法令2005(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資事宜具有專業經驗的人士，及/或(Ii)該等人士為高淨值法人團體，命令第49(2)(A)至(D)條所指的非法團組織或合夥或高價值信託的受託人(所有該等人士合稱為“有關人士”)。本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，本招股章程副刊及隨附的基礎招股章程所涉及的任何投資或投資活動，只提供予有關人士，並將與有關人士一起進行。

只有在FSMA第21(1)條不適用於我們或NuStar Energy L.P.的情況下，才能傳達或促使傳達與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)。

對於任何人在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情，FSMA的所有適用條款都必須得到遵守。

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，其定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

該等票據不曾亦不會在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。32，香港法例)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。(Iii)在不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情況下，或(Iii)在其他情況下，使該文件不是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第103章)所指的“招股章程”。32香港法律)，並且沒有或將會為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發行或已經或將由任何人管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“專業投資者”的債券則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書增刊所提供的票據並未及將不會根據日本金融工具及交易法(“金融工具及交易法”)註冊。該等票據並未直接或間接在日本發售或出售，亦不會直接或間接在日本境內或為任何日本居民(此處所用的術語指任何日本居民，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)的賬户或利益，或為他人的賬户或利益而直接或間接在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益而再發售或再出售，除非是依據豁免而不受登記要求的規限，並符合以下規定，則不在此限；但如符合下列規定，則屬例外，否則不會直接或間接在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益而向任何日本居民或為其賬户或利益而向任何日本居民提供或出售紙幣，但依據豁免登記要求並符合以下規定而發行或出售的則不在此限。金融工具和交易法以及日本法律的任何其他適用要求。

本招股説明書補編並未獲新加坡金融管理局根據新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”)註冊為招股説明書，而在新加坡發售票據主要是根據SFA第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股章程副刊及與債券的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡的人士提供或出售票據，或成為認購或購買邀請書的標的，但下列人士除外：(I)

根據SFA第274條向SFA第4A條所界定的機構投資者(“機構投資者”)，(Ii)根據SFA第275(2)條所界定的認可投資者(“認可投資者”)或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(“相關人士”)，或根據SFA第275(1A)條所指的要約向任何人出售，或(Ii)根據SFA第275(1A)條所指的要約，向SFA第4A條所界定的機構投資者(“機構投資者”)，或根據SFA第275(1A)條所指的要約，向SFA第275(2)條所界定的認可投資者(“認可投資者”)或根據SFA第275(1A)條所指的任何人出售SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一項條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該要約為：

新加坡證券及期貨法產品分類-僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，發行人已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於SFA的公告)。

根據經修訂的2006年6月23日聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)第119條，我們尚未、也不會也不會向瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)註冊為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書附錄發行的證券以及隨附的基礎招股説明書尚未、也不會獲得FINMA的批准，也可能不能獲得許可。因此，根據“中國證券法”第119條的規定，該等票據未獲FINMA授權作為外國集體投資計劃進行分銷，因此，在瑞士境內或從瑞士向公眾發售(該詞的定義見“中國證券法”第3條)的票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行(該詞的定義見“中國證券法”第3條)。票據只可向“合資格投資者”發售，該詞由“中國證券監督管理局”第10條界定，並在經修訂的二零零六年十一月二十二日“集體投資計劃條例”(“CISO”)第3條所載情況下，不進行公開發售。然而，投資者, 不得受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書以及與票據有關的任何其他材料對每個受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書只能由與本文所述要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接向其接受者以外的任何個人或實體分發或提供。它不得與任何其他報價一起使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不構成發行招股説明書，因為該術語是根據瑞士聯邦義務法典第652A條和/或1156條理解的。吾等並無申請將該等證券在Six Swiss Exchange或瑞士任何其他受規管證券市場上市，因此，本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書所載資料未必符合Six Swiss Exchange上市規則及Six Swiss Exchange上市規則所附相應招股章程計劃所載的資料標準。

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增補件，也未採取措施核實本招股説明書增補件所載信息，對此招股説明書增補件不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的票據可能缺乏流動性及/或受轉售限制。有意購買發售票據的人士應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、現在也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。招股説明書副刊和隨附的招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

除非根據韓國適用的法律和法規(包括“金融投資服務和資本市場法”和“外匯交易法”及其下的法令和法規)，否則不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、銷售和交付票據，或直接或間接向任何人提供或出售票據。這些票據尚未在韓國金融服務委員會(Financial Services Commission Of Korea)註冊，以便在韓國公開發行。此外，票據不得轉售給韓國居民，除非票據的購買者遵守與購買有關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

根據相關證券法律及法規，該等票據並未亦不會向中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(“臺灣”)登記，亦不得在臺灣透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指要約或以其他方式須向臺灣金融監督管理委員會登記或獲臺灣金融監督管理委員會批准的方式發售或售賣，而該等票據並未或將不會在臺灣金融監督管理委員會(“臺灣”)登記或出售，亦不得以任何方式在臺灣公開發售或以任何方式構成臺灣證券交易法所指的要約或須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、銷售、提供關於票據發行或銷售的建議或以其他方式居間銷售票據。

得克薩斯州休斯敦的盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)將代表我們就票據的有效性和與發行相關的各種法律問題發表意見。德克薩斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為承銷商傳遞與此處提供的票據相關的某些法律問題。

NuStar Energy L.P.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文。

NuSTAR能源公司、NuStar物流公司和NuPOP公司已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記了票據的提供和銷售以及本招股説明書附錄涵蓋的擔保。我們的註冊聲明，包括所附的展品，包含了關於我們的其他相關信息。此外，NuStar Energy還向SEC提交了年度、季度和其他報告以及其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。紐斯塔爾能源公司提交給美國證券交易委員會的文件可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的其他信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代之前提交的信息。我們將以下列出的文件和NuStar Energy根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考，但在根據本招股説明書附錄終止發售之前被視為已提交且未向證券交易委員會提交的8-K表格當前報告(包括相關證物)或其他適用的證券交易委員會規則的任何部分除外，這些文件包括以下文件和NuStar Energy根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件。

這些文件中的每一份都可以從上述證券交易委員會的網站上獲得。通過我們的網站http://www.nustarenergy.com，，您可以訪問NuStar Energy提交給證券交易委員會的文件的電子副本，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。NuStar Energy網站上的信息不包含在本招股説明書附錄中作為參考。在向美國證券交易委員會提交文件後，可以在可行的情況下儘快獲得這些電子文件。您也可以免費聯繫我們的主要執行辦公室的投資者關係部，NuStar Energy L.P.，索取這些文件的副本(不包括展品)，地址是：德克薩斯州聖安東尼奧，19003 IH-10 West，德克薩斯州78257，或撥打電話210918INVR210918INVR(4687210IH-10West，San Antonio，Texas 4687for210IH-10West，San Antonio，Texas 78257)。

本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的部分信息可能包含前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、戰略、目標、預期、估計、預測、預測、假設、意圖、資源和未來對新冠肺炎或新冠肺炎的影響、對此的反應、經濟活動的下降以及產油國對我們業務的行動的陳述。可以通過使用“可能”、“相信”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“打算”、“初步”、“預測”、“預算”、“項目”、“潛在”或其他類似詞彙來識別這些陳述。這些陳述討論未來預期，包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他“前瞻性”信息。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書中的風險因素和其他警示性陳述，或通過引用將其併入本文中，包括我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”部分所描述的風險因素和其他警示性陳述。, Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。本招股説明書中註明或在此引用的風險因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。請投資者注意，本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的某些陳述，以及定期新聞稿中的一些陳述，以及我們的高級管理人員和我們的子公司在介紹我們時所作的一些口頭陳述，都是“前瞻性”陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和預測，固有地會受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期或預測的結果大不相同。告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書的日期，或者，如果前瞻性陳述包含在通過引用合併的任何文件中，則陳述的日期為該附帶文件的日期。我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新這些陳述，以反映我們的預期或信念的任何變化，或任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非證券法要求我們這樣做，否則我們不承擔任何義務或承諾更新這些陳述，以反映我們的預期或信念的任何變化，或任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的變化，除非證券法要求我們這樣做。

 

NuSTAR Energy L.P.可能在一個或多個產品中提供和出售代表NuStar Energy L.P.有限合夥人權益的普通股和優先股。NuSTAR Energy L.P.普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“NS”。NuSTAR物流公司可能在一次或多次發行中提供和出售其債務證券，這些債務證券將由NuStar Energy L.P.和NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.提供全面和無條件的擔保。我們將在交易市場的相關招股説明書補充資料(如果有)中提供NuStar Energy L.P.可能提供的任何優先股或NuStar物流公司可能提供的債務證券的信息。

我們將提供證券的數量、價格和條款將由我們發行時的市場狀況和其他因素決定。本招股説明書僅描述了這些證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款將包括在本招股説明書的附錄中。招股説明書副刊將描述我們發行證券的具體方式，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本文和其中的文件。除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完善證券銷售。

投資我們的證券涉及很高的風險。有限合夥本質上不同於公司。有關您在決定購買我們的證券之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年7月2日

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。吾等並無授權任何人向閣下提供本招股章程、任何招股章程補充文件或吾等以其他方式向閣下提交的文件所載以外的任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本文的信息，在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，隨着時間的推移，我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款和我們在該發行中提供的證券的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。通過參考實際文件，所有摘要都是完全合格的。本文提及的某些文件的副本已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或合併，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則提及的“NuStar Energy”、“我們”、“我們”和“我們”是指NuStar Energy L.P.、我們的一個或多個合併子公司或所有這些子公司。凡提及“NuStar物流”，即指NuStar物流公司。凡提及“NuPOP”，即指NuStar管道運營合夥公司。

NuSTAR Energy是特拉華州的一家公開持股的有限合夥企業，從事石油產品和無水氨的運輸，以及石油產品的終止、儲存和營銷。我們通過我們的全資子公司開展業務，主要是NuStar物流和NuPOP。

我們的業務由NuStar GP，LLC管理，NuStar GP，LLC是我們的普通合作伙伴Riverwald物流公司的普通合夥人。NuSTAR GP，LLC是NuStar GP Holdings LLC的全資子公司，NuStar GP Holdings LLC是NuStar Energy的全資子公司。

我們的主要執行辦公室位於19003 IH-10 West，San Antonio，Texas 78257，電話號碼是(2109182000)。

我們已根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)向證券交易委員會提交了關於本證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，您可能希望查看根據證券法提交的完整註冊聲明，包括其證物和時間表。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)可以從證券交易委員會的網站下載。

新星能源的網站位於http://www.nustarenergy.com，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些報告和其他信息後，新星能源將在合理可行的情況下儘快通過其網站免費提供提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息。NuStar Energy網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代之前提交的信息。我們將NuStar Energy提交的下列文件以及NuStar Energy根據修訂後的1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件(不包括被視為已提供且未向SEC提交的信息)合併為參考文件，在首次向SEC提交註冊聲明的日期之後，直至所有證券均已出售為止，在根據本招股説明書終止發售之前：

這些文件中的每一份都可以從上述證券交易委員會的網站上獲得。通過我們的網站http://www.nustarenergy.com，，您可以訪問我們提交給證券交易委員會的文件的電子副本，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。在本招股説明書中，我們網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書。在向美國證券交易委員會(SEC)提交文件後，一旦可行，就可以訪問這些電子文件。您還可以通過寫信或致電我們的主要執行辦公室投資者關係部NuStar Energy L.P.索取這些文件(不包括展品)的副本，地址是：德克薩斯州聖安東尼奧19003 IH-10 West，郵編：78257；電話：210918INVR4687。

有限合夥人利益與公司的股本在本質上是不同的，儘管我們面臨的許多商業風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告中包含的風險因素，這些報告通過引用併入本文，以及可能包含在適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中包含的所有其他信息。

如果上述文件中討論的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們向我們的單位持有人進行分配或支付任何債務證券的利息或本金的能力可能會降低，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的某些信息可能包含前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“可能”、“相信”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“打算”、“預測”、“預算”、“項目”、“潛在”或其他類似詞彙。這些陳述討論未來的預期，包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他“前瞻性”信息。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。在考慮這些前瞻性聲明時，您應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用方式併入本文的其他警示聲明，包括我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”部分描述的那些內容，以及在適用的情況下，我們的Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告以及任何招股説明書附錄中描述的那些內容。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充或以引用方式併入本文或其中的風險因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。請投資者注意，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書附錄中的某些陳述，以及定期新聞稿中的一些陳述，以及我們的官員和我們的子公司在介紹我們時所作的一些口頭陳述，都是“前瞻性”陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和預測，固有地受到各種風險和不確定性的影響。, 其中許多是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與預期或預測的結果大不相同。告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書的日期，或者，如果前瞻性陳述包含在任何附帶的招股説明書補充文件或以引用方式併入的文件中，則該前瞻性陳述僅在該隨附的招股説明書補充文件或文件的日期發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新這些陳述，以反映我們的預期或信念的任何變化，或任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非證券法要求我們這樣做，否則我們不承擔任何義務或承諾更新這些陳述，以反映我們的預期或信念的任何變化，或任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的變化。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則NuStar Energy和NuStar物流預計將在此將出售證券的淨收益用於一般合夥目的，其中可能包括：

我們從使用本招股説明書的任何特定證券發售中獲得的收益的實際應用情況將在與此類發售有關的適用招股説明書附錄中説明。

共同單位代表有限合夥人利益，使持有者有權參與NuStar能源公司的現金分配，並根據合夥協議行使有限合夥人的權利和特權。有關普通單位持有人在NuStar能源分配中的權利和特權的描述，請閲讀“現金分配”。有關有限合夥人在合夥協議下的權利和特權(包括投票權)的説明，請閲讀“合夥協議”。

每個共同單位的持有者在提交給共同單位持有人投票的所有事項上都有權為每個單位投一票，但受NuStar Energy的合作協議中包含的任何限制的限制。

我們的優秀普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，股票代碼為“NS”。我們發行的任何額外的普通單位也將在紐約證券交易所上市。

除非受讓方簽署並提交轉讓申請，否則NuStar Energy將不會承認任何公用單位的轉讓。如果不採取這一行動，購買者將不會被登記為NuStar Energy轉讓代理賬簿上的公共單位的記錄持有者，也不會頒發公共單位證書或其他未經認證的公共單位的發放證據。購買者可以在代名人賬户中持有共同單位。

我們共同單位的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

NuSTAR Energy的合夥協議授權NuStar Energy在優先股(定義見下文)持有人要求的任何批准的前提下，不經任何有限合夥人的批准，按NuStar Energy的普通合夥人自行決定的條款和條件，發行無限數量的額外合夥證券作為對價。根據特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法案(“特拉華州法律”)和NuStar Energy的合夥協議條款，NuStar Energy可以增發具有普通單位無權享有的特殊投票權的合夥證券。截至2019年3月31日，新星能源擁有9,060,000股8.50%A系列固定利率累計贖回永久優先股(“A系列優先股”)，15,400,000，7.625%B系列固定利率累計贖回永久優先股(“B系列優先股”)，6,900,000，9.00%C系列固定利率累計贖回永久優先股(“系列優先股”)。“首選單位”)。

如果NuStar Energy根據本招股説明書提供優先股，與所提供的特定系列優先股有關的招股説明書附錄將包括這些優先股的具體條款，其中包括以下內容：

在每個季度結束後的45天內，NuStar Energy將在適用的記錄日期將其所有可用現金分配給其普通單位持有人。

可用現金在NuStar Energy的合夥協議中定義，就任何會計季度而言，通常是指該季度末的所有現金和現金等價物的總和，加上該季度末之後發生的營運資本借款產生的任何現金，減去NuStar Energy的普通合夥人在其合理酌情權下確定為必要或適當的任何現金儲備的金額，該現金儲備額是指該季度末的所有現金和現金等價物的總和，再減去NuStar Energy的普通合夥人根據其合理酌情權確定為必要或適當的任何現金儲備金額：

NuSTAR Energy的政策是，在合作協議中定義的運營盈餘中有足夠的可用現金，向每位普通股持有人分配至少每季度0.60美元或每年2.40美元的最低季度分配。然而，不能保證NuStar Energy將在任何季度支付普通股的最低季度分銷，如果NuStar Energy的負債條款會導致違約事件，NuStar Energy可能被禁止向單位持有人進行任何分銷。此外，在分配權和清算權利方面，NuStar Energy的優先股排名高於普通股。如果NuStar Energy不支付其首選單元的所需分配(包括任何欠款)，它將無法支付公共單元的分配。

如果NuStar Energy根據合夥協議解散，它將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置其資產。NuSTAR Energy將首先將清算收益用於支付債權人或為其提供付款。NuSTAR Energy隨後將支付任何累積的和未支付的分配以及優先股的適用清算優先權。NuSTAR Energy將根據普通單位持有人的資本賬户餘額將任何剩餘收益分配給他們，這些餘額經過調整，以反映在清算中出售或以其他方式處置其資產時的任何收益或損失。

2013年1月22日，NuStar物流發行了4.025億美元2043年1月15日到期的定息至浮息次級票據(以下簡稱“次級票據”)。自2018年1月15日起，附屬債券的利率由固定年利率7.625釐，每季度支付一次，改為年利率相當於相關季度利息期間的三個月倫敦銀行同業拆借利率加按季支付的6.734釐，自2018年4月15日到期的利息開始。截至2019年3月31日，利率為9.5%。附屬債券由NuStar Energy和NuPOP在無擔保和從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保。

根據票據的條款，NuStar物流可選擇一次或多次推遲支付附屬票據的利息，最多連續五年。遞延利息將按當時適用於附屬票據的利率累積，直至支付為止。如果NuStar物流選擇推遲支付利息，則NuStar Energy在利息遞延期間不能就其股權證券申報或進行現金分配，也不能贖回、購買或支付清算款項。

以下是NuStar Energy的合作伙伴協議的重要條款摘要，並參考NuStar Energy的合作伙伴協議進行限定，該協議作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分包括在註冊説明書中。

NuSTAR Energy成立於1999年12月，將繼續存在，直到根據夥伴關係協議解散。

NuStar Energy的宗旨是：(1)作為NuStar能源的主要運營子公司之一的NuStar物流及其為開展NuStar Energy的業務而設立的其他子公司(統稱為“運營合夥企業”)的合夥人；(2)從事運營合夥企業可能從事的或NuStar Energy的普通合夥人批准的任何業務活動，前提是NuStar Energy的普通合夥人必須合理地確定，此類活動產生或增強了本術語所稱的產生“合格收入”的任何活動的運營。(3)擔任NuStar GP Holdings，LLC的成員，並作為NuStar GP Holdings，LLC的成員行使NuStar Energy作為NuStar GP Holdings，LLC的成員所擁有的所有權利和權力；及(4)為上述事項做任何必要或適當的事情，包括向NuStar Energy的子公司作出出資或貸款。NuSTAR Energy的普通合夥人沒有義務或義務向NuStar Energy、其有限合夥人或合夥權益受讓人提出或批准，並可酌情拒絕提出或批准NuStar Energy開展的任何業務。

每位有限責任合夥人，以及每個獲得有限合夥人權益並簽署和遞交轉讓申請的人，向NuStar Energy的普通合夥人和清算人(如果被任命)授予一份授權書，以簽署和歸檔NuStar Energy的資格、延續或解散所需的文件。授權書還授權NuStar Energy的普通合夥人和清算人修改合夥協議，並根據合夥協議做出同意和豁免。

NuSTAR能源的單位持有人沒有義務作出額外的資本貢獻，除非下面在“-有限責任”一節中所述。

假設有限合夥人不參與特拉華州法律所指的NuStar Energy的業務控制，並且該有限合夥人的行為符合NuStar Energy的合夥協議的規定，則除可能的例外情況外，有限合夥人在特拉華州法律下的責任將限於該有限合夥人有義務為該合夥人的單位向NuStar Energy貢獻的資本額加上該合夥人在任何未分配的利潤和資產以及任何錯誤分配給它的資金中所佔的份額，如下所述。但是，如果有限合夥人作為一個集體確定權利或權利的行使：

如果就特拉華州法律而言，這構成了對NuStar Energy業務的“參與控制”，那麼有限合夥人就可以像其普通合夥人一樣，對NuStar Energy在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到與NuStar Energy進行業務往來的人，他們根據有限合夥人的行為合理地相信有限合夥人是普通合夥人。

NuStar Energy的合夥協議和特拉華州的法律都沒有明確規定，如果有限合夥人因NuStar Energy的普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，則對NuStar Energy的普通合夥人進行法律追索。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們知道在特拉華州的判例法中沒有這種類型的索賠的先例。

根據特拉華州法律，如有限責任合夥的所有負債(因合夥人的合夥權益而須承擔的負債除外)，以及債權人的追索權僅限於該有限責任合夥的特定財產的負債，在分配後會超過該有限合夥的資產的公允價值，則該有限責任合夥不得向該合夥人作出分配。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，特拉華州法律規定，債權人追索權有限的須承擔責任的財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權負債的範圍內才應計入有限合夥企業的資產。特拉華州法律規定，有限合夥人如果收到分銷，並且在分銷時知道分銷違反了特拉華州法律，將在分銷之日起三年內對有限合夥企業承擔分銷金額的賠償責任。根據特拉華州法律，成為有限合夥的替代有限合夥人的受讓人有責任對其轉讓人向有限合夥作出貢獻的義務負責，但不包括轉讓人如上所述關於錯誤分配的任何義務，但受讓人在成為有限合夥人時並不知道且無法從合夥協議中確定的責任除外。

NuSTAR Energy的運營子公司在美國和國際上開展業務或擁有資產。維持NuStar Energy分別作為其運營子公司的有限合夥人或成員的有限責任，可能需要遵守運營子公司開展業務的司法管轄區的法律要求。許多法域沒有明確規定有限合夥人或成員對有限合夥或有限責任公司義務的責任限制。如果認定NuStar Energy憑藉其子公司的所有權權益或以其他方式在任何州開展業務，而沒有遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者確定有限合夥人作為一個集團有權或行使權利罷免或更換NuStar Energy的普通合夥人，批准對合夥協議的某些修訂，或根據合夥協議採取其他行動，則就任何相關司法管轄區的法規而言，構成了對NuStar Energy業務的“參與控制”，或根據任何相關司法管轄區的法規，有限責任合夥人有權或行使這項權利，以罷免或更換NuStar Energy的普通合夥人，批准對合夥協議的某些修訂，或根據合夥協議採取其他行動，構成對NuStar Energy業務的“參與控制”。然後，在這種情況下，有限合夥人可以被要求對NuStar Energy根據該司法管轄區的法律承擔的義務承擔與其普通合夥人相同的個人責任。NuSTAR Energy將以其普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運營，以維護有限合夥人的有限責任。

下列事項需要由以下指定的單位持有人投票表決。需要“單位多數”批准的事項需要獲得大多數未完成的普通單位和未完成的D系列優先單位的持有者的批准(在轉換後的基礎上投票)，作為一個類別一起投票(受合夥協議中“未完成”定義中規定的限制)。

NuSTAR Energy的合夥協議授權NuStar Energy在獲得優先股持有人要求的任何批准的情況下，不經任何有限合夥人的批准，按照NuStar Energy的普通合夥人自行決定的條款和條件，發行不限數量的額外合夥證券作為對價。

除因需要優先股持有人批准而產生的限制外，合夥協議對NuStar Energy的普通合夥人發行合夥證券(包括普通單位的初級或高級合夥證券)的能力並無限制。

NuStar Energy可能會通過發行額外的普通單位或其他合夥證券來為收購提供資金。NuStar Energy發行的任何額外普通單位的持有者將有權與當時的普通單位持有人平等分享NuStar能源公司分配的可用現金和額外的合夥證券，在分配方面可能優先於普通單位。此外，增發合夥證券可能會稀釋當時存在的普通單位持有人在NuStar Energy淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和合夥協議的規定，NuStar Energy還可以發行額外的合夥證券，由NuStar Energy的普通合夥人全權酌情決定，這些證券可能擁有普通單位無權享有的特殊投票權。

任何人在發行任何合夥證券方面都不會有任何優先購買權、優先購買權或其他類似的權利。

對合夥協議的修改只能由NuStar Energy的普通合夥人提出或在徵得其同意的情況下提出，同意與否可由其全權酌情決定。為了通過除以下討論的修正案外的擬議修正案，NuStar Energy的普通合夥人需要尋求批准修正案所需數量的單位持有人的書面批准，或召開有限合夥人會議審議和表決擬議修正案。除以下所述外，修正案必須經單位多數通過。

不得作出任何會導致下列情況的修訂：

合夥協議中禁止修改合夥協議的條款具有上述七個項目符號所述的效果，但某些例外情況除外，只有在獲得至少90%的未償還普通單位和D系列優先單位(按折算後的基礎投票)的持有者批准後，才能修改該條款，並作為一個類別一起投票。此外，在未獲得(A)A系列優先機組、B系列優先機組和C系列優先機組各自未完成類別的66-2/3%的持有人的贊成票或同意或(B)大部分未完成的D系列優先機組的持有人同意之前，不得對合夥協議進行任何對優先機組的權力、優先選項、責任或特別權利產生重大不利影響的修訂。(B)在獲得(A)A系列優先機組、B系列優先機組和C系列優先機組各自未償還類別的66-2/3%的持有人的贊成票或同意之前，不得對合夥協議作出任何重大不利影響。

NuSTAR Energy的普通合夥人一般可在未經任何合夥人或受讓人批准的情況下對合夥協議進行修改，以反映：

此外，在受優先股條款施加的任何限制的限制下，NuStar Energy的普通合夥人可在未經任何合夥人或受讓人批准的情況下對合夥協議進行修改，但這些修改由NuStar Energy的普通合夥人自行決定：

除上述“-無單位持有人批准”項下或與合併有關的修訂外，合夥協議的任何其他修訂均須經持有至少90%未償還普通單位及D系列優先股持有人的批准(按折算後的基準投票)，並作為一個類別一起投票，除非NuStar Energy獲得律師意見，表示修訂不會影響NuStar Energy的任何有限合夥人根據適用法律承擔的有限責任。

除某些例外情況外，NuStar Energy的合併或合併需要事先獲得NuStar Energy的普通合夥人的批准。NuSTAR Energy的普通合夥人還必須批准合併協議，其中必須包括NuStar Energy的合作協議中規定的某些信息。一旦獲得NuStar Energy的普通合夥人的批准，合併協議必須提交普通單位持有人和D系列優先單位持有人的投票(按折算後的基礎投票)，作為一個類別一起投票，合併協議將在收到單位多數持有人的贊成票或同意後獲得批准(除非合併協議或特拉華州法律要求更大比例的持有人投贊成票)。

除非與解散和清算NuStar Energy或正式批准的合併有關，否則未經單位多數股東批准，NuStar Energy的普通合夥人不得(A)在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置NuStar Energy的全部或幾乎所有資產，或(B)代表NuStar Energy批准出售、交換或以其他方式處置經營合夥企業的所有或實質所有資產。然而，NuStar Energy的普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下抵押、質押、質押或授予NuStar Energy或運營合夥企業的全部或幾乎所有資產的擔保權益。此外，NuStar Energy的普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下，根據任何此類產權的止贖或其他變現，以強制出售的方式出售NuStar Energy或Operating Partnership的任何或全部資產。

NuSTAR Energy將繼續以有限合夥形式存在，直到根據其合夥協議終止。NuSTAR能源將在以下情況下解散：

根據上述最後一項條款解散後，單位多數股東還可以在特定期限內選擇重組NuStar Energy，並按照合夥協議中描述的相同條款和條件繼續其業務，方法是組建一家新的有限合夥企業，其條款與合夥協議中的條款相同，並由單位多數股東批准的實體作為普通合夥人，但NuStar Energy必須收到律師的意見，大意是：

在NuStar Energy解散後，除非NuStar Energy被重組並繼續作為新的有限合夥企業，否則被授權結束NuStar Energy事務的清算人將按照“現金分配-清算時現金分配”中的規定，與NuStar Energy的普通合夥人在其判斷中認為必要或可取的所有權力一起清算NuStar Energy的資產，並運用清算所得資金。如果清算人確定出售資產不切實際或會給合作伙伴造成不應有的損失，可以推遲一段合理的時間來清算或分配NuStar Energy的資產，或者將資產以實物形式分配給合作伙伴。

NuSTAR Energy的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下，提前90天書面通知退出普通合夥人身份，該退出不會構成違反合夥協議。此外，合夥協議允許NuStar Energy的普通合夥人出售或以其他方式轉讓其在NuStar Energy的所有普通合夥人權益，而無需單位持有人的批准。請閲讀“-普通合夥人權益轉讓”。

當NuStar Energy的普通合夥人在任何情況下退出時(轉讓其在NuStar Energy的全部或部分普通合夥人權益的結果除外)，單位多數股權的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果沒有選出繼任者，或選出了繼任者，但無法獲得律師對有限責任和税務問題的意見，NuStar Energy將被解散、清盤和清算，除非在退出後180天內，單位多數股東書面同意繼續NuStar Energy的業務並任命繼任者普通合夥人。請閲讀“-終止和解散。”

如果NuStar Energy的普通合夥人在不違反合夥協議的情況下退出，並根據合夥協議的條款選出繼任普通合夥人，則離職的普通合夥人將有權要求繼任普通合夥人以現金購買其普通合夥人權益。如果NuStar Energy的普通合夥人在確實違反合夥協議的情況下退出，並選出繼任普通合夥人，則繼任普通合夥人將有權購買即將離職的普通合夥人的普通合夥人權益。如果這些普通合夥人權益不是由繼任普通合夥人購買的，它們將被轉換為共同單位。

NuSTAR Energy的普通合夥人不得被免職，除非該免職由不少於單位多數的股東投票批准，並且NuStar Energy收到律師關於有限責任和税務問題的意見。NuStar Energy的普通合夥人的任何解職也須經單位多數投票通過繼任普通合夥人的批准。

如果NuStar Energy的普通合夥人在不存在原因的情況下被免職，並根據合夥協議選出繼任普通合夥人，則離職的普通合夥人將可以選擇要求繼任普通合夥人以現金購買其普通合夥人權益。如果NuStar Energy的普通合夥人在確實存在原因的情況下被免職，並選出繼任普通合夥人，則繼任普通合夥人將有權購買即將離職的普通合夥人的普通合夥人權益。如果NuStar Energy的普通合夥人權益沒有被繼任普通合夥人購買，則這些權益將轉換為共同單位。

“原因”的狹義定義是指有管轄權的法院已經作出了不可上訴的最終判決，認定普通合夥人以普通合夥人的身份對實際欺詐、嚴重疏忽或故意或肆意的不當行為負有責任。

NuStar Energy普通合夥人的退出或罷免也構成運營合夥企業普通合夥人的退出或罷免。

此外，NuStar Energy將被要求向離職普通合夥人償還離職普通合夥人應支付的所有金額，包括但不限於因離職普通合夥人為NuStar Energy的利益而解僱任何員工而產生的所有與員工相關的債務，包括遣散費債務。

NuSTAR Energy的普通合夥人可以在沒有單位持有人批准的情況下轉讓其在NuStar Energy的全部或部分普通合夥人權益。

NuStar Energy的普通合夥人不得轉讓其普通合夥人的全部或任何部分權益，除非(1)受讓人同意承擔普通合夥人的權利和義務並受合夥協議的約束，(2)NuStar Energy收到律師關於有限責任和税務問題的意見，以及(3)該受讓人同意購買作為營運合夥的普通合夥人和NuStar Energy或營運合夥的任何子公司的普通合夥人的所有合夥權益。

NuSTAR Energy的合作協議包含特定條款，旨在阻止個人或團體試圖解除NuStar Energy的普通合夥人或以其他方式改變管理，包括以下內容：

有限合夥人年度會議選舉董事會成員，以及NuStar Energy的普通合夥人提交有限合夥人投票表決的其他事項，將於每年4月或NuStar Energy的普通合夥人確定的其他日期舉行。有限合夥人的特別會議可以由NuStar Energy的普通合夥人召開，也可以由擁有擬召開會議的一個或多個類別的未償還有限合夥人權益20%或更多的有限合夥人召開。

為了確定哪些有限合夥人有權在任何會議上發出通知或投票，或在沒有會議的情況下給予批准，NuStar Energy的普通合夥人可以設定一個記錄日期，就會議通知而言，該日期不得早於會議日期的10天，也不得超過會議日期的60天。

每個有限合夥人權益的記錄保持者都有權根據他在NuStar Energy的百分比權益進行投票。由另一人(例如經紀、交易商或銀行)代某人持有的有限合夥人權益(該等有限合夥人權益是以該人的名義登記的)將由該另一人在實益擁有人的指示下投票贊成，但如該等人士之間的安排另有規定，則屬例外。親自或委託代表會議所針對的一個或多個類別的大多數未償還的有限合夥人權益

被催繳的股份將構成該會議的法定人數(除非有限合夥人的特定行動需要獲得較大百分比的有限合夥人權益的批准，在此情況下，法定人數應為較大百分比)。

在任何有法定人數出席的會議上，持有有權在會上表決的過半數未償還有限合夥人權益的有限合夥人的行為將被視為所有有限合夥人的行為，除非合夥協議要求更高或不同的百分比，在這種情況下，將需要有限合夥人持有該較高或不同百分比的未償還有限合夥人權益的行為。在董事選舉會議上，董事由持有優秀普通單位和D系列優先單位的有限合夥人以多數票選出(在轉換後的基礎上投票)，作為一個類別一起投票。

如果得到NuStar Energy的普通合夥人的授權，任何需要或允許在有限合夥人會議上採取的行動可以在有限合夥人會議上採取，或者在沒有會議的情況下采取，前提是持有授權或在會議上採取該行動所需的一定數量的有限合夥人權益的持有者簽署了描述所採取行動的書面同意。

董事會的董事人數將為9人，除非當時在任的大多數董事不時另有決定，或者根據D系列優先股的條款自動增加董事人數。董事會減少董事人數，不得縮短任何在任董事的任期。

根據董事的任期，他們被分成三組。在每一次有限合夥人年會上，任期在該年會上屆滿的董事的繼任者將被選舉出來，任期三年。

在有限合夥人會議上，只有在持有單位多數的有限合夥人投贊成票的情況下，並且只有在同一次會議上，持有單位多數的有限合夥人提名一名替換董事並選舉該替換董事進入董事會，才能出於原因將董事免職。董事會的空缺(有限責任合夥人罷免董事造成的空缺除外)可由當時在任的其餘董事的過半數填補。

只有根據NuStar Energy的普通合夥人的會議通知(1)由董事會過半數董事或在其指示下，或(2)由持有或實益擁有並在前兩年不間斷地連續持有或實益擁有5%的未償還普通單位和未償還D系列優先股(在轉換後的基礎上)的有限責任合夥人或一羣有限責任合夥人，方可在有限合夥人年會上提名當選為董事會董事的人，並可在年度會議上根據NuStar Energy的普通合夥人的會議通知(在轉換後的基礎上)提名該等單位的5%的未清償普通單位和未清償D系列優先股(在轉換後的基礎上)，並由該有限合夥人或一羣有限合夥人為此目的而連續持有或實益擁有5%的未償還普通單位和未償還D系列優先單位(A)在合夥協議中規定的通知交付給NuStar Energy的普通合夥人時是有限合夥人，(B)遵守合夥協議中規定的通知程序。

對於有限合夥人在年會之前提出的任何提名，有限合夥人必須及時以書面形式通知NuStar Energy的普通合夥人。通知必須包含合夥協議中描述的某些信息。為了及時，有限合夥人的通知必須在前一年年會一週年之前，不遲於第90天的營業結束，也不早於前一年年會一週年前的第120天的營業結束，遞送給NuStar Energy的普通合夥人。公開宣佈年會延期或延期將不會開始如上所述發出有限合夥人通知的新時間段(或延長任何時間段)。

如果董事人數在提名截止時間之後增加，並且NuStar Energy或其普通合夥人在上一年年會一週年前至少100天沒有公佈提名新增董事職位的候選人，如果有限合夥人的通知不遲於首次公開公告的次日營業結束後第10天送達NuStar Energy的普通合夥人，則關於新增董事職位的提名也將被認為是及時的。在此情況下，董事人數增加將在提名截止時間之後生效，而NuStar Energy或其普通合夥人在上一年年會一週年的至少100天前沒有公佈新增董事職位的提名人選，則有限合夥人的通知也將被認為是及時的，前提是該通知在首次公開公告的次日起10天內送達NuStar Energy的普通合夥人

董事的提名可以在有限合夥人特別會議上提出，由有限合夥人按照合夥協議的規定選舉董事。

只有按照合夥協議規定的程序提名的人才有資格在有限合夥人年度會議或特別會議上當選為董事。除法律或合夥協議另有規定外，如果每名提名有限合夥人沒有出席有限合夥人年會或特別會議提交提名，該提名將不予考慮。

除了上述條款和合夥協議中的規定外，有限合夥人還必須遵守交易所法案及其下的規則和條例的所有適用要求。合夥協議中對“交易法”或根據該法案頒佈的規則的任何提及都不打算、也不會限制根據合夥協議適用於提名的任何要求，遵守合夥協議是有限合夥人進行提名的唯一手段。

如果NuStar Energy的普通合夥人及其附屬公司在任何時候擁有任何類別的已發行和未償還的有限合夥人權益的80%或以上，NuStar Energy的普通合夥人將有權(該權利可轉讓和轉讓給NuStar Energy或其普通合夥人的任何附屬公司)購買該類別由非關聯人士持有的全部(但不少於全部)未償還有限合夥人權益。確定NuStar Energy普通合夥人將購買的有限合夥人權益所有權的記錄日期將由NuStar Energy的普通合夥人選擇，NuStar Energy的普通合夥人必須在購買日期前至少10天(但不超過60天)將其選擇購買該權益的通知郵寄給該等權益的持有者。在根據這些規定進行購買的情況下，收購價格將為(1)NuStar Energy的普通合夥人郵寄其選擇購買有限合夥人權益的通知前三天該類別的有限合夥人權益的當前市場價格(定義見合夥協議)和(2)NuStar Energy的普通合夥人或其任何附屬公司為在NuStar Energy的普通合夥人郵寄其選擇購買通知的日期前90天內購買的該類別的任何有限合夥人權益支付的最高現金價格，兩者中的較大者為(1)NuStar Energy的普通合夥人郵寄其選擇購買有限合夥人權益的日期前三天的當前市場價格和(2)NuStar Energy的普通合夥人郵寄其選擇購買通知的日期之前90天內購買的該類別的任何有限合夥人權益所支付的最高現金價格

NuStar Energy將不會承認證書所代表的NuStar Energy有限合夥人權益的轉讓，除非交出代表這些有限合夥人權益的證書，並且此類證書附有正式簽署的轉讓申請書。每名擁有有限合夥人權益的受讓人必須籤立轉讓申請，其中包括要求受讓人被接納為替代有限責任合夥人，作出某些陳述，籤立並同意遵守和受合夥協議約束，以及給予合夥協議所載的同意和批准，以及作出合夥協議所載的豁免。受讓人可以在指定賬户中持有有限的合夥人權益。

一旦受讓人按照合夥協議簽署並交付轉讓申請，受讓人即成為受讓人。受讓人經NuStar Energy的普通合夥人同意，並將受讓人的姓名記錄在NuStar Energy的賬簿和記錄上，即成為有限合夥人。NuStar Energy的普通合夥人可自行決定是否同意。受讓人在被接納為替代有限合夥人之前，有權在NuStar Energy中享有相當於有限合夥人的權益，包括分享NuStar Energy的分配和分派的權利，包括清算NuStar Energy的分派。NuSTAR Energy的普通合夥人將在受讓人的書面指示下投票並行使由未成為替代有限合夥人的受讓人擁有的有限合夥人權益的其他權力。

不執行和提交轉讓申請的受讓人既不會被視為受讓人，也不會被視為有限合夥人權益的記錄持有人，也不會收到分配、聯邦所得税分配或向有限合夥人權益記錄持有人提供的報告。這些受讓人擁有的唯一權利是，在執行轉讓申請時，經NuStar Energy的普通合夥人批准，有權被接納為替代有限合夥人。被指定人或經紀人執行了關於街道名稱或被指定人帳户中持有的有限合夥人權益的轉讓申請的人，將收到與此類有限合夥人權益有關的分發和報告。

如果NuStar Energy、運營合夥企業或其各自的任何子公司受到聯邦、州或地方法律或法規的約束，而根據NuStar Energy的普通合夥人的合理決定，該等法律或法規構成了取消或沒收NuStar Energy、運營合夥企業或任何

由於任何有限合夥人或受讓人的國籍、公民身份或其他相關身份，NuStar Energy可按有限合夥人或受讓人當前的市場價格贖回其持有的有限合夥人權益。為避免任何取消或沒收，NuStar Energy的普通合夥人可要求每個有限合夥人或受讓人提供有關其國籍、公民身份或相關身份的信息。如果有限合夥人或受讓人在收到信息請求後30天內未能提供有關該國籍、公民身份或其他相關身份的信息，或者NuStar Energy的普通合夥人在收到信息後確定該有限合夥人或受讓人不是符合條件的公民，則該有限合夥人或受讓人可被視為非公民受讓人。除了對不是替代有限合夥人的受讓人權利的其他限制外，非公民受讓人無權指導對其有限合夥人權益的投票，也不能在NuStar Energy清算時獲得實物分配。

根據合夥協議，在大多數情況下，NuStar Energy將在法律允許的最大限度內，向下列人員賠償一切損失、索賠、損害或類似事件，只要這些人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對NuStar Energy最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的：

根據這些規定進行的任何賠償只能從NuStar Energy的資產中提取。NuSTAR Energy的普通合夥人不會對NuStar Energy的任何賠償義務承擔個人責任，也沒有義務向NuStar Energy提供或借出資金或資產以使其能夠實現賠償。NuSTAR Energy有權為個人因其活動而承擔的責任和費用購買保險，無論NuStar Energy是否有權根據合夥協議對個人的責任進行賠償。

NuSTAR Energy的普通合夥人被要求在NuStar Energy的主要辦事處保存適當的NuStar Energy業務賬簿。出於税務和財務報告的目的，這些賬簿將按權責發生制保存。出於税務和財務報告的目的，NuStar Energy的會計年度為歷年。

NuSTAR能源公司將在每個會計年度結束後120天內向合夥證券的記錄持有者提供或提供一份包含經審計的財務報表的年度報告，以及其註冊會計師事務所關於這些財務報表的報告。除了第四季度，NuStar Energy還將在每個季度結束後90天內提供或提供摘要財務信息。

NuSTAR Energy將在每個歷年結束後90天內向每個合夥證券的記錄持有者提供報税所需的合理信息。

合夥協議規定，有限合夥人可為與有限合夥人作為有限責任合夥人的權益合理相關的目的，在合理要求下，自費向其提供：

NuSTAR Energy的普通合夥人可能且打算對其認為真誠披露不符合NuStar Energy、運營合夥企業及其各自子公司的最佳利益的商業祕密或其他信息保密，這些信息可能會損害NuStar Energy、運營合夥企業及其各自的子公司，或者法律或與第三方達成的協議要求NuStar Energy、運營合夥企業或其各自的子公司保密。

根據合夥協議，NuStar Energy已同意根據證券法和適用的州證券法註冊轉售普通合夥人或其任何附屬公司或其受讓人建議出售的任何普通單位或其他合夥證券，如果沒有其他豁免註冊要求的話。這些註冊權在Riverwald物流公司作為NuStar Energy的普通合作伙伴被撤回或移除後持續兩年。NuSTAR Energy有義務支付註冊附帶的所有費用，不包括承保折扣和佣金。

河濱物流公司是NuStar能源公司的普通合夥人，有法律責任以有利於NuStar能源公司單位持有人的方式管理NuStar能源公司。這一法律義務起源於成文法和司法判決，通常被稱為“受託”義務。

NuSTAR Energy的合夥協議包含一些條款，允許其普通合夥人在解決利益衝突時，除NuStar Energy外，還可以考慮各方的利益。實際上，這些規定限制了NuStar Energy的普通合夥人對單位持有人的受託責任。合夥協議還限制了單位持有人可以採取的補救措施，因為如果沒有這些限制，可能會構成違反受託責任的行為。每當NuStar Energy的普通合夥人或其附屬公司與NuStar Energy或任何其他合作伙伴發生衝突時，NuStar Energy的普通合夥人將解決該衝突。

如果衝突的解決被認為對NuStar Energy是公平合理的，NuSTAR Energy的普通合夥人將不會違反其在合作伙伴協議下的義務，也不會違反其對NuStar Energy或單元持有人的責任。任何決議都被認為對NuStar Energy是公平合理的，如果該決議是：

在解決衝突時，除非合夥協議中有明確規定，否則NuStar Energy的普通合作伙伴可以考慮：

在下面描述的情況中，除其他情況外，可能會出現利益衝突。

可分配給單位持有人的現金金額受NuStar Energy的普通合夥人關於以下事項的決定的影響：

此外，NuStar Energy的借款並不構成違反NuStar Energy的普通合夥人對單位持有人的任何義務。

合夥協議規定，NuStar Energy可以從其普通合夥人及其附屬公司借入資金，反之亦然。

NuSTAR Energy的普通合夥人可以行使其權利，按照NuStar Energy的合作伙伴協議的規定，催繳和購買任何類別的有限合夥人權益，或將此權利轉讓給其附屬公司或我們。NuSTAR

能源的普通合夥人可以自行決定是否行使這一權利，不受受託責任的限制。因此，有限合夥人權益的持有者可能會以不受歡迎的時間或價格從他手中購買有限合夥人權益。

NuSTAR Energy的普通合夥人作為受託人對NuStar Energy及其單位持有人負責。這些有限的受託責任與更常見的公司董事會職責截然不同，後者必須始終以公司及其股東的最佳利益為行動。

受託責任通常被認為包括以應有的謹慎和忠誠行事的義務。在合夥協議中沒有另有規定的情況下，注意義務一般要求普通合夥人以審慎的人代表自己行事的方式行事。在合夥協議中沒有另有規定的情況下，忠實義務一般禁止普通合夥人在存在利益衝突的情況下采取任何行動或進行任何交易。特拉華州法律一般規定，如果普通合夥人拒絕提起訴訟，或促使普通合夥人這樣做的努力不太可能成功，有限合夥人可以代表合夥企業提起法律訴訟，向第三方追討損害賠償。此外，某些司法管轄區的成文法或判例法可容許有限責任合夥人代表其本人及所有其他處境相若的有限責任合夥人提起法律訴訟，就違反其對有限責任合夥人的受信責任向普通合夥人追討損害賠償。

特拉華州法律規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中限制或擴大普通合夥人對有限合夥人和合夥企業承擔的受託責任。

NuStar Energy的合作協議可能會修改受託標準。NuSTAR Energy的合夥協議包含各種條款，限制了NuStar Energy的普通合夥人可能承擔的受託責任。以下是NuStar Energy的普通合夥人對有限合夥人負有的受託責任的實質性限制摘要：

合夥協議包含放棄或同意NuStar Energy的普通合夥人及其附屬公司的行為的條款，否則這些行為可能會引發遵守受託責任或適用法律的問題。例如，合夥協議允許NuStar Energy的普通合夥人以其“單獨的酌情權”做出一些決定，例如：

全權酌情決定權賦予NuStar Energy的普通合夥人僅考慮其希望的利益和因素的權利，並且其沒有責任或義務對NuStar Energy、其附屬公司或任何有限合夥人(包括公共單位持有人)的任何利益或影響其利益的因素給予任何考慮。NuStar Energy的合夥協議的其他條款規定，NuStar Energy的普通合夥人的行動必須在其合理酌情權下進行。

合夥協議一般規定，根據先前規定的因素，不涉及單位持有人投票的關聯交易和利益衝突解決方案必須對NuStar Energy“公平合理”。在確定一項交易或決議是否“公平合理”時，NuStar Energy的普通合作伙伴可能會考慮所有相關各方的利益，包括它自己的利益。除非NuStar Energy的普通合夥人有惡意行為，否則NuStar Energy的普通合夥人採取的行動不會構成違反其受託責任。

除了其他限制NuStar Energy普通合夥人義務的更具體條款外，合夥協議還進一步規定，如果NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC的高級管理人員和董事真誠行事，則NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC的高級管理人員和董事將不對NuStar Energy、有限責任合夥人或受讓人因判斷錯誤或任何作為或不作為而遭受的金錢損害承擔責任。

NuSTAR Energy必須在法律允許的最大範圍內，賠償其普通合夥人和NuStar GP，LLC及其高級管理人員、董事、員工、附屬公司、合夥人、會員、代理和受託人因NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC或這些其他人而產生的責任、成本和開支。如果NuStar Energy的普通合夥人或這些人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或(如果是NuStar Energy的普通合夥人以外的人)不反對NuStar Energy的最佳利益的方式行事，則需要進行這種賠償。如果NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC或這些其他人沒有合理理由相信他們的行為是非法的，則刑事訴訟需要賠償。因此，如果NuStar Energy的普通合作伙伴和NuStar GP，LLC滿足這些關於誠信和NuStar Energy最佳利益的要求，他們的疏忽行為可能會得到賠償。

以下描述闡述了適用於NuStar物流可能提供的債務證券的一般條款和規定。每份招股説明書副刊都將説明適用於副刊所包括的債務證券的特定條款。

債務證券將是NuStar物流公司的優先債務證券或次級債務證券。所有債務證券都將是無擔保的。NuStar物流的優先債務證券將與NuStar物流的所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的等級。次級債務證券將從屬於以下“NuStar物流附屬契約條款-附屬債務證券從屬於高級債務”中所述的優先債務。

如果NuStar物流提供優先債務證券，它將根據NuStar物流、作為擔保人的NuStar Energy和作為受託人(作為紐約銀行的利息繼承人)的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間的優先契約發行這些證券，日期為2002年7月15日，並輔之以補充契約。如果NuStar物流提供次級債務證券，它將根據NuStar物流、作為擔保人的NuStar Energy和受託人之間的附屬契約發行這些證券，日期為2013年1月至22日，並輔之以補充契約。高級契約和附屬契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

這兩個契約都沒有限制NuStar物流根據該契約可能發行的債務證券的本金總額。債務證券可能按NuStar物流可能不時授權的一個或多個系列發行。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款，因為你作為債務證券持有人的權利是由契約而不是這個描述來管理的。

NuSTAR物流在任何一系列債務證券下的支付義務將由NuStar Energy和NuPOP共同和各自提供全面和無條件的擔保。NuStar Energy和NuPOP將各自簽署一份擔保批註，作為其擔保的進一步證據。適用的招股説明書附錄將描述NuStar Energy和NuPOP的任何擔保條款。

根據擔保，NuStar Energy和NuPOP各自將擔保到期的特定系列債務證券的本金、利息和溢價(如果有)的到期支付，無論是通過加速還是其他方式。這些擔保將對NuStar Energy和NuPOP各自強制執行，而不需要首先對NuStar物流執行任何債務證券。

優先債務證券的擔保：

如果一系列次級債務證券由NuStar Energy和NuPOP擔保，那麼擔保將分別從屬於NuStar Energy和NuPOP的優先債務，程度與該系列次級債務證券從屬於NuStar物流的優先債務的程度基本相同。

NuSTAR物流將準備一份招股説明書附錄和一份補充契約或授權決議，與所提供的任何一系列債務證券有關，其中將包括與此類債務證券相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

NuStar物流的優先債務證券將與NuStar物流的所有其他優先和非次級債務享有同等的償付權，而NuStar物流的任何次級債務(包括次級債務證券)的優先償還權將與NuStar物流的任何次級債務(包括次級債務證券)並列。高級契約包含限制性契約，包括以下條款：

NuStar物流根據附屬契約發行的次級債務證券可能遵守或可能不遵守適用的招股説明書附錄中規定的類似條款。NuSTAR物流在下面描述了這些規定以及其中使用的一些定義術語。

高級契約規定，NuStar物流不會，也不會允許任何附屬公司設立、承擔、招致或容受對任何財產或資產的任何留置權，無論是在高級契約日期擁有或租賃的，還是在其後收購的，以保證其任何債務或任何其他人的債務(根據該契約發行的優先債務證券除外)，在任何該等情況下，都不會制定有效的撥備，規定所有根據該契約未償還的優先債務證券應與該等債務平等地按比例提供擔保，或在該等債務之前按比例提供擔保。

此限制不適用於：

儘管有上述規定，NuStar物流可以，也可以允許任何子公司在任何財產或資產上設立、承擔、招致或容受任何財產或資產上的任何留置權，以擔保其債務或上文第(1)至(10)款(包括首尾兩款)除外的任何人的債務，而不擔保根據優先契約發行的優先債務證券，前提是由該留置權和所有類似留置權擔保的所有未償還債務的本金總額，連同以下定義的所有可歸因性債務如下定義(不包括下文所述的銷售回租限制公約第一段第(1)至(4)條允許的回租交易)不超過綜合有形資產淨值(定義見下文)的10%。

“允許留置權”是指：

“綜合有形資產淨額”是指在任何確定日期，扣除下列各項後的資產總額：

所有這些都列在NuStar物流公司最近結束的會計季度的綜合資產負債表中，該資產負債表是根據美國公認的會計原則編制的。

NuStar物流高級契約規定，NuStar物流不會也不允許任何子公司從事NuStar物流或任何子公司向個人(NuStar物流或子公司除外)出售或轉讓任何財產或資產，以及NuStar物流或任何子公司(視情況而定)收回該等財產或資產的租賃(“售後回租交易”)，除非：

儘管如上所述，NuStar物流可以，也可以允許其任何子公司進行上述第(1)至(4)款不例外的任何售後回租交易，包括上文第(1)至(4)款(含首尾兩款)；但條件是，由第二條第(1)至(10)款(含10)款不例外的NuStar物流或其子公司的任何財產或資產的留置權所擔保的可歸屬債務，連同當時未償還債務(優先債務證券除外)的本金總額，不得超過第二條第(1)至(4)款(包括第(1)至(4)款，包括第(2)款至第(10)款，包括第(1)至(10)款，包括第(1)至(10)款)。

“應佔負債”用於任何售後回租交易，是指在確定時，按交易所包括的租賃條款中規定的或隱含的匯率折現的承租人在出售租賃所包括的剩餘租賃期內支付租金的總義務的現值，但物業税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和勞動力成本以及其他構成產權支付的項目所需支付的金額不包括在內。“應佔負債”是指在確定時，按交易所包括的租賃條款中規定的或隱含的匯率折現的承租人支付租金的總義務，但不包括因物業税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和勞動力成本以及構成產權支付的其他項目而需要支付的金額。如租約在繳付罰款或其他終止款項後可由承租人終止，則該款額須以假設在該租約可終止的第一日終止而釐定的款額中較小者為準，在此情況下，該款額亦須包括罰款或終止付款的款額，但在該租契可如此終止的第一個日期之後，或假設沒有終止的情況下釐定的款額，不得視為根據該租約須繳付的租金。

“同等債務”是指NuStar物流的任何債務，無論是在根據優先契約發行任何優先債務證券之日，還是在此後創建、招致或承擔的日期，除非就任何特定債務而言，創建或證明該債務的票據明確規定，該債務應從屬於優先債務證券的償付權。

次級債務證券的償付權將低於NuStar物流的所有高級債務。“高級債務”一般定義為包括NuStar物流所藉資金的所有票據或其他債務證據，包括擔保，除非此類債務明確規定其償還權不高於次級債務證券或其他同等債務。

附屬契約規定，如果NuStar物流在到期時未能支付任何優先債務的任何金額，以及在附屬契約指定的其他情況下，不得支付次級債務證券的本金、利息和任何溢價。

附屬契約不限制NuStar物流可能產生的優先債務金額。

根據每份契約，NuStar物流不得與任何其他實體合併或合併到任何其他實體，或將其財產和資產作為或基本上作為整體出售、租賃或轉讓給任何實體，除非：

如果受修改或修訂影響的所有系列未償還債務證券的多數本金持有人同意，NuSTAR物流可以修改或修訂每份契約。但是，未經受影響的每種未償債務證券持有人同意，通常不得進行任何修改：

NuSTAR物流在某些情況下可在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改每份契約，包括：

根據任何一種契約發行的任何系列的未償還債務證券的大多數本金持有人可以根據該契約免除該系列過去的違約。根據任何一種契約發行的所有受影響系列的未償還債務證券的大多數本金持有人(作為一個類別投票)可以放棄NuStar物流遵守與這些系列的債務證券有關的某些契約。然而，這些持有人不得免除該系列債務擔保的任何違約，也不得免除未經每個受影響的持有人同意而無法修改或修改的條款的遵守情況。

“違約事件”在每份契約中使用時，是指與根據適用契約發行的任何系列債務證券有關的下列任何事項：

附屬契約的附屬條款不影響NuStar物流在到期時支付附屬債務證券的本金及任何溢價和利息的義務，該責任是絕對和無條件的。此外，該等附屬條款並不能防止附屬契據下的任何失責情況發生。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據任一契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知(本金或利息的支付除外)。

如果任何系列債務證券發生並持續違約事件，受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金(或，如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該證券條款中指定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計但未支付的利息(如果有)立即到期並支付。如果發生這種情況，在一定條件下，該系列債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷聲明。如果發生與某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件，所有未償還票據的全部本金應立即到期支付，不再採取進一步行動或發出通知。

除非持有人向受託人提供合理彌償，否則在任何持有人的要求、命令或指示下，受託人除在失責情況下的職責外，並無義務行使其在任何契約下的任何權利或權力。如他們提供這項合理彌償，則任何系列債務證券的過半數本金持有人，在若干限制的規限下，可指示就任何系列債務證券進行任何法律程序或任何受託人可採取的補救措施，或行使受託人所獲賦予的權力的時間、方法及地點。

NuSTAR物流可以發行註冊、無記名、息票或全球形式的一系列債務證券。

除非每次發行債務證券的招股説明書補編另有説明，否則債務證券將以註冊形式發行，每筆金額為1,000美元或1,000美元的倍數。

除非招股説明書補充和補充契約中另有規定，否則NuStar物流的普通合夥人及其董事、高級管理人員、員工和股東(以其身份)將不會對NuStar物流在契約或債務證券項下的義務承擔任何責任，除非招股説明書和補充契約中另有規定，否則NuStar物流的普通合夥人及其董事、高級管理人員、員工和股東(以其身份)將不承擔任何責任。此外，NuStar GP，LLC是NuStar Energy普通合夥人的普通合夥人，NuStar GP，LLC的董事、高級管理人員、員工和成員將不會對NuStar Energy在契約或債務證券項下作為擔保人的義務承擔任何責任。每個債務證券的持有者通過接受債務證券來免除和解除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這一豁免對於免除聯邦證券法下的責任可能並不有效，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

完全註冊證券的本金、利息和任何溢價將在指定地點支付。付款將在契約或任何招股説明書附錄中指定的日期以支票郵寄給債務證券登記人的名義。其他形式的債務證券支付將在NuStar物流指定的地點支付，並在招股説明書附錄中指定。

完全註冊的證券可以在受託人的公司信託辦公室或NuStar物流為此目的設立的任何其他辦事處或代理進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但任何税收或政府收費除外。

根據適用的契約，任何系列的債務證券將可交換為相同系列、相同本金總額和相同條款但授權面額不同的其他債務證券。持有者可以在證券登記處或NuStar物流指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券進行轉讓登記。擔保登記員或轉讓代理機構在對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意時，將實施轉讓或交換。NuSTAR物流將不會對債務證券的任何登記、轉讓或交換收取服務費。然而，NuSTAR物流可能要求支付該註冊應支付的任何税款或其他政府費用。

NuSTAR物流將任命每份契約下的受託人為根據該契約發行的債務證券的證券登記員。NuSTAR物流需要在每個付款地點維持一個轉賬和兑換辦事處或代理機構。NuSTAR物流可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。在任何部分兑換的情況下，NuStar物流將不需要：

NuSTAR物流可以選擇在法律失敗時履行其對任何系列債務證券的義務，或在公約失敗時解除其對任何系列債務證券的公約限制。NuSTAR物流可以在向適用的受託人存入足夠的現金或政府證券後的第91天隨時這樣做，以支付該系列債務證券的本金、利息、任何溢價和在規定的到期日或贖回日到期的任何其他款項。此外，NuStar物流必須向受託人提交其法律顧問的意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因為此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納與沒有發生此類存款和失敗的情況下相同金額、相同方式和相同時間的聯邦所得税。僅在法律上無效的情況下，本意見必須基於從美國國税局(“IRS”)收到或發佈的裁決或聯邦所得税法的變化。NuSTAR物流在存款日解除的債務證券可能沒有違約。任何排放不得違反NuStar物流公司的任何其他協議，也不得導致存款產生的信託成為違反1940年“投資公司法”的投資公司。如果NuStar物流選擇法律無效選項，該系列債務證券的持有人將無權享有適用契約的利益，但債務證券的轉讓和交換登記、更換丟失、被盜或殘缺的債務證券、轉換或交換債務證券除外。, 在原來規定的到期日或指定的贖回日支付償債並收取本金和利息。

根據契約和管理受託人利益衝突的1939年“信託契約法”的規定，任何一系列優先債務證券的任何未治癒的違約事件將迫使受託人辭去附屬契約或優先契約的受託人職務。此外，任何一系列次級債務證券的任何未治癒的違約事件都將迫使受託人辭去高級契約或次級契約受託人的職務。任何辭職都需要按照適用契約的條款和條件在適用的契約下任命一名繼任受託人。NuSTAR物流可以為任何系列的債務證券指定單獨的受託人。受託人是指就該系列債務證券委任的受託人。持有任何系列債務證券本金總額過半數的持有人，可以免去該系列債務證券的受託人職務。

受託人在成為NuStar物流的債權人的情況下，在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權(如擔保或其他)而收到的某些財產變現的權利是有限制的。

受託人須向債務證券持有人提交一份年度報告，內容包括受託人是否有資格擔任債務證券持有人、受託人就其作出的某些墊款而提出的申索的優先次序，以及受託人採取的任何對債務證券有重大影響的行動。

NuStar物流要求託管人採取行動的每一份申請都應附有NuStar物流普通合夥人的某些高級人員的證書和律師(可能是NuStar物流的律師)的意見，聲明簽字人認為，NuStar物流已經遵守了此類行動的所有先決條件。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則NuStar Energy或NuStar物流(視情況而定)將以一個或多個以託管機構或託管機構代名人的名義登記的記賬憑證的形式向投資者發行NuStar Energy公用單位以外的證券。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則託管機構將為存託信託公司(“DTC”)。我們已經接到DTC的通知，它的被提名人將是割讓公司(“割讓”)。因此，預計CEDE將成為所有以簿記形式發行的證券的初始登記持有人。

除本招股説明書或適用的招股説明書副刊規定外，以簿記形式發行的證券中取得實益權益的任何人都無權獲得代表這些證券的證書。除非在下述有限情況下發行最終證券，否則所有提及以簿記形式發行證券的持有人或實益擁有人採取的行動均指DTC根據參與者的指示採取的行動，所有提及付款及向持有人或實益擁有人發出的通知，均指向DTC或CEDE(作為該證券的註冊持有人)支付及通知。

DTC已通知我們，它是：

DTC還通知我們，創建DTC的目的是：

參與者在DTC擁有賬户，包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。間接參與者，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接進入直接或間接與參與者進行清算或保持託管關係的DTC系統。

非參與者或間接參與者但希望購買、出售或以其他方式轉讓證券所有權或權益的人只能通過參與者和間接參與者進行交易。在記賬系統下，受益業主在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為付款將由我們的代理轉給DTC的提名人讓與。DTC將把這些付款轉發給參與者，然後參與者再轉發給間接參與者或受益所有者。受益所有人將不會被適用的登記員、轉讓代理、受託人或託管機構承認為有權享受證書、契約或任何存款協議利益的證券的登記持有人。不是參與者的實益所有者將被允許只能通過參與者以及(如果適用)間接參與者間接行使其作為所有者的權利。

根據影響DTC的現行規則和規定，DTC將被要求在參與者之間進行證券的簿記轉移，並接收和向參與者傳輸付款。本規則還要求與證券受益所有人有賬户的參與者和間接參與者代表各自的賬户持有人進行賬面轉賬和收付和轉賬。

由於DTC只能代表參與者行事，而這些參與者又只能代表其他參與者或間接參與者以及銀行、信託公司和其批准的其他人士行事，因此，以簿記形式發行的證券的實益所有人將這些證券質押給不參與DTC系統的個人或實體的能力可能會受到限制，因為沒有這些證券的實物證書。

DTC已告知吾等，根據該證書、契據或任何存款協議，任何證券的登記持有人只會在其證券記入DTC賬户的一名或多名參與者的指示下采取任何行動。

根據DTC的説法，關於DTC的信息僅供其參與者和金融界的其他成員參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則只有在以下情況下，賬簿記賬證券才可兑換以DTC或其代名人以外的人的名義登記的最終證券：

凡依照前款規定可兑換的記賬式證券，均可兑換以DTC指示的名稱登記的證券。

如果發生前款所述事件之一，DTC通常需要通過DTC通知所有參與者最終證券的可用性。當存託憑證交回代表該證券的簿記保證金及交付重新登記指示時，登記員、轉讓代理人、受託人或受託保管人(視屬何情況而定)會將該等證券重新發行為最終證券。在證券重新發行後，這些人將承認該最終證券的實益所有人為證券的註冊持有人。

除非如上所述：

吾等、受託人、任何登記員及轉讓代理人、任何存託機構或其任何代理人，均不會對DTC或任何參與者的記錄中與簿記保證金的實益權益有關的任何方面，或因該等權益而支付的款項，承擔任何責任或法律責任。

本部分是對可能與NuStar Energy共同單位的潛在持有者相關的重大美國聯邦所得税後果的摘要，其依據是1986年修訂的“美國國税法”(以下簡稱“守則”)的現行條款、根據該法典制定的現有和擬議的美國財政部法規(“財政部條例”)以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些裁決和判決都可能會發生變化。這些機構的變動可能會導致税收後果與下文描述的後果大不相同，可能是在追溯的基礎上。除非本文另有説明，否則本節中包含的有關美國聯邦所得税事項的陳述及其法律結論(但不涉及事實事項)是我們的普通合夥人和我們的律師Sidley Austin LLP的意見，並且基於我們普通合夥人和我們所作陳述的準確性。除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”或“NuStar Energy”均指NuStar Energy L.P.

本節不涉及影響我們或我們的單位持有人的所有美國聯邦、州和地方税事宜，也不描述可能適用於某些單位持有人的替代最低税的應用。在本節涉及美國境內的州、地方或其他司法管轄區徵税的範圍內，此類討論僅旨在提供一般性信息。我們沒有就美國州、地方或其他税收徵詢法律顧問的意見，因此，以下討論中與此類税收有關的任何部分並不代表盛德律師事務所或任何其他法律顧問的意見。此外，本節僅限於普通單位的受益所有者，他們是美國持有者，其功能貨幣是美元，並將單位作為資本資產持有(通常是作為投資持有的財產)。本節不適用於為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的公司、房地產、實體、信託、非常住外國人、美國僑民和前公民或美國長期居民或其他享受特殊税收待遇的單位持有人，如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人(包括但不限於受控制的外國公司、被動外國投資公司和有資格享受與美國簽訂的適用所得税條約的非美國人)。個人退休賬户(“IRA”)、房地產投資信託基金(REITs)、僱員福利計劃、共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易商、作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他降低風險交易一部分持有其單位的人士，以及根據守則的推定銷售條款被視為出售其單位的人士。因此，我們鼓勵每個單位持有人諮詢, 並依賴於該單位持有人自己的税務顧問來分析美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果，特別是該單位持有人對共同單位的所有權或處置權，以及適用税法的潛在變化。

我們將依靠盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)的意見和建議。律師的意見僅代表該律師的最佳法律判斷，對美國國税局(IRS)或法院不具約束力。因此，如果美國國税局對此提出異議，法院可能不會支持本文中的意見和陳述。任何這類與美國國税局的競爭都可能對普通單位的市場和普通單位的交易價格產生實質性的不利影響。此外，與美國國税局競爭的任何費用，主要是法律、會計和相關費用，都將導致可用於向我們的單位持有人支付分派的現金減少，因此將由我們的單位持有人間接承擔。此外，我們或在我們共同單位的投資的税收待遇可能會因未來的立法或行政變化或法院裁決而顯著改變。任何修改都可能有追溯力，也可能沒有追溯力。

出於以下原因，盛德律師事務所尚未就以下具體的聯邦所得税問題發表意見：(1)對其共同單位是證券貸款標的的單位持有人的待遇(請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-證券貸款的處理”)；(2)我們每月關於分配應税收入和損失的約定是否得到現有財政部法規的允許(請閲讀“-公共單位的處置-轉讓人和受讓人之間的分配”)；以及(3)我們考慮第743條調整的方法在某些情況下是否可持續(請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-第754條選舉”和“-共同單位的統一性”)。

出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為合夥企業，根據以下“-行政事項-信息申報和審計程序”中的討論，我們一般不承擔實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，合夥企業的每個合夥人在計算其美國聯邦所得税負債時，都必須考慮到他在合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目中所佔的份額，無論如何。

是否由合夥企業向他分配現金。合夥企業對合夥人的分配一般不應向合夥人徵税，除非分配給他的現金金額超過合夥人在其合夥企業利益中的調整基礎。請閲讀“-共有單位所有權的税收後果-分配的處理”和“-共有單位的處置”。

該法典第7704節規定，作為一般規則，公開交易的合夥企業將作為公司徵税。然而，對於上市合夥企業來説，存在一個例外，稱為“合格收入例外”，即每個納税年度90%或更多的總收入由“合格收入”組成。合格收入包括任何礦產或自然資源的勘探、開發、開採或生產、加工、精煉、運輸、儲存和銷售所產生的收入和收益。其他符合資格的收入類別包括利息(金融業務除外)、股息、出售不動產的收益，以及出售或以其他方式處置資本資產以產生其他構成符合資格的收入的收益。我們估計，現時總收入中只有少於3%是不符合資格的入息；不過，這個估計數字可能會不時改變。基於這一估計、我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述以及對適用法律機構的審查，盛德律師事務所認為，我們目前總收入的至少90%構成合格收入。我們的收入中符合條件的收入部分可能會不時變化。

盛德國際有限責任公司(Sidley Austin LLP)認為，根據“守則”、財政部法規、公佈的收入裁決和法院裁決以及下文所述的陳述，NuStar Energy將被歸類為美國聯邦所得税方面的合夥企業。

Sidley Austin LLP在陳述其意見時依賴於我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述，包括但不限於：

我們相信這些陳述是真實的，並預計這些陳述在未來仍將是真實的。

如果我們未能達到符合資格的收入例外，除了被美國國税局認定為無心之失並在發現後的合理時間內修復的失敗(在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)，我們將被視為在我們未能達到合格收入例外的一年的第一天，將我們的所有資產(包括負債)轉移到一家新成立的公司，以換取該公司的股票，然後將其分配。這種被認為的出資和清算對單位持有人和我們都應該是免税的，除非我們的負債超過了當時我們資產的税基。此後，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為一家公司。

如果我們在任何課税年度被視為應作為公司徵税的協會，無論是由於未能達到符合資格的收入例外情況，還是由於其他原因，我們的收入、收益、損失和扣除項目將只反映在我們的納税申報表上，而不是轉嫁給單位持有人，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，我們向單位持有人作出的任何分配，在我們當前或累積的收益和利潤範圍內將被視為應納税股息收入，或者在沒有收益和利潤的情況下，在單位持有人在其共同單位的納税基礎範圍內的非應納税資本返還，或在單位持有人在其共同單位的納税基礎降至零之後的應納税資本收益被視為應税股息收入。因此，對我們公司徵税將導致單位持有人的現金流和税後回報大幅減少，從而可能導致共同單位的價值大幅下降。

以下討論基於盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)的觀點，即出於美國聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業。

被接納為NuStar Energy有限合夥人的單位持有人，以及其共同單位以街道名義或由代名人持有並有權指示代名人行使與其共同單位所有權相關的所有實質性權利的單位持有人，將被視為NuStar Energy的合作伙伴，以繳納美國聯邦所得税。

出於美國聯邦所得税的目的，普通單位的實益所有者如果其單位是證券貸款的標的，就這些單位而言，他似乎會失去合夥人地位。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-證券貸款的處理”。

我們的收入、收益、損失和扣除項目似乎不會由不是美國聯邦所得税合作伙伴的單位持有人報告，因此，不是美國聯邦所得税合作伙伴的單位持有人收到的任何現金分配似乎都應該像普通收入一樣全額納税。這些單位持有人被敦促就他們持有NuStar Energy共同單位的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。在下面的討論中提到的“單位持有人”是指出於美國聯邦所得税目的而被視為NuStar Energy合夥人的人。

根據下面“-實體級別的收集”和“-行政事項-信息返回和審計程序”中的討論，我們將不支付任何美國聯邦所得税。取而代之的是，每個單位持有人都被要求在他的所得税申報表上報告他在我們的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額，而不考慮我們是否向該單位持有人分配現金。因此，我們可以將收入分配給單位持有人，即使他沒有收到現金分配。每個單位持有人都必須在收入中包括他在我們的納税年度或在他的納税年度結束或之內的年度中在我們的收入、收益、損失和扣除中的可分配份額。我們的納税年度到12月31日結束。

出於美國聯邦所得税的目的，我們對單位持有人的分配一般不會向單位持有人徵税，除非任何此類現金分配的金額在緊接分配之前超過其共同單位的納税基礎。一般情況下，超過單位持有人在其共同單位的計税基礎的現金分配將被視為出售或交換共同單位的收益，應根據下文“-處置共同單位”中描述的規則徵税。單位持有人在我們的負債中所佔份額的任何減少，包括未來發行的結果，都將被視為我們向該單位持有人分配現金。如果我們的分配導致單位持有人在任何納税年度結束時的“風險”金額小於零，單位持有人必須重新彌補在前幾年扣除的任何損失。請閲讀下面的“-損失扣除限制”。

由於我們發行額外的普通單位，單位持有人在我們中的百分比權益減少，將減少他在我們無追索權債務中的份額，因此將導致相應的現金被視為分配，這可能構成非按比例分配。如果貨幣或財產的非按比例分配減少了單位持有人在我們的“未實現應收賬款”中的份額，包括重新獲得折舊和大幅增值的“庫存項目”，這兩項都符合準則(“第751條資產”)的定義，那麼非按比例分配可能會給單位持有人帶來普通收入，而不管他在共同單位中的納税基礎如何。在這方面，他將被視為已獲得第751條資產中他按比例分配的份額，然後與我們交換了這些資產，以換取實際分配給他的不按比例分配的部分。後者被認為的交換通常將導致單位持有人實現普通收入，這將等於單位持有人在交換中被視為放棄的第751條資產份額的非按比例分配部分超過單位持有人的税基(通常為零)。

單位持有人對其共同單位的初始納税基礎將是他為共同單位支付的金額加上他在我們無追索權債務中的份額。這一基數將被(1)他在我們收入和收益中的份額以及他在我們無追索權負債中份額的任何增加所增加，(2)通過我們對他的分配，他在我們的損失和扣除中的份額，他在我們無追索權負債中的任何份額的減少，以及超額業務利息(通常是我們的業務利息超過可扣除金額的超額)減少，但不低於零。

分配給他的。在處置共同單位之前，單位持有人在這種共同單位中的納税基礎將增加因適用限制而沒有扣除的任何超額業務利息的金額。請閲讀下面的“-利息扣除限制”。我們的無追索權負債份額通常基於賬面税差異(如“-收入、收益、損失和扣除的分配”中所述)歸因於該單位持有人，以該金額為限，此後，該單位持有人將分享我們的利潤份額。請閲讀“-共同單位的處置-確認損益”。

單位持有人對我們的損失份額的扣除將限於(1)單位持有人在其共同單位中的納税基礎和(2)單位持有人被認為在我們的活動中處於“風險”的金額，兩者中較小的一個將被限制在以下兩項中較小的一個：(1)單位持有人在其共同單位中的納税基礎和(2)單位持有人被認為在我們的活動中處於“風險”的金額。受這些限制的單位持有人必須重新彌補前幾年扣除的損失，只要分配導致單位持有人的風險金額在任何納税年度結束時小於零。由於這些限制不允許給單位持有人的損失或由於這些限制而收回的損失將結轉，並將允許在以後的一年作為扣除，前提是單位持有人的風險金額隨後增加，前提是此類損失不超過單位持有人在其共同單位的納税基礎。在對共同單位進行應税處置時，由單位持有人確認的任何收益可以由先前由風險限制暫停的虧損抵消，但不能由根據基準限制暫停的虧損抵消。任何以前被風險限制暫停的超過該收益的損失都不再可用。

一般而言，單位持有人將在其共同單位的課税基礎範圍內面臨風險，不包括可歸因於他在我們的無追索權負債中的份額的該基礎的任何部分，減去(1)該基礎的任何部分，該部分代表因擔保、止損協議或其他類似安排而受到保護而免受損失的金額，以及(2)單位持有人為收購或持有其共同單位而借入的任何金額，如果借入資金的出借人擁有我們的權益，與另一單位所有者有關，或只能求助於共同單位，則該基礎的任何部分將被減去(1)該基礎中的任何部分代表因擔保、停止損失協議或其他類似安排而受到保護的金額，以及(2)單位持有人為收購或持有其共同單位而借入的任何金額。單位持有人的風險金額將隨着其共同單位的計税基礎的增加或減少而增加或減少，但由於其在我們的無追索權負債中所佔份額的增加或減少而導致的計税基礎的增加或減少除外。

除了可扣除損失的基礎和風險限制外，被動損失限制一般規定，個人可以從被動活動中扣除損失，這些活動通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動，但僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。被動虧損限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失只能用來抵消我們未來產生的被動收入，而不能用來抵消其他被動活動或投資的收入，包括我們的投資或單位持有人對其他公開交易合夥企業的投資，或單位持有人的工資或積極業務或其他收入。不能扣除的被動損失，因為它們超過了單位持有人在我們產生的收入中的份額，當單位持有人在與無關方的全額應税交易中處置了他在我們的全部投資時，可以全額扣除。被動活動損失限制在其他適用的扣除限制(包括風險規則和基準限制)之後適用。

單位持有人在我們淨收入中的份額可能會被我們任何暫停的被動虧損所抵消，但它可能不會被其他被動活動(包括可歸因於其他上市合夥企業的虧損)的任何其他當前或結轉虧損所抵消。

對於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，公司以外的納税人的“超額業務損失”限制進一步限制了此類納税人對損失的抵扣。超額業務虧損是指納税人在該課税年度可歸因於該納税人的行業或業務的扣除總額(不考慮超額業務虧損限額而釐定)超過該納税人在該課税年度可歸因於該行業或業務的總收入或收益加上一個起徵額的超額(如有)。起徵額等於25萬美元，如果納税人提交聯合報税表，則為50萬美元。不允許的超額業務虧損被視為淨營業虧損結轉到下一納税年度。我們產生的分配給單位持有人且不受基礎、風險或被動損失限制的任何損失將包括在該單位持有人的交易或業務扣減總額的確定中。因此，我們產生的任何沒有其他限制的損失將只能用於抵消單位持有人的其他貿易或業務收入加上相當於適用門檻金額的非貿易或業務收入。因此，除門檻金額外，我們沒有限制的損失可能不會抵消單位持有人的非貿易或業務收入(如工資、手續費、利息、股息和資本利得)。此超額業務損失限額將在被動活動損失限額之後適用。

一般而言，合夥有權在其課税年度內，就可適當分配給其貿易或業務的債務所支付或累算的利息，予以扣除。不過，合夥企業對這項“業務利息”的扣除以其業務利息收入與其“調整後應納税所得額”的30%之和為限.擬議規例採用廣泛的利息定義，將某些金額，包括就我們優先選擇的單位的資本使用而支付的保證金，視為受限制的商業利息。就這一限制而言，調整後的應税收入是在不考慮任何業務利息支出或業務利息收入的情況下計算的，對於2022年1月1日之前開始的納税年度，任何允許用於折舊、攤銷或損耗的扣除，只要此類折舊、攤銷或損耗沒有資本化為與庫存有關的銷售商品的成本。這一限制首先適用於合夥企業，在確定合夥企業未單獨申報的應納税所得額或虧損時，任何業務利息的扣除都會被考慮在內。目前，雖然我們通過兩家運營子公司NuStar物流和NuPOP開展業務，但基本上所有分配給合作伙伴貿易或業務的債務都是由NuStar物流產生的。因此，與此類債務支付或應計利息有關的業務利息限額將完全基於NuStar物流的業務利息收入和調整後的應税收入來確定，而不會考慮NuPOP的任何業務利息收入或調整後的應税收入。在合作伙伴級別應用此業務利益限制時, 我們每個單位持有人的調整後的應税收入是在不考慮該單位持有人在我們的任何收入、收益、扣除或損失項目中的分配份額的情況下確定的，並由該單位持有人在我們超額應税收入中的分配份額增加，這通常等於我們調整後的應税收入的30%超出我們在一個納税年度的商業利息扣除金額。

在業務利息扣除不受限制的情況下，我們將根據我們的單位持有人在我們的權益的百分比，將業務利息扣除的全部金額分配給我們的單位持有人。在商業利息扣除有限的範圍內，任何不允許扣除的商業利息金額也將根據每位單位持有人在我們的百分比權益分配給每位單位持有人，但該金額的“超額商業利息”目前將不能扣除。如果我們(或NuStar物流)扣除業務利息的能力受到限制，在該限制生效的納税年度分配給我們的單位持有人的應納税所得額可能會增加。然而，在對單位持有人在其共同單位中的基礎進行某些限制和調整的情況下，這一超出的商業利息可能會在未來的納税年度由單位持有人結轉並扣除。未來的單位持有人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這一商業利息扣除限制對普通單位投資的影響。

此外，非公司納税人的“投資利息支出”可抵扣的金額，一般以該納税人的“投資淨收益”為限。投資利息支出包括：

在計算單位持有人的投資利息支出時，將計入任何保證金賬户、借款或其他因購買或持有共同單位而發生的貸款的利息。投資收入淨額包括持有作投資用途的物業的毛收入，以及根據被動虧損規則視為投資組合收入的金額，減去與產生投資收入直接相關的可扣除開支(利息除外)，但一般不包括處置持有作投資的財產的收益或(如適用)合格股息收入。美國國税局(IRS)表示，上市合夥企業賺取的淨被動收入將被視為單位持有人的投資收入。此外，就投資利息支出限制而言，單位持有人在我們投資組合收入中的份額將被視為投資收入。

如果根據適用法律，我們被要求或選擇代表任何單位持有人或任何前單位持有人繳納任何聯邦、州、地方或外國所得税，我們有權從我們的基金中支付這些税款。如果支付了這筆款項，將被視為向代表其付款的單位持有人分配現金。如果付款是代表身份無法確定的人支付的，我們有權將付款視為分發給所有當前的單位持有人。我們被授權以必要的方式修改我們的合夥協議，以保持共同單位固有税收特徵的一致性，並調整以後的分配，以便在

為了使這些分發生效，我們的合作伙伴協議中其他適用的分發的優先順序和特徵將盡可能保持不變。請閲讀“-行政事項-信息申報和審計程序”。每個單位持有人都被敦促諮詢其税務顧問，以確定我們代表他支付的任何税款對他的影響。

一般來説，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、損失和扣除項目將按照普通單位持有人在我們中的百分比權益分配給他們。如果我們出現淨虧損，我們的收入、收益、損失和扣除項目將根據普通單位持有人在我們中的百分比權益在他們積極的資本賬户範圍內分配給普通單位持有人。

我們的收入、收益、損失和扣除的特定項目將根據守則第704(C)節進行分配，以説明(1)我們的資產在發售或發行時的税基和公平市值之間的任何差異，以及(2)在此類貢獻時向我們貢獻的任何財產的税基和公平市場價值之間的任何差異，在本討論中統稱為“貢獻的財產”。

如果我們在未來發行額外的單位或從事某些其他交易，將向所有合作伙伴進行類似於上述第704(C)條分配的“反向第704(C)條分配”，以説明在未來交易時，用於維護資本賬户的“賬面”基礎與我們在未來交易時持有的所有財產的公平市場價值之間的差額。此外，為儘量減少其他單位持有人對普通收入的確認，當局會盡可能將收回收入項目分配給獲分配扣減項目的單位持有人，以便將該收益視作收回收入處理。最後，雖然我們預計我們的運作不會導致出現負資本賬，但如果出現負資本賬，我們的收入和收益項目將會以足以儘快消除負餘額的數額和方式進行分配。

我們的收入、收益、損失或扣除項目的分配(不包括第704(C)條要求的分配，以消除合夥人的“賬面”資本賬户(貸記為繳入財產的公平市值)和“税”資本賬户(貸記為繳入財產的計税基礎，稱為“賬面税差”)之間的差異，只有在分配具有重大經濟效果的情況下，才會一般適用於美國聯邦所得税目的，以確定單位持有人在收入、收益、損失或扣除項目中所佔份額。在任何其他情況下，單位持有人在項目中的份額將根據他在我們中的權益來確定，這將通過考慮所有事實和情況來確定，包括(1)他對我們的相對貢獻；(2)所有合夥人的損益利益；(3)所有合夥人在現金流和其他非清算分配方面的利益；以及(4)所有合夥人在清算時獲得資本分配的權利。盛德國際律師事務所認為，除了“第754條選舉”、“共同單位的統一性”和“共同單位的處置-轉讓人和受讓人之間的分配”中描述的問題外，合夥協議下的收入、收益、損失和扣除的分配將適用於美國聯邦所得税目的。

單位持有人的普通單位是證券貸款的標的(例如，借給“賣空者”以彌補單位的賣空)，可被視為已處置這些單位。如果是這樣的話，在貸款期間，他將不再被視為這些單位的合夥人，並可以確認處置的收益或損失。因此，在此期間，(1)我們關於這些單位的任何收入、收益、損失或扣除項目將不會被借貸單位持有人報告，(2)借貸單位持有人收到的關於這些單位的任何現金分配可能被視為普通應納税所得額。

由於在這一與合夥權益有關的問題上沒有直接或間接的控制當局，盛德律師事務所沒有就單位持有人就其共同單位進行證券貸款的税務處理髮表意見。基金單位持有人如希望確保其作為合夥人的地位，並避免從其共同單位的貸款中獲得收入確認的風險，請與他們自己的税務顧問協商，討論是否可取修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止他們的經紀人借入和借出他們的共同單位。美國國税局此前宣佈，正在研究有關合夥企業權益賣空的税收處理問題。另請閲讀“-共同單位的處置-確認損益”。

根據現行法律，適用於個人普通收入的最高美國聯邦邊際所得税税率為37%，適用於個人長期資本利得(通常是持有超過12個月的某些資產的資本利得)的最高美國聯邦邊際所得税税率為20%。此外，在2017年12月31日之後至2025年12月31日或之前的應税年度，個人普通單位持有人有權獲得相當於他在我們“合格業務收入”中可分配份額的20%的扣除。出於此扣除的目的，我們的“合格業務收入”等於以下各項的總和：

這些税率和扣除額隨時可能因新法例而改變。未來的單位持有人應該諮詢他們的税務顧問關於合格的商業收入的扣除的申請。

此外，3.8%的淨投資所得税(NIIT)適用於個人、遺產和信託基金賺取的某些淨投資收入。出於這些目的，淨投資收益通常包括單位持有人在我們的收入中的可分配份額，以及單位持有人通過出售普通單位實現的收益(不包括上面討論的20%的扣除額)。就個人而言，該税適用於(1)單位持有人的淨投資收入和(2)單位持有人的修正調整總收入超過250,000美元(如果單位持有人已婚並共同提交申請或尚存配偶)、125,000美元(如果單位持有人已婚並單獨提交申請)或200,000美元(在任何其他情況下)以上的金額。在遺產或信託的情況下，將對(1)未分配的投資淨收入，或(2)超過適用於遺產或信託的最高所得税税級開始的美元金額的超額調整毛收入徵收税款，以較小者為準。

我們已經做出了守則第754條允許的選擇。沒有美國國税局的同意，那次選舉是不可撤銷的。選舉一般允許我們根據守則第743(B)條調整我們資產中普通單位購買者的納税基礎(“內部基礎”)，以反映其購買價格。這項選擇適用於向賣出單位持有人購買公用單位的人士，但不適用於直接向我們購買公用單位的人士。第743(B)條的調整屬買方而非其他單位持有人。就本次討論而言，單位持有人在我們資產中的內部基礎將被視為有兩個組成部分：(1)他在我們資產中所佔的我們的税基份額(“共同基礎”)和(2)他的第743(B)條對該基礎的調整。

守則第743條下的庫務規例規定，如果採用(我們已採納的)補救分配方法，則第743(B)條調整中可歸因於收回根據守則第168條須折舊的物業的一部分，須在剩餘的成本回收期間內折舊，以彌補物業的未攤銷賬面税項差異。根據庫務規例1.167(C)-1(A)(6)條，根據守則第167條須予折舊的物業的第743(B)條調整，而不是第168條下的成本回收扣除，一般須使用直線法或餘額遞減150%的方法折舊。根據合夥協議，我們的普通合夥人被授權採取某種立場來保持單位的一致性，即使該立場與這些和任何其他財政部規定不一致。請閲讀“-通用單位的統一性”。

儘管盛德律師事務所由於在這一問題上沒有控制當局而無法對這種方法的有效性發表意見，但我們打算將第743(B)條調整中可歸因於貢獻財產價值未實現增值的部分折舊至任何未攤銷賬面税差異的程度，使用折舊或攤銷方法得出的折舊率或攤銷比率以及適用於該財產的未攤銷賬面税差異的使用年限，或將該部分視為未攤銷賬面税差異。這種方法與其他公開交易合夥企業使用的方法是一致的，但可以説與財政部監管條款1.167(C)-1(A)(6)不一致，該條款預計不會直接適用於我們資產的重要部分。本第743(B)條調整可歸因於

如果增值額超過未攤銷賬面税差額，我們將適用財政部條例和立法歷史中描述的規則。如果我們確定不能合理地採取這一立場，我們可能會採取折舊或攤銷立場，根據相同的適用匯率，所有在同一月購買公共單位的買家都將獲得折舊或攤銷，無論是按普通基準還是第743(B)條調整，就像他們購買了我們資產的直接權益一樣。這種彙總方法可能會導致比某些單位持有人所允許的年度折舊或攤銷扣減額更低。請閲讀“-通用單位的統一性”。單位持有人的共同單位的納税基礎減去他在我們扣除中的份額(無論這種扣除是否在個人的所得税申報單上申請)，因此我們採取的任何低估扣除的立場都會誇大共同單位持有人在其共同單位中的基礎，這可能導致單位持有人低估任何此類單位的銷售收益或損失。請閲讀“-共同單位的處置-確認損益”。美國國税局可能會挑戰我們在折舊或攤銷第743(B)條調整方面的立場，我們採取這種調整是為了保持共同單位的一致性。如果這樣的挑戰持續下去，出售普通單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。

第754條的選擇是有利的，如果受讓人在其共同單位中的計税基礎高於緊接轉移之前我們資產的共同單位在我們資產總計税基礎中所佔的份額。在這情況下，由於選舉的結果，除了其他項目外，受讓人的折舊扣減項目會較多，而他在出售資產所得的收益或虧損中所佔的份額會較少。相反，第754條的選擇是不利的，如果受讓人在其共同單位中的課税基礎低於緊接轉讓前這些單位在我們資產的總課税基礎中所佔的份額。因此，公共單位的公平市場價值可能會受到選舉的有利影響，也可能會受到不利影響。無論是否在轉讓我們的權益的情況下做出第754條的選擇，如果我們在轉讓後立即出現重大內在損失，或者如果我們分配財產並大幅削減基數，都需要進行基數調整。一般來説，如果超過25萬美元，基數減少或內在損失是相當大的。

第754條選舉所涉及的計算是複雜的，並將根據對我們的資產價值和其他事項的假設進行。例如，第743(B)條的調整在其資產之間的分配必須按照“守則”進行。美國國税局可以尋求將我們分配給有形資產的任何第743(B)條調整的部分或全部重新分配給商譽。商譽作為一種無形資產，通常比我們的有形資產在更長的時間內不可攤銷或可攤銷，或者採用一種速度較慢的方法。我們不能向您保證，我們的決定不會被美國國税局成功挑戰，由此產生的扣除額不會被減少或完全拒絕。如果國税局需要進行不同的基礎調整，並且我們認為合規費用超過了選舉的好處，我們可以尋求國税局的許可來撤銷我們的第754條選舉。如獲批准，日後購買公用單位的人士所獲分配的收入，可能會較選舉未被撤銷時所獲分配的收入為多。

我們使用截至12月31日的年度作為我們的納税年度和美國聯邦所得税的權責發生制會計方法。每個單位持有人必須在收入中包括他在我們的納税年度或在他的納税年度內或之後結束的年度中所佔的我們的收入、收益、損失和扣除的份額。此外，如果單位持有人的應課税年度在12月31日以外的某個日期結束，並且在我們的納税年度結束後但在他的納税年度結束之前處置了他所有的共同單位，他必須在他的納税年度中包括他在我們的收入中所佔的收入、收益、損失和扣除份額，因此他將被要求在他的納税年度的收入中包括他在我們一年以上的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。請閲讀“-共有單位的處置-轉讓方和受讓方之間的分配”。

我們使用資產的納税基礎來計算折舊和成本回收扣除，並最終計算處置這些資產的收益或損失。從那時起，與我們資產的公平市場價值及其發行時的税收基礎之間的差額相關的美國聯邦所得税負擔將由我們的單位持有人承擔。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-收入、收益、損失和扣除的分配。”

在允許的範圍內，我們可以選擇使用折舊和收回成本的方法，這將導致在受這些免税額限制的資產投入使用後的最初幾年扣除最多。我們隨後獲得或建造的財產可能會使用守則允許的加速折舊方法進行折舊。

如果我們通過出售、喪失抵押品贖回權或其他方式處置可折舊財產，根據先前扣除的折舊額和財產的性質確定的任何收益的全部或部分可能受到重新徵收規則的約束，並作為普通收入而不是資本利得徵税。同樣地，一個已就我們擁有的物業收回成本或扣除折舊的單位持有人，在出售他在我們的權益時，很可能須收回部分或全部這些扣減項目，作為普通收入。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-收入、收益、損失和扣除的分配”和“-共同單位的處置-收益或損失的確認。”

我們在出售我們的單位時產生的成本(稱為“辛迪加費用”)必須資本化，並且不能在當前、按比例或在我們終止合同時扣除。關於成本的分類存在不確定性，即我們可能會攤銷的組織費用，以及我們可能不會攤銷的辛迪加費用。

普通單位所有權和處置的美國聯邦所得税後果將在一定程度上取決於我們對我們資產的相對公平市場價值和税基的估計。雖然我們可能會不時就估值事宜徵詢專業估價師的意見，但我們會自行作出很多公平市值的估計。這些基數的估計和決定受到質疑，不會對國税局或法院具有約束力。如果公平市價或基準的估計後來被發現是不正確的，單位持有人以前報告的收入、收益、損失或扣除項目的性質和金額可能會發生變化，單位持有人可能需要調整他們以前幾年的納税義務，併產生與該等調整相關的利息和罰款。

收益或損失將在出售普通單位時確認，該差額等於單位持有人的變現金額與單位持有人出售的普通單位的納税基礎之間的差額。單位持有人的變現金額將通過他收到的其他財產的現金或公平市場價值加上他在出售的普通單位所應佔的我們無追索權債務中的份額之和來衡量。因為變現的金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，出售普通單位所確認的收益可能會導致税收負擔超過從出售中獲得的任何現金。

除以下説明外，單位持有人(普通單位中的“交易商”除外)在出售或交換普通單位時確認的收益或損失一般將作為資本收益或損失徵税。個人在出售持有超過12個月的普通單位時確認的資本收益，一般將按適用於長期資本收益的美國聯邦所得税税率徵税。然而，此損益的一部分(可能相當可觀)將根據“守則”第751條作為普通收入或虧損單獨計算和徵税，其程度應歸因於第751條的資產，如折舊回收和我們的“庫存項目”。可歸因於第751條資產的普通收入可能會超過出售普通單位時實現的應税淨收益，即使在出售普通單位時出現淨應税虧損，也可以確認。因此，單位持有人可以在出售普通單位時確認普通收入和資本損失。對於個人來説，資本損失可能會抵消資本收益和每年不超過3,000美元的普通收入，而對於公司來説，資本損失只能用於抵消資本收益。在某些情況下，出售普通單位確認的普通收入和資本利得都可以繳納個人所得税。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-税率”。

為計算出售或交換公用單位的損益，單位持有人的經調整課税基礎將根據他在出售年度就其公用單位在我們的收入或虧損中所佔的可分配份額而作出調整。此外，美國國税局(IRS)裁定，在單獨交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持一個調整後的税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須使用“公平分攤”方法將該課税基準的一部分分配給出售的權益，這通常意味着分配給出售的權益的納税基礎等於與合夥人在合夥企業的全部權益中的納税基礎具有相同關係的金額，與該權益的價值具有相同的關係。

賣出的股份與合夥人在合夥企業中的全部權益價值相牴觸。根據守則第31223節的庫務規例，出售單位持有人如能識別轉讓的共有單位，並有可確定的持有期，可選擇使用轉讓的共有單位的實際持有期。因此，根據上面討論的裁決，單位持有人將不能選擇出售高或低基準普通股，就像公司股票的情況一樣，但根據財政部的規定，他可以指定出售的特定普通股，以確定轉讓的普通股的持有期。選擇使用轉讓的共用單位的實際持有期的單位持有人必須在以後所有共用單位的出售或交換中一致使用該識別方法。建議考慮購買額外的共同單位或出售在單獨交易中購買的共同單位的單位持有人諮詢他的税務顧問，以瞭解這一裁決和財政部條例的適用可能產生的後果。

守則的具體規定影響某些金融產品和證券的徵税，包括合夥權益，將納税人視為出售了“增值”的合夥權益，如果納税人或相關人士進入以下條件，則收益將被確認，如果該權益以其公平市場價值出售、轉讓或終止：

在每種情況下，關於合夥權益或實質上相同的財產。

此外，如納税人先前已就合夥權益訂立賣空、抵銷名義上的主要合約或期貨或遠期合約，而該納税人或有關人士其後取得該合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該持倉。財政部還有權頒佈條例，將進行與先前交易具有實質相同效力的交易或頭寸視為建設性地出售財務頭寸的納税人。

一般來説，我們的應税收入或虧損將每年確定，將按月按比例分攤，隨後將根據每個普通股持有者在本月第一個營業日(我們在本招股説明書中稱為“分配日”)適用證券交易所開盤時擁有的普通股數量按比例分攤。然而，在正常業務過程以外的資產出售或其他處置中實現的收益或損失將在確認收益或損失的月份的分配日期分配給單位持有人。因此，轉讓共有單位的單位持有人可以在轉讓之日後分配我們實現的收益、收益、損失和扣除。

雖然“守則”考慮簡化慣例，而且大多數公開交易的合夥企業都使用類似的簡化慣例，但根據現有的財政部法規，這種方法的使用可能是不被允許的。財政部法規允許上市合夥企業使用類似的月度簡化慣例，在轉讓人和受讓人單位持有人之間分配税項，但沒有具體授權我們目前採用的按比例分配方法的所有方面。因此，盛德律師事務所無法就這種在轉讓人和受讓人單位持有人之間分配收入和扣除的方法的有效性發表意見。如果美國國税局確定財政部規定不允許使用這種方法，我們的應税收入或損失可能會在單位持有人之間重新分配。我們有權修改我們在轉讓人和受讓人單位持有人之間的分配方法，以及在納税年度內權益不同的單位持有人之間的分配方法，以符合財政部法規允許的方法。

在為該季度的現金分配設定的記錄日期之前處置普通單位的單位持有人將被分配可歸因於處置月份的我們的收入、收益、損失和扣除項目，但將無權獲得該期間的現金分配。

單位持有人如非透過經紀出售其任何公用單位，一般須在出售後30天內(如較早，則在出售後翌年1月15日)以書面通知我們。購買公用單位的人士如向另一單位持有人購買單位，一般亦須在購買後30天內以書面通知我們。在收到通知後，我們需要通知國税局。

並向出讓人及受讓人提供指明資料。在某些情況下，如果不通知我們共同單位的轉讓，可能會導致處罰。然而，這些報告要求不適用於個人的銷售，他是美國公民，並通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換。

因為我們不能匹配公用單位的出讓方和受讓方，所以我們必須使公用單位的經濟和税收特徵與這些單位的購買者保持一致。在缺乏統一性的情況下，我們可能無法完全遵守美國聯邦所得税的一些要求，無論是法定的還是監管的。缺乏一致性的原因可能是字面上適用“財政條例”1.167(C)-1(A)(6)節。任何不均勻性都可能對公共單位的價值產生負面影響。請閲讀“-共有單位所有權的税收後果-第754條選舉”。

合夥協議允許我們在提交納税申報單時採取立場，以保持我們共同單位的一致性。這些立場可能包括減少單位持有人本來有權獲得的折舊、攤銷或損失扣除，或者報告一些單位持有人的第743(B)條調整的攤銷速度慢於他們本來有權獲得的攤銷。盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)無法對此類備案頭寸的有效性發表意見。

普通單位持有人在其共同單位中的基準被減去他在我們扣除中的份額(無論這種扣除是否在單位持有人的所得税申報單上申請)，因此我們採取的任何立場都會誇大單位持有人在其共同單位中的基礎，並可能導致單位持有人在出售此類單位時低估收益或誇大損失。請閲讀上面的“-共同單位的處置-確認損益”和“-共同單位所有權的税收後果-第754條選舉”。國税局可能會挑戰我們為保持共同單位的統一性而採取的任何立場中的一個或多個。如果這樣的挑戰持續下去，共同單位的一致性可能會受到影響，在某些情況下，出售共同單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣除。

員工福利計劃和其他免税組織以及非居民外國人、外國公司和其他外國人員(統稱為“非美國單位持有人”)的共同單位所有權引發了這些投資者特有的問題，如下所述，可能在有限程度上對他們產生不利的税收後果。作為免税實體或非美國單位持有人的潛在單位持有人在投資於公共單位之前應諮詢他們的税務顧問。

員工福利計劃和大多數其他免税組織，包括IRA和其他退休計劃，都要對無關的企業應税收入徵收美國聯邦所得税。實際上，我們分配給單位持有人(即免税組織)的所有收入都將是無關的企業應税收入，並將向其徵税。

非美國單位持有人由美國對與美國貿易或業務有效相關的收入(“有效關聯收入”)和某些類型的美國來源的非有效關聯收入(如股息)徵税，除非獲得豁免或受到所得税條約的進一步限制，而且由於他們的共同單位所有權，將被視為在美國從事業務。此外，他們很可能會被視為通過任何適用的税收條約意義上的美國常設機構進行此類活動。因此，他們將被要求提交美國聯邦納税申報單，以報告他們在我們收入、收益、損失或扣除中的份額，並就他們在我們淨收入或收益中的份額繳納美國聯邦所得税。此外，根據適用於公開交易合夥企業的規則，對非美國單位持有人的分配須按最高適用的有效税率預扣。每個非美國單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別碼，並將該識別碼以W-8BEN表格或適用的替代表格形式提交給我們的轉讓代理，以便獲得這些預扣税的抵免。適用法律的改變可能需要我們改變這些程序。

此外，由於被歸類為公司的非美國單位持有人將被視為從事美國貿易或業務，該公司可能需要按30%的税率繳納美國分支機構利潤税，並按其在我們收入和收益中的份額繳納常規的美國聯邦所得税，這一税率根據外國公司“美國淨資產”的變化進行了調整，該“美國淨資產”實際上與美國貿易或業務的開展有關。這項税收可以通過美國和外國公民所在國家之間的所得税條約來減少或取消。

公司單位持有人是一名“合格的居民”。此外，根據守則第6038C條的規定，這類單位持有人須遵守特別的資料申報規定。

出售或以其他方式處置共同單位的非美國單位持有人將因出售或處置該單位而實現的收益繳納美國聯邦所得税，前提是這些收益實際上與非美國單位持有人的美國貿易或業務有關。此類收益或損失將被視為與美國貿易或業務有效相關，只要出售我們的資產將產生有效關聯的收益或損失。根據這一規定，預計非美國單位持有人從出售或以其他方式處置普通單位所獲得的全部或幾乎所有收益將被視為與單位持有人在美國的投資構成的間接美國貿易或業務有效相關，並將繳納美國聯邦所得税。由於上述有效關聯的收入規則，根據“外國房地產投資税法”，出售在既定證券市場上定期交易的普通單位的收益被排除在美國税收之外，這不會阻止非美國單位持有人因出售或處置其普通單位的收益而繳納美國聯邦所得税。

此外，在從事美國貿易或業務的合夥企業中的權益的受讓人通常被要求扣留轉讓人變現金額的10%，除非轉讓人證明它不是外國人，我們被要求從受讓人本應扣留但沒有扣留的受讓人金額中扣除和扣留。雖然出售或處置單位的變現金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，但美國國税局已經發布了擬議的規定，將把單位的現金購買總價視為為這10%預扣税的目的實現的金額。在處置某些公開交易的合夥企業利益的情況下，目前暫停這種預扣税義務，直到擬議的條例最終敲定後60天。

我們打算在每個納税年度結束後的90天內向每位單位持有人提供具體的税務信息，包括一個附表K-1，其中描述了每個單位持有人在我們上一個納税年度的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。在準備這些不會由律師審查的資料時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些已經在前面提到過，以確定每個單位持有人在收入、收益、損失和扣除中的份額。我們不能向您保證，這些職位在所有情況下都會產生符合守則、財政部法規或美國國税局行政解釋要求的結果。

美國國税局可能會審計我們的美國聯邦所得税申報單。我們和盛德律師事務所都不能向潛在的單位持有人保證，國税局不會成功挑戰我們採取的立場，這樣的挑戰可能會對共同單位的價值產生不利影響。美國國税局審計產生的調整可能要求每個單位持有人調整上一年的納税義務，並可能導致對他自己的回報進行審計。對單位持有人回報的任何審計都可能導致與我們的回報無關的調整，也可能導致與我們的回報相關的調整。

合夥企業通常被視為獨立的實體，用於美國聯邦所得税審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税務結算程序。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的税收處理在合夥企業程序中確定，而不是在與合夥人的單獨訴訟程序中確定。在2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可以直接向我們評估和收取因此類審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)，除非我們選擇讓我們的單位持有人和前單位持有人在審計年度內根據他們在我們的利益考慮任何審計調整。同樣，對於該等應課税年度，如果美國國税局對我們是成員或合夥人的實體提交的所得税申報表進行審計調整，它可以評估並直接從該實體收取因此類審計調整而產生的任何税款(包括罰款和利息)。

一般而言，我們預期會選擇讓我們的單位持有人及前單位持有人在審核的課税年度內，根據他們在本公司的權益考慮任何重大審核調整，但不能保證該等選擇在任何情況下均會有效。對於我們是成員或合作伙伴的實體的審計調整，我們可能無法讓我們的單位持有人將此類審計調整考慮在內。如果我們無法或如果我們的單位持有人在所審計的課税年度內根據他們在我們的權益來考慮這種審計調整是不合算的，那麼我們現在的單位持有人可以承擔部分或全部

因審計調整而產生的納税義務，即使該單位持有人在審計的納税年度內並不擁有共同單位。如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款或利息，我們可供分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。

如果美國國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，而我們沒有或不能在審計的納税年度根據我們的單位持有人在我們的權益將債務轉移到我們的單位持有人身上，我們通常有能力要求美國國税局通過減少我們的單位持有人暫停的被動損失結轉來減少確定的少付金額(我們對這些單位持有人沒有任何補償)，只要這種少付是由於可分配給某些合作伙伴的被動活動損失的淨減少所致。如果得到美國國税局的批准，這種削減將對任何受影響的單位持有人具有約束力。

此外，從2017年12月31日之後的納税年度開始，我們不再需要指定税務事務合作伙伴，而是需要指定在美國有大量業務的合作伙伴或其他人作為合夥企業代表(“合夥企業代表”)。合作伙伴代表有權代表我們採取行動，其中包括美國聯邦所得税審計和對美國國税局行政調整的司法審查。

我們已指定我們的普通合夥人為合夥企業代表。此外，我們或合作伙伴代表代表我們就美國聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查等方面採取的任何行動，都將對我們和我們所有的單位持有人具有約束力。

預扣税可能適用於支付給“外國金融機構”(根據“守則”的定義)和某些其他非美國實體的某些類型的付款。具體地説，可以對“可預扣款項”(按“守則”的定義)徵收30%的預扣税，包括支付利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內來源的利潤和收入(“FDAP收入”)，或出售或以其他方式處置任何類型的財產所得的毛收入，該財產可以從支付給外國金融機構或“非金融外國實體”(如“守則”定義)的美國境內來源產生利息或股息(“總收益”)，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項。位於與美國有管理這些要求的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

通常，這些規則適用於FDAP收入的當前支付，雖然這些規則將適用於在2019年1月1日或之後支付總收益，但最近提出的美國財政部法規規定，此類總收益(被視為利息的金額除外)的支付不構成可扣繳的付款。在這些擬議的美國財政部法規被撤銷或最終的美國財政部法規發佈之前，納税人可能通常會依賴這些法規。在我們的FDAP收入未被視為與美國貿易或業務(請閲讀“-免税組織和其他投資者”)有效相關的範圍內，根據上述規則，外國金融機構或某些其他非美國實體的單位持有人，或通過此類外國實體持有其共同單位的個人，可能會被扣留他們從我們那裏獲得的分配，或其在我們收入中的分配份額。

每個未來的單位持有人都應該諮詢自己的税務顧問，以瞭解這些預扣條款可能適用於其在共同單位的投資。

作為另一人的被提名人而在本公司持有權益的人士須向我們提供以下資料：

經紀人和金融機構被要求提供額外信息，包括他們是否是美國人，以及他們為自己賬户獲得、持有或轉讓的單位的具體信息。守則對未能向我們報告該信息的每一次失敗處以罰款，每一歷年的最高罰款數額很大。被提名人須向共有單位的實益擁有人提供向我們提供的資料。

某些處罰可能是由於一個或多個特定原因造成的少繳税款造成的，這些原因包括疏忽或無視規則或法規、大量少報所得税和嚴重的估值錯報。不過，如證明少付部分是有合理因由，而納税人是真誠地少付該部分，則不會就該部分少付税款施加罰款。我們預計不會對我們進行任何與準確性相關的處罰。

如果我們要進行一項“可報告的交易”，我們(可能還有您和其他人)將被要求向美國國税局(IRS)詳細披露交易情況。交易可以是基於幾個因素中的任何一個的須報告的交易，包括它是一種被美國國税局公開認定為“上市交易”的避税交易，或者它在任何一個單一年度產生的某些類型的虧損超過200萬美元，或在連續六個納税年度的任意組合中產生400萬美元的虧損。我們參與一項可報告的交易可能會增加我們的聯邦所得税信息報税表(可能還有您的報税表)接受美國國税局審計的可能性。請閲讀上面的“-信息申報和審核程序”。

此外，如果我們參與具有重大避税或逃税目的的可報告交易或任何上市交易，您可能需要遵守2004年《美國就業創造法案》的以下條款：

我們不期望參與任何“可報告的交易”。

根據我們首次公開募股時生效的法律，我們註冊為“避税機構”。向我們發放避税登記號並不表明在我們的投資或申請的税收優惠已由美國國税局審查、審查或批准。2004年的“美國就業創造法案”廢除了避税登記規則，取而代之的是新的申報制度。然而，在美國就業創造法案之後修訂的美國國税局表格8271仍然要求單位持有人繼續在單位持有人的納税申報單上報告我們的避税登記號碼，在任何年份，單位持有人聲稱與我們的共同單位有關的任何扣除、損失或其他福利，或報告任何收入。美國國税局似乎也採取了這樣的立場，即在“美國創造就業法案”之後出售或轉讓我們的共同單位的單位持有人必須繼續向受讓人提供我們的避税登記號。我們呼籲單位持有人就避税登記規則的應用諮詢他們的税務顧問。

目前美國聯邦所得税對上市合夥企業(包括我們)或對普通單位的投資的待遇可以隨時通過行政或立法行動或司法解釋進行修改。例如，國會議員和總統不時建議並考慮對影響公開交易合夥企業的現行美國聯邦所得税法進行實質性修改，包括取消我們作為合夥企業在美國聯邦所得税中被視為合夥企業所依賴的合格收入例外。2017年12月22日，總統簽署了全面的美國聯邦税收改革立法，對法典進行了重大改革，使之成為法律。除其他事項外，這項立法還對我們的運營和對共同單位的投資的税收進行了重大改變，包括對某些業務利息支出的扣除進行部分限制，對與合夥企業的某些收入相關的共同單位持有人進行扣除，立即扣除某些新投資而不是隨着時間的推移扣除折舊，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。我們敦促潛在的普通單位持有人就這項税制改革立法對普通單位投資的影響諮詢他們的税務顧問。

對美國聯邦所得税法及其解釋的其他修改可能會有追溯力，也可能不會有追溯力，可能會使我們更難或不可能滿足例外情況，將我們視為美國聯邦所得税的合夥企業。請閲讀“-合作關係狀態”。我們無法預測最終會否實施任何這樣的改變。然而，法律的改變可能會影響我們，任何這樣的改變都可能對共同單位的投資價值產生負面影響。

除了美國聯邦所得税外，單位持有人可能還需要繳納其他税收，如州所得税、地方税和外國所得税、非公司營業税，以及我們開展業務或擁有財產或單位持有人為居民的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税或無形税。雖然這裏沒有對這些不同的税收進行分析，但每個潛在的單位持有人都應該考慮它們對他在我們的投資的潛在影響。雖然在某些司法管轄區，單位持有人可能因其來自該司法管轄區的收入低於申報及繳税要求而無須提交報税表及繳税，但在我們經營業務或擁有物業的部分或所有司法管轄區，單位持有人將被要求提交入息税報税表及繳交所得税，並可能因未能遵守該等規定而受到懲罰。在一些司法管轄區，税收損失可能不會在所發生的年度產生税收優惠，也可能無法在隨後的納税年度抵消收入。有些司法管轄區可能會要求我們，或我們可能會選擇，從分配給非該司法管轄區居民的單位持有人的金額中，扣留一定百分比的收入。預扣的金額可能高於或低於特定單位持有人對司法管轄區的所得税責任，但通常不會免除非居民單位持有人提交所得税申報單的義務。扣留的金額將被視為已分配給單位持有人，以確定我們分配的金額。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-實體級別的收款”。

根據本招股説明書提供的任何一系列優先股的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的描述將在與此類優先股發售相關的招股説明書附錄中闡述。

根據本招股説明書提供的任何系列債務證券的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的描述將在招股説明書附錄中與此類債務證券的發售有關。

根據相關司法管轄區的法律，每個單位持有人都有責任調查其在我們的投資的法律和税收後果。因此，每個未來的單位持有人都被敦促就這些問題諮詢並依賴他自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個單位持有人都有責任提交可能要求他提交的所有州、地方、外國和美國聯邦納税申報單。盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)尚未就在美國投資的州、地方、替代最低税或非美國税收後果發表意見。

僱員福利計劃對我們的投資須受額外考慮因素的規限，惟此等計劃的投資須遵守1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)經修訂後的受託責任及被禁止的交易條款、守則第4975節施加的限制或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規下與守則或ERISA的該等條文相類似的條文(統稱為“類似法律”)。為此目的，術語“僱員福利計劃”包括但不限於某些合格的養老金、利潤分享和股票紅利計劃、Keogh計劃、簡化的僱員養老金計劃和由僱主或僱員組織建立或維護的遞延年金或IRA或年金和其他賬户，以及其基礎資產被認為包括此類計劃、賬户和安排的“計劃資產”的實體。政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、教堂計劃(如ERISA第3(33)節或守則第4975(G)(3)節所界定)和非美國計劃不受ERISA或守則第4975節的要求，但可能在其他適用的類似法律下受到類似的禁止。

在我們進行投資時，除其他事項外，員工福利計劃或其他安排應考慮遵守類似的法律(我們將每項法律稱為“計劃”)，以：

此外，對計劃資產的管理或處置擁有自由裁量權或控制權的人(通常稱為受託人)應確定在我們的投資是否得到適當的管理工具的授權，以及是否為該計劃的適當投資。

ERISA第406節和“守則”第4975節禁止某些僱員福利計劃，“守則”第4975節禁止IRA和某些其他安排，就ERISA或“守則”第4975節所涵蓋的計劃，與ERISA下的“利害關係方”或“守則”第4975節下的“不合格人員”進行涉及“計劃資產”的特定交易。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到ERISA和守則第4975節的處罰和責任。此外，根據ERISA和守則第4975條，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到處罰和責任。在IRA的情況下，發生被禁止的交易可能會導致IRA失去其免税地位。

經ERISA第3(42)條修訂的“美國勞工部條例”就上述員工福利計劃或其他安排獲得股權的實體的資產在某些情況下是否被視為“計劃資產”提供了指導。根據這些條例，實體的資產除其他情況外，將不被視為“計劃資產”：

我們預計，根據本條例，我們的資產不應被視為“計劃資產”，因為對我們共同單位的投資將滿足上述第一個要點的要求。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。考慮到任何違反受託責任的個人責任，以及根據ERISA、守則或其他類似法律對從事被禁止交易的人施加嚴厲懲罰，考慮到根據ERISA、守則和其他類似法律，考慮到可能對從事被禁止交易的人施加嚴厲懲罰，計劃受託人應就根據ERISA、守則和其他類似法律購買共同單位的後果諮詢自己的律師。吾等或吾等任何聯屬公司或其代表收購、持有及在相關範圍內處置共同單位，並不代表吾等或吾等的任何聯屬公司或代表決定或表示該等投資符合該等計劃一般或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或該等投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

證券的有效性，以及與我們發行的證券有關的美國法律和其他習慣法事項，將由得克薩斯州休斯敦的盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)為我們傳遞。如果證券是通過承銷商或代理人分銷的，證券的有效性將由相關招股説明書附錄中指定的律師傳遞給承銷商或代理人。

NuStar Energy L.P.截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年期間每一年的合併財務報表，以及管理層截至2018年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文。

 

完全和無條件地保證

NuSTAR Energy L.P.和NuSTAR管道運營夥伴L.P.

聯合簿記管理經理

日期：2020年9月9日