美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

附表14A

 

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(第1號修正案)

 

 

選中相應的複選框：

¨初步委託書

-保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

斧頭最終委託書

¨權威的附加材料

¨根據規則14a-11(C)或規則14a-12徵求材料

 

 

交納備案費(請勾選適當的方框)：-

Axis不收取任何費用。

¨根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11的下表計算費用。

 

冠軍腫瘤學公司。

One University Plaza，307套房

新澤西州哈肯薩克，郵編：07601

 

股東周年大會公告

將被扣留

2020年10月21日

致冠軍腫瘤學公司的股東：

 

亞洲網特拉華州10月21日電位於特拉華州的公司(簡稱“公司”)冠軍腫瘤學公司股東年會將於2020年10月21日(星期三)東部時間上午9點在公司總部舉行，該公司總部位於新澤西州哈肯薩克07601號哈肯薩克307室大學廣場一號樓，會議的目的如下：

 

  

 

 

董事會已將2020年8月28日定為確定有權通知會議並在會議上投票的股東的記錄日期。

 

除非您提供如何投票的具體指示，否則經紀人不得在董事選舉或與我們指定的高管薪酬或投票頻率有關的不具約束力的諮詢決議上投票您的普通股。

關於2020年10月21日召開股東年會備齊代理材料的重要通知

 

根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)通過的規則和條例，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問，使我們能夠提供股東所需的信息，同時降低遞送和打印費用。在2020年9月11日左右，我們將向我們的股東郵寄一份通知，其中包含關於我們的股東如何在線訪問我們的2020年委託書和2020年度報告Form 10-K的説明。我們的Form 10-K不構成委託書徵集材料的一部分，但向您提供有關公司的其他信息。這些材料可在以下網站上獲得：https://www.iproxydirect.com/CSBR.

我們邀請您關注這些文件中的每一個，並邀請您親自出席股東年會。

 

新澤西州哈肯薩克(Hackensack)

 

2020年9月11日

 

即使您打算親自參加會議，也請您在網上投票，或應要求獲得代理卡並立即將其退回我們的表格。如果您親自出席會議，您可以撤銷您的委託書並親自在會議上投票。

冠軍腫瘤學公司。

One University Plaza，307套房

新澤西州哈肯薩克，郵編：07601

(551) 206 8104

 

股東周年大會委託書

大概郵寄日期：2020年9月11日

 

附帶的委託書是由特拉華州的冠軍腫瘤公司董事會就將於2020年10月21日舉行的股東年會(“會議”)徵集的，或者在股東年會的任何休會或延期時徵集，目的在隨附的會議通知中闡述。董事會已將2020年8月28日的收盤日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權通知會議並在會議上投票的股東。當日，已發行的普通股為12727,888股，每股票面價值為0.001美元(以下簡稱“股”)。董事會已指定其總部位於新澤西州哈肯薩克07601號哈肯薩克307號套房大學廣場1號作為會議地點。會議將在東部時間上午9點開始。

 

董事會徵集此委託書，並敦促您立即投票。除非上下文另有説明，否則所提及的“冠軍”、“我們”或“公司”指的是冠軍腫瘤公司。

 

根據美國證券交易委員會通過的電子委託書規則和條例，我們已選擇通過互聯網提供對我們的委託書材料的訪問。我們將在2020年9月11日左右向我們的股東郵寄一份通知(“電子委託書通知”)，其中包含如何在線訪問我們2020年的委託書和Form 10-K年度報告的説明。如果您想收到我們的代理材料的打印副本，您應該按照電子代理通知中包含的請求代理材料的説明進行操作。這些材料將免費提供，並將在您提出請求後三個工作日內發送給您。我們的Form 10-K年度報告不構成委託書徵集材料的一部分，但為您提供有關公司的其他信息。

 

在記錄日期，每個股票的記錄持有人有權就會議之前的所有事項，包括董事選舉，就持有的每股股票投一票。因為我們的大多數股東不能親自出席會議，所以有大量的股東需要委派代表參加會議。股東可以通過上網並以電子方式投票，或通過請求代理卡並將其郵寄給我們，以引起公司首席執行官羅尼·莫里斯(Ronnie Morris)的注意來投票。請檢查您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的信息，以瞭解您可以選擇哪些選項。委託書可在行使前隨時撤銷，方法是向吾等遞交一份日期較後的委託書或書面撤銷通知，請本公司行政總裁羅尼·莫里斯(Ronnie Morris)注意，或在大會上投票表決。僅僅出席會議並不會撤銷委託書。如果您是非以您個人名義登記的股票的實益所有人，您將需要額外的文件才能親自在會議上投票，如您從您的銀行、經紀人或其代名人那裏收到的指示表格中所述。

 

年會問答

 

 

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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關於提供股東大會委託書材料的重要通知

將於2020年10月21日舉行。

 

本委託書和我們的Form 10-K年度報告均可在https://www.iproxydirect.com/CSBR.免費獲取應本委託書收件人的要求，吾等將免費向每位收件人提供額外的Form 10-K表格年度報告副本。請按如下方式向我們的投資者關係部提出要求：

 

冠軍腫瘤學公司。

One University Square One大學廣場

307套房

新澤西州哈肯薩克，郵編：07601

注意：投資者關係部大衞·米勒(David Miller)

電話：551-206-8104

 

我們還通過我們的互聯網網站免費提供我們前幾年的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、當前的Form 8-K報告、附表14A上的委託書以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂，在這些文件以電子方式提交給SEC或提交給SEC後，在合理可行的範圍內儘快提供。我們互聯網網站上的信息不是，也不應被視為本委託書的一部分，也不應併入我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中。

建議1號

選舉董事

 

我們的提名和公司治理委員會已一致向董事會推薦，董事會已一致批准以下被提名的人士在會議上選舉董事會成員。每一位被提名人都同意以這樣的身份命名，並在當選後擔任這樣的職務。這些被提名人中的每一位目前都擔任董事。每一位當選的被提名人都將擔任董事，直到我們的下一屆年度股東大會選出他的繼任者，直到他的繼任者當選並獲得資格，或者直到他早先去世、辭職或被免職。除非另有指示，董事會徵集的委託書中被點名的人將投票選出被點名的被提名人。如果被提名人不能任職，所有未被撤銷的正式籤立的委託書所代表的股份將投票選出董事會推薦的替代人選，或者董事會可以縮小公司董事會的規模以填補空缺。目前，公司董事會預計被提名人將無法任職。

 

以下是有關每名被提名人在過去五年的年齡、主要職業、就業及董事職位，以及他首次出任本公司董事的年份的資料。下面還簡要討論了根據公司的業務和結構，導致每個被提名人在本委託書發表之日應擔任董事的具體經驗、資格、屬性或技能。提名和公司治理委員會至少每年審查一次新董事和現有董事的技能和特點。除下文所述外，本公司任何董事或被提名人與任何其他人士之間並無已知的安排或諒解，據此該董事或被提名人獲選為董事或被提名人。

 

羅尼·莫里斯(Ronnie Morris)，醫學博士，54歲，自2017年1月以來一直擔任該公司的首席執行官兼董事。莫禮時博士曾於2010年10月至2017年1月擔任本公司總裁兼董事。莫里斯博士於1993年在新澤西醫學和牙科大學獲得醫學學位，1996年在長島猶太人醫療中心完成住院醫師資格，1996年獲得美國內科委員會(American Board Of Internal Medicine)的認證。從1996年到2004年，莫里斯博士從事內科工作，是佛羅裏達州博卡拉頓的ProHealth醫療集團的管理合夥人，在那裏，除了他為2500多名患者提供的個人醫療實踐外，他還管理着一家多專科診所的30多名醫生，負責診所的財務運營，併為該診所協調和創建輔助收入服務。2004年至2006年，莫里斯博士擔任AllianceCare Inc.副總裁兼醫療總監。在佛羅裏達州的博因頓海灘，一家提供家庭保健、理療和醫生“上門服務”的公司。在擔任這一職務期間，莫里斯博士負責醫生出診業務，開發了新市場，管理和指導了150名員工，收入增加了兩倍，並使他的部門實現了盈利。2001年，在佛羅裏達州的博卡拉頓，莫里斯博士與他人共同創立了MDVIP公司，這是一家個性化醫療服務公司。在2009年MDVIP被寶潔公司收購之前，莫里斯博士一直擔任MDVIP的董事會成員、醫務總監和執行管理團隊成員。在這些職位上，莫里斯博士構思、發展並幫助將MDVIP從一家初創公司發展成為個性化醫療服務的全國領先者，在29個州擁有400名醫生和12.5萬名消費者/患者的網絡。自2009年以來, 莫里斯博士一直是一名私人投資者。莫禮時博士與本公司的僱傭協議規定，只要他擔任本公司的執行人員，本公司將提名他參加董事選舉。

 

由於莫里斯博士在醫療保健行業擁有豐富的運營和管理經驗，他完全有資格擔任該公司的董事會成員。

喬爾·阿克曼(Joel Ackerman)現年55歲，自2017年1月以來一直擔任該公司董事會主席。此前，阿克曼先生曾於2010年10月至2017年1月擔任本公司首席執行官兼董事。阿克曼先生目前是Davita公司的首席財務官。阿克曼先生獲得了哥倫比亞大學的學士學位，

1988年以優異成績畢業，1990年獲得哈佛大學物理學碩士學位。1990年至1993年，阿克曼先生是全球戰略諮詢公司美世管理諮詢公司(Mercer Management Consulting)的助理。1993年至2008年，阿克曼先生受僱於全球私募股權投資公司華平投資有限公司(Warburg Pincus，LLC)。在此之前，阿克曼先生曾擔任多個職位，包括董事總經理、醫療保健服務主管，以及該公司執行管理團隊的成員。2010年，阿克曼擔任Acumen Fund的高級投資組合研究員，Acumen Fund是一家非營利性全球風險基金，使用創業方式解決全球貧困問題。此外，阿克曼目前是Kindred Healthcare，Inc.的董事會成員，Kindred Healthcare，Inc.是一家經營醫院和療養院的上市公司。

 

阿克曼先生在醫療保健和生物醫藥行業擁有廣泛的運營和財務經驗，因此完全有資格擔任該公司的董事會成員。

 

David Sidransky醫學博士，現年60歲，自2016年11月起擔任公司首席董事。此前，西德蘭斯基博士於2007年10月至2016年11月擔任本公司董事長，並自2007年8月起擔任本公司董事。西德蘭斯基博士是約翰·霍普金斯大學醫學院頭頸部癌症研究部主任，也是約翰·霍普金斯大學和醫院腫瘤學、耳鼻喉科-頭頸外科、細胞和分子醫學、泌尿學、遺傳學和病理學的教授。在腫瘤學領域，西德蘭斯基博士是世界上臨牀和醫學期刊上被引用最多的研究人員之一。在過去的十年裏，他發表了400多篇同行評議的出版物，他還為60多篇癌症評論和章節做出了貢獻。西德蘭斯基博士是多家生物技術公司的創始人，擁有眾多生物技術專利。他曾擔任ImClone Systems，Inc.的董事會副主席，ImClone Systems，Inc.是一家致力於推進腫瘤學護理的全球生物製藥公司，在與禮來公司合併之前，他一直擔任董事。Sidransky博士仍然是Tamir生物技術公司的董事長，並在KV製藥公司和Rosetta基因公司的董事會任職。此外，Sidransky博士還在MedImmune、羅氏、安進和Veridex，LLC(強生公司的一家診斷公司)等公司的科學顧問委員會任職。2005年至2008年，Sidransky博士擔任美國癌症研究協會(AACR)主任，並擔任第一屆和第二屆(2006年9月和2007年9月)AACR癌症治療發展中的分子診斷國際會議的主席：使個體化治療的機會最大化。*Sidransky博士是許多獎項和榮譽的獲得者, 包括1997年德國臨牀化學學會頒發的Sarstedt國際獎、1998年美國胸科醫師學會頒發的與吸煙與健康有關的Alton Ochsner獎、AACR頒發的2004年Hinda和Richard Rosenthal獎，以及Sidransky博士獲得美國醫學會頒發的內科和內科腫瘤學認證，以及Sidransky博士獲得布蘭迪斯大學學士學位和貝勒醫學院醫學學位。

 

基於西德蘭斯基博士在臨牀和醫學腫瘤學方面的豐富經驗、他在該領域的領先研究人員的地位以及他在生物技術公司的經驗，西德蘭斯基博士完全有資格擔任該公司的董事會成員。

 

現年55歲的丹尼爾·N·門德爾森(Daniel N.Mendelson)自2013年3月以來一直擔任該公司董事。門德爾森是私募股權公司威爾士·卡森(Welsh Carson)的運營合夥人，目前也是他於2000年創立的醫療諮詢和分析公司Avalere Health的顧問，該公司於2015年出售給愛諾瓦隆控股公司(Inovalon Holdings)。該公司的客户羣包括財富500強醫療保健公司、提供者組織、醫療基金會和政府。門德爾森也是杜克大學福庫商學院(Fuqua School Of Business At Duke University)駐校高管，也是Centrexion的董事會成員。Centrexion是一傢俬營公司，專注於阿片類藥物的非成癮替代療法。從1998年到2000年，門德爾森先生擔任管理和預算辦公室(OMB)負責衞生事務的副主任。在加入OMB之前，門德爾森先生是列文集團的高級副總裁兼醫療技術業務總監。他擁有奧伯林學院的經濟學學士學位和哈佛大學肯尼迪政府學院的MPP學位。他之前曾在考文垂醫療(2013年出售給安泰)、PharMerica Corporation(紐約證券交易所代碼：PMC)和HMS Holdings(納斯達克股票代碼：HMSY)的董事會任職。

 

門德爾森先生擁有醫療保健公司的商業經驗、政府工作經驗和受過工商管理教育，因此完全有資格擔任該公司的董事會成員。

阿巴·大衞·波利亞科夫(Abba David Poliakoff)，68歲，自2008年3月以來一直擔任該公司的董事。Poliakoff先生是位於馬裏蘭州巴爾的摩的Gordon Feinblatt律師事務所的成員，也是其證券法小組的主席。他是馬裏蘭州律師協會商法分會成員，其證券委員會前主席，馬裏蘭州註釋法典修訂委員會商業法規條款審查委員會前成員，波利亞科夫先生是馬裏蘭州商業和經濟發展部與以色列州工業和貿易部的合資企業馬裏蘭州以色列發展中心的榮休主席。州長小勞倫斯·J·霍根(Lawrence J.Hogan，Jr.)已經任命Poliakoff先生擔任商業監管審查委員會的聯席主席。此前，馬裏蘭州州長馬丁·J·奧馬利(Martin J.O‘Malley)已任命波利亞科夫為州長的國際商業和貿易諮詢委員會(International Consulting Council On International Commerce And Trade)成員。在此之前，他是由馬裏蘭州州長小羅伯特·C·埃爾利希(Robert C.Ehrlich，Jr.)任命的。州長過渡委員會的成員。*他目前在多個董事會任職，包括馬裏蘭大學醫學院來訪董事會、

他是馬裏蘭州生物技術研究所的董事、巴爾的摩JET孵化器的董事會成員和幾個顧問委員會的成員。在社區工作中，他是巴爾的摩猶太理事會副主席和董事會成員，巴爾的摩聯合猶太社區聯合會董事會成員，巴爾的摩猶太仲裁和調解委員會創始人和前任主席，也是LifeBridge Health成員公司Levindale Hebrew老年病中心和醫院的董事會成員，LifeBridge Health投資委員會的成員。在社區工作中，他是巴爾的摩猶太理事會的副主席和董事會成員，巴爾的摩聯合猶太社區聯合會的董事會成員，巴爾的摩猶太仲裁和調解委員會的創始人和前任主席，以及LifeBridge Health的投資委員會成員公司萊文代爾希伯來老年中心和醫院的董事會成員。

 

波利亞科夫先生在生物技術、初創公司、風險投資以及擔任公司律師方面擁有豐富的經驗，因此完全有資格擔任公司董事會成員。

斯科特·R·託賓，現年49歲，根據本公司與Battery Ventures IX，L.P.於二零一一年三月二十四日訂立的證券購買協議條款，自二零一一年六月起擔任本公司董事。根據本公司、波動率指數及若干其他投資者於二零一三年一月二十八日訂立的證券購買協議，本公司同意委任一名由波動率指數提名的被提名人為本公司董事會成員，該協議由本公司、波動率指數及若干其他投資者於二零一三年一月二十八日訂立。1997年，託賓先生加入了BVIX的普通合夥人Battery Partners IX，LLC，自2000年5月以來，他一直在那裏擔任各種基金的管理成員。在加入Battery Partners IX，LLC之前，託賓先生曾在First Albany Corp.和被出售給SoftKey International的風投支持的軟件公司Future Vision任職。託賓先生於1992年獲得布蘭迪斯大學國際關係及伊斯蘭和中東研究榮譽學士學位。

 

託賓先生具有豐富的公司財務和跨國經營經驗，完全有資格在公司董事會任職。

*菲利普·佈雷特菲爾德(Philip Breitfeld)，醫學博士，67歲，自2016年4月以來一直擔任該公司的董事。佈雷特菲爾德博士最近擔任昆泰公司全球副總裁，負責卓越治療中心。在此之前，他領導昆泰的腫瘤學卓越中心，在那裏他與許多大中型和新興的生物製藥公司合作。他曾在默克KGaA(在美國的EMD Serono)擔任高級臨牀開發職位，在那裏他領導美國的腫瘤學開發，並在BioCryst領導腫瘤學開發並擔任副首席醫療官。在他的工業生涯之前，他曾在哈佛大學、馬薩諸塞大學、印第安納大學和杜克大學擔任學術職務。他在文獻中發表了大約50篇文章，涉及基礎細胞和分子生物學，以及翻譯和臨牀腫瘤學。他在Dana-Farber癌症研究所接受過兒科血液學/腫瘤學培訓，是麻省理工學院懷特黑德研究所的客座科學家，在羅切斯特大學獲得醫學學位，在普林斯頓大學獲得本科學位(化學學士學位)。

佈雷特菲爾德博士在臨牀腫瘤學開發、運營經驗和研究方面擁有豐富的經驗，因此完全有資格擔任該公司的董事會成員。

 

董事會推薦

 

董事會一致建議股東投票支持上述被提名人的選舉。

 

公司治理

 

論董事的獨立性

 

公司董事會已認定Sidransky先生、Mendelson先生、Poliakoff先生、Tobin先生和Breitfeld先生是納斯達克證券市場規則(“納斯達克規則”)第5605(A)(2)條所界定的“獨立的”。公司董事會目前由五名獨立董事和兩名非獨立董事組成。

董事會會議

 

在截至2020年4月30日的財年中，公司董事會召開了四次會議。現任董事並無出席少於(1)年內本公司董事會會議總數及(2)該董事於該年度所服務的所有委員會舉行的會議總數的75%。

 

董事會委員會

 

公司董事會下設以下委員會，每個委員會定期開會：

 

審計委員會。審計委員會由本公司董事會委任，以協助本公司董事會履行其職責，監督本公司的會計、財務報告和內部控制職能，並對本公司的財務狀況進行審計。

發言。審計委員會的角色是監督管理層履行其對本公司會計和財務報告及其內部控制系統的完整性、本公司獨立核數師的表現和資格(包括獨立核數師的獨立性)、本公司內部審計職能的履行情況以及本公司遵守法律和法規要求的責任。

 

審計委員會目前的成員是：(I)擔任主席的斯科特·託賓(Scott Tobin)，(Ii)阿巴·大衞·波利亞科夫(Abba David Poliakoff)和(Iii)丹尼爾·門德爾森(Daniel Mendelson)，根據納斯達克規則，這兩人都是獨立的。公司董事會審查了我們的審計委員會成員是否符合經修訂的1934年證券交易法第10A-3條和納斯達克規則中提高的獨立性標準，並得出結論，每個成員都符合這些要求。公司董事會還審查了證券交易委員會對“審計委員會財務專家”的定義，並認定託賓先生符合這一定義。因此，託賓先生已被公司董事會指定為公司審計委員會財務專家。審計委員會在截至2020年4月30日的財年中召開了四次會議。

提名和公司治理委員會。提名及公司管治委員會負責制訂及執行政策及程序，以確保董事會的組成及組織將適當，以持續履行其對本公司及股東的受信責任。提名和公司治理委員會就有關公司董事會、委員會和個人董事的事項和做法向公司董事會提出建議；評估公司董事會目前的組成和治理結構並決定其未來的要求；就董事的資格、薪酬和退休年齡提出建議；推薦公司董事會的提名人選，並建立和管理董事會評估程序；就董事會委員會的董事任命和董事會委員會主席的遴選向公司董事會提出建議；並及時審核股東對董事選舉的提名，並確保該等股東被告知本公司董事會就此採取的任何行動。

 

提名和公司治理委員會的現任成員是：(I)擔任主席的丹尼爾·門德爾森(Daniel Mendelson)和(Ii)阿巴·大衞·波利亞科夫(Abba David Poliakoff)，根據納斯達克規則，這兩人都是獨立的。提名和公司治理委員會在截至2020年4月30日的財年中舉行了一次會議。公司董事會的政策是鼓勵挑選對公司有貢獻的董事。提名和公司治理委員會在其認為適當的情況下考慮股東以及其他人的推薦。希望提名董事候選人的股東必須遵守一定的程序。我們在“其他事項”中解釋明年年會提名董事候選人的程序。

 

補償委員會。薪酬委員會負責審查和確定首席執行官和公司其他高管的薪酬。薪酬委員會(其中包括)審查公司高級管理人員的所有形式的薪酬，包括當前工資、遞延工資、現金和非現金福利的形式和金額以及公司的所有薪酬計劃；批准基本工資金額、獎勵和獎金薪酬金額以及所有副總裁以上公司高管(包括首席執行官)和公司所有其他報告人員的個人股票和/或期權授予和獎勵；管理公司2010年股權激勵計劃；編寫和批准提交給股東的關於公司要求的薪酬事項的報告。對首席執行官和董事會指定的其他高級管理人員進行年度績效評估，並確定董事薪酬水平。

 

薪酬委員會目前的成員是：(I)擔任主席的阿巴·大衞·波利亞科夫(Abba David Poliakoff)；(Ii)斯科特·託賓(Scott Tobin)；(Iii)丹尼爾·門德爾森(Daniel Mendelson)，根據納斯達克規則，每個人都是獨立的。薪酬委員會在截至2020年4月30日的財年中召開了兩次會議。

 

董事薪酬

 

下表彙總了截至2020年4月30日的財政年度支付給董事的薪酬，董事也被任命為高管，其作為董事的薪酬反映在本委託書的高管薪酬部分的薪酬摘要表中。

 

 

 

道德守則

 

公司通過了“商業行為和道德準則”，旨在促進公司董事、高管和員工的道德行為達到最高標準。“商業行為和道德準則”已作為證據提交給公司截至2008年4月30日的財政年度10-K表格年度報告。

 

與委員會的溝通

 

任何股東如欲聯絡本公司董事會或任何特定董事，可向：董事會(注意：(董事姓名，視情況適用))，c/o新澤西州哈肯薩克大學廣場一號307Suite307，Hackensack 07601，c/o提名及公司管治委員會主席發送書面通訊至以下地址：董事會(注意：(董事姓名，視情況而定))、提名及公司治理委員會主席(地址：One University Plaza，Suite307，Hackensack，New Jersey 07601)。我們會處理任何如此收到的適當通訊。若收到的通訊並不清楚該通訊是否有意或適合本公司董事會，提名及企業管治委員會主席將根據其判斷(在任何適用的監管規定的規限下)決定是否應將該通訊傳達給本公司董事會或(如適用)該通訊所指名的本公司董事會成員。

領導結構與風險監督

 

雖然本公司董事會相信有各種架構可為本公司提供成功的領導力，但我們目前有不同的人士擔任董事會主席及行政總裁的職位，以承認這兩個角色之間的差異。首席執行官負責制定公司的戰略方向和公司的日常領導，董事會主席向首席執行官提供指導，並主持全體董事會會議。這種結構目前適合公司的業務，因為它反映了董事長阿克曼先生和首席執行官莫里斯博士為公司董事會帶來的行業經驗、遠見和活力。

 

管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而公司董事會作為整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其風險監督角色中，公司董事會有責任使自己確信管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按照設計發揮作用。為了做到這一點，董事會主席定期與管理層會面，討論公司面臨的戰略和風險。高級管理層出席公司董事會會議，並隨時解答公司董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。董事會主席和董事會獨立成員共同努力，通過其常設委員會和必要時的獨立董事特別會議，對公司的管理和事務提供強有力的獨立監督。

 

關聯方交易

 

在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度內，我們與我們的董事、高管、董事提名人、董事的直系親屬、高管或被提名人以及5%或更多普通股的實益所有者進行了以下交易：

Sidransky博士是我們的董事之一，截至記錄日期他實益擁有我們6.26%的普通股，在截至2019年4月30日和2020財年分別從我們那裏獲得了72,000美元的諮詢費。

Breitfeld博士是我們的董事之一，截至記錄日期，他實益持有我們普通股的不到1%，在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年中，他分別從我們那裏獲得了7.3萬美元和4.8萬美元的諮詢費。

實益所有權

 

下表列出了截至記錄日期，(I)我們每一位被任命的高管，(Ii)我們的每一位董事，(Iii)我們所有現任董事和高級管理人員作為一個集團，以及(Iv)持有我們普通股已發行股票5%或更多的現任所有者實益擁有的普通股股票總數。為了計算受益所有權，適用的所有權百分比以截至記錄日期的已發行普通股12,727,888股為基礎。根據可於記錄日期後60天內行使的購股權或認股權證發行的股份，就計算持有該等購股權或認股權證的人士的所有權百分比而言，視為已發行股份，但在計算任何其他人士的所有權百分比時，則不視為已發行股份。除非本表腳註另有説明，否則我們普通股的實益所有權代表對該等股份的唯一投票權和投資權。

 

 

*低於1%。

 

合夥人IX，LLC(“BIPIX”)。電池合作伙伴IX，LLC(“BPIX”)是BVIX的唯一普通合夥人和BIPIX的唯一管理成員。BPIX的投資顧問是電池管理公司(連同BPIX，“電池公司”)。託賓先生、託馬斯·J·克羅蒂先生、理查德·D·弗里斯比先生、肯尼思·P·勞勒先生、R.大衞·塔伯斯先生、羅傑·H·李先生、尼爾·阿格拉瓦爾先生、邁克爾·M·布朗先生和傑西·費爾德曼先生是電池公司的管理成員和高級管理人員，他們可能被視為分享對BVIX和BIPIX持有的股份的投票權和處置權。託賓先生、Crotty先生、Frisbie先生、Lawler先生、Tabors先生、Lee先生、Agrawal先生、Brown先生和Feldman先生均明確表示放棄對BVIX和BIPIX持有的所有股份的實益所有權，但他們在其中的間接金錢利益除外。該公司的營業地址是c/o Battery Ventures，One Marina Park Drive，Suite1100Suite1100，波士頓，MA 02210。

遵守交易法第16(A)條的規定

 

“交易法”第16(A)條規定，公司董事和高管以及持有公司股份超過10%的每個人必須向證券交易委員會提交受益所有權的初步報告，以及隨後的股票受益所有權變更報告。據本公司所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查，所有這些報告人都遵守了第16條(A)2020財年適用於他們的申報要求，除了(I)Mendelson先生關於行使期權和認股權證的表格4提交晚了，(Ii)Ackerman先生關於權證行使的表格4提交得晚了，以及(Iii)莫里斯博士關於權證行使的表格4提交得晚了。(Iii)根據對提交給我們的此類報告副本的審查，所有這些報告人都遵守了第16條(A)對適用於他們的2020財年的備案要求，除了(I)Mendelson先生關於行使期權和認股權證的表格4提交晚了，(Ii)阿克曼先生關於權證行使的表格4提交得晚了。

 

審計委員會報告書

 

審核委員會已與管理層審閲及討論本公司及其附屬公司的年度經審核財務報表。

 

審核委員會已與本公司截至2020年4月30日止財政年度的獨立核數師EisnerAmper LLP討論上市公司會計監督委員會於第3200T條採納的經修訂審核準則第61號聲明須討論的事項。審計委員會已收到上市公司會計監督委員會通過的第3526條“與審計委員會就獨立性進行溝通”所要求的獨立審計師的書面披露和信函，並已與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。

 

基於上述審查和討論，董事會批准將經審計的財務報表納入公司截至2020年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告，以提交給美國證券交易委員會(SEC)。

 

 

獨立公共會計師

 

以下是EisnerAmper LLP在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年向本公司收取的費用的説明：

審計費。審計費用包括公司支付給EisnerAmper LLP的費用，這些費用與公司綜合財務報表的年度審計和公司中期財務報表的審查有關。審計費用還包括EisnerAmper LLP提供的與審計密切相關的服務費用，在許多情況下只能由我們的獨立審計師提供。此類服務包括與SEC和其他監管備案文件相關的同意。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財政年度，EisnerAmper LLP就向本公司提供的審計服務向本公司收取的費用總額分別為352,160美元和182,526美元。

 

審計相關費用。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年，公司沒有從EisnerAmper LLP產生任何審計相關服務費用。

 

税費。税費包括公司納税合規、法律顧問和諮詢服務。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年，公司分別從EisnerAmper LLP產生了47,590美元和48,000美元的税務相關服務費。

 

所有其他費用。本公司在截至2019年4月30日的財年為IRC 382研究產生了25,000美元，在截至2020年4月30日的財年不產生任何額外費用。

本公司審計委員會審查本公司獨立審計師收取的所有費用，並積極監測所提供的審計服務與非審計服務之間的關係。審計委員會必須預先批准公司獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。

 

建議2號

 

認可獨立註冊會計師事務所的委任

 

審計委員會已任命EisnerAmper LLP為其截至2021年4月30日的財年的獨立註冊公共會計師事務所。EisnerAmper LLP自2015財年以來一直擔任該公司的獨立公共會計師。預計EisnerAmper LLP的一名代表將出席會議，並有機會發言並回答適當的問題。

 

EisnerAmper LLP的主要職能是審計公司及其子公司的綜合財務報表，與審計有關，審查提交給證券交易委員會的某些相關文件，並對我們季度報告中包括的財務報表進行有限的審查。

 

董事會和審計委員會建議股東投票“贊成”批准任命EisnerAmper LLP為公司截至2021年4月30日會計年度的獨立註冊會計師事務所。

 

我們獨立註冊會計師事務所的任命不需要提交公司股東投票通過我們的章程或其他方式批准。然而，作為良好的企業慣例，董事會正在將EisnerAmper LLP的任命提交股東批准。如果股東不批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留公司。在這種情況下，審計委員會可以保留EisnerAmper LLP，儘管股東沒有批准這一任命，或者可以選擇另一家全國公認的會計師事務所，而無需將此事重新提交給股東。即使任命獲得批准，審計委員會仍保留在年內任何時候酌情選擇不同的國家認可會計師事務所的權利，如果它確定這樣的改變將符合本公司及其股東的最佳利益。審計委員會完全負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督工作。

 

建議3號

批准我們行政人員薪酬的不具約束力的建議

 

根據2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”或“多德-弗蘭克法案”通過的SEC規則，使我們的股東能夠根據SEC的規則，在諮詢(不具約束力)的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬。

 

基於下面所述的原因，我們請求您批准以下不具約束力的決議：

 

現議決根據S-K條例第402項披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和敍述性討論，現予批准。

 

我們指定高管的薪酬在本委託書的高管薪酬部分以及隨附的表格(包括所有腳註)和敍述中進行了全面描述。

 

薪酬委員會為我們任命的高管設計薪酬政策，以創建與創造長期增長、股東價值和整個公司業績掛鈎的高管薪酬安排，並與類似複雜性的同行公司競爭，並鼓勵我們的高級管理層持股。根據對我們被任命的高管2020財年總薪酬的審查，薪酬委員會認為，每位被任命的高管的薪酬總額是合理的，有效地實現了以下設計目標：推動卓越的業務和財務業績，吸引、留住和激勵我們的員工，使我們的高管與股東的長期利益保持一致，着眼於長期，並創建平衡的計劃要素，以鼓勵一致、系統和可持續的業績。

 

本決議案的批准或反對對我們或本公司董事會均無約束力，也不會被解釋為否決本公司或本公司董事會的決定。本決議的批准或不批准不會對我們的受信責任產生或暗示任何變化，也不會對我們或公司董事會產生或暗示任何額外的受信責任。然而，薪酬委員會重視我們的股東在投票中表達的意見，並將在其認為適當的情況下，在未來做出高管薪酬決定時考慮投票結果。

 

董事會建議股東投票“支持”與我們任命的高管薪酬有關的不具約束力的諮詢決議。

建議4號

關於股東投票頻率與我們指定的高管薪酬有關的不具約束力的諮詢建議

 

根據“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)通過的SEC規則要求，在SEC規則要求披露高管薪酬的股東會議的委託書中，我們將在至少每三年一次的情況下，包括一項諮詢決議，該決議須經過不具約束力的股東投票，以批准我們任命的高管的薪酬。該決議的批准作為第3號提案包含在本委託書中。多德-弗蘭克法案還要求，至少每六年一次，我們允許我們的股東在諮詢(非約束性)基礎上投票批准非約束性股東投票批准我們指定的高管薪酬的頻率(一年、兩年或三年)。根據這些規則，我們請求您投票建議我們，您是否認為批准我們任命的高管薪酬的非約束性股東投票應該每一年、兩年或三年進行一次，還是投棄權票。

 

我們認為，關於高管薪酬的不具約束力的股東投票應該每三年舉行一次。我們的高管薪酬計劃旨在創建高管薪酬安排，這些安排既與創造長期增長、持續的股東價值以及個人和公司業績掛鈎，又與規模、價值和複雜性相似的同行公司競爭，並鼓勵我們的高級管理層持股。我們高管薪酬計劃的核心原則之一是確保管理層的利益與我們的長期業務戰略保持一致，從而使股東的長期利益保持一致，專注於長期，並創建平衡的計劃要素，根據業績支付薪酬。因此，我們頒發具有長期戰略目標的獎項，以鼓勵我們任命的高管專注於長期業績。

 

我們仔細審查計劃的更改，以保持計劃的一致性和可信度。這對於激勵和留住我們的員工非常重要。因此，我們認為，三年一次的投票是一個適當的頻率，可以讓我們的員工和我們的薪酬委員會有足夠的時間深思熟慮地考慮股東的意見，並根據實施與這些變化相關的任何決定的適當時機，對我們的高管薪酬計劃進行任何適當的改變。

 

與股東的接觸是我們公司治理的關鍵組成部分。我們尋求並願意聽取股東對董事會和治理問題以及我們的高管薪酬計劃的意見，並相信我們對股東做出了適當的迴應。我們相信，這種對股東的接觸，以及我們的股東隨時聯繫我們就高管薪酬表達具體意見的能力，使我們對股東負責，並減少了就高管薪酬進行更頻繁諮詢投票的必要性和價值。

 

基於上述原因，董事會建議進行一次為期三年的投票，讓不具約束力的股東投票批准我們任命的高管的薪酬。請注意，股東不會投票贊成或反對董事會關於這項提議的建議。取而代之的是，每張代理卡提供了關於此提案的四個選擇：一年、兩年或三年的頻率，或者股東可以對提案投棄權票，而您只被要求表達您對一年、兩年或三年的頻率的偏好，或者放棄投票。

 

您對此提案的投票對我們和董事會沒有約束力，不會被解釋為否決我們或董事會的決定。您的投票不會對我們的受託責任產生或暗示任何變化，也不會對我們或董事會產生或暗示任何額外的受託責任。然而，董事會重視我們的股東在投票中表達的意見，並將在做出其認為適當的未來薪酬決定時考慮投票結果。

 

董事會建議股東投票“贊成”三年一次的不具約束力的諮詢提案，該提案涉及股東就我們任命的高管的薪酬進行投票的頻率。

高管薪酬

 

管理

 

截至2020年4月30日，公司有兩名高管：首席執行官羅尼·莫里斯(Ronnie Morris)和首席財務官大衞·米勒(David Miller)。有關莫里斯博士的傳記信息，請參閲上面的“董事選舉”。米勒先生的傳記信息如下所示。

 

大衞·米勒，51歲，自2017年5月以來一直擔任我們的首席財務官，並從2013年6月至2017年4月擔任我們的財務副總裁。在加入公司之前，米勒先生曾在DMCWW，LLC擔任財務和運營副總裁，這是一家專注於在消費技術領域投資和運營初創企業的私募股權公司。2006年1月至2010年3月，米勒先生擔任NAF Funding，LLC的首席財務官，該公司是一家全國性的金融服務公司，經紀涉及人壽保險單交易的交易。2000年1月至2005年12月，米勒先生擔任IDT公司財務和運營副總裁，在那裏他領導了消費者電話服務部門的創建和發展，為100多萬本地和長途服務客户服務。1997年至1999年，他擔任德意志銀行內部審計部助理副總裁。米勒先生還曾在Schonbraun，Safris，Sternlieb，LLC和Margolin，Winer and Evans擔任高級會計師職位。米勒先生於1991年獲得耶希瓦大學理學學士學位，並於1999年獲得福特漢姆大學工商管理碩士學位。他是一名註冊會計師。

高管薪酬簡介

 

在本節中，將討論有關“指定高管”的信息。根據適用於本公司的證券交易委員會法規的定義，“被任命的高管”包括在截至2020年4月30日的年度內擔任本公司首席執行官的所有個人，在截至2020年4月30日的財政年度薪酬總額超過10萬美元(首席執行官除外)並於2020年4月30日擔任此類職務的公司兩名薪酬最高的高管，以及至多另外兩名個人，如果不是因為他們在4月30日沒有擔任高管，他們本應獲得披露，成為薪酬最高的兩名高管。這兩名高管在截至2020年4月30日的財政年度的總薪酬超過10萬美元(主要高管除外)，如果不是因為他們在4月30日沒有擔任高管的事實，則最多兩名個人將被披露為薪酬最高的兩名高管在2020年4月30日和2019年財政期間，公司首席執行官是莫里斯博士(自2016年11月以來)，在2020年4月30日和2019年財政期間，公司另一位薪酬最高的高管是米勒先生。

 

薪酬彙總表

 

下表列出了在截至2020年4月30日和2019年4月30日的財政年度內，作為對其各種身份服務的補償，被任命的高管支付或賺取的總薪酬的信息。

 

薪酬委員會有權隨時改變和提高高管的薪酬。

羅尼·莫里斯(Ronnie Morris)，醫學博士，首席執行官

 

本公司與莫禮時博士於二零一三年十一月五日訂立僱傭協議，協議規定莫禮時博士繼續受僱為本公司總裁，並進一步規定其年薪為305,000美元。協議還規定，只要莫禮時博士擔任公司高管，公司董事會就應提名他為董事。2015年3月16日，公司修改了僱傭協議，2016年的薪酬只包括股票期權。在截至2017年4月30日的財年，本公司和莫里斯博士同意將修訂後的僱傭協議延長至2017財年，根據該協議，薪酬將僅包括股票期權。莫禮時博士將有資格獲得年度獎金，目標是在完成本公司年度計劃後獲得其年薪的50%，最高派發金額為其年薪的75%，該獎金可由本公司董事會酌情以現金或股權支付。二零一六年七月二十一日，先前根據僱傭協議收到的期權交換為：(I)購買101,521股股份的期權，但須按時間歸屬；及(Ii)根據本公司二零一零年股權激勵計劃及兩者，以每股2.10美元的行使價，購買101,521股股份的期權，但須按業績歸屬。此外，所有期權將在公司控制權變更後立即授予。

2019年1月，對莫里斯博士的協議進行了修改，規定他的年薪為37.5萬美元現金。2020年2月，董事會批准從2021財年下半年開始分幾個季度向莫里斯博士發放95萬美元的一次性現金獎金。

首席財務官大衞·米勒(David Miller)

本公司與米勒先生於二零一三年五月二十八日訂立僱傭協議，協議規定米勒先生繼續受僱為本公司財務副總裁，並進一步規定其年薪為180,000美元，首年獎金不低於年薪的15%。米勒先生還有資格獲得每年加薪和相當於其年薪20%的獎金的考慮。此外，根據本公司2010年股權激勵計劃的條款，Miller先生被授予購買6,154股本公司普通股的選擇權。2016年7月21日，根據2013年5月28日僱傭協議收到的期權交換為根據本公司2010年股權激勵計劃購買5,515股股票的期權，但須按時間歸屬，行使價為每股2.10美元。此外，所有期權將在公司控制權變更後立即授予。

 

2020財年年底傑出股權獎

 

下表列出了“薪酬摘要表”中提到的每位高管截至2020年4月30日的公司會計年度未行使期權的信息：

 

 

股權薪酬計劃信息

 

下表提供了截至2020年4月30日該公司維持的所有補償安排的信息，包括授權發行股票的個人補償安排。加權平均行權價不包括限制性股票。

 

 

 

其他事項

 

董事會並不知悉有任何其他事項可能會在2020年股東周年大會上提呈供處理，但倘於2020年股東周年大會上出現任何其他需要股東投票表決的事項，則擬根據投票委託書的一名或多名人士的最佳判斷表決委託書，而委託書內亦包括酌情決定權。

 

徵集委託書的費用將由本公司承擔。本公司將與經紀公司及其他託管人、代名人及受託人作出安排，向該等人士登記持有的股份的實益擁有人轉發募集材料，而本公司將向他們發還合理的自付費用。高級管理人員和董事也可以徵集委託書。

 

作為一項政策，本公司將對個別股東的投票保密，無論是通過代表投票還是投票提交，除非在有限的情況下，包括任何競爭選舉，或為滿足法律要求而可能需要的情況。委派代表或親身出席會議的票數將由本公司列明，並將決定是否有法定人數出席。棄權將被視為出席並有權投票的股份，目的是確定是否有法定人數，但為了確定是否批准提交股東表決的任何事項，則視為未投票股份。

 

任何希望在2021年股東年會上提交提案並希望將該提案包括在該會議的委託書中的股東必須將該提案以書面形式提交給公司祕書，地址為新澤西州哈肯薩克07601號哈肯薩克307號大學廣場一號室，並及時在不早於2021年4月1日至不遲於2021年5月1日收到。

不打算參加會議的股東請通過電話、通過互聯網以電子方式投票，或將隨附的委託書用所附信封填寫、註明日期、簽名並退回，如果在美國郵寄，則不需要貼上郵資。及時回覆是有幫助的，您的合作將不勝感激。

 

 

哈肯薩克(Hackensack)，新澤西州

 

2020年9月11日

 

該公司將免費向每位股東提供一份截至2020年4月30日的10-K表格年度報告的副本，股東向新澤西州07601哈肯薩克大學廣場一期307號套房的冠軍腫瘤學公司祕書提出書面請求。

 

美國證券交易委員會通過的規則和條例規定，本委託書中包含的某些信息不被視為“徵集材料”或“存檔”給證券交易委員會，或不受證券交易委員會頒佈的第14A條或“交易法”第18條規定的責任的約束，這些信息不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年“證券法”(修訂本)或“交易法”提交的任何文件中的任何一般聲明。