根據2020年9月10日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
10x基因組學公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 3826 | 46-5614458 | ||
| (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
“1998年工業(主要標準)規例” 分類代碼編號) |
(I.R.S.僱主 標識號) |
斯通裏奇購物中心路6230號
加利福尼亞州普萊森頓，郵編：94588
(925) 401-7300
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
謝爾日·薩克索諾夫
首席執行官
10x基因組學公司
斯通裏奇購物中心路6230號
加利福尼亞州普萊森頓，郵編：94588
(925) 401-7300
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
將副本發送到：
| 凱文·P·肯尼迪 Simpson Thacher&Bartlett LLP 漢諾威街2475號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304 (650) 251-5000 |
埃裏克·S·惠特克 蘭迪·吳(Randy Wu) 詹姆斯 科比 10x基因組學公司 斯通裏奇購物中心路6230號 加利福尼亞州普萊森頓，郵編：94588 (925) 401-7300 |
查爾斯·S·金(Charles S.Kim) 大衞·佩因西普 克里斯汀 範德帕斯 Cooley LLP 東門商場4401號 加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121 (858) 550-6000 | ||
建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效 後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果本表格上登記的任何證券將根據規則415根據 1933年證券法以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框：☐
如果此表格是根據證券法 規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。第333-248654號檔案號
如果此表格是根據證券 法案下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲1934年交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | 小型報表公司 | ☐ | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
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| 每一類的標題 證券須予註冊 |
金額 成為 已註冊(1) |
擬議數 最大值 發行價 每股 |
擬議數 最大值 集料 發行價 |
數量 註冊費(2) | ||||
| A類普通股，每股面值0.00001美元 股 |
575,000 | $110.00 | $63,250,000 | $8,209.85 | ||||
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| ||||||||
| (1) | 僅代表註冊的A類普通股的額外數量，幷包括承銷商有權購買的75,000股額外的A類普通股。不包括註冊人之前在表格 S-1(文件編號333-248654)的註冊聲明中註冊的證券。 |
| (2) | 根據修訂後的1933年證券法或證券法下的第457(A)條計算，以確定註冊費。註冊人在美國證券交易委員會(SEC)於2020年9月10日宣佈生效的表格 S-1(文件編號333-248654)上的註冊聲明中，先前註冊了建議的最高總髮行價不超過423,470,250.00美元的證券。根據證券法第462(B)條的規定，茲登記 建議最高總髮行價為63,250,000美元的額外證券金額。 |
本註冊聲明 將根據證券法第462(B)條向證券交易委員會備案後生效。
説明性註釋和併入
某些可供參考的資料
10x Genology，Inc.是特拉華州的一家公司(註冊人？)，根據1933年證券法規則462(B)，本註冊聲明以表格S-1的形式提交給證券交易委員會(？委員會？)。本註冊聲明涉及證監會於2020年9月10日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(文件編號333-248654)(之前的註冊聲明)所設想的公開發行證券 。
註冊人提交本註冊説明書的唯一目的是將其 A類普通股的股份數量增加575,000股，每股面值0.00001美元，其中75,000股可由註冊人在行使承銷商購買額外股份的選擇權後出售。正在 註冊發行和出售的額外股票的金額和價格加起來不超過預先註冊聲明中包含的註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%。 預先註冊聲明中列出的信息以及之前註冊聲明的所有證物，在此作為參考併入本註冊聲明。
所需的意見和同意列在本文件所附的附件索引中，並隨本文件存檔。
| 陳列品 數 |
描述 | |
| 5.1# | Simpson Thacher &Bartlett LLP的意見(通過引用隨註冊人S-1表格註冊聲明(檔案號： 333-248654)於2020年9月8日提交給委員會)。 | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意。 | |
| 23.2# | Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(見附件5.1)。 | |
| 24.1# | 授權書(包括在註冊人註冊表S-1(文件編號333-248654)的簽名頁上，於2020年9月8日提交給委員會，並通過引用併入本文)。 | |
| # | 之前提交的。 |
簽名
根據1933年“證券法”的要求，註冊人已於2020年9月10日在加利福尼亞州普萊森頓市正式安排由簽署並正式授權的 人代表註冊人簽署本註冊聲明。(br}=
| 10x基因組學公司 | ||
| 依據： |
/s/Serge Saxonov | |
| 姓名：謝爾日·薩克索諾夫 職務：首席執行官兼董事 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下 人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Serge Saxonov |
首席執行官兼董事 (首席行政主任) |
2020年9月10日 | ||
| 謝爾日·薩克索諾夫 | ||||
| * | 總裁兼董事 | 2020年9月10日 | ||
|
本傑明·J·辛德森 |
||||
| /s/賈斯汀·J·麥卡尼爾 |
首席財務官 (負責人 會計和財務官) |
2020年9月10日 | ||
| 賈斯汀·J·麥卡尼爾 | ||||
| * |
董事會主席 | 2020年9月10日 | ||
| 約翰·R·斯圖爾普納格爾 | ||||
| * |
導演 | 2020年9月10日 | ||
| Sridhar Kosaraju | ||||
| * |
導演 | 2020年9月10日 | ||
| 瑪泰哺乳類動物 | ||||
| * |
導演 | 2020年9月10日 | ||
| 金伯利·波波維茨 | ||||
| * |
導演 | 2020年9月10日 | ||
| 布萊恩·E·羅伯茨 | ||||
| * |
導演 | 2020年9月10日 | ||
| 謝納茲·蘇利曼(Shehnaaz Suliman) | ||||
| *由： | /s/賈斯汀·J·麥卡尼爾 | |
| 賈斯汀·J·麥卡尼爾事實律師 |