根據表格F-10的一般指令II·L提交

第333-242483號檔案號

招股説明書副刊至日期為2020年8月21日的簡寫基礎架説明書

Integra Resources Corp.3.40美元590萬股普通股

本招股説明書副刊(“招股説明書副刊”)是Integra Resources Corp.本公司(“Integra”或“本公司”)連同日期為2020年8月21日的簡短基礎架子招股説明書(“隨附招股説明書”)，有資格按每股發行股份3.40美元的價格(“發行價格”)分派本公司5,900,000股普通股(“已發行股份”)，總收益為20,060,000美元。見“普通股説明”。是次發行是根據包銷協議(“包銷協議”)進行的。本公司與Raymond James Ltd.(“主承銷商”)、Cormark證券公司、National Bank Financial Inc.、Pi Financial Corp.、Roth Capital Partners，LLC和Stifel Nicolaus Canada Inc.(統稱為“承銷商”)。發行價由公司與主承銷商代表包銷商進行公平磋商後釐定。根據本招股説明書補編的條款，本公司的招股説明書補充説明書同時在加拿大和美國同時進行，招股説明書補充本公司根據1933年美國證券法(“美國證券法”)F-10表格的一般指令II.L提交的招股説明書的條款，補充構成公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的F-10表格的註冊聲明(“註冊聲明”)一部分的簡明基礎架子招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)的一部分，該簡明格式的基本架子招股説明書是公司向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的表格F-10的註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分。Roth Capital Partners，LLC未在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此將只向美國出售發售股份，不會直接或間接在加拿大徵求購買或出售發售股份的要約，見“分銷計劃”。

根據加拿大及美國證券監管當局採用的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)，吾等獲準根據加拿大的披露規定(與美國的披露規定不同)擬備本招股章程補充文件及隨附的招股章程。在美國的潛在投資者應該知道，這些要求與美國的要求不同。Integra以加元作為參考編制其合併的綜合財務報表，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制，該準則納入“註冊會計師加拿大手冊-會計”的第1部分，其合併財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立準則的約束。“因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

證券交易委員會、任何州或加拿大證券監管機構都沒有批准或不批准本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的準確性或充分性，也沒有決定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本公司之普通股(“普通股”)於多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)上市及張貼於多倫多證交所創業交易所(“TSXV”)，編號為“ITR”，並於紐約證交所美國交易所(“NYSE American”)上市及張貼，編號“ITRG”。於2020年9月9日，即本公佈日期前最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股收市價為4.95加元，而紐約證券交易所普通股收市價為3.77美元。本公司已申請將發行股份在多倫多證券交易所及紐約證券交易所美國證券交易所上市，上市須視乎本公司是否符合多倫多證券交易所及紐約證券交易所美國證券交易所的所有要求。

_____________

(1)=作為承銷商提供與發售相關的服務的代價，承銷商將獲支付每股發售股份0.175美元的現金總費用(“承銷商費用”)，相當於發售總收益的5.5%，但向“總裁名單”購買人及心心礦業(定義如下)出售的總收益除外。“總裁名單”可能包括總額高達2,000,000美元發售股份的買家。“承銷商費用”假設不向“總裁名單”買家出售，以及根據發售向Coeur Mining出售735,294股發售股份。詳情見“分銷計劃”。

(2)在扣除承銷商費用後，但在扣除發行費用之前，包括與編制和提交本招股説明書副刊相關的費用，估計為60萬美元，將從發行所得款項中支付。“(二)在扣除承銷商費用後，但在扣除發行費用之前，包括與編制和提交本招股説明書副刊有關的費用，估計為60萬美元，將從發行收益中支付。”

(3)本公司已授予承銷商超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，承銷商可隨時及不時全權酌情行使全部或部分超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，由截止日期起計30天內，按發行價購買最多相等於根據發售出售的發售股份的15%的額外發售股份，即885,000股發售股份(“額外發售股份”)，以彌補超額配售(如有)。出於穩定市場的目的。在此，授予超額配售選擇權有資格根據本招股説明書補充條款進行分配。獲得可在行使超額配售選擇權時發行的額外要約股份的購買者，將根據本招股説明書補充條款獲得此類額外要約股份，無論超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。如果超額配售選擇權全部行使，則向公眾支付的總價，承銷商手續費(假設不向“總裁名單”購買者出售，並根據發售向Coeur Mining出售735,294股已發行股票)和(支付發售費用前)給公司的淨收益將分別約為23,069,000美元，1,200,045美元和21,868,955美元，詳見“分銷計劃”和下表：

下表列出了可以行使超額配售選擇權的額外發售股票數量：

本招股説明書補編中的發售金額以美元為單位。凡提及“C$”均指加元。凡提及“美元”均指美元。*除文意另有所指外，本招股説明書附錄中所有提及“發售”的內容均應包括超額配售選擇權，而所有提及“發售股份”的內容均應包括額外發售的股份。

根據授予Coeur Mining，Inc.的參與權。(“Coeur Mining”)根據日期為2019年11月25日的投資者權利協議(“Coeur Mining Investor Rights Agreement”)，Coeur Mining有權維持其於本公司的百分比所有權權益。Coeur Mining目前持有約4.8%的已發行和已發行普通股，並已表示將行使參與權，並將在完成發售(假設不行使超額配售選擇權)後通過在發售中購買總計735,294股已發行普通股額外增加至已發行和已發行普通股的約5.7%和5.6%的已發行和已發行普通股(假設超額配售選擇權全部行使)。

承銷商作為委託人，根據“分銷計劃”中所述的承銷協議中所載的條件，有條件地提供事先出售的已發行股票，但須按照“分銷計劃”中所述的承銷協議中所載的條件，並經Cassel Brock&Blackwell LLP代表本公司就加拿大法律事務和Dorsey&Whitney LLP就美國法律事務代表本公司以及代表承銷商Blake，Cassel&Grab代表承銷商批准某些法律事項。關於美國的法律問題。

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訂閲將以全部或部分拒絕或分配為準，並保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。證明所發行股票的電子存款ID預計將登記在CDS清算和存託服務公司(CDS Clearing And Depository Services Inc.)。(“存託憑證”)，並將於發售結束時存入存託憑證，預計發行日期為2020年9月14日左右或本公司與承銷商可能協定的其他日期(“截止日期”)。購買要約股票的人將只收到通過其購買要約股票的註冊交易商的客户確認。本公司預期發售股份將於截止日期(即本招股説明書附錄日期後的第三個營業日(在美國))付款後交付。二級市場的交易一般要求在兩個工作日內交收，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在成交日之前交易已發行股票的投資者可能需要在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在成交日之前交易已發行股票的投資者應諮詢自己的顧問。請參閲“分配計劃”。

在與發行相關的情況下，在符合適用法律的情況下，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格在公開市場上可能佔優勢的水平以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。承銷商建議以發行價初步發售已發行股份。在承銷商作出合理努力，以該價格出售所有已發行股份後，發行價可予降低，並可不時進一步調整至不高於發行價的數額。請參閲“分配計劃”。

潛在投資者應該意識到，收購本文所述的證券可能會在加拿大和美國產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書可能不會全面描述此類後果，包括適用於收購已發行股票的外國控股加拿大公司的加拿大聯邦所得税後果。投資者應閲讀本招股説明書附錄中的税務討論，並根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。請參閲“某些加拿大聯邦所得税注意事項”、“某些美國聯邦所得税注意事項”和“風險因素”。

投資於發行的股票是投機的，涉及一定的風險。潛在投資者應仔細審查和考慮本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的文件中概述的風險。請參閲“風險因素”。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為公司是在加拿大註冊成立的，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中點名的大多數高級管理人員和董事、部分或全部承銷商和部分專家不是美國居民，而我們的部分資產和該等人士的全部或大部分資產位於美國境外，請參閲“某些民事責任的可執行性”。

Timo Jauristo先生和C.L.先生“布奇”水獺分別是該公司的董事，E·馬克斯·貝克先生和蒂莫西·阿諾德先生都是該公司的高級職員，邁克爾·M·加斯汀、史蒂文·I·韋斯、託馬斯·L·代爾、傑克·S·麥克帕特蘭、傑弗裏·L·伍茲和約翰·D·威爾士都是合格的人，他們都居住在加拿大境外。Jauristo先生、Otter先生、Baker先生、Arnold先生、Gustin先生、Weiss先生、Dyer先生、McPartland先生、Woods先生和Welsh先生均已指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West喬治亞街，不列顛哥倫比亞省，V6C 3E8為加拿大法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

該公司的總部和主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400號Suite 1050，郵編：V6C 3A6。該公司的註冊和記錄辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街885號2200室，郵編：V6C 3E8。

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招股説明書副刊

目錄

隨附招股説明書

目錄

關於這份招股説明書

在本招股説明書附錄中，除上下文另有規定外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或類似術語，以及提及“Integra”或“公司”時，均指Integra Resources Corp.及其子公司。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了發行條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄被視為僅為發售目的而通過引用併入隨附的招股説明書。本招股説明書增刊與隨附的招股説明書對發售股份的描述有所不同，您只應依賴本招股説明書增刊中的信息。

閣下只應倚賴本招股章程副刊及隨附的招股章程所載或以參考方式併入的資料，以及本招股章程副刊及隨附的招股章程構成其組成部分的註冊説明書內所包括的其他資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本公司不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求要約購買根據本招股章程補編及隨附的招股章程發售的證券。您應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，而通過引用併入的任何文件中包含的信息僅在該文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的交付時間或據此出售吾等證券的任何時間。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本公司網站所載信息不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書附錄或所附招股説明書的一部分，也不應被潛在投資者用作決定是否投資於所發行股份的依據。

金融信息和貨幣

Integra以加元編制其合併的綜合財務報表，並根據國際會計準則委員會發布的IFRS(該準則納入“註冊會計師加拿大手冊-會計”第1部分)，其合併財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性標準的約束，因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

本招股説明書增刊中的發售金額以美元為單位。提到“C$”是指加元，提到“美元”是指美元。

下表反映了所述期間以加元表示的一美元的低匯率和高匯率，以及根據2018年和2019年的每日匯率計算的這些期間結束時的匯率和這些期間的平均匯率。

2020年9月9日，加拿大央行的日均匯率為1加元=0.7591美元或1加元=1.3173加元。

給美國投資者的警示

根據加拿大及美國證券監管機構採納的MJDS，吾等獲準根據加拿大的披露要求(與美國的披露要求不同)編制本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，包括以參考方式併入本招股説明書及其中的文件。Integra以加元編制其合併的綜合財務報表，並根據國際會計準則委員會發布的IFRS(該準則納入“註冊會計師加拿大手冊-會計”第1部分)，其合併財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性標準的約束，因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本文和通過引用併入的文件中的技術披露，是按照加拿大現行證券法的要求編制的，與美國證券法的要求不同。術語“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的礦產儲量”是根據加拿大國家文書43-101定義的加拿大采礦術語-礦產項目信息披露標準加拿大證券管理人協會(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM理事會通過的經修訂的CIM礦產資源和礦產儲量定義標準(“CIM定義標準”)中的定義標準(“CIM定義標準”)是加拿大證券管理人協會(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)理事會通過的經修訂的CIM定義標準。這些定義與美國證券法行業指南7(“SEC行業指南7”)中的定義不同。根據美國證交會行業指南7的美國標準，除非在確定儲量時已經確定礦化可以經濟合法地生產或提取，否則礦化不能被歸類為“儲量”。此外，根據SEC行業指南7的標準，報告儲量需要“最終”或“可銀行”的可行性研究，在任何儲量或現金流分析中使用三年曆史平均價格來指定儲量，初級環境分析或報告必須提交給適當的政府當局。

此外，術語“礦產資源”、“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”在NI 43-101中定義，並要求由NI 43-101披露；但是，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者不要假設這些類別的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。“推斷的礦產資源”的存在以及經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定，除非在極少數情況下，對推斷出的礦產資源的估計可能不會構成可行性或預可行性研究的基礎。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，或者在經濟上或法律上是可開採的。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。根據加拿大法規，披露資源中的“含盎司”是允許披露的；然而，根據SEC行業指南7，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化，如現有的噸位和品位，而不參考單位措施。

因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中描述該公司礦藏的信息，可能無法與受美國證券交易委員會行業指南7的報告和披露要求的公司公開的類似信息相比較。

SEC已經通過了對其披露規則的修正案，以使其證券在SEC登記的發行人的礦業權披露要求現代化。這些修正案於2019年2月25日生效(“SEC現代化規則”)，在兩年的過渡期之後，SEC現代化規則將取代SEC行業指南7中包括的針對礦業註冊人的歷史財產披露要求。過渡期結束後，作為根據MJDS向SEC提交Form 40-F年度報告的外國私人發行者，SEC現代化規則將取代SEC行業指南7中包括的針對礦業註冊人的歷史財產披露要求。在過渡期結束後，作為根據MJDS向SEC提交Form 40-F年度報告的外國私人發行人，SEC的現代化規則將取代SEC行業指南7中包括的針對礦業註冊人的歷史財產披露要求。根據美國證券交易委員會現代化規則，公司無需披露其礦物屬性，並將繼續根據NI 43-101和CIM定義標準提供披露。如果公司不再是外國私人發行人或失去根據MJDS提交Form 40-F年度報告的資格，則公司將遵守不同於NI 43-101和CIM定義標準要求的SEC現代化規則。

某些民事法律責任的可執行性

我們是根據不列顛哥倫比亞省法律繼續存在的公司。*本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中指名的大多數高級職員和董事、部分或全部承銷商和一些專家不是美國居民，我們的部分資產和此等人士的全部或大部分資產位於美國境外。*Integra已指定代理人在美國境內向非美國居民的高級職員或董事送達法律程序文件，或根據美國法院的判決在美國實現Integra的民事責任，以及根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律此類高級管理人員或董事的民事責任。

Integra的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP告訴Integra，在某些限制的情況下，如果獲得判決的美國法院具有加拿大法院為同樣目的承認的對該事項的管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法下的民事責任的美國法院的判決可以在加拿大強制執行。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也向Integra提供了諮詢意見，即是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的責任在加拿大提起訴訟，這一點存在很大疑問。

我們已在向證券交易委員會提交登記聲明(本招股説明書補編是其組成部分)的同時，還向證券交易委員會提交了一份F-X表格中送達法律程序文件的代理人的任命。根據F-X表格，公司指定CT Corporation System為其在美國的法律程序代理，負責送達與證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟相關的法律程序文件，以及在美國法院對該公司提起或涉及任何引起或有關發售的任何民事訴訟或訴訟。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據美國證券法向證券交易委員會提交了關於發售我們的證券(包括髮售的股票)的表格F-10的註冊聲明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所載的全部信息，其中某些部分包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關吾等及發售股份的進一步資料，請參閲該註冊聲明及其附件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中遺漏的信息，但包含在註冊説明書中的信息可在EDGAR(如本文定義)的公司簡介www.sec.gov下獲得。投資者應查看註冊説明書及其附件，以瞭解有關我們和所發行股票的更多信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關某些文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均參考作為註冊聲明證物存檔的文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

我們被要求向加拿大每個適用省和地區的各種證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。我們也是SEC註冊人，遵守修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)的信息要求，並相應地向SEC提交或向SEC提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，這些報告和其他資料(包括財務資料)可能會按照加拿大的披露要求擬備，而加拿大的披露要求與美國不同。我們豁免遵守“交易所法案”中有關委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受“交易所法案”第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

有關前瞻性信息的警示説明

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包含適用證券法規定義的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”(本文統稱為“前瞻性信息”或“前瞻性陳述”)。包括前瞻性陳述是為了提供有關管理層目前的期望和計劃的信息，使投資者和其他人能夠更好地瞭解公司的經營環境、業務運營以及財務業績和狀況。

前瞻性表述包括但不限於發售；發售所得資金的使用，包括任何使用時間表和使用所實現的任何目標；有關計劃勘探開發方案和支出的表述；有關Delamar項目任何預可行性研究完成情況的表述；對礦產資源的估計；礦牀的規模或質量；礦產資產和方案的預期進展；未來勘探前景；擬議的勘探計劃和預期的Delamar項目勘探結果；Delamar項目初步經濟評估(“PEA”)的開發、運營和經濟結果，包括現金流、資本支出、開發成本、開採率、礦山壽命成本估計；Integra獲得實施預期未來勘探計劃所需的許可證、許可和監管批准的能力；大宗商品價格和匯率的變化；Integra的未來增長潛力；未來發展計劃；以及貨幣和利率波動。任何表述或涉及關於預測、預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(通常但不總是由諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛在”等詞語或短語標識，“可能”或其變體，或聲明某些行動、事件、條件或結果“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”或“將”被採取、發生或實現, 或這些術語和類似表述的否定)不是事實陳述，可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述必須基於若干因素和假設，如果這些因素和假設不屬實，可能導致實際結果、業績或成就與此類陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述基於許多估計和假設，雖然公司目前認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身就會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，這些不確定性和意外事件可能會導致公司的實際財務結果、業績或成就與本文所表達或暗示的大不相同。用於制定前瞻性陳述的一些重大因素或假設包括但不限於黃金和白銀的未來價格；預期成本和公司為其計劃提供資金的能力；公司進行勘探和開發活動的能力；鑽探計劃的時間和結果；在公司的礦產上發現更多的礦產資源；及時收到所需的批准和許可，包括成功的項目許可、建設和運營所需的批准和許可；運營和勘探支出的成本；公司安全、高效地運營的能力。自然災害的潛在影響、新冠肺炎的影響，以及公司在需要時以合理條件獲得融資的能力。

前瞻性陳述會受到各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與明示或暗示的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中的結果、業績或成就大不相同的某些重要因素包括但不限於：獲得額外資本或其他資金的機會；公司證券的市場價格波動；公司證券的未來出售；股東持股稀釋；經營現金流為負；未能獲得所需的監管和證券交易所批准；對礦產資源的估計存在不確定性和差異；健康、安全和環境風險；勘探、開發和經營活動是否成功；延遲獲得或未能獲得政府許可，或不遵守規定。這些因素包括：金價和白銀價格的波動；税務機關的評估；與礦業權相關的不確定性；自然災害、恐怖主義行為、健康危機和其他破壞和混亂(包括新冠肺炎疫情)的潛在影響；以及公司識別、完成和成功整合收購的能力。

本清單並未詳盡列出可能影響該公司任何前瞻性陳述的因素。儘管該公司認為其預期是基於合理的假設，並試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。有關可能導致結果與前瞻性陳述大不相同的其他風險因素，請參閲下文和隨附的招股説明書中的“風險因素”一節，以及本公司於2020年4月15日提交的截至2019年12月31日的年度信息表格(“年度信息表格”)中的“風險因素”一節。

告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書附錄之日作出的，因此，在該日期之後可能會發生變化。除非根據適用的證券法，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或前述假設或因素清單。我們敦促投資者閲讀該公司向加拿大證券監管機構提交的文件，這些文件可在公司www.sedar.com的電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)和www.sec.gov的Edgar網站上的公司簡介下在線查看。

以引用方式併入的文件

本招股説明書附錄被視為僅為發售目的而通過引用併入隨附的招股説明書。其他文件亦併入或被視為以參考方式併入隨附的招股章程，有關詳情，請參閲隨附的招股章程。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息來自向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的文件，這些文件也已提交給SEC或提供給SEC。通過引用合併的文件的副本可以免費從Integra Resources Corp.的公司祕書那裏免費獲得，地址為1050,400 Burrard Street，不列顛哥倫比亞省，V6C 3A6，電話：(604)416-0576，電話：(604)416-0576，郵編：(604)416-0576，郵編：(604)416-0576，地址：1050,400 Burrard Street，不列顛哥倫比亞省，V6C 3A6，電話：(604)416-0576提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會的文件可通過證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(“EDGAR”)獲得，網址為www.sec.gov。本招股説明書附錄中未引用本公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件，除非此處特別説明。

以下文件由本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交，並向SEC提交或提交給SEC，通過引用具體併入本招股説明書附錄，並構成本招股説明書附錄不可分割的一部分：

(A)填寫週年資料表格；

(B)公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度及截至2018年12月31日的經審計綜合財務報表及其相關附註，以及獨立審計師就此提交的報告；

(C)管理層對截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的討論和分析；

(D)本公司截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月期間的未經審計中期簡明綜合財務報表及其相關附註(“中期財務報表”)；

(E)管理層對截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的討論和分析(“臨時MD&A”)；

(F)本公司於2020年5月1日就2020年6月16日召開的本公司股東周年大會及特別大會發出的管理資料通告；

(G)本公司於2020年7月16日提交的與本公司已發行及已發行普通股合併有關的重大變動報告，其基準為每2.5(2.5)股合併前普通股中有一(1)股合併後普通股(“合併”)及紐約證券交易所美國上市；及

(H)提交日期為2020年9月9日的與此次發行有關的條款説明書。

表格44-101F1第11.1項所提述類型的任何文件-簡體招股章程國家儀器44-101的-簡式招股章程分佈(“NI 44-101”)本公司向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的加拿大證券管理人(保密的重大變更報告除外，如有)披露在本招股説明書附錄日期後、在發售終止之前根據加拿大適用證券法規的要求提交的額外或更新的信息，應被視為通過引用併入本招股説明書附錄。這些文件可以在SEDAR上獲得，可以在www.sedar.com上訪問。

此外，在向證券交易委員會提交的任何表格6-K報告或在本招股説明書補充日期之後提交給證券交易委員會的任何表格40-F報告(或任何相應的後續表格)中包括任何此類文件的範圍內，該文件應被視為通過引用而併入作為本招股説明書補充部分的註冊説明書的證物(如果是表格6-K的任何報告，則在該報告明確規定的範圍內)。此外，表格6-K的任何其他報告和證物自本招股説明書附錄之日起，根據“交易所法案”提交的任何其他報告應被視為通過引用併入作為本招股説明書補充部分的註冊説明書的證物，但僅在任何此類報告明確規定的情況下，且僅在該等報告明確規定的範圍內。公司的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告已經或將在Edgar網站www.sec.gov上提供。

以引用方式併入或被視為併入本文的文件包含與本公司有關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，以及以引用方式併入或被視為併入本文和其中的文件。

就本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文及其中的文件中包含的任何陳述而言，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，則就本招股説明書附錄而言，該陳述應被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出變通或取代陳述，不得當作承認該經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏述明必須述明的重要事實，或因應作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述的遺漏。此後，任何如此修改或取代的陳述不應構成、也不應被視為構成本招股説明書補編的一部分，除非經如此修改或取代。

作為登記聲明的一部分提交的文件

除了本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中“以引用方式成立的文件”中指定的文件外，以下文件已經或將作為註冊聲明的一部分提交給證券交易委員會：(I)承銷協議；(Ii)公司某些董事和高級管理人員的授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上)；(Iii)MNP LLP的同意；(Iv)註冊聲明中“專家利益”項下所指的“合格人士”的同意；和(V)公司加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP的同意。

營銷材料

承銷商在此次發行中使用的任何“營銷材料”(根據適用的加拿大證券法定義)的任何“模板版本”都不屬於本招股説明書附錄的一部分，前提是營銷材料模板版本的內容已被本招股説明書附錄中包含的聲明修改或取代。任何營銷材料的模板版本(包括對任何營銷材料的任何模板版本的任何修訂或修訂版本)在本次發售終止之前已經或將根據公司在SEDAR(www.sedar.com)上的簡介存檔，均被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。

地鐵公司

Integra是一家礦產勘探公司，其普通股在多倫多證券交易所上市，在美國紐約證券交易所上市。公司的主要資產是位於愛達荷州西南部歷史悠久的Owyhee縣礦區中心的Delamar項目(“Delamar項目”)。Delamar項目由鄰近的Delamar和佛羅裏達山脈礦牀組成，以前是作為金礦和銀礦運營，但公司的主要重點是推進其Delamar項目。

有關Integra和Delamar項目的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的年度信息表和其他文件，供參考，網址為www.sedar.com和www.sec.gov，請參閲公司簡介下的www.sec.gov。

供品

以下摘要包含有關產品的基本信息，並不完整。它不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定前，您應仔細閲讀整份招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件。

危險因素

在決定投資於發售的股票之前，投資者應仔細考慮本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含的、併入或被視為通過引用併入的所有信息。投資於發售股份須承受若干風險，包括與本公司業務有關的風險、與採礦作業有關的風險，以及與本招股説明書副刊及隨附招股説明書以參考方式併入的文件所述的本公司證券有關的風險。請參閲下面的風險因素和所附招股説明書的“風險因素”部分，以及通過引用方式併入或視為併入本文和其中的文件。這些部分和文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

這些風險因素，連同本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以參考方式包括或併入的所有其他信息，包括但不限於“關於前瞻性陳述的告誡説明”一節中包含的信息，以及隨附的招股説明書和以參考方式併入的文件中的風險因素，應由投資者仔細審查和考慮。

本文描述的一些因素和附帶的招股説明書，在通過引用而併入或被視為併入本文和其中的文件中是相互關聯的，因此，投資者應該將這些風險因素作為一個整體來對待。如果本文描述的風險因素和隨附的招股説明書，或通過引用方式併入或被視為併入本文或其中的另一份文件中列出的任何不利影響發生，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。公司目前不知道或未知或目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司不能保證會成功處理任何或所有這些風險。不能保證所採取的任何風險管理步驟將避免因此處的風險因素和隨附的招股説明書中所列的不利影響、或通過引用而併入或被視為在此處或其中併入的其他文件中的不利影響或其他不可預見的風險的發生而導致的未來損失。

新冠肺炎與全球衞生危機

新冠肺炎全球疫情及其遏制努力可能會對公司業務造成實質性不利影響，截至目前，包括加拿大、美國、歐洲和中國在內的多個國家出現了大量臨時業務關閉、隔離和消費者活動普遍減少的情況。疫情已導致公司和各個國際司法管轄區實施旅行、聚集和其他公共衞生限制。雖然這些影響預計是暫時性的，但目前尚不能合理估計各種對本地和國際業務造成的幹擾的持續時間和相關的財務影響。地鐵公司已在現場實施各項安全措施，以確保其員工和承建商的安全。雖然地鐵公司繼續監察情況及病毒可能對德拉瑪項目造成的影響。但如果病毒傳播，旅行禁令仍然有效，或地鐵公司的一名團隊成員或顧問受到感染，地鐵公司推進德拉馬項目的能力可能會受到影響。同樣，地鐵公司獲得融資的能力以及公司供應商、供應商、顧問和合作夥伴履行義務的能力可能會因新冠肺炎和埃克森美孚事件的影響而受到影響。此外，如果病毒傳播，旅行禁令仍然存在，或者公司的一名團隊成員或顧問受到感染，公司推進德拉馬項目的能力可能會受到影響。同樣，公司獲得融資的能力以及公司供應商、供應商、顧問和合作夥伴履行義務的能力可能會受到影響新冠肺炎將會或可能對該公司造成的影響程度尚不明朗，而該等因素亦非該公司所能控制；然而，新冠肺炎可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

全部投資損失

對發行股票的投資是投機性的，可能導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面有經驗，並有能力承受全部投資損失的潛在投資者，才應考慮投資該公司。

運用收益的酌情決定權

本公司擬使用本招股説明書增刊所述的可用資金。然而，在某些情況下，基於合理的商業理由，重新分配資金可能被認為是謹慎或必要的。在此情況下，淨收益將由該公司全權酌情重新分配。

管理層將對發行收益的使用以及支出的時間擁有酌處權。因此，投資者將依賴管理層的判斷來應用發行收益。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用此次發行的淨收益。收益的運用效果和效果尚不確定。如果收益得不到有效的運用，該公司的經營業績可能會受到影響。

普通股持有者將被稀釋

公司將來可能會增發證券，這可能會稀釋股東在公司的持股。本公司的章程細則允許發行不限數量的普通股，除Coeur Mining的參與權外，股東沒有與進一步發行相關的優先購買權或參與權。公司董事有權決定進一步發行債券的價格和條款。此外，在行使公司股票期權計劃下的期權和行使已發行認股權證時，公司將發行額外的普通股。

潛在的額外資金需求

本公司並無營運現金流及重大營運開支，亦不能保證本公司在有需要時會透過發行股本、債務或其他方式成功取得額外資金，或該等額外資金將按本公司可接受的條款獲得。公司在未來獲得額外資金的能力將部分取決於當時的債務和股權市場狀況、金屬價格、公司的業績和本文所附招股説明書以及本文和其中包含的文件中確定的其它因素。

合併資本化

自中期財務報表日期起，本公司的股本及借貸資本在綜合基礎上並無重大變動。

下表載列本公司於中期財務報表日期之綜合資本，以及於發售生效後經調整後於該日期之綜合資本。下表應與中期財務報表和中期MD&A一併閲讀，其中每一項均通過引用併入本招股説明書附錄中。

(一)假設不行使超額配售選擇權。

(2)*Integra以加元編制合併財務報表，這一金額已使用加拿大銀行截至2020年6月30日的日平均匯率1加元=0.7338美元兑換成美元。

(3)扣除承銷商手續費1,034,550美元后(假設不向“總裁名單”買方出售及根據發售向Coeur Mining出售735,294股發售股份)及估計發售開支。

(4)扣除承銷商手續費1,200,045美元后(假設不向“總裁名單”購買者出售及根據發售向Coeur Mining出售735,294股發售股份)及估計發售開支。

收益的使用

本公司估計，在扣除承銷商手續費1,034,550美元(假設不向“總裁名單”購買者出售735,294股已發行股份而根據發售向Coeur Mining出售735,294股發售股份)及吾等的發售開支(估計為600,000美元)後，其發售所得款項淨額約為18,425,450美元。若超額配股權獲悉數行使，Integra在扣除超額配股權後所得款項淨額約為21,268,955美元。

此次發行的淨收益預計將被公司用於資助正在進行的工作計劃、推進Delamar項目、尋求其他勘探和開發機會，無論是通過直接或間接收購物業、申請礦業權或其他方式，以及用於營運資金和一般公司目的。

本次發行的淨收益擬用於以下用途：

該公司打算用出售發售股份的淨收益實現的主要業務目標是推進Delamar項目的勘探和開發，並用於營運資金目的。此次發行的淨收益連同手頭現金預計將提供足夠的資金，直至2021年第四季度，該季度恰逢目前預定的Delamar項目預可行性研究的完成日期，預計行使超額配售選擇權的任何額外收益將用於Delamar項目的進一步勘探和/或開發，這些資金的分配將基於2020年期間進行的工作結果。

雖然該公司擬動用上述發售所得款項淨額，但基於合理的商業理由，可能有需要或適宜重新分配資金。收益的實際使用仍有待董事會的批准。發行所得淨額中的任何未分配資金(如有)可加入公司的一般營運資金，並由管理層酌情支出。

本公司與每項預期收益用途有關的實際開支可能與上述指定金額有重大差異，並將取決於多個因素，包括本招股説明書附錄“風險因素”項下所列及隨附招股説明書所載及以引用方式併入的文件所載的因素。

該公司尚未實現營運現金流為正，亦不能保證該公司日後不會出現營運現金流為負的情況。在公司未來任何時期出現負現金流的情況下，出售發售股份所得的某些收益可用於為經營活動產生的負現金流提供資金。

配送計劃

根據包銷協議，本公司已同意出售合共5,900,000股發售股份，而承銷商並無共同或共同及個別同意於截止日期按每股發售股份3.40美元的價格購買合共5,900,000股發售股份，按發售股份交付時支付，惟須受包銷協議所載條款及條件規限。發售股份的價格由本公司與主承銷商代表包銷商進行公平磋商釐定。

根據承保協議，承銷商的義務是幾個(不是連帶的，也不是連帶的)，一旦發生某些規定的事件，可以酌情終止。然而，若根據包銷協議購買任何發售股份，承銷商有責任認購及支付所有發售股份，但並無義務認購及支付任何額外股份。承銷商根據承銷協議所載的某些條件(例如承銷商收到高級職員證書及法律意見)發售發售股份，惟須事先出售，惟須受承銷協議所載若干條件規限。

本公司已授予承銷商超額配售選擇權，該選擇權可在任何時間及不時由承銷商全權酌情行使，由截止日期起計為期30天，以購買最多相等於根據發售出售的發售股份15%的額外發售股份，即按發行價計算的885,000股額外發售股份，以彌補超額配售(如有)。出於穩定市場的目的。根據超額配售選擇權額外發售的一股股票的購買價將等於發行價。授予超額配售選擇權的人有資格根據本招股説明書補編進行分配。*獲得行使超額配售選擇權可發行的額外發售股份的人，無論最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補超額配售頭寸，都會根據本招股説明書補編獲得此類額外發售的股份。如果行使了超額配售選擇權，則無論最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補超額配售頭寸。*如果行使了超額配售選擇權，則無論超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是二級市場購買來填補的承銷商手續費(假設不向“總裁名單”購買者出售，以及根據此次發行向Coeur Mining出售735,294股已發行股票)和公司淨收益(在支付發行費用之前)將分別約為23,069,000美元，1,200,045美元和21,868,955美元。

根據美國證券交易委員會(SEC)和加拿大證券監管機構實施的MJDS，此次發行同時在加拿大所有省和地區(魁北克除外)和美國進行。發行的股票將由承銷商直接或通過其各自正式註冊的美國或加拿大經紀交易商附屬公司或代理人(如果適用)在美國和加拿大發售。根據適用法律和承銷協議的規定，承銷商也可以在加拿大和美國以外的地方以私募或同等方式發售所發行的股票。

承銷商將收到對已發行股票的認購，但須全部或部分拒絕或配發，並保留隨時關閉認購賬簿的權利，恕不另行通知。-可證明已發行股票的電子存款ID預計將登記在CDS清算和存託服務公司(CDS Clearing And Depository Services Inc.)。(“存託憑證”)，並將於截止日期或本公司與承銷商可能協定的其他日期存入存託憑證。要約股份的購買者只會收到透過其購買要約股份的註冊交易商的客户確認書。*預期要約股份將於截止日期(預計為本招股説明書附錄日期後三個營業日)付款時交付(本結算週期稱為“T+3”)。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於發售的股票最初將以T+3結算的事實，希望在截止日期之前交易其發售股票的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止失敗的結算。購買已發行股票的人如希望在截止日期前交易其已發行股票，應諮詢其自己的顧問。

根據承銷協議，承銷商將獲得每股發售股份0.175美元的承銷費，相當於發行總收益的5.5%，但不包括向“總裁名單”購買者和心心礦業出售的任何毛收入，因此將向承銷商支付該等總收益的2.75%的減收費用。“總裁名單”可能包括總金額高達2,000,000美元的發售股票的購買者。承銷商費用假設不向“總統名單”購買者出售，並根據此次發行向Coeur Mining出售735,294股發售股票。

本公司亦將按承銷協議的規定，支付承銷商與發行有關的若干自付費用，加拿大法律顧問不超過100,000加元，美國法律顧問不超過150,000美元。本公司亦已同意賠償每位承銷商、其每一間聯屬公司及其每名董事、高級職員、僱員及代理人若干負債及開支，或將分擔承銷商可能被要求就此支付的款項。(注：本公司亦已同意向承銷商支付不超過100,000加元的加拿大法律顧問費用及不超過150,000美元的美國法律顧問費用。)公司亦已同意賠償每位承銷商、其每間聯屬公司及其董事、高級管理人員、僱員及代理人的若干法律責任及開支，或將分擔承銷商可能須為此支付的款項。

本公司已同意以承銷商為受益人，在截至截止日期後90天的期間內，未經主承銷商事先書面同意(主承銷商同意不會被無理拒絕或延遲)，將不會直接或間接發行、談判、宣佈或同意出售或發行任何可轉換為普通股或有權收購普通股的普通股或證券或其他金融工具，但承銷協議中預期的發行(I)除外；(Ii)依據依據公司的僱員股權激勵計劃在正常過程中批出的可換股獎勵，或依據行使或轉換(視屬何情況而定)公司在包銷協議日期當日未償還的期權或證券(視屬何情況而定)而發行證券；(Iii)發行與本公司善意收購有關的期權或證券(不包括以一項或多項交易方式直接或間接收購全部或實質所有資產屬現金、有價證券或金融性質的實體，或主要為違背本條文意圖的收購)；或(Iv)根據根據Coeur Mining Investor Rights協議授予Coeur Mining的參與權。

公司亦已同意採取商業上合理的努力，安排公司的每名董事及高級人員以令主承銷商滿意的形式及實質訂立鎖定協議，以證明他們同意未經主承銷商同意(主承銷商同意不得無理拒絕或延遲)要約、出售或轉售(或宣佈有意如此做)由他們持有的任何公司證券，或同意或宣佈任何該等要約或出售，期限為截止日期後的90天。除非與向所有普通股持有人提出的第三方收購要約或對所有普通股的類似收購有關，也不包括為履行行使該人持有的本公司可轉換證券而出售的納税義務的證券。

某些承銷商及其關聯公司不時為本公司提供投資銀行、商業銀行和諮詢服務，並收取慣常費用和開支。承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與公司進行交易併為公司提供服務。

根據承銷協議的條款，Roth Capital Partners，LLC已經與該公司達成協議，它不會向任何居住在加拿大的人出售或要約出售任何已發售的股票，也不允許代表Roth Capital Partners，LLC的任何代理人或銷售集團成員代表Roth Capital Partners，LLC就出售或要約出售任何已發售的股票；在截止日期和超額配售選擇權(視情況而定)結束之日，Roth Capital Partners，LLC將向主承銷商提交一份“全部售出”的證書，確認Roth Capital Partners，LLC和代表Roth Capital Partners(有限責任公司)與此次發行相關的任何代理人或銷售集團成員都沒有向任何居住在加拿大的人提供或出售任何已發行的股票；並須在提供予每名其出售要約股份的購買人的確認書或其他通知內，説明其為Roth Capital Partners，且根據其理解，買方並非加拿大居民，亦非代表加拿大居民持有該等要約股份或為其利益而持有該等要約股份。加拿大和美國以外的已發行股票的報價和銷售將根據這些司法管轄區的適用法律進行。

承銷商建議在本招股説明書副刊封面按公開招股價格初步發售已發行股份。在承銷商作出合理努力，以本招股説明書副刊指定的發行價出售本招股説明書副刊所發售的全部已發行股份後，發行價可予降低，並可不時進一步更改至不高於本招股説明書指定的發行價，而承銷商所變現的補償將減去買受人為發售股份支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額。任何此等減價均不會影響本公司所收取的收益，而承銷商向本招股説明書副刊支付的總髮行價將不會影響本招股説明書副刊向本招股説明書副刊支付的全部已發行股份。但任何此等削減將不會影響本公司收到的收益。

為了促進發行，承銷商可以根據交易所法案下的M規則進行穩定、維持或以其他方式影響普通股市場價格的交易。

承銷商可以超額配售與發行相關的普通股，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中承諾購買的數量更多的股票。為了回補這些空頭頭寸或穩定普通股的市場價格，承銷商可以在公開市場上競購普通股。這些交易可能對多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或其他交易所生效。此外，代表還可以代表承銷商要求允許另一家承銷商或交易商獲得銷售特許權。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定普通股市場價格而進行的購買，可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或緩解普通股市場價格下跌的效果。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。沒有就任何此類穩定或其他活動的規模或影響作出任何陳述。承銷商不需要從事這些活動，如果開始，可以隨時停止任何這些活動。

根據某些加拿大證券監管機構的規則和政策聲明，承銷商不得在發售股票的出售過程結束和與發售股票有關的所有穩定安排終止之日止的任何時間競購或購買普通股。上述限制受某些例外情況的約束，包括(A)如果根據市場監管服務公司的普遍市場誠信規則允許的出價或購買普通股，(B)代表客户(某些規定的客户除外)出價或購買普通股，前提是客户的訂單不是由承銷商徵求的，或者如果客户的訂單是徵求的，則募集發生在規定的限制期開始之前，以及(C)為回補在指定期限開始之前建立的空頭頭寸而進行的出價或購買。(B)代表客户(某些規定的客户除外)出價或購買，前提是客户的訂單不是由承銷商徵求的，或者如果客户的訂單是徵求的，則募集發生在規定的限制期開始之前，以及(C)為回補在在符合這些要求的情況下，根據這種分配，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格在公開市場上可能佔優勢的水平以外的水平。作為這些活動的結果，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，保險人可以隨時停止這些活動。承銷商可以在多倫多證券交易所(TSXV)、紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)或其他證券交易所進行這些交易。

本公司已申請將發行股份在多倫多證券交易所及紐約證券交易所美國證券交易所上市，上市須視乎本公司是否符合多倫多證券交易所及紐約證券交易所美國證券交易所的所有要求。

普通股説明

此次發售包括5,900,000股發售股份(如果全面行使超額配售選擇權，還將增加最多885,000股發售股份)。

該公司被授權發行不限數量的普通股。截至2020年9月8日，已發行和已發行的普通股共有47,823,177股。普通股持有人有權收到公司股東會議的通知，並有權出席公司的任何股東會議，並有權就召開的每一股普通股投一票(只有另一類股份的持有人才有權在會上投票的會議除外)。普通股持有者有權獲得股息，按比例如董事會宣佈，在公司解散、清盤或清盤(不論自願或非自願)或公司資產在股東之間進行其他分配以清盤其事務的情況下，並在所有優先權利得到優先滿足的情況下，按比例參與公司淨資產的分配，則在此基礎上，本公司將有權在董事會宣佈的情況下，按比例參與公司的資產淨額，並在所有優先權利得到優先滿足的情況下，按比例參與公司的資產淨額。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

如果董事會宣佈分紅，普通股持有人有權獲得分紅。該公司沒有現金流來源，並預計將所有可用的現金資源用於其所述的業務目標。因此，該公司預計在可見的將來不會派發股息。目前，該公司的政策是保留盈利(如有的話)，以資助其業務運作。日後派發股息，除其他因素外，將視乎該公司的盈利、資本要求及經營財政狀況而定。

前期銷售額

普通股

下表概述了本公司在本招股説明書附錄日期之前12個月期間發行的普通股的詳細情況。合併於2020年7月9日生效。下面的“證券數量”和“每股證券價格”反映了“證券數量”和“每股證券價格”，就像合併是在緊接其發行之前進行的一樣。

(1)就與Coeur Mining之策略性非經紀私募相關發行，據此，本公司按每股普通股2.88加元之價格發行2,304,094股普通股，並訂立Coeur Mining投資者權利協議。

(2)就公開購買交易發售普通股而發行，據此，本公司以每股普通股2.88加元的價格發行8,799,800股普通股。

股票期權

下表彙總了公司在本招股説明書附錄日期前12個月期間發行的股票期權的詳細情況。合併於二零二零年七月九日生效。以下“證券數目”及“每份證券價格”反映“證券數目”及“每份證券價格”，猶如合併已於緊接發行前完成。

(1)向新董事發行的股票期權。

(2)每年向董事、高級管理人員、員工和顧問授予股票期權。

(3)向新員工發行股票期權。

(4)股票期權的行權價。

(5)這些股票期權中有4,000個隨後被取消。

價格區間和交易量

普通股

普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“ITR”，在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“ITRG”。

下表載列有關多倫多證券交易所普通股於二零二零年七月九日進行交易的資料。*於該日期前一段期間，以下“高(加元)”、“低(加元)”及“成交量”反映多倫多證券交易所普通股的“高(加元)”、“低(加元)”及“成交量”交易數據，猶如合併已完成。

(一)2020年9月1日至9月9日。

在2020年9月9日，也就是本招股説明書補充日期前的最後一個交易日收盤時，多倫多證券交易所報價的普通股價格為4.95加元。

下表列出了所示月份紐約證券交易所美國證券交易所普通股交易的相關信息。

(1)普通股於2020年7月31日在紐約證券交易所美國交易所開始交易。

(二)2020年9月1日至9月9日。

在2020年9月9日，也就是本招股説明書補充日期之前的最後一個交易日收盤時，紐約證券交易所美國人報出的普通股價格為3.77美元。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下是截至本協議之日，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的綜合摘要。所得税法(加拿大)及其下的法規(統稱為“税法”)一般適用於根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以實益所有者身份收購要約股份的持有人，就税法而言，在任何相關時間，與公司和承銷商保持距離交易，與公司或承銷商沒有關聯，並將收購和持有該等要約股份作為資本財產(各自，除非持有人在經營證券交易或交易業務的過程中持有或使用已發售股份或被視為持有或使用已發售股份，或已在一項或多項被視為貿易性質的交易中收購或被視為已收購該等股份，否則已發售的股份一般將被視為持有人的資本財產，除非持有人持有或使用已發售的股份或被視為在經營證券交易或交易的過程中持有或使用已發售的股份，或已在一項或多項被視為貿易性質的交易中收購或被視為已收購該等股份。

本摘要不適用於以下持有人：(I)就税法中包含的按市值計價規則而言是“金融機構”；(Ii)其權益是或將構成税法所界定的“避税投資”；(Iii)是税法所界定的“特定金融機構”；(Iv)是居住在加拿大的公司(就税法的目的而言)或不與居住在加拿大的公司保持距離交易的公司(就税法的目的而言)，並且是或成為包括收購由非居民個人控制的要約股份的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，或為税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則的目的而相互之間不保持距離進行交易的非居民人團體；(Iv)該公司是居住在加拿大的公司(就税法的目的而言)或與居住在加拿大的公司不保持距離進行交易的公司，並且是或成為包括收購由非居民個人控制的要約股份的交易或事件的一部分；(V)以税法定義的貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税務結果”；(Vi)根據税法獲豁免繳税；或(Vii)已訂立或將訂立有關發售股份的“衍生遠期協議”或“合成處置安排”(定義見税法)。這些持有者應該就投資發行的股票諮詢他們自己的税務顧問。此外，本摘要並不涉及與收購要約股份有關而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。

本摘要基於截至本摘要日期生效的税法的當前條款、(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前宣佈的修訂税法的具體建議(“税收提案”)、加拿大-美國税收公約(1980)(“加拿大-美國税收公約”)的當前條款，以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法的理解。本摘要假設税收提案將以建議的形式頒佈，不考慮或預期任何其他法律變化，無論是司法、立法或政府決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。不能保證税收提案將按建議實施，或者根本不能保證立法、司法或行政改革不會修改或改變本文表達的陳述。

本摘要並不是適用於已發行股票投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的詳盡説明。本摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或所得税建議。持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税收後果諮詢自己的所得税顧問。

貨幣換算

除本摘要中未予討論的若干例外情況外，就税法而言，所有與收購、持有或處置已發售股份有關的金額，必須根據加拿大銀行於特定日期所報匯率或CRA可接受的其他匯率，以加元釐定。應計入收益的股息金額以及持有者實現的資本損益可能會受到相關匯率波動的影響。

加拿大居民

就税法而言，本摘要的以下部分一般適用於在所有相關時間均在加拿大居住或被視為居住在加拿大的持有人(每個人均為“居民持有人”)。若干居民持有人如其發售股份否則可能不符合資本財產資格，則可能有權根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使該居民持有人於該選擇的課税年度及其後所有課税年度所擁有的任何其他“加拿大證券”(定義見税法)被視為資本性財產，並可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使該居民持有人於該選擇的課税年度及其後所有課税年度擁有的任何其他“加拿大證券”(定義見税法)被視為資本財產。居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解根據税法第39(4)款進行的選舉在他們的特定情況下是否可行或是否可取。

股息的課税

在計算居民持有者的收入時，將包括從發售的股票中收到的或被視為收到的股息。如果居民持有人是個人(包括某些信託基金)，從發售的股票中收到的股息(包括被視為股息)將計入居民持有人的收入，並受適用於個人從“應税加拿大公司”(每個股息均在税法中定義)獲得的“應税股息”的毛計和股息税抵免規則的約束。對於公司根據税法的規定指定給居民持有者的“合格紅利”，個人將可獲得增強的毛利和紅利税收抵免。該公司將股息指定為合資格股息的能力可能會受到限制。

就屬法團的居民持有人而言，就發售股份收取的股息(包括當作股息)將計入居民持有人的收入，並在計算該居民持有人的應納税所得額時通常可予扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有者收到(或被視為收到)的應税股息視為處置收益或資本收益。居民持有人如屬公司，應按其本身情況徵詢其税務顧問的意見。

居民持有人如在整個相關課税年度是“加拿大控制的私人公司”(定義見税法)，則可能須就該年度的“總投資收入”(定義見税法)支付額外的可退還税款，包括在計算居民持有人的應納税所得額時不可扣除的任何股息或視為股息。

居民股東如果是“私人公司”或“主體公司”(如税法中定義的那樣)，可能有責任根據税法第四部分就所發行股票收到或被視為收到的股息繳納可退還的税款，只要這些股息在計算居民持有人當年的應納税所得額時是可以扣除的。

處置已發行股份

居民持有人處置或被當作已處置已發售股份(出售予公司的處置並非以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場出售的除外)，將變現一項資本收益(或招致資本虧損)，該數額相等於處置該發售股份的收益超過(或超過)緊接處置或被視為處置前該發售股份的居民持有人的經調整成本基礎的總和，以及任何合理的資本利得(或招致任何合理的資本損失)，而出售已發售股份(或被視為已處置該股份)的居民持有人在緊接處置或被視為處置股份之前，該已發售股份的經調整成本基礎的總和將會超過(或超過)該發售股份的居民持有人的調整成本基礎的總和，而任何合理的資本收益(或資本虧損)將會變現已發售股份的居民持有人的經調整成本基礎將通過將該已發售股份的成本與居民持有人當時作為資本財產持有的所有其他普通股的調整成本基礎(在緊接收購已發售股份之前確定)平均來確定。資本利得和資本損失的税務處理將在下文“資本損益”小標題下更詳細地討論。

資本損益

一般情況下，居民持有者實現的資本收益(“應納税資本利得”)的一半必須包括在處置發生的納税年度的居民持有者的收入中。根據税法的規定，居民持有人發生的任何資本損失(“允許的資本損失”)的一半通常必須從居民持有人在發生處置的納税年度實現的應税資本收益中扣除。在税法規定的情況下，在税法規定的範圍內，處置納税年度允許的超過應税資本利得的資本損失，一般可以在前三個納税年度結轉並扣除，或者在隨後的任何一年結轉並扣除在這些年度實現的應税資本利得。

在税法規定的範圍和情況下，居民持有人(即公司)在出售要約股份時實現的資本虧損可以減去居民持有人先前就要約股份或替代該股份收到的或被視為已收到的股息金額。如果作為公司的居民持有人直接或間接通過信託或合夥企業是合夥企業的成員或擁有已發行股份的信託的受益人，也可以適用類似的規則。與這些規則可能相關的居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

居民持有者如果在相關課税年度是“加拿大控制的私人公司”(定義見税法)，可能有責任為該年度的“總投資收入”(定義見税法)支付額外的可退税税款，其中定義包括與應税資本利得有關的金額。

最低税額

居民持有者是個人或信託(某些特定信託除外)，其實現的資本收益和收到的股息可能導致税法規定的最低税額。居民持有人應就最低税額的適用問題諮詢自己的顧問。

非加拿大居民

本摘要的以下部分一般適用於就税法而言及在任何相關時間，不是亦不被視為加拿大居民，且不使用或持有，亦不被視為使用或持有與在加拿大經營業務有關的發售股份的持有人(每名“非居民持有人”)。本摘要中未討論的特殊注意事項可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司或授權外國銀行(如税法所定義)的非居民持有人。這些非居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

股息的課税

在適用税務條約或公約的規限下，就發售股份向非居民持有人支付或貸記或視為已支付或貸記的股息，須按股息總額的25%税率繳納加拿大預扣税。根據加拿大-美國税收公約，支付或貸記給根據加拿大-美國税收公約在美國居住並根據加拿大-美國税收公約有權享受利益的非居民持有人(“美國持有人”)支付或貸記的股息的預扣税税率通常限制在股息總額的15%以內，如果此類股息的實益所有者是美國持有人，即直接或間接擁有以下利益的公司，則預扣税率進一步降至5%，公司最少10%的有表決權股份。

處置已發行股份

非居民持有人將不會根據税法就出售或當作處置要約股份而變現的任何資本收益繳税，除非在出售時，要約股份構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(定義見税法)，而非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人居住國家之間適用的所得税條約或公約獲得寬免，否則非居民持有人將不須就出售或視為處置要約股份而獲得的任何資本收益繳税，除非在出售時要約股份構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(定義見税法)，並且非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人居住國家之間的適用所得税條約或公約獲得寬免。

只要要約股份在税法(包括TSXV)定義的“指定證券交易所”上市，在處置時，要約股份一般不會構成非居民持有人當時的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月的任何時間，同時滿足以下兩個條件：(I)公司任何類別或系列股本的已發行股份的25%或以上由(A)非居民擁有或屬於(A)非居民的任何組合擁有或屬於(A)非居民擁有或屬於(A)非居民的任何組合擁有或屬於(A)非居民的任何組合擁有或屬於以下兩個條件：(I)公司任何類別或系列股本的25%或以上的已發行股份由(A)非居民擁有或屬於以下任何組合(B)非居民持有人沒有與之保持距離的人士；及。(C)非居民持有人或(B)項所述人士透過一個或多於一個合夥直接或間接持有會籍權益的合夥；。及(Ii)當時，該等股份的公平市價超過50%直接或間接得自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)或有關該等財產的權益或民法權利的期權(不論該財產是否存在)的任何組合，而該等財產的公平市值超過50%，直接或間接得自位於加拿大的不動產或不動產的任何組合、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)或有關該等財產的權益或民法權利的期權(不論該財產是否存在)。在某些其他情況下，要約股份可能被視為“加拿大應税財產”。非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下，他們發行的股票是否構成“加拿大應税財產”。

非居民持有人就構成或被視為構成加拿大應税財產(且不是税法所界定的“受條約保護財產”)的已發售股份的資本收益(或資本損失)一般將在“加拿大居民-已發售股份的處置”和“加拿大居民-資本損益”的副標題下按上述方式計算。

非居民持有者如果發行的股票是加拿大的應税財產，應該諮詢他們自己的顧問。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者(如本文定義)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於根據本次發行獲得的已發售股票的所有權和處置，並與此相關。本摘要僅供一般參考之用，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素，這些因素可能產生於或與發售股票的所有權和處置有關。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個別事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及對所發售股票的所有權和處置的美國持有者的非美國税收後果。此外，除以下特別陳述外，本摘要不討論適用的所得税報告要求。每個潛在的美國持有者應就與所發售股票的所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

尚未要求或將獲得美國法律顧問的法律意見或美國國税局(“IRS”)的裁決，説明所發售股票的所有權和處置對美國聯邦所得税的影響。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“守則”)、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、“加拿大-美國税收公約”以及截至本文檔日期可用的美國法院裁決。本摘要所依據的任何機構在任何時候都可能以實質性和不利的方式進行變更，並且任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。除本文規定外，本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響。

美國持有者

在本摘要中，術語“美國持有人”是指出於美國聯邦所得税目的的已發行股票的受益所有者：

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國持有人”是指非美國持有人或合夥企業的已發行股票的實益擁有人。本摘要不涉及因已發售股票的所有權和處置而產生或與之相關的美國聯邦、州或地方税對非美國持有者的影響。因此，非美國持有者應就與發售股票的所有權和處置有關的美國聯邦、州或地方和非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決

本摘要不涉及適用於受本守則特別規定約束的美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於以下美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是選擇採用按市值計價的會計方法的證券或貨幣的經紀交易商、交易商或交易商；。(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；。(E)擁有作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易一部分的要約股份；。(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得要約股份；。(G)持有守則第1221條所指的資本資產以外的已發行股份(一般而言，為投資目的而持有的財產)；。(H)須繳納替代性最低税額；。(I)須加快確認有關已發行股份的任何毛收入項目，因為該等收入已在適用的財務報表中確認；。(J)為合夥企業或其他“傳遞”實體；。或(K)擁有或曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)我們已發行股票總投票權或總價值的10%或以上。本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)根據税法已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有的人。, (D)根據税法，其發售股份構成“加拿大應税財產”的人士；或(E)就“加拿大-美國税務公約”而言在加拿大擁有常設機構的人士；或(E)在加拿大擁有或將被視為使用或持有與在加拿大經營業務有關的已發售股份的人士，或(E)就“加拿大-美國税務公約”而言，其已發售股份構成“應課税加拿大財產”的人士。受守則特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，應就美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與發售股票所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有已發行股票，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該實體的活動和此類合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類實體或所有者的税收後果。出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業或“直通”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就所發售股票的所有權和處置產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

被動型外商投資公司規則

PFIC狀態

如果我們在美國持有人的持有期內的任何一年內根據守則第1297節的含義組成“被動型外國投資公司”(“PFIC”，定義如下)，那麼某些潛在的不利規則可能會影響美國聯邦所得税，因為收購、所有權和處置發售的股票會給美國持有人帶來嚴重後果。基於目前的業務計劃和財務預期，我們相信我們將在本納税年度成為PFIC，並很可能在未來納税年度成為PFIC。沒有從美國國税局獲得法律顧問的意見或關於我們作為PFIC地位的裁決，也沒有計劃要求我們這樣做。確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，任何公司在任何納税年度是否將成為PFIC取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，截至本文件日期，無法確定地預測該公司的資產和收入。因此，不能保證國税局不會質疑我們(或我們的任何子公司)就我們的PFIC地位所做的任何決定。每個美國持有者都應該就我們的PFIC地位和我們每個子公司的PFIC地位諮詢自己的税務顧問。

在我們被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，如果不能滿足這些申報要求，可能會導致美國國税局(IRS)可以評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交IRS表格8621的要求。

在一個課税年度，如果(A)75%或以上的總收入是被動收入(“PFIC入息測試”)或(B)我們的資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(“PFIC資產測試”)，則我們一般會成為PFIC(“PFIC資產測試”)。“毛收入”通常包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”通常包括例如股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益，以及來自商品交易的某些收益。如果外國公司的所有商品基本上都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或在其貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求，則出售商品產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中。

就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，我們將被視為(A)持有該另一家公司的一定比例的資產，(B)直接獲得該另一家公司的收入的一定比例。此外，為了上述PFIC收入測試和PFIC資產測試的目的，並假設滿足某些其他要求，“被動收入”不包括我們從也在加拿大組織的某些“相關人士”(如守則第954(D)(3)條所界定)收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，只要該等項目可適當分配給該等非被動收入的相關人士的收入。

根據某些歸屬規則，如果我們是PFIC，美國持有人通常將被視為在同時是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司中擁有我們的直接或間接股權的比例份額，並且一般將就他們在以下所述的對子公司PFIC股票的任何“超額分配”和(B)由我們或其他子公司PFIC處置或被視為處置子公司PFIC的股票的比例份額繳納美國聯邦所得税。此外，美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税，因為出售或處置發售的股票，在子公司PFIC的股票上實現了任何間接收益。因此，美國持有人應該意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到分派，也沒有贖回或以其他方式處置發行的股票，他們也可能要納税。

守則第1291節規定的默認PFIC規則

如果我們是美國持有人擁有已發行股票的任何課税年度的PFIC，美國聯邦所得税對該美國持有人購買、擁有和處置已發行股票的後果將取決於該美國持有人是否以及何時根據守則第1295條做出選擇，將我們和每一家子公司PFIC(如果有的話)視為“合格選舉基金”或“QEF”(“QEF選舉”)，或者根據守則第1296條做出按市值計價的選擇(“Mark-to在本摘要中，既沒有進行QEF選舉也沒有進行按市值計價選舉的美國持有者將被稱為“非選舉的美國持有者”。

非選舉美國持有者將遵守守則第1291條有關以下內容的規則：(A)出售已發售股票或其他應税處置所確認的任何收益；以及(B)從已發售股票中收到的任何“超額分派”。如果這種分配(連同本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或美國持有者持有所發行股票的持有期，如果較短)期間收到的平均分配的125%，則該分配通常將被稱為“超額分配”。

根據守則第1291條，在出售或其他應税處置發售的股份時確認的任何收益(包括間接處置任何子公司PFIC的股票)，以及就發售的股份或就子公司PFIC的股票而收到的任何“超額分配”，必須按比例分配給各個發售股票的非選舉美國持有人持有期的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度和實體成為PFIC之前的年份的任何此類收益或超額分配的金額(如果有)將作為普通收入徵税(不符合某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每一年的納税義務徵收利息費用，計算方式就像該納税義務在每一年到期一樣。不是公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。

如果我們是非選舉美國持有人持有已發行股票的任何納税年度的PFIC，對於該非選舉美國持有人，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否在一個或多個後續納税年度停止成為PFIC。非選舉美國持有者可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)來終止這一被視為PFIC地位的地位，但不承認損失，就像此類要約股票是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

優質教育基金選舉

美國持有者在其發售股票的持有期開始的第一個納税年度進行及時和有效的QEF選舉，一般不受上述守則第1291節關於其發售股票的規則的約束。及時和有效地進行QEF選舉的美國持有者將按以下比例繳納美國聯邦所得税：(A)我們的淨資本收益，將作為長期資本利得向該美國持有者徵税；(B)我們的普通收入，將作為普通收入向該美國持有者徵税。一般來説，“淨資本收益”是指(A)長期資本淨收益超過(B)短期淨資本損失，而“普通收益”是(A)“收益和利潤”超過(B)資本淨收益。進行QEF選舉的美國持有人將在我們是PFIC的每個納税年度就這些金額繳納美國聯邦所得税，無論這些金額是否實際上是由我們分配給該美國持有人的。然而，對於我們是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加優質教育基金選舉的美國持有者將不會因為優質教育基金選舉而獲得任何收入。如果參加QEF選舉的美國持有者有收入保險，那麼在一定的限制下，這樣的美國持有者可以選擇推遲支付這些金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息。如果該美國持有者不是公司，支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”，不能扣除。

對我們進行及時和有效的QEF選舉的美國持有人一般(A)可以從我們那裏獲得免税分配，只要該分配代表我們以前因QEF選舉而被美國持有人計入收入中的“收入和利潤”，以及(B)將調整該美國持有人在發售股票中的納税基礎，以反映由於該QEF選舉而包括在收入中或被允許作為免税分配的金額。此外，進行QEF選舉的美國持有者通常將確認出售或其他應税處置所提供股票的資本收益或虧損。

進行優質教育基金選舉的程序，以及進行優質教育基金選舉所產生的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的優質教育基金選舉是否及時。優質教育基金選舉將被視為“及時”，如果這樣的優質教育基金選舉是在我們作為PFIC的已發行股票的美國持有者持有期的第一年進行的。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。如果美國持有人在美國持有人持有已發行股票的第一年沒有及時和有效地進行QEF選舉，如果該美國持有人滿足某些要求，並做出“清除”選擇以確認收益(這將根據上文討論的守則第1291節的規定徵税)，美國持有人仍可以在下一年進行及時和有效的QEF選舉，就像該等已發行股票在QEF選舉生效當天以其公平市場價值出售一樣。如果美國持有人進行了QEF選舉，但沒有按照上一句討論的那樣進行“清除”選舉以確認收益，則該美國持有人應遵守QEF選舉規則，並應繼續根據上文討論的第1291節有關其發行股票的規則納税。如果美國持有人通過另一家PFIC間接擁有PFIC的股票，則必須分別為美國持有人是其直接股東的PFIC和子公司PFIC選擇QEF，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

優質教育基金選舉將適用於適時進行優質教育基金選舉的課税年度，以及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行優質教育基金選舉，而在隨後的課税年度，我們不再是PFIC，則在我們不是PFIC的課税年度內，優質教育基金選舉將繼續有效(雖然不適用)。因此，如果我們在隨後的另一個納税年度成為PFIC，優質教育基金選舉將生效，在我們有資格成為PFIC的任何後續納税年度，美國持有人將受到上述QEF規則的約束。

對於我們根據合理分析確定符合PFIC資格的每個納税年度，在美國持有人的書面要求下，我們將公開提供：(A)“PFIC年度信息報表”，如“財政部法規”1.1295-1(G)節(或任何後續財政部法規)所述；(B)美國持有人為美國聯邦所得税目的而需要獲得的所有信息和文件，以進行與我們有關的QEF選舉。(B)對於我們的合理分析，我們將向公眾提供：(A)“PFIC年度信息報表”，如“財政部條例”1.1295-1(G)節(或任何後續財政部條例)所述；以及(B)美國持有人為美國聯邦所得税目的而需要獲得的所有信息和文件。我們可以選擇在我們的網站上提供此類信息。然而，美國持有人應該意識到，我們不能保證我們將提供與任何子公司PFIC有關的任何此類信息，因此，可能無法獲得關於任何子公司PFIC的QEF選舉。由於我們可能在任何時候擁有一個或多個子公司PFIC的股份，美國持有人將繼續遵守上文討論的關於對任何子公司PFIC的收益和超額分配徵税的規則，而美國持有人沒有獲得此類所需的信息。每個美國持有者都應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解關於我們及其任何子公司PFIC的QEF選舉的可用性和程序。

美國持有者通過將完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表)附加到及時提交的美國聯邦所得税申報單上，進行QEF選舉。但是，如果我們沒有提供關於我們或任何附屬PFIC的所需信息，美國持有人將不能為該實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上述守則第1291節的規則，這些規則適用於非選舉的美國持有人，涉及收益和超額分配的徵税。

按市值計價選舉

只有在所提供的股票是可銷售的股票的情況下，美國持有者才可以進行按市值計價的選舉。如果提供的股票在(A)在SEC註冊的全國性證券交易所、(B)根據“美國交易所法”第11A條建立的全國性市場系統、或(C)受市場所在國政府當局監管或監督的外國證券交易所進行定期交易，只要(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和監督要求，並且滿足其他要求和外匯所在國的法律，則發售的股票通常為“有價證券”。確保這些要求得到切實執行；(Ii)外匯交易規則有效地促進了上市股票的活躍交易。如果此類股票在此類合格交易所或其他市場交易，則此類股票一般將在每個日曆季度內至少15天的任何日曆年內“定期交易”，在此期間，此類股票的交易量至少為15天，而不是按最低數量進行交易。在這方面，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問。

一般情況下，就其發售的股票進行按市值計價選舉的美國持有者將不受上述守則第1291節關於此類發售股票的規則的約束。然而，如果美國持有人沒有從該美國持有人持有我們是PFIC的發售股票的第一個納税年度開始進行按市值計價的選舉，並且該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291節的規則將適用於對發售股票的某些處置和分配。

進行按市值計價選舉的美國持有人將在我們是PFIC的每個納税年度的普通收入中計入相當於(A)發售股票在該納税年度結束時的公平市值超過(B)該美國持有人在該發售股票中的調整税基的超額(如果有的話)的金額。進行按市值計價選舉的美國持有者將被允許扣除的金額相當於(A)該美國持有者在發售股票中的調整後納税基礎超出(B)該發售股票的公平市值(但僅限於先前納税年度按市值計價選舉產生的收入淨額)的超額(如果有的話)。

進行按市值計價選舉的美國持有者通常也將調整該美國持有者在發售股票中的納税基礎，以反映由於這種按市值計價選舉而包括在毛收入中或允許作為扣除的金額。此外，在出售已發行股票或進行其他應税處置時，進行按市值計價選舉的美國持有者將確認普通收入或普通虧損(如果有的話，不得超過(A)由於以前納税年度的按市值計價選舉而包括在普通收入中的金額，超過(B)由於以前納税年度的按市值計價選舉而允許扣除的金額)。超過這一限制的損失受守則和財政部條例中規定的損失一般適用的規則的約束。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621進行按市值計價的選舉。按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非發行的股票不再是“流通股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者都應該就是否可以進行按市值計價的選舉和進行按市值計價的選舉程序諮詢自己的税務顧問。

儘管美國持有者可能有資格就所發行的股票進行按市值計價的選舉，但對於美國持有者被視為擁有的任何子公司PFIC的股票，不能做出這樣的選擇，因為這些股票是不可出售的。因此，按市值計價選舉將不能有效地避免應用上述守則第1291條中關於子公司PFIC股票被視為處置或子公司PFIC向其股東超額分配的違約規則。

其他PFIC規則

根據守則第1291(F)節，美國國税局已發佈擬議的財政部法規，除某些例外情況外，這些法規將使沒有及時進行QEF選舉的美國持有者確認某些轉讓要約股票的收益(但不是虧損)，否則這些股票將會遞延納税(例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。然而，根據要約股票轉讓的方式，美國聯邦所得税對美國持有者的具體後果可能會有所不同。

如果我們是PFIC，某些額外的不利規則可能適用於美國持有者，無論該美國持有者是否參加了QEF選舉。例如，根據守則第1298(B)(6)條，除非財政部條例另有規定，否則使用已發行股票作為貸款擔保的美國持有者將被視為已對該等已發行股票進行了應税處置。

特別規則也適用於美國持有人可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額。根據這些特殊規則，就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC分配及其獲得外國税收抵免資格相關的規則很複雜，美國持有者應就PFIC分配的外國税收抵免可用性諮詢其自己的税務顧問。

PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則以及PFIC規則可能如何影響購買、擁有和處置發售股票的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

被動型外國投資公司規則不適用的已發行股份的所有權和處置

以下討論的全部內容受上述“被動型外國投資公司規則”標題下所述規則的約束。

已發行股份的分派

接受有關發售股份的分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將此類分配的金額作為股息計入毛收入中(任何從此類分配中扣繳的加拿大所得税不得減税)至我們當前或累積的“收益和利潤”，這是為美國聯邦所得税目的計算的。如果分派超過我們當前和累積的“收益和利潤”，這種分派將首先被視為在美國持有者在發售股票中的税基範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或交換此類發售股票的收益。(見下文“出售已發行股份或其他應税處置”)。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則來計算我們的收益和利潤，因此，每個美國持有者都應該假設我們就發行的股票進行的任何分配都將構成普通股息收入。從已發行股票上收到的股息將不符合“收到的股息扣除”的資格。受制於適用的限制，並且只要我們有資格享受加拿大-美國税收公約的利益，或者所發行的股票可以隨時在美國證券市場交易，我們向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常將有資格享受適用於股息長期資本利得的優惠税率，前提是滿足一定的持有期和其他條件，包括我們在分配納税年度或上一納税年度未被歸類為PFIC。如果我們是PFIC，股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。分紅規則很複雜, 每個美國持有者都應該就這些規則的應用諮詢自己的税務顧問。

出售已發行股份或以其他應税方式處置已發行股份

在出售或以其他應税方式處置發售的股票時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與出售或以其他方式處置的此類發售股票的美國持有者的税基之間的差額。美國持有者發行股票的税基通常是這樣的美國持有者購買此類發行股票的美元成本。如在出售或其他處置時，要約股份已持有超過一年，則在出售或其他處置時確認的損益一般為長期資本收益或虧損。

優惠税率目前適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有優惠的税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。

其他注意事項

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或出售、交換或其他應税處置所提供的股票，通常將等於基於收到之日適用的匯率的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相等的外幣計税基礎。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有人。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上面討論的PFIC規則，就發售股票支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者，在該美國持有者的選舉中，將有權獲得該加拿大所得税的扣除或抵免。一般來説，抵免將在美元對美元的基礎上減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須就他們在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)強加於持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或投資合同，以及在非美國實體中的任何權益，除非是在金融機構開立的賬户中持有。美國持有者可能受到這些報告要求的約束，除非他們發行的股票是在某些金融機構的賬户中持有。對未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的出售或其他應税處置發售股票的股息和收益，如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在IRS表格W-9上)，(B)提供了不正確的美國納税人識別號，則通常按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税；(B)如果美國持有者(A)未能提供此類美國持有者的正確美國納税人識別號(通常在IRS表格W-9上)，則通常應按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税。(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税，並受到偽證處罰。(C)美國國税局通知該美國持有人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。但是，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者都應該就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由Cassel Brock&Blackwell LLP(加拿大法律事務)、Dorsey&Whitney LLP(美國法律事務)和承銷商(Blake，Cassel&Graydon LLP(加拿大法律事務)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美國法律事務))代表公司進行傳遞(關於加拿大法律事務)和由Dorsey&Whitney LLP(關於美國法律事務)代表承銷商(關於加拿大法律事務)和由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(關於美國法律事務)。

截至本文發佈之日，Cassel Brock&Blackwell LLP和Blake，Cassel&Graydon LLP的合夥人和合夥人作為一個集團，直接或間接實益持有我們任何類別證券的不到百分之一。

須交付要約人或購買人的資料

簡體基礎架子招股説明書

Integra Resources Corp.

C$100,000,000普通股權證認購收據單位

本簡明基礎架招股説明書(“招股説明書”)涉及Integra Resources Corp.證券在本招股説明書(包括對本章程的任何修訂)保持有效的25個月期間內不時進行的發售(每個發售一個“發售”)。本公司(以下簡稱“Integra”或“公司”)分一個或多個系列或多個系列或多次發行(“證券”)，該等證券的總髮行價最高可達100,000,000加元(或等值的美元或其他貨幣)。“該等證券可分開或一併發售，發行金額、價格及條款將視出售時的市場情況而定，並載於隨附的招股説明書副刊(”招股説明書副刊“)。

根據美國和加拿大證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度(“MJDS”)，我們可以根據加拿大的披露要求(與美國的披露要求不同)編制本招股説明書。*美國的潛在投資者應該知道，這些要求與美國的不同。*Integra已根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制其綜合財務報表，在此引用作為參考。國際會計準則委員會納入了“財務報告準則”的第1部分。*Integra已根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制本招股説明書，該準則併入“國際財務報告準則委員會”(以下簡稱“IFRS”)的第1部分。而且其綜合財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性標準的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

本公司已發行及已發行普通股(“普通股”)於多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)上市及於紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市及張貼，交易編號分別為“ITR”及“ITRG”。2020年8月20日，即本招股説明書日期前最後一個完整交易日，TSXV的每股普通股收市價分別為4.70加元及3.56美元。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則現時並無任何交易市場可出售認股權證(“認股權證”)、認購收據(“認購收據”)或單位(“單位”)，而買方可能無法轉售根據本招股章程購買的該等證券。“這可能會影響該等證券在二級市場的定價、交易價格的透明度及可用性、該等證券的流通性及發行人監管的程度。”不能保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也不能保證任何該等市場的流動性，不論該等證券是否在證券交易所上市。見“風險因素”。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)、加拿大證券監管機構或任何州證券監管機構均未批准或不批准在此發行的證券，或根據本招股説明書的準確性或充分性或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據適用法律允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書補充材料中，這些信息將與本招股説明書一起交付給購買者。自招股説明書補充材料發佈之日起，每份招股説明書補充材料將以引用的方式併入本招股説明書中，以供證券立法之用，且僅用於發行招股説明書補充材料所涉及的證券的目的。*您在投資任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料。-本公司直接或通過公司不時指定的代理人，金額和價格以及公司確定的其他條款。招股説明書副刊將列出參與發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將列出發行條款、該等證券的分發方法，在適用的範圍內，包括支付給公司的收益，以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及任何其他重要的分發條款。*與任何發行相關的(除非招股説明書中另有規定)超額配售或實施將發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場可能存在的水平以外的交易。此類交易一旦開始，可隨時中斷或中止。見“分銷計劃”。“沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審查。

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投資該證券屬投機性質，涉及若干風險。潛在投資者應仔細審閲及考慮本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書及適用的招股章程副刊的文件所概述的風險。請參閲“風險因素”。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為本公司是在加拿大註冊成立的，本招股説明書中點名的大多數高級管理人員和董事以及部分專家不是美國居民，而我們的部分資產以及該等人士的全部或相當一部分資產位於美國境外，請參閲“某些民事責任的可執行性”。

Timo Jauristo先生和C.L.先生“布奇”水獺分別是該公司的董事，E·馬克斯·貝克先生和蒂莫西·阿諾德先生都是該公司的高級職員，邁克爾·M·加斯汀、史蒂文·I·韋斯、託馬斯·L·代爾、傑克·S·麥克帕特蘭、傑弗裏·L·伍茲和約翰·D·威爾士都是合格的人，他們都居住在加拿大境外。Jauristo先生、Otter先生、Baker先生、Arnold先生、Gustin先生、Weiss先生、Dyer先生、McPartland先生、Woods先生和Welsh先生均已指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West喬治亞街，不列顛哥倫比亞省，V6C 3E8為加拿大法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

吾等已向不列顛哥倫比亞省證券委員會(“不列顛哥倫比亞省證券委員會”)提交一份承諾書，承諾我們不會在本招股章程項下的本地司法管轄區分銷本招股章程下的指定衍生工具或資產支持證券，除非事先向不列顛哥倫比亞省證券委員會(“不列顛哥倫比亞省證券委員會”)進行結算，否則不會在招股章程副刊中披露有關分銷該等證券的資料。

擁有我們的證券可能會使您在加拿大和美國承擔税收後果。*本招股説明書中沒有完全描述這種税收後果，任何適用的招股説明書附錄中也可能沒有完全描述。您應該閲讀任何招股説明書附錄中關於特定產品的税收討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

除非另有説明，本招股説明書中提及的“$”、“C$”或“美元”均指加元。

該公司的總部和主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400號Suite 1050，郵編：V6C 3A6。

該公司的註冊和記錄辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街885號2200室，郵編：V6C 3E8。

目錄

關於這份招股説明書

除非另有説明或上下文另有説明，否則“公司”和“Integra”是指Integra Resources Corp.及其子公司。

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)向證券交易委員會提交的與證券有關的F-10表格註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分。根據註冊聲明，吾等可不時以本金總額高達100,000,000加元(或其他貨幣等值)的一項或多項發售，發售本招股章程所述證券的任何組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據註冊聲明提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股章程增刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。閣下可參閲註冊聲明及註冊聲明的證物，以瞭解有關吾等及證券的進一步資料。

閣下只應倚賴本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料，以及本招股章程所包含的註冊聲明內所包括的其他資料。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、不一致的或其他信息，您不應依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區內，本公司不會提出出售或尋求購買該證券的要約。閣下不應假設本招股章程、任何適用的招股章程副刊及以引用方式併入本章程及其中的文件所包含的資料於本招股章程正面的日期、任何適用的招股章程副刊或以引用方式併入本章程及其中的文件的各自日期以外的任何日期均屬準確，不論據此交付證券或出售證券的時間為何。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本公司網站所載資料不應視為本招股章程、任何適用的招股章程副刊的一部分，亦不應被視為本招股章程、任何適用的招股章程副刊或以引用方式併入本章程或其中的資料，潛在投資者亦不應依賴該等資料以決定是否投資該證券。

金融信息和貨幣

Integra已根據國際會計準則理事會發布的IFRS編制其合併財務報表(通過引用併入本文)，該準則併入“註冊會計師加拿大手冊-會計”第1部分，其合併財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性標準的約束，因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

本招股説明書中的所有貨幣金額均以加元表示，除非另有説明。凡提及“C$”均指加元。凡提及“美元”均指美元。

下表反映了所述期間以加元表示的一美元的低匯率和高匯率，以及根據2018年和2019年的每日匯率計算的這些期間結束時的匯率和這些期間的平均匯率。

2020年8月20日，加拿大央行的日均匯率為1加元=0.7579美元或1加元=1.3195加元。

給美國投資者的警示

根據加拿大和美國證券監管機構通過的MJDS，我們被允許按照加拿大的披露要求(不同於美國的披露要求)編制本招股説明書，包括通過引用納入的文件和任何招股説明書附錄。*Integra已根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制其綜合財務報表(通過參考併入本文)，國際會計準則委員會併入“註冊會計師加拿大手冊-會計”第1部分，其綜合財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性標準的約束。

本招股説明書和本文引用文件中的技術披露是按照加拿大現行證券法的要求編制的，與美國證券法的要求不同。術語“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的礦產儲量”是根據加拿大國家文書43-101定義的加拿大采礦術語-礦產項目信息披露標準加拿大證券管理人協會(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM理事會通過的經修訂的CIM礦產資源和礦產儲量定義標準(“CIM定義標準”)中的定義標準(“CIM定義標準”)是加拿大證券管理人協會(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)理事會通過的經修訂的CIM定義標準。這些定義與美國證券法行業指南7(“SEC行業指南7”)中的定義不同。根據美國證交會行業指南7的美國標準，除非在確定儲量時已經確定礦化可以經濟合法地生產或提取，否則礦化不能被歸類為“儲量”。此外，根據SEC行業指南7的標準，報告儲量需要“最終”或“可銀行”的可行性研究，在任何儲量或現金流分析中使用三年曆史平均價格來指定儲量，初級環境分析或報告必須提交給適當的政府當局。

此外，術語“礦產資源”、“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”在NI 43-101中定義，並要求由NI 43-101披露；但是，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者不要假設這些類別的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。“推斷的礦產資源”的存在以及經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定，除非在極少數情況下，對推斷出的礦產資源的估計可能不會構成可行性或預可行性研究的基礎。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，或者在經濟上或法律上是可開採的。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。根據加拿大法規，披露資源中的“含盎司”是允許披露的；然而，根據SEC行業指南7，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化，如現有的噸位和品位，而不參考單位措施。

因此，本招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書中描述公司礦藏的文件，可能無法與受證券交易委員會行業指南7的報告和披露要求的公司公開的類似信息相提並論。

SEC已經通過了對其披露規則的修正案，以使其證券在SEC登記的發行人的礦業權披露要求現代化。這些修正案於2019年2月25日生效(“SEC現代化規則”)，在兩年的過渡期之後，SEC現代化規則將取代SEC行業指南7中包括的針對礦業註冊人的歷史財產披露要求。過渡期結束後，作為根據MJDS向SEC提交Form 40-F年度報告的外國私人發行者，SEC現代化規則將取代SEC行業指南7中包括的針對礦業註冊人的歷史財產披露要求。在過渡期結束後，作為根據MJDS向SEC提交Form 40-F年度報告的外國私人發行人，SEC的現代化規則將取代SEC行業指南7中包括的針對礦業註冊人的歷史財產披露要求。根據美國證券交易委員會現代化規則，公司無需披露其礦物屬性，並將繼續根據NI 43-101和CIM定義標準提供披露。如果公司不再是外國私人發行人或失去根據MJDS提交Form 40-F年度報告的資格，則公司將遵守不同於NI 43-101和CIM定義標準要求的SEC現代化規則。

某些民事法律責任的可執行性

我們是根據不列顛哥倫比亞省法律繼續存在的公司。本招股説明書中點名的大多數高級職員和董事以及部分專家不是美國居民，我們的部分資產和此等人士的全部或大部分資產位於美國境外。我們Integra已指定代理人在美國境內向非美國居民的高級職員或董事送達法律程序文件，或根據美國法院的判決在美國實現Integra的民事責任，以及根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律此類高級管理人員或董事的民事責任。

Integra的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP告訴Integra，在某些限制的情況下，如果獲得判決的美國法院具有加拿大法院為同樣目的承認的對該事項的管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法下的民事責任的美國法院的判決可以在加拿大強制執行。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也向Integra提供了諮詢意見，即是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的責任在加拿大提起訴訟，這一點存在很大疑問。

我們已在提交註冊聲明的同時向證券交易委員會提交了F-X表格中法律程序文件送達代理人的任命。根據F-X表格，公司指定CT Corporation System公司為其在美國的法律程序代理，負責在美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及在美國法院對公司提起的任何民事訴訟或涉及公司的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟是由證券發售引起或與證券發售有關或有關的。

在那裏您可以找到更多信息

本公司正在向證券交易委員會提交一份註冊聲明。本招股説明書和通過引用合併於此的文件構成註冊聲明的一部分，它們並不包含註冊聲明中所載的所有信息，其中某些部分包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的證物中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息可在Edgar(如本文定義)上的公司簡介下獲得，網址為Www.sec.gov。投資者應查看註冊聲明及其附件，以瞭解有關我們和證券的進一步信息。本招股説明書中包含的有關某些文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均參考作為註冊聲明證物存檔的文件副本。我們每次根據註冊聲明出售證券時，我們將提供一份招股説明書副刊，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊也可能對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。

我們被要求向加拿大每個適用省和地區的各種證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。我們也是SEC註冊人，遵守修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)的信息要求，並相應地向SEC提交或向SEC提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，這些報告和其他資料(包括財務資料)可能會按照加拿大的披露要求擬備，而加拿大的披露要求與美國不同。我們豁免遵守“交易所法案”中有關委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受“交易所法案”第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含適用證券法規定義的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”(本文統稱為“前瞻性信息”或“前瞻性陳述”)。包括前瞻性陳述是為了提供有關管理層目前的期望和計劃的信息，使投資者和其他人能夠更好地瞭解公司的經營環境、業務運營以及財務業績和狀況。

前瞻性表述包括但不限於有關計劃的勘探和開發方案及支出的表述；對礦產資源的估計；礦牀的規模或質量；礦產資產和方案的預期進展；未來的勘探前景；擬議的勘探計劃和Delamar項目(本文定義)的預期勘探結果；Delamar項目初步經濟評估(“PEA”)的開發、運營和經濟結果，包括現金流、資本支出、開發成本、開採率、採礦年限和成本估計；Integra獲得許可證的能力。商品價格和匯率變化；Integra未來增長潛力；未來發展規劃；以及貨幣和利率波動。任何表述或涉及關於預測、預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(通常但不總是由諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛在”、“可能”或其變體或陳述某些行動、事件、或陳述某些行動、事件或它們的變體來表示或涉及討論的任何陳述，如“預期”、“相信”、“計劃”、“計劃”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“可能”或其變體，條件或結果(“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”或“將”被採取、發生或實現，或這些術語和類似表述的否定)不是事實陳述，可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述必須基於若干因素和假設，如果這些因素和假設不屬實，可能導致實際結果、業績或成就與此類陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述基於許多估計和假設，雖然公司目前認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身就會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，這些不確定性和意外事件可能會導致公司的實際財務結果、業績或成就與本文所表達或暗示的大不相同。用於制定前瞻性陳述的一些重大因素或假設包括但不限於黃金和白銀的未來價格；預期成本和公司為其計劃提供資金的能力；公司進行勘探和開發活動的能力；鑽探計劃的時間和結果；在公司的礦產上發現更多的礦產資源；及時收到所需的批准和許可，包括成功的項目許可、建設和運營所需的批准和許可；運營和勘探支出的成本；公司安全、高效地運營的能力。自然災害的潛在影響、新冠肺炎的影響，以及公司在需要時以合理條件獲得融資的能力。

前瞻性陳述會受到各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與明示或暗示的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中的結果、業績或成就大不相同的某些重要因素包括但不限於：獲得額外資本的機會；公司證券市場價格的波動；公司證券的未來出售；股東持股稀釋；經營現金流為負；未能獲得所需的監管和證券交易所批准；礦產資源估計的不確定性和變化；健康、安全和環境風險；勘探、開發和經營活動的成功；延遲獲得或未能獲得政府許可，或不遵守許可的延遲；這些因素包括：金價和白銀價格的波動；税務機關的評估；與礦業權相關的不確定性；自然災害、恐怖主義行為、健康危機和其他破壞和混亂(包括新冠肺炎疫情)的潛在影響；以及公司識別、完成和成功整合收購的能力。

本清單並未詳盡列出可能影響該公司任何前瞻性陳述的因素。儘管該公司認為其預期是基於合理的假設，並試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。有關可能導致結果與前瞻性陳述大不相同的其他風險因素，請參閲下文題為“風險因素”的章節，以及本公司於2020年4月15日提交的截至2019年12月31日的年度信息表格(“年度信息表格”)中題為“風險因素”的章節。

告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述是在本招股説明書發佈之日作出的，因此在該日期之後可能會發生變化。除非根據適用的證券法，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或前述假設或因素清單。呼籲投資者閲讀公司向加拿大證券監管機構提交的文件，這些文件可在公司關於電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)的簡介下在線查看，網址為Www.sedar.com.

非公認會計準則衡量標準和其他財務衡量標準

本文件中提供了“現金成本”和“AISC”等替代績效指標，以提供額外信息。“這些非GAAP績效指標包括在本招股説明書中，因為這些統計數據被用作管理層用來監控和評估Delamar項目績效的關鍵績效指標，以及規劃和評估採礦作業的整體效果和效率。這些業績指標在“國際財務報告準則”中沒有標準含義，因此，提交的金額可能無法與其他礦業公司提供的類似數據進行比較。不應孤立地考慮這些業績衡量標準，將其作為根據“國際財務報告準則”的績效衡量標準的替代。

以引用方式併入的文件

本招股説明書引用了加拿大各省和地區(魁北克省除外)向證券委員會或類似機構提交的文件中的信息，這些文件也已向SEC提交或提交給SEC。

通過引用結合於此的文件的副本可免費從不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 1050,400 Suite 1050,400 Burrard Street，V6C 3A6，電話(604)416-0576的Integra Resources Corp.索取，也可在公司簡介下以電子方式獲得，網址為：Www.sedar.com. 提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會的文件可通過證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(“EDGAR”)獲得，網址為www.sec.gov。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件不包含在本招股説明書中作為參考，除非在此特別説明。

以下文件由本公司向加拿大各省和地區(魁北克省除外)的證券委員會或類似機構提交，並向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會，通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

(A)填寫週年資料表格；

(B)公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度及截至2018年12月31日的經審計綜合財務報表及其相關附註，以及獨立審計師就此提交的報告；

(C)管理層對截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的討論和分析；

(D)本公司截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月期間的未經審計中期簡明綜合財務報表及其相關附註(“中期財務報表”)；

(E)管理層對截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的討論和分析(“臨時MD&A”)；

(F)公司於2020年5月1日就2020年6月16日舉行的公司股東周年大會及特別大會發出的管理資料通告；及

(G)本公司日期為2020年7月16日的與合併和紐約證券交易所美國上市有關的重大變化報告。

表格44-101F1第11.1項所提述類型的任何文件-簡體招股章程國家儀器44-101的-簡式招股章程分佈本公司於本招股章程日期後向加拿大任何證券監察委員會或類似監管機構提交的所有招股章程補充文件(“NI 44-101”)及所有披露在本招股章程生效期間根據加拿大適用證券法例的規定提交的額外或最新資料的招股章程補充文件，均應被視為併入本招股章程中作為參考。(“NI 44-101”)是指本公司於本招股章程日期後向加拿大任何證券事務監察委員會或類似監管機構提交的機密重大變更報告除外。這些文檔可在SEDAR上獲得，可在以下位置訪問Www.sedar.com.

此外，在向證券交易委員會提交的任何表格6-K報告或在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的任何表格40-F報告(或任何相應的後續表格)中包括任何該等文件的範圍內，該文件應被視為通過引用而併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物(如果是表格6-K的任何報告，則在該報告中明確列出的範圍內)。此外，表格6-K的任何其他報告和證物也應被視為通過引用方式併入(如果是表格6-K的任何報告，且在該報告中明確列出的範圍內)。自本招股章程公佈之日起根據“證券交易法”，須視為以引用方式併入註冊説明書作為證物，而本招股説明書是該註冊説明書的一部分，但只有在任何該等報告明文規定的情況下及在該等報告明文規定的範圍內，公司目前的表格6-K報告及表格40-F的年度報告現已或將會在Edgar上提供，網址為Www.sec.gov.

在此併入或被視為通過引用併入的文件包含與公司相關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書中包含的所有信息以及通過引用併入或被視為在此併入的文件。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，只要此處包含的陳述或也通過引用併入或被視為通過引用併入本文的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程的一部分。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出變通或取代陳述，不得當作承認該經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏述明必須述明的重要事實，或因應作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述的遺漏。此後，任何如此修改或取代的陳述不應構成、也不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

當本公司提交新的年度信息表、經審計的合併財務報表和相關管理層的討論分析，並在必要時在本招股説明書有效期內被適用的證券監管機構接受時，該期間以前的年度信息表、以前的經審計的合併財務報表和相關管理層的討論分析以及所有未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論和分析。在公司提交新的年度信息表的財政年度開始之前提交的所有重大變更報告和任何業務收購報告，將被視為不再通過引用納入本招股説明書中，用於未來根據本招股説明書進行的證券要約和出售。在本招股説明書有效期內，本公司向適用的證券監管機構提交新的未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關管理層的討論和分析後，將被視為不再通過引用納入本招股説明書中。在本招股説明書的有效期內，本公司向適用的證券監管機構提交新的未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關管理層的討論和分析後，在新的未經審核的中期簡明綜合財務報表提交之前提交的所有未經審核的中期簡明綜合財務報表以及相關管理層的討論和分析應被視為不再通過引用併入本招股説明書，以用於本招股説明書項下的未來要約和證券銷售。根據我們在本招股説明書有效期內向適當的證券監管機構提交的與年度股東大會相關的管理信息通告，本公司應被視為不再通過引用將其併入本招股説明書。根據本公司在本招股説明書有效期內向適當的證券監管機構提交的與年度股東大會相關的管理信息通告, 與上屆股東周年大會有關而提交的管理資料通函(除非該等管理資料通函亦與股東特別大會有關)將視為不再以參考方式併入本招股章程，以供日後發售本招股章程項下證券之用。

載有任何證券發售的具體條款的招股章程補充文件將隨本招股章程一併交付予證券購買者，並將於招股章程補充文件的日期被視為以參考方式併入本招股章程內，且僅就招股章程補充文件所涉及的發售而言。

營銷材料

任何“營銷材料”的任何“模板版本”(如National Instrument 41-101中所定義-招股章程一般規定由本公司於招股章程副刊日期後及根據該招股章程副刊提供的證券分銷終止之前提交的(連同本招股章程)，視為已併入該招股章程副刊內作為參考。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為本招股説明書的一部分提交給證券交易委員會：(1)“以引用方式成立的文件”項下列出的文件；(2)公司某些董事和高級管理人員的授權書(包括在註冊説明書的簽名頁上)；(3)MNP LLP的同意；(4)本招股説明書中“專家利益”項下所指的“合格人士”的同意；以及(5)加拿大律師的同意。認股權證契約或認購收據協議表格的副本(視情況而定)將通過生效後的修訂或參照根據“交易法”向證券交易委員會提交或提供的文件合併的方式提交。

地鐵公司

Integra是一家礦產勘探公司，其普通股在多倫多證券交易所上市，在美國紐約證券交易所上市。公司的主要資產是位於愛達荷州西南部歷史悠久的Owyhee縣礦區中心的Delamar項目(“Delamar項目”)。Delamar項目由鄰近的Delamar和佛羅裏達山脈礦牀組成，以前是作為金礦和銀礦運營，但公司的主要重點是推進其Delamar項目。2019年10月22日，本公司提交了一份題為“美國愛達荷州奧威希縣德拉馬爾和佛羅裏達山地金銀項目的技術報告和初步經濟評估”的技術報告，生效日期為2019年9月9日，由Michael M.Gustin，C.P.G.，Steven I.Weiss，C.P.G.，Thomas L.Dyer，P.E.，Jack S.McPartland，M.S.A.，Jeffrey L.Woods，S.M.E.，M.M.S.A.和John D.編寫，生效日期為2019年9月9日，由Michael M.Gustin，C.P.G.，Steven I.Weiss，C.P.G.，Thomas L.Dyer，P.E.，M.S.A.，Jeffrey L.Woods，S.M.E.，M.M.S.A.和John D.支持處女PEA的體育運動。Gustin先生、Weiss先生、Dyer先生、McPartland先生、Woods先生和Welsh先生是符合NI 43-101規定的合格人員。

有關Integra和Delamar項目的更多信息，請參閲本招股説明書中以引用方式併入的年度信息表和其他文件，網址為Www.sedar.com在公司的個人資料下。

最近的發展-

繼續前往不列顛哥倫比亞省

2020年6月29日，公司繼續從安大略省到不列顛哥倫比亞省。因此，公司現在受商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)，猶如它原本是根據“BCBCA”成立為法團的。

整固

於2020年7月9日，本公司將其所有已發行及已發行普通股以2.5股(2.5股)合併為一(1)股(“合併”)。所有提及我們的普通股和可發行為普通股的證券，如日期在本招股説明書通過引用併入本招股説明書的日期之前的文件中的期權和認股權證，都反映了合併前的金額。

在紐約證券交易所美國證券交易所上市

2020年7月31日，公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易，在紐約證券交易所美國證券交易所上市的同時，公司普通股從OTCQX退市。

關於新冠肺炎對業務影響的最新情況
為了所有員工的安全，該公司於3月中旬暫停了鑽探活動。隨着全面的操作程序到位，這些程序是專門為減少關鍵工地員工和工作人員之間的疾病傳播風險而設計的，公司於5月中旬恢復了鑽探活動。鑽探和其他勘探活動，如IP，目前正在進行中。迄今為止，除冶金鑽探以外的開發活動沒有受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的太大影響。自3月中旬以來，公司員工一直在遠程工作，並將在可預見的未來繼續遠程工作。

以前披露收益使用情況

2019年11月和12月，公司通過購買交易招股説明書向Coeur Mining，Inc.提供普通股和戰略私募普通股，籌集了約29,800,000加元的淨收益。公司繼續以與公司2019年11月招股説明書中披露的方式部署這些收益的大部分，儘管預計額外的500,000加元最終將歸因於公司G&A，這是由於延續、合併、這一基礎貨架招股説明書提交、紐約證券交易所美國上市和在發展方面，該公司預計在冶金鑽探方面的支出低於預期，並將把這些資金重新分配給許可活動。該公司還預計將在知識產權計劃上投入更多資金。公司預計這些差異很小，不會影響公司實現2019年11月招股説明書中所述的業務目標和里程碑的能力。

危險因素

在決定投資於該證券之前，投資者應仔細考慮本招股章程及任何適用的招股章程副刊所載、併入或視為以引用方式併入的所有資料。對該證券的投資會受到某些風險的影響，包括與本公司業務相關的風險、與採礦業務相關的風險以及與本招股説明書中通過引用方式納入或視為納入的文件中描述的本公司證券相關的風險。請參閲下面的風險因素和任何適用的招股説明書副刊的“風險因素”部分，以及通過引用方式併入或視為併入本文和其中的文件。這些部分和文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

這些風險因素，連同本招股説明書中以引用方式包括或併入的所有其它信息，包括但不限於“關於前瞻性陳述的告誡”一節中包含的信息以及下文列出的風險因素，投資者應仔細審查和考慮。

在通過引用併入或被視為併入本文的文件中，這裏描述的一些因素是相互關聯的，因此，投資者應該將這些風險因素作為一個整體來對待。如果此處描述的風險因素或通過引用併入或被視為併入本文的其他文件中列出的任何不利影響發生，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。公司目前不知道或未知或目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司不能保證會成功處理任何或所有這些風險。不能保證所採取的任何風險管理步驟將避免因此處的風險因素或通過引用而併入或被視為併入的其他文件中列出的不利影響或其他不可預見的風險的發生而造成的未來損失。

新冠肺炎與全球衞生危機

新冠肺炎全球疫情的爆發和控制的努力可能會對公司的業務產生影響。公司已經在現場實施了各種安全措施，以確保員工和承包商的安全。公司繼續監測情況和病毒可能對德拉馬項目造成的影響。如果病毒傳播，旅行禁令仍然有效，或者公司的一名團隊成員或顧問受到感染，公司推進德拉馬項目的能力可能會受到影響。同樣，公司獲得融資的能力和公司的能力也可能受到影響。顧問和合作夥伴履行義務可能會因為新冠肺炎和遏制病毒的努力而受到影響。

勘探開發

資源勘探和開發是一項投機性業務，涉及高度風險。“德拉馬項目尚無已知的商業礦體。”尚不確定Integra在Delamar項目勘探或其他方面的支出是否會導致發現商業數量的礦物。“Integra可能收購或發現的自然資源的可銷售性將受到Integra無法控制的眾多因素的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情。這些因素包括市場波動、自然資源市場和加工設備的接近程度和容量、政府法規，包括與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的法規。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能會導致Integra無法從投資資本中獲得足夠的回報。

初步經濟評價

Delamar項目的PEA是一個早期階段的估計，沒有足夠的確定性來構成預可行性研究或可行性研究。Integra尚未完成預可行性或可行性水平的工作和分析，這些工作和分析將使我們能夠在Delamar項目申報已探明或可能的礦產儲量，也不能保證我們將能夠在Delamar項目申報已探明或可能的礦產儲量。尤其是，Delamar項目的PEA包含我們的估計資本成本和運營成本，這些成本是基於要開採和加工的金屬的預期噸位和品位、預期回收率和其他因素，這些因素都沒有完成。我們是否完成Delamar項目的可行性研究，從而劃定已探明或可能的礦產儲量，須視乎多個因素而定，包括：

• 礦牀的特殊屬性(包括其大小、品位、地質構造和與基礎設施的接近程度)；
• 金屬價格，這是高度週期性的；
• 政府法規(包括與税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用和許可有關的法規)；以及
• 環境保護方面的考慮。

目前我們還不能確定我們的估計是否最終會是正確的。

負運營現金流

本公司屬勘探階段公司，並未從營運中產生現金流。該公司現正投入大量資源發展及收購其物業，但不能保證其日後的營運會產生正的現金流。*該公司預期在某一特定項目實現商業生產之前，將繼續出現負的綜合營運現金流及虧損。該公司目前的經營活動現金流為負。

資本資源

從歷史上看，資本要求主要是通過出售普通股來籌集資金。可能影響融資可獲得性的因素包括公司礦產正在進行的勘探進度和結果、國際債務和股票市場的狀況，以及投資者對全球黃金和/或白銀市場的看法和預期。我們不能保證在任何時間或任何期間都能獲得所需數額的融資，或者如果有的話，也不能保證能以令該公司滿意的條件獲得融資。根據籌集的資金數額，公司計劃的勘探或其他工作計劃可能會根據需要推遲或以其他方式修改。

運用收益的酌情決定權

雖然有關出售本公司證券所得款項用途的詳細資料將在適用的招股説明書副刊中説明，但本公司對本公司發售其證券所得款項淨額的使用擁有廣泛酌情權。在某些情況下，基於合理的商業理由，可能會認為重新分配資金是審慎或必要的。在此情況下，淨收益將由該公司全權酌情重新分配。

管理層將對適用的招股説明書副刊中規定的收益的使用以及支出的時間擁有酌處權。因此，投資者將依賴管理層的判斷來運用收益。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用招股説明書補編中描述的淨收益。收益的運用效果和效果尚不確定。如果收益得不到有效的運用，該公司的經營業績可能會受到影響。

Integra的證券會受到價格波動的影響

資本和證券市場的價格和成交量波動較大，許多公司的證券市場價格出現了較大幅度的波動，與經營業績沒有必然的聯繫， 這類公司的潛在資產價值或前景。與Integra的財務業績或前景無關的因素 包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對 特定的行業或資產類別。*不能保證礦物或大宗商品價格的持續波動 不會發生。由於這些因素中的任何一個，Integra普通股在任何給定時間的市場價格可能 沒有準確反映Integra的長期價值。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，股東們制定了類別 對他們提起證券訴訟。如果提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額費用和分流 管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害Integra的盈利能力和聲譽。

在公開市場上出售相當數量的普通股，或者人們對這種出售的看法，可能會壓低普通股的市場價格

本公司或其主要股東在公開市場出售大量普通股或其他與股本有關的證券，可能會壓低普通股的市價，並削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。本公司無法預測未來出售普通股或其他與股權有關的證券會對普通股的市場價格產生什麼影響。普通股的價格可能會受到可能通過套期保值或套利交易活動出售普通股的影響。如果該公司透過發行額外的股本證券來籌集額外資金，這種融資可能會大大稀釋該公司股東的利益，並使他們的投資價值縮水。

普通股持有者將被稀釋

公司將來可能會增發證券，這可能會稀釋股東在公司的持股。本公司的章程細則允許發行不限數量的普通股，股東將不享有與進一步發行相關的優先購買權。公司董事有權決定進一步發行債券的價格和條款。此外，在行使公司股票期權計劃下的期權和行使已發行認股權證時，公司將發行額外的普通股。

證券市場

除我們的普通股外，目前沒有任何市場可以出售我們的證券，除非適用的招股章程副刊另有規定，否則我們的認股權證、認購收據或單位不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。因此，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的認股權證、認購收據或單位。“這可能會影響我們的證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。不能保證我們的證券(除我們的普通股以外)的活躍的交易市場會發展起來，或者，如果發展起來，任何這樣的市場，包括我們的普通股，都不能保證會持續下去。

與該公司根據美國證券法作為“外國私人發行人”的地位有關的風險

根據適用的美國聯邦證券法，本公司是“外國私人發行人”，因此不受SEC對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據“交易法”，本公司承擔的報告義務在某些方面不如美國國內報告公司詳細和頻繁。因此，本公司不會向SEC提交與美國國內發行人相同的報告。儘管根據加拿大證券法，公司必須向SEC提交或向SEC提交其必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。因此，由於相應的加拿大內幕報告要求下的報告期較長，公司的高級管理人員、董事和主要股東可能不會同樣及時地知道公司的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售普通股。

作為外國私人發行人，公司不受交易法中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束。公司也不受FD條例的約束，該條例禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。雖然公司遵守加拿大證券法中關於委託書和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易法和FD條例下的要求不同，股東不應期望在美國國內提供此類信息的同時收到相同的信息。*雖然公司遵守加拿大證券法關於委託書和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易法和FD條例下的規定不同，股東不應期望在收到相同信息的同時收到相同的信息，因為這些信息是由美國國內提供的根據“交易法”，公司可能不需要像其證券根據“交易法”註冊的美國國內公司那樣迅速向證券交易委員會提交年度和季度報告。

此外，作為外國私人發行人，本公司可以選擇遵循某些加拿大公司治理做法，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且只要本公司披露其沒有遵循的要求，並描述其所遵循的加拿大做法。*本公司未來可能會選擇在某些公司治理事項上遵循加拿大的母國做法。因此，本公司的股東可能無法獲得受所有公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護。

根據美國證券法，該公司可能會失去外國私人發行人的地位

為了保持其作為外國私人發行人的地位，該公司的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，除非該公司還滿足保持這一地位所需的附加要求之一。如果公司的大部分普通股在美國持有，並且如果公司不能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，公司未來可能會失去外國私人發行人的地位。根據美國聯邦證券法，作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於作為有資格使用MJDS的加拿大外國私人發行人所發生的成本。如果該公司不是外國私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求向SEC提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告以及註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。此外，該公司可能會失去依賴紐約證券交易所美國公司治理要求豁免的能力，這些要求適用於外國私人發行人。

與該公司根據美國證券法作為“新興成長型公司”的地位有關的風險

本公司是“交易法”(經2012年4月5日頒佈的“就業法案”修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，本公司將繼續符合新興成長型公司的資格，直至出現下列情況中最早的一天：(A)本財年的最後一天，在該財年期間，本公司的年總收入為10.7億美元(證券交易委員會每五年編制一次通貨膨脹指數)或更多；(B)公司依據美國證券法的有效註冊聲明首次出售公司普通股證券之日五週年之後的公司財政年度的最後一天；。(C)公司在過去三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；。(B)公司依據美國證券法的有效註冊聲明首次出售公司普通股證券的日期之後的最後一天；。(C)公司在過去三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；。以及(D)公司被視為“大型加速申請者”的日期，如“交易法”第12b-2條規則所定義。在該年度第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的普通股的全球總市值為7億美元或更多時，公司將有資格成為大型加速申請者(並將不再是一家新興的成長型公司)。(D)本公司被視為“大型加速申請者”的日期，根據“交易法”第12b-2條規則的規定，本公司將有資格成為一家大型加速申請者(並將不再是一家新興的成長型公司)。

只要公司仍然是一家新興成長型公司，它就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不被要求遵守就業法案第404條的審計師認證要求。公司利用了新興成長型公司可用的部分(但不是全部)豁免。*公司無法預測投資者是否會因為公司依賴這些豁免中的某些而覺得普通股的吸引力下降。如果一些投資者依賴這些豁免中的某些，那麼公司就不能預測投資者會不會因為公司依賴其中的某些豁免而覺得普通股不那麼有吸引力。如果一些投資者依賴於這些豁免中的一些，那麼公司就不能預測投資者會不會因為公司依賴這些豁免中的某些而感到普通股的吸引力下降。另一方面，如果本公司不再具備新興成長型公司的資格，本公司將被要求將額外的管理時間和注意力從本公司的發展和其他業務活動中轉移出來，併產生更多的法律和財務成本，以遵守額外的相關報告要求，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

合併資本化

自中期財務報表日期起，本公司的股本及借貸資本在綜合基礎上並無重大變動。

收益的使用

除非招股説明書副刊另有説明，否則我們目前預計將使用出售此處提供的證券所得淨額為正在進行的推進Delamar項目的工作計劃提供資金，尋求其他勘探和開發機會，無論是通過直接或間接收購物業、申請礦業權或其他方式，以及用於營運資金和一般公司目的。*發售所得淨收益的任何具體分配將在發售時確定，並將在相關招股説明書副刊中説明。公司不會從以下勘探活動中產生營業收入該公司預期，在Delamar項目實現商業生產之前，其現金流將繼續為負，但若公司未來期間的現金流為負，超過出售證券的淨收益，則可能需要從出售證券的淨收益中撥出一部分，為該等負現金流提供資金。

配送計劃

在本招股章程有效期內，本公司可不時發售及發行證券。我們可以發行和出售總計1億加元的證券。

我們可以通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者或通過代理提供和出售證券。我們可以在同一發行中提供證券，也可以在不同的發行中提供證券。每份招股章程副刊將在適用範圍內描述與該等招股章程副刊有關的證券的數目和條款、吾等就出售該等證券而與其訂立安排的任何承銷商或代理人的姓名或名稱、該等證券的公開發售或買入價以及吾等的淨收益。招股章程副刊還將包括任何承銷折扣或佣金以及構成承銷商補償的其他項目，並將確定證券可能上市的任何證券交易所。

證券可不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格或多個價格出售，該價格可根據銷售時的現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格、在銷售時確定的不同價格或協商價格出售，包括在國家文書44-102所定義的“按市場分配”的交易中的銷售-貨架分佈(“NI 44-102”)加拿大證券管理人，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。證券的發售價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。承銷商在以固定價格發行證券時，善意如本公司擬按適用招股章程副刊所釐定的初步發行價出售所有證券，則公開發售價格可能會不時下調及其後進一步更改至不高於該招股章程副刊所釐定的初步發行價的金額，在此情況下，承銷商變現的賠償將會按購買者為證券支付的總價低於承銷商支付予本公司的總收益的金額而減去。在此情況下，承銷商變現的賠償將會減去買主為購買證券支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額。在進行“市場分銷”之前，我們將獲得任何必要的豁免減免。

只有招股章程副刊中指名的承銷商才被視為與該招股章程副刊提供的該等證券相關的承銷商。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對某些責任(包括根據美國證券法和適用的加拿大證券法承擔的責任)的賠償，或者有權獲得該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的相關款項的賠償。我們與之訂立協議的承銷商、交易商和代理商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

代理人、承銷商或交易商可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行證券銷售，包括NI 44-102定義的被視為“市場分銷”的銷售，並受適用的加拿大證券法施加的限制和根據適用的加拿大證券法獲得的任何監管批准的條款的限制，其中包括直接在現有普通股交易市場進行的銷售，或者向或通過證券交易所以外的做市商進行的銷售。對於任何證券發行(“市場分銷”除外)，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在高於公開市場的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

任何承銷商或交易商，如適用的加拿大證券法規所定義的“市場分銷”，該承銷商或交易商的任何關聯公司，以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何人，都沒有超額配售或將超額配售與證券發行相關的證券，或進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。

吾等可授權代理人或承銷商徵集合資格機構的要約，以適用招股章程副刊所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向吾等購買證券，該延遲交付合約規定日後於指定日期付款及交付。這些合同的條件和招攬這些合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列出。

除普通股外，每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。在符合適用法律的情況下，任何承銷商可以在此類證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。任何這類證券的交易市場的流動性都可能是有限的。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則吾等不打算將普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市。因此，除非適用的招股章程補編另有規定，否則並無任何交易市場可供出售認股權證、認購收據及單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程購買的任何該等證券。這可能會影響這類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這類證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。不能保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也不能保證任何該等市場的流動性，不論該等證券是否在證券交易所上市。

正在發行的證券説明

普通股

該公司被授權發行不限數量的普通股。截至2020年8月20日，已發行和已發行的普通股有47,823,177股。公司可在行使特別認股權證(定義見下文)時發行普通股。普通股持有人有權收到本公司股東大會的通知，並有權出席公司的任何股東大會，並有權就召開的每股普通股投一票(只有另一類股份的持有人才有權在會上投票的會議除外)。普通股持有者有權獲得股息，按比例如董事會宣佈，在公司解散、清盤或清盤(不論自願或非自願)或公司資產在股東之間進行其他分配以清盤其事務的情況下，並在所有優先權利得到優先滿足的情況下，按比例參與公司淨資產的分配，則在此基礎上，本公司將有權在董事會宣佈的情況下，按比例參與公司的資產淨額，並在所有優先權利得到優先滿足的情況下，按比例參與公司的資產淨額。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

如果董事會宣佈分紅，普通股持有人有權獲得分紅。該公司沒有現金流來源，並預計將所有可用的現金資源用於其所述的業務目標。因此，該公司預計在可見的將來不會派發股息。目前，該公司的政策是保留盈利(如有的話)，以資助其業務運作。日後派發股息，除其他因素外，將視乎該公司的盈利、資本要求及經營財政狀況而定。

權證

截至2020年8月20日，沒有未償還的權證。公司可以發行認股權證購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。認股權證將根據一份或多份認股權證契約發行，包括本公司與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的一份或多份現有認股權證契約的補充契約，該等銀行或信託公司將於相關招股章程副刊中指名，以確立認股權證的條款及條件。與認股權證發售有關的任何認股權證契約或補充認股權證契約的副本，將由吾等在訂立後向適用的加拿大發售司法管轄區及美國的證券監管當局提交。

下面的描述闡述了認股權證的某些一般條款和規定，並不打算是完整的。您應該閲讀我們提供的認股權證的具體條款，這些條款將在任何適用的招股説明書副刊中進行更詳細的描述。本招股章程內有關任何認股權證契據及根據該等認股權證發出的認股權證的陳述為若干預期條文的摘要，並受適用的認股權證契約及描述該等認股權證契約的招股章程副刊的所有條文所規限，且其全部條文均受該等條文規限。招股説明書副刊還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所提供的認股權證。

任何與該公司提供的任何認股權證有關的招股章程副刊均會説明認股權證的條款，幷包括與其發售有關的具體條款。所有這些條款都將符合TSXV和紐約證券交易所美國人關於認股權證的要求。此描述將包括(如果適用)：

• 認股權證的指定和合計發行數量；
• 權證的發行價；
• 認股權證將發行的一種或多種貨幣；
• 權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；
• 每份認股權證行使時可以購買的普通股數量，以及每份認股權證行使時可以購買普通股的價格和貨幣；
• 允許或規定在(I)可購買的股份數量和/或類別、(Ii)每股行使價或(Iii)認股權證到期時進行調整的任何條款的條款；
• 是否發行零碎普通股；
• 我們有否申請將認股權證在證券交易所上市；
• 將發行認股權證的任何證券(如果有的話)的名稱和條款，以及每種證券將提供的認股權證數量；
• 權證和相關證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；
• (B)認股權證會否贖回；若會，贖回條款的條款為何；
• 擁有認股權證的重大美國和加拿大聯邦所得税後果；以及
• 認股權證的任何其他實質性條款或條件。

認股權證持有人將不會是該公司的股東。認股權證持有人只有在滿足認股權證契據或補充認股權證契約所規定的條件後，才有權收取受認股權證規限的普通股。

認購收據

截至2020年8月20日，沒有未償還的認購收據。公司可以發行認購收據，使持有者在滿足某些發行條件後，有權在沒有額外代價的情況下獲得普通股、認股權證、單位或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份“認購收據協議”)發放，每份認購收據將由公司與將在相關招股説明書副刊中指名的託管代理(“託管代理”)簽訂，後者將確定認購收據的條款和條件。每個託管代理將如果在任何認購收據的銷售中使用承銷商或代理，則其中一個或多個承銷商或代理也可以是管理出售給或通過該承銷商或代理出售的認購收據的認購收據協議的一方。在我們簽訂任何認購收據協議後，我們將向適用的加拿大發售司法管轄區和美國的證券監管機構提交一份副本。

下面的描述闡述了認購收據的某些一般條款和規定，並不打算是完整的。你應該閲讀我們提供的認購收據的具體條款，這些條款將在任何適用的招股説明書副刊中進行更詳細的描述。本招股章程所載有關任何認購收據協議及其項下將發出的認購收據的陳述為若干預期條文的摘要，須受適用認購收據協議及描述該等認購收據協議的招股章程補充所有條文所規限，並受其整體規限。招股説明書副刊還將説明以下概述的一般規定是否不適用於所提供的認購收據。

任何與公司提供的認購收據有關的招股説明書副刊將説明認購收據的條款，幷包括與其發售有關的具體條款。所有這些條款都將符合TSXV和紐約證券交易所美國人關於認購收據的要求。此描述將包括(如果適用)：

• 認購收據的名稱和總數；
• 認購收據的報價；
• 將提供認購收據的一種或多種貨幣；
• 認購收據持有人在發行條件滿足後將收到的普通股、認股權證、單位或其任何組合的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；
• 為使認購收據持有人免費獲得普通股、認股權證、單位或其任何組合而必須滿足的條件(“解除條件”)；
• 滿足發行條件後向認購收據持有人發行和交付普通股、認股權證、單位或其組合的程序；
• 是否會在普通股、認股權證、單位或其任何組合在滿足發行條件時向認購收據持有人支付任何款項；
• 託管代理的身份；
• 託管代理將持有出售認購收據的全部或部分毛收入以及由此賺取的利息和收入(統稱為“代管基金”)以待解除條件得到滿足的條款和條件；
• 託管代理將根據其持有普通股、認股權證、單位或其任何組合的條款和條件，直至解除條件得到滿足；
• 託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給公司的條款和條件；
• 如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，則託管代理將向此類承銷商或代理釋放部分託管資金的條款和條件，以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金；
• 託管代理向訂閲收據持有者退還其訂閲收據的全部或部分訂閲價格的程序，外加任何按比例不符合放行條件的，取得的利息或者產生的收入的權利；
• 公司以私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利；
• 公司是否會以全球證券的形式發行認購收據，如果會，全球證券的託管人的身份；

• 公司將以無記名證券、記名證券或兩者同時發行認購收據；
• 關於修改、修訂或更改認購收據協議或認購收據附帶的任何權利或條款的規定，包括公司普通股、認股權證或其他證券的任何拆分、合併、重新分類或其他重大變化，公司全部或幾乎所有資產的任何其他重組、合併、合併或出售，或向所有或幾乎所有普通股持有人分配任何財產或權利；
• 是否已申請將認購收據在證券交易所上市；
• 擁有認購收據的重大美國和加拿大聯邦税收後果；以及
• 認購收據的其他重大條款或條件。

認購收據持有人將不會是該公司的股東。認購收據持有人僅有權在滿足認購收據協議規定的條件(包括滿足認購收據協議中規定的任何現金付款)(如滿足釋放條件)後，才有權收取普通股、認股權證、單位或其任何組合。不滿足發行條件的，認購回執持有人有權退還認購價款的全部或者部分，以及認購回執的全部或者部分按比例認購收據協議規定的賺取利息或由此產生的收入份額。

代管

認購收據協議將規定，託管資金將由託管代理託管，該等託管資金將在認購收據協議規定的時間和條款下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理人，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)。如不符合發行條件，認購收據持有人將獲退還其認購收據的全部或部分認購價連同其按比例根據認購收據協議的條款，有權獲得該金額所賺取的利息或產生的收入。普通股、認股權證、單位或其任何組合可由託管代理以第三方託管方式持有，並將根據認購收據協議中指定的條款在滿足當時的發行條件後發放給認購收據持有人。

撤銷

認購收據協議亦將規定，本招股章程、提供認購收據所依據的招股章程副刊或本章程或其任何修訂內的任何重大失實陳述，將賦予每名認購收據的初步購買人於發行普通股或認股權證後享有合約撤銷權利，使有關購買者有權在交出普通股或認股權證時收取為認購收據支付的款項，惟有關撤銷補救須在認購收據協議規定的時間內行使。這項撤銷權利不適用於在公開市場或其他方面從初始購買者處獲得認購收據的認購收據持有人，也不適用於在美國獲得認購收據的初始購買者。

環球證券

公司可以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行認購收據，這些證券將以存託機構或其指定人的名義登記和存放，每一種都將在適用的招股説明書副刊中指明。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書補編還將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

修改

認購收據協議將規定以認購收據持有人在該等持有人的會議上的決議或該等持有人的書面同意的方式，對根據該協議發出的認購收據作出修改及更改。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有者人數。認購收據協議亦會訂明，地鐵公司可在沒有認購收據持有人同意的情況下修訂任何認購收據協議及認購收據，以消除任何含糊之處、補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不會對尚未收取認購收據持有人的利益造成重大不利影響或認購收據協議另有規定的任何其他方式修訂認購收據協議。

單位

截至2020年8月20日，沒有未完成的單元。公司可以發行由一股或多股普通股、認股權證、認購收據或該等證券的任何組合組成的單位。您應該閲讀我們提供的單位的特定條款，這些條款將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

任何與該公司提供的任何單位有關的招股章程副刊均會説明該等單位的條款，幷包括與該等單位發售有關的具體條款。所有這些條款將符合TSXV和紐約證券交易所美國證券交易所關於單位的要求。此描述將包括(如果適用)：

• 提供的單位的名稱和總數；
• 單位的報價；
• 單位名稱、條款及單位所包含的適用證券；
• 管理單位的任何協議的條款説明；
• 有關單位的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；
• 單位可單獨轉讓的日期(如有)；
• 我們是否已申請將這些單位在證券交易所上市；
• 擁有這些單位的美國和加拿大聯邦税收的實質性後果；
• 出於聯邦所得税的目的，為單位支付的購買價格如何在成分證券之間分配；以及
• 本單位的任何其他實質性條款或條件。

上述對證券若干主要條文的概述僅為預期條款及條件的摘要，其全部內容受發售任何證券時所依據的適用招股章程副刊的描述所規限。

加拿大和美國聯邦所得税的某些考慮因素

適用的招股説明書增刊將包括某些加拿大聯邦所得税後果的綜合摘要，這些後果可能適用於本章程下的證券購買者。適用的招股説明書副刊還將描述某些美國聯邦所得税後果，這些後果可能適用於作為美國個人的初始投資者(符合1986年美國國税法修訂版)購買本協議下證券的美國聯邦所得税後果。投資者應閲讀任何招股説明書副刊中關於特定發行的税收討論，並就自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。

前期銷售額

有關吾等於過去12個月內發行的普通股，以及可轉換或可交換為普通股的證券的資料，將按招股章程副刊有關根據該招股章程副刊發行證券的規定提供。

交易價和交易量

普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，編號為“ITR”，自2020年7月31日起在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，編號為“ITRG”。有關普通股在前12個月期間的交易價格和交易量的資料將按照招股章程補編關於根據該招股章程補編髮行證券的要求提供。

法律事務

與在此提供的證券有關的某些法律問題將由Cassel Brock&Blackwell LLP(加拿大法律事務)和Dorsey&Whitney LLP(美國法律事務)代表公司進行傳遞。截至本協議之日，Cassel Brock&Blackwell LLP作為一個集團直接或間接擁有的證券總數不到公司證券的1%或沒有。

專家的興趣

與本招股説明書中的Delamar項目相關的信息以及通過引用併入本説明書和其中的文件源自Michael M.Gustin，C.P.G.，Steven I.Weiss，C.P.G.，Thomas L.Dyer，P.E.，Jack S.McPartland，M.M.A.，Jeffrey L.Woods，S.M.E.，M.S.A.和John D.Welsh，P.E.準備或認證的報告、聲明或意見，這些信息是依賴這些人的專業知識而包括的。每名Michael M.Gustin，C.P.G.，Steven I.Weiss，C.P.G.，Thomas L.Dyer，P.E.，Jack S.McPartland，M.M.S.A.，Jeffrey L.Woods，S.M.E.，M.M.S.A.和John D.Welsh，P.E.均為NI 43-101中定義的合格人員。

上述人士或其任何董事、高級職員、僱員或合夥人(視何者適用而定)概無收取或已收取本公司財產或本公司任何聯營公司或聯營公司財產的直接或間接權益。上述人士於編制Delamar報告時及在編制該等報告及估計後，於本公司之證券或本公司任何相聯者或聯營公司之證券中持有少於1%或無任何權益，且彼等並無就編制Delamar報告而於本公司任何證券或本公司任何相聯者或聯營公司之證券中收取任何直接或間接權益。上述人士或上述公司或合夥企業的任何董事、高級職員、僱員或合夥人(視何者適用而定)目前均不會被推選、委任或聘用為本公司或本公司任何聯營公司或聯營公司的董事、高級職員或僱員。

本招股説明書中的所有科學和技術信息均已由E.Max Baker博士審核和批准。勘探副總裁(FAusIMM)和首席運營官蒂莫西·阿諾德(P.E.)，他們都是符合NI 43-101標準的合格人員。截至目前，貝克先生持有25萬股普通股和110.4萬股股票期權，阿諾德先生持有47萬股股票期權。“

審計師

MNP LLP，即特許專業會計師，是公司的獨立審計師，獨立於公司，符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為規則的含義，也符合美國證券法以及SEC和上市公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用規則和條例的含義。