根據2020年9月10日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

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Genesco Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

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1415Murfreesboro Pike

田納西州納什維爾，郵編：37217-2895年

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

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Genesco Inc.2020股權激勵計劃

(圖則全稱)

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斯科特·E·貝克爾(Scott E.Becker)，Esq.

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

Genesco Inc.

1415Murfreesboro Pike

田納西州納什維爾，37217-2895年
(615) 367-7000

(提供服務的代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

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複製到：

詹妮弗·H·努南(Jennifer H.Noonan)，Esq.

作者：S.Ryan Hoffman，Esq.

Bass，Berry&Sims PLC

南第三大道150號，2800套房

田納西州納什維爾，郵編：37201

(615) 742-6200

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

註冊費的計算

⁽¹⁾根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第416(A)條，本註冊聲明(“註冊聲明”)還涵蓋Genesco Inc.的任何額外普通股。(“註冊人”)根據註冊人的Genesco Inc.可能成為可發行的。2020股權激勵計劃(以下簡稱“2020計劃”)，即未來任何股票拆分、股票分紅或類似交易的結果。

⁽²⁾根據證券法第457(C)和(H)條的估計，僅用於計算註冊費，以每股20.05美元為基礎，這是2020年9月9日紐約證券交易所報告的註冊人普通股的高價和低價的平均數。這是根據證券法第457(C)和(H)條估計的，僅用於計算註冊費，每股20.05美元，這是2020年9月9日紐約證券交易所報告的註冊人普通股的高價和低價的平均值。

⁽³⁾本註冊説明書包括髮行總計1,040,814股註冊人的普通股，包括(A)根據2020年計劃新批准發行的註冊人普通股中的914,440股，以及(B)Genesco Inc.提供的註冊人普通股中的126,374股。第二次修訂和重新制定了2009年度股權激勵計劃。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

Genesco Inc.(“註冊人”或“公司”)將按照美國證券交易委員會(“委員會”)根據證券法頒佈的第428(B)(1)條的規定，向與本註冊聲明相關的計劃的參與者發送或提供包含本表格S-8註冊聲明(“註冊聲明”)第I部分指定的信息的文件。註冊人不需要也不會向證監會提交此類文件，但這些文件(連同根據本條例第II部分第3項通過引用併入註冊聲明中的文件)構成了符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

第3條單據引用併入。

註冊人根據“證券法”或經修訂的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)向證監會提交的下列文件，自該文件提交之日起，以引用方式併入本文件，並應視為本文件的一部分：

除其中的信息被視為已提供且未根據交易所法案存檔外，註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明的生效後修訂提交之前(表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或取消所有當時未出售的證券的註冊)，應被視為通過引用方式併入本文，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本文目的而言，在通過引用併入或被視為併入本文的文件中所包含的任何陳述應被視為被修改或替換，只要此處包含的陳述(或在通過引用也被併入或被視為在此併入的任何其他隨後提交的文檔中的陳述)修改或替換該陳述。任何如此修改或替換的陳述，除非被如此修改或替換，否則不應被視為構成本聲明的一部分。

儘管有上述規定，本註冊説明書或相關招股説明書並未引用任何現行表格8-K報告第2.02及7.01項所提供的資料，包括相關證物。

第四項證券描述。

不適用。

第五項指定專家和律師的利益。

不適用。

第六項董事和高級職員的賠償。

“田納西州商業公司法”(“TBCA”)規定，在下列情況下，公司可以賠償其任何董事和高級管理人員與訴訟程序有關的責任：

然而，在由法團或根據法團的權利提出的訴訟中，TBCA規定，如果董事或高級人員被判定對法團負有法律責任，則不得作出賠償。在董事或高級管理人員基於是非曲直或其他原因完全成功地為因其作為公司高級管理人員或董事的身份而提起的任何訴訟辯護的情況下，TBCA要求該公司賠償該董事或高級管理人員在訴訟中發生的合理費用。TBCA亦規定，就任何向高級人員或董事收取不正當個人利益的法律程序而言，如該高級人員或董事因不正當收受個人利益而被判定須負上法律責任，則不得作出彌償。儘管有上述規定，TBCA規定，如果法院在考慮所有相關情況後認為個人有公平合理的權利獲得賠償，則有管轄權的法院可應申請下令賠償高級人員或董事的合理費用，儘管事實是：

我們的章程規定，除TBCA規定的範圍外，任何董事均不會因違反作為董事的任何受信責任而向吾等或我們的股東承擔金錢損害責任。根據TBCA，這一條款免除了我們的董事因違反董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔的個人責任，但以下判決或其他最終裁決所產生的責任除外：

我們目前實際上有一份行政責任保險單，為董事和高級人員提供保障。

吾等已與我們每一位現任董事及行政人員訂立賠償協議，要求吾等在法律許可的範圍內，在法律允許的範圍內，就因該等董事或行政人員為本公司服務(或部分因該等董事或行政人員服務於本公司)而在訴訟中產生的若干開支及責任，向該等董事及行政人員作出彌償，但須受若干限制所規限。

項目7.申請登記的免税額。

不適用。

第8項附件。

*現送交存檔。

第9項承擔額。

(1)在任何提出要約或出售的期間內，提交本登記説明書的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化；以及

(Iii)在登記説明書內包括以前沒有披露的有關配電網計劃的任何重要資料，或在登記説明書內對該等資料作出任何重大更改；

但如上述(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，則上述(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段並不適用。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。(2)就確定證券法下的任何責任而言，該等修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一次提交(如果適用的話，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在該時間提供該等證券

(C)就根據證券法產生的責任可根據前述條文準許註冊人的董事、高級人員及控制人作出賠償，或以其他方式，註冊人已獲告知，證監會認為該賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級人員及控制人可根據前述條文或其他規定獲得賠償，註冊人已獲告知，證監會認為該賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年9月10日在田納西州納什維爾市正式促使本註冊聲明由其正式授權的以下簽名者代表其簽署。

謹此通知所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命米米？e？沃恩、梅爾文？g？塔克和斯科特？e？貝克爾，以及他們中的每一個人，他們都是下列簽名人的真實合法的事實代理人和代理人，有充分的權力替代和代替簽名人，以任何和所有身份(包括但不限於以下列出的身份)、登記聲明、任何和所有修正案(包括生效後的修正案)簽名。連同證券交易委員會提供的所有證物，以及與此相關的所有其他文件，並在此授予該等事實代理人和代理人，以及他們每一人為遵守證券法的規定和證券交易委員會的所有要求而採取和採取的每一行為和任何必要措施的全部權力和權限，與以下籤署人可能或可以親自採取的所有意圖和目的一樣，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或可憑藉本條例合法地作出或安排作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

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